Clases segundo parcial

Clase 1) 21/05

CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES (art 94 lgs)

La disolución de una sociedad es el proceso por el cual el socio/ empresario realiza los
trámites necesarios para proceder al cierre de la misma.

⦁ Disolución de los socios: esta es una decisión anticipada de los socios que no requiere
fundamentación especifica. socios en cualquier momento pueden disolver la sociedad no
están obligados a continuarla.

⦁ Expiración del plazo por el cual se creó: se fijó 20 años una vez cumplidos la sociedad
disuelve. Pero también está relacionada con el (art 5) que nos plantea la “prorroga y la
reconducción”.

Prorroga: antes del vencimiento del contrato

Reconducción: vencido el contrato y antes de la inscripción del liquidador se resuelve la

continuidad de la sociedad.

⦁ Cumplimiento del objetivo por el cual se creó o la imposibilidad de lograrlo:

⦁ El objetivo Es por qué se creó la sociedad, como, por ejemplo: la sociedad se creó
para la construcción del puente una vez finalizado ya se cumplió el objetivo y debe
disolverse.

⦁ La imposibilidad Él es presupuesto para poder cumplir ese objetivo, si no se cuenta

con los fondos suficientes ese objetivo sería una imposibilidad.

⦁ Perdida del capital social: La causal queda sin efecto si se produce el reintegro total o
parcial del capital o la ampliación del mismo

⦁ Caso de quiebra: o declaración de quiebra que produce la disolución, pues a raíz del estado
de suspensión de pagos en que se encuentran. Se hace necesario liquidar los bienes del
patrimonio y también queda sin efecto si se produce la “conversión o avenamiento”

⦁ sanción firme por retiro en oferta publica o cotización de sus acciones: está referida a la
SA, la sociedad puede continuar si en el lapso de 60 días resuelve su continuidad, pero los
socios tendrán el derecho de receso (que consiste en la posibilidad de retirarse de la
sociedad recuperando el valor de su participación)

⦁ retiro de la autorización para funcionar en razón de su objeto: cuando leyes especiales así

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 lo dispusieran.

⦁ Cumplimiento de la condición subordinada: se llama clausula resolutoria. La sociedad va a

existir mientras hay libre cambio de moneda extranjera

⦁ Fusión: regulado en el (art 82) requiriéndose decisión social de los socios. Las sociedades se
disuelven, pero no se produce liquidación subsiguiente si no que el patrimonio de las
mismas se incorpora a una nueva sociedad.

DURANTE EL PERIODO DE DISOLUCION: Los administradores tienen facultades de

conservación, conducta pasiva, etc. Pero no pueden contraer nuevas deudas ni tener
nuevos bienes

Art 100: se refiere a las causales de disolución y nos dice que el juez cuando tiene que
disolver la disolución o continuidad de la empresa siempre se tiene que volcar por la
subsistencia, y además dice que los socios pueden dejar sin efecto en cualquier momento la
disolución de la sociedad.

Liquidación de las sociedades: (art 101 al 112) comienza con la disolución y consiste en la
realización del activo, cancelación del pasivo y distribución del remante de los socios.

Cuando la empresa/sociedad está en liquidación además del nombre y del tipo social que
trate hay que colocar las palabras; “en liquidación”. Tienen 30 días para nombrar liquidador
que habitualmente es el mismo administrador y tienen 30 días para realizar el inventario o
balance que se puede prolongar hasta 120 días.

Durante el periodo de liquidación se venden los activos de la empresa y se pueden hacer

distribuciones entre los socios a cuenta de la cuota liquidataria, siempre que los pasivos se
encuentren garantizados.

El liquidador una vez cancelado el pasivo garantizado realiza un proyecto de distribución el

cual es puesto a disposición de los socios por 15 días. Plazo en el que pueden impugnar este
proyecto y podrá iniciar la acción judicial dentro de los 60 días subsiguientes y si ese
proyecto es aprobado los socios retiran la cuota liquidataria dentro del plazo de 90 días y de
no hacerlo se deposita en la entidad bancaria por un periodo máximo de 3 años.

SOCIEDADES EN PARTICULAR: SOCIEDADES PERSONALES

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⦁ SOCIEDAD COLECTIVA: se crean mediante instrumento público o privado con firma
certificada. Los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria y cualquier
pacto es inoponible a terceros

Nombre de la sociedad: será una razón social, es decir, el nombre de uno o todos los socios
y se coloca el nombre de algún socio y la palabra “compañía”

La denominación social es un nombre de fantasía en todos los casos hay que aclarar el tipo
social de que se trate y su abreviatura.

Administración: el contrato regula la administración y como va hacer ejercida si por uno o

más socios, si en su defecto no se fijó en el contrato el administrador será un socio
indistinto

Renuncia: el administrador o administradores pueden renunciar a su cargo, pero responden

por los daños o perjuicios, si la renuncia fuera intempestiva o dolosa.

Remoción del cargo: puede ser removidos en cualquier momento. Pero si el contrato exige
justa causa de remoción, la sociedad tiene que alegar la misma y el administrador puede
negar su existencia. En ese caso se aplica la intervención jurídica (art 113 en adelante)

Gobierno: va a estar fijado en el contrato, son reuniones de socios y se resuelve las

decisiones en la mayoría absoluta de capital excepto que el contrato exija otro tipo de
mayoría

⦁ SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: dos categorías de socios los comanditados

(responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria) los comanditarios (limitan su
responsabilidad a los aportes efectuados)

Nombre y razón social: el nombre de la sociedad puede ser una razón social y en ese caso
solo debe incluir el nombre de los socios comanditados o uno de fantasía y a continuación
se debe colocar el tipo social o su abreviatura.

Administración: en cuanto a los órganos sociales pueden estar a cargo de un tercero o un

socio, pero en este caso solo puede ser el socio comanditado. El socio comanditario no
puede involucrarse en la administración y si lo hace vera modificada su responsabilidad será
modificada por los actos que hubiera realizado. Se exceptúa el caso de fallecimiento,
incapacidad, inhabilitación o quiebra del único socio comanditado a cargo de la
administración en este supuesto el socio comanditario asumirá el cargo solo por 3 meses
como máximo.

⦁ SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: se crea por instrumento público o privado con firma
certificada hasta 50 socios y se dividen en dos categorías de socios, los capitalistas
(responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria) y los industriales (responden a las

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 ganancias percibidas)

Nombre o razón social: puede actuar por una razón social, pero no puede figurar el nombre
del socio industrial.

Administración: puede estar a cargo de cualquier de los dos tipos de socios o por un tercero
y si no se previó en el contrato quien podía estar a cargo el socio industrial se aplica las
reglas del (art 140).

Órgano-gobierno: en cuanto a la votación en las reuniones de socios. El socio industrial vota

en el mismo porcentaje que el socio con menor participación y en cuanto a las ganancias
tendrán que estar fijadas en el contrato o ser pactadas por los socios o judicialmente.

⦁ SRL: socios (art 146 al 162) sociedad cuyo capital se divide en cuotas sociales totas en igual
valor de $10 cada una. O sus múltiplos conforme al (art 161) cada cuota tiene un voto las
cuotas sociales son consideradas cosas muebles, los acreedores pueden embargar las
cuotas sociales y hacerlas subastar

Acciones: (art156) establece que se aplican los (art 209-218 y 219) que corresponden a las
acciones de las SA básicamente habla que puede existir condominio.

Aportes: pueden ser prendados o embargados y se establece el derecho de usufructo.

Cuando se efectúan aportes en especie hay que acompañar los antecedentes justificativos
de los mismos. Si hay sobrevaluación de los aportes en especie o falta de integración de los
mismos en efectivo, los socios son solidariamente e ilimitadamente responsables por la
sobrevaluación e integración.

Está prohibido realizar aportes consistentes e obligaciones de hacer y entregar bienes de

uso y goce, solamente se pueden realizar prestaciones accesorias no dinerarias del (art50)

Si se efectuaran aportes en efectivo la ley permite que se integren en un 25% y el resto en

un plazo no mayor de 2 años si hay sucesión de cuotas sociales sedente y cesionario son
responsables en forma ilimitada y solidaria por la sobrevaluación. Y de la igual manera son
responsables por las cuotas sociales.

Cuotas suplementarias: el estatuto puede fijar la emisión de cuotas suplementarias son

obligatorias por los socios desde que el gobierno social aprueba esta emisión y la misma es
hecha pública en el registro. Tiene que ser proporcional a lo que tiene cada socio en la
sociedad se contabiliza en forma separada al capital social (ósea es un aumento del capital
social) es fijo está en el contrato

Transmisión de cuotas sociales: son cosas muebles libremente transmisibles el contrato no

puede prohibir la libre transmisibilidad de las cuotas sociales, pero si puede limitarlas, las
limitaciones que establece la ley son; el acuerdo mayoritario o unánime de los socios o en

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ejercicio de derecho de preferencia ejercido por los socios o la sociedad y este último caso
lo tiene que hacer la ganancia liquidada o reservas libres.

Las limitaciones tienen que surgir del contrato que existe en la resolución 7 de la inspección
general de justicia aplicables a las sociedades de medios entendido este concepto como un
instrumento, uso la persecución de un objeto o fin.

El plazo para ejercer la preferencia: es de 30 días si el contrato no fijo uno menor. Vencido
dicho plazo si nadie ejerció la preferencia o el gobierno no expidió sobre el acuerdo
mayoritario unánime. Quedan autorizados los socios a transmitir las cuotas sociales y
existen dos etapas en las transmisibilidades de las cuotas sociales.

⦁ Notificación a la gerencia que tiene como efecto la oposición hacia la sociedad y los
socios.

⦁ Inscripción de la transmisión de cuotas sociales que tiene como consecuencia la

oposición de la transmisibilidad hacia terceros

Otra forma de transmisión de cuotas sociales es que consiste en las subastas de las mismas
existiendo limitaciones: el juez embargante deberá notificar con una antelación de 15 días
de la fecha de la subasta a la sociedad para que esta, los socios el deudor y los acreedores
lleguen a un acuerdo para evitar el remate (ósea la subasta) de no existir ese acuerdo se
lleva a cabo la subasta y el juez embargante no asignara las cuotas sociales o la sociedad
paguen el precio de la subasta y eviten la corporación de terceros ajenos a la sociedad.

También hay otra forma que es la sucesión o herencia se puede pactar la incorporación de
los herederos del socio a la sociedad. Este pacto es obligatorio para las partes, pero
existiendo limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sociales. Los herederos tienen un
lapso de 3 meses para enajenar los títulos sin que le aplique las limitaciones establecidas en
el contrato, pero tienen la carga de notificar a la sociedad la voluntad de enajenar los títulos
durante 15 días para que los socios o la sociedad pueda ejercer la preferencia.

ART 154: Nos habla de las acciones judiciales que pueden ser impuestas por el socio que
pretendía incorporarse a la sociedad y cuya inclusión fue vetada en los términos del (art 91)
para que el juez habilite su incorporación también se da cuando se ejerce el derecho de
preferencia pero las partes no llegan a un acuerdo, en cuanto al precio de las cuotas
sociales en este supuesto la ley establece que se someterá a pericia judicial la
determinación del valor de las cuotas sociales y el precio no puede ser inferior al ofrecido
por el socio y la sociedad ni superior al precio que iba a abonar a los terceros adquirientes.

Por otro lado, como todo proceso judicial existe costas del proceso (honorarios-gastos
judiciales) que habitualmente son abonados por quien pierde el juicio en este caso se
establece que las costas serán abonadas por aquel que haya fijado un precio más alejado al

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 que resulte de la pericia judicial.

Órgano social- administración: en la srl se denomina gerencia que puede estar a cargo de 1
o más gerentes con facultad diferentes o determinadas incluso es aplicable el (art58) en el
sentido de la existencia de la gerencia conjunta o plural, subsidiariamente son aplicables las
reglas del directorio de las SA especialmente las atinentes a las restricciones en
compatibilidad del (art264)

Fiscalización: si la sociedad no alcanza el capital establecido en el inciso 2 del (art299) la

fiscalización será optativa, el contrato puede prever la existencia de una sindicatura o de un
consejo de vigilancia si el capital alcanza o supera los $2.000.000 de pesos, será obligatoria
la fiscalización el contrato debe prever la existencia de la sindicatura o consejo de vigilancia.

Gobierno: (art159) establece 3 alternativas en la relación del gobierno social

⦁ Prevista por el contrato; los socios acuerdan la forma en que se va a tomar las
decisiones sociales

⦁ En caso de silencio por parte del contrato: el gerente debe cruzar una notificación a
cada uno de los socios consultado acerca de los temas a resolver esta notificación tiene
que ser a través de un medio fehaciente (carta de documento) y los socios tienen 10
días para responder contando a partir de la ultima notificación

⦁ Para aquellas sociedades incluidas en el (art 299 inciso 2) y para el análisis de los
estados contables deberá convocar a una asamblea ordinaria en los mismos requisitos
exigidos para este tipo de asambleas en la SA.

Mayorías: para la modificación del estatuto la ley exige mayoría absoluta, cuando está
prevista las modificaciones del estatuto. En caso de silencio se exigen las ¾ partes de la
capital social ósea el 75% y si un solo socio tiene este capital se exige un acuerdo con otro
socio. En caso de fusión, decisión, transformación, cambio, objeto social, mudar el domicilio
del extranjero. Los socios tienen el derecho de receso si no estuvieran o el voto fuera
negativo.

En el supuesto de aumento de capital social. Los socios que votaron negativamente o

fueron ausentes tienen derecho de preferencia y derecho a acrecer las demás resoluciones
se adaptaron por mayoría absoluta al capital social.

Art 162: nos dice que las respuestas a las consultas efectuadas por la gerencia deben ser
volcadas en el libro de actas y el mismo debe incluir el (art73) de la ley de sociedades y
además las respuestas deben ser conservadas por un mínimo lapso de 3 años.

Clase 2) 28/05

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SOCIEDAD ANOMINIMA: Sociedad de capital el cual se representa en acciones cuyo valor
nominal tiene que estar en moneda de curso legal y lo importante es que los socios limitan la
responsabilidad al valor de las acciones que son titulares.
Nombre: el nombre va hacer una denominación que puede ser nombre de fantasía o el nombre
de 1 o más socios. Tiene que estar acompañado que identifique al tipo social, su abreviatura o
las siglas.
Creación: la ley nos plantea que se constituye por instrumento público (escritura pública
confeccionada por escribano) y se puede constituir por acto único o suscripción publica o actos
sucesivos.
El acto único: los firmantes del contrato se denominan fundadores.
En la suscripción o actos sucesivos: los firmantes del programa fundacional se denominan
promotores. Se diferencia del acto único porque los socios se conocen y saben que aportes van
a realizar y celebran el contrato constitutivo (igual a la srl). En la suscripción publica o actos
sucesivos nos encontramos que los socios o los suscriptores tienen un proyecto, pero no saben
quiénes van hacer suscriptores/socios y cual va hacer el capital que va a conformar el
patrimonio de la sociedad
(Art 168) Tenemos la suscripción publica o actos sucesivos es un procesamiento prolongado en
el tiempo y que comienza con el programa fundacional, que es un proyecto de sociedad va a
estar firmado por los promotores y contiene en su texto el que va hacer el contrato
constitutivo. (cual va hacer el capital que se requiere, su objeto, como se divide el capital, como
se representa, el derecho de las acciones, además tiene que designar un banco público el cual
tendrá a su cargo de la suscripción de capitales y la fecha tentativa de la asamblea constitutiva).
(el art 186) se refiere a la constitución por acto único y dice que se deben cumplir con las reglas
sobre el capital social; Como va a estar representado, la cantidad de acciones al valor nominal,
que tipos de acciones se van a emitir, que derechos otorgan y si son amortizables.
Reglas atinentes a la suscripción del capital social: cuál es el capital social, que acciones, como
lo integran, la valuación de los aportes en especie.
La designación de los integrantes de los órganos sociales: directorio, sindicatura y consejo de
vigilancia
Se debe cumplir con el (art11) de la ley de sociedades en cuanto al anticipo de los aportes en
efectivo, se debe depositar en un banco oficial y va a quedar a disposición de la sociedad una
vez que es esté inscripta.
La resolución 7 de la IGJ 2015: Admite que el escribano retenga el anticipo de aporte para lo
cual debe extender un acto notarial (escritura) dando cuenta de la retención una vez que la
sociedad esté inscripta entregara el dinero al directorio, además se debe cumplir con la
publicación del edicto estipulado en el (art 10) y se debe acompañar un dictamen de
precalificación suscripto por escribano o abogado que consiste en un informe valorativo del
cumplimiento por parte del contrato de las disposiciones que emanan de la ley de sociedades.
Art 167: nos dice que es el registro el que valorara el cumplimiento de las exigencias de las

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normas legales y administrativos por parte del contrato constitutivo.
Programa fundacional: tiene que estar prestado en el registro por 15 días para su aprobación, si
no es aprobado la ley permite la apelación. Se apela en la 2da instancia y tiene otros 15 días
para apelar ante la cámara en lo comercial de la jurisdicción, la cual se deberá expedir la
decisión adoptada o apelada por el registro o en su defecto por rechazar la resolución y en
consecuencia dejar habilitada la inscripción del programa fundacional.
(si es aprobado hay 15 días para inscribir y si no se aprueba se apela)
Una vez inscripto comienza el periodo de suscripción de capitales que puede durar hasta 3
meses y el que tiene a cargo esto es el banco e incluso puede financiarlo y aparece un contrato
llamado UNDERWRITING (adelantar el capital) ósea el banco lo adelanta y cobra tasa de interés
y comisiones y se puede presentar 3 situaciones

⦁ Alcance (capital justo, suscripto): con el requerido por el programa fundacional en ese
caso se convoca asamblea constitutiva.

⦁ No alcance (el capital suscripto): requerido por el programa fundacional la ley nos dice
que el contrato de pleno derecho se resuelve y se les devuelve a los suscriptores, los
anticipos de aportes que efectuaron sin descuento de ninguna naturaleza.

⦁ Exceso (la suscripción del capital en exceso) ejemplo: necesitamos 10 millones y se

suscriben 20 millones. La ley nos da dos soluciones.

⦁ La ley tiene normas y las va elegir la asamblea constitutiva (asamblea de

suscriptores) y consiste en una ampliación del capital social hasta la concurrencia
con el capital suscripto.

⦁ La división aporrata del capital social estimado por el programa fundacional a cada
uno de los suscriptores.
En los 2 meses subsiguientes se convoca a la asamblea constitutiva cuyo orden figura en el
(art179) es la que decide si se constituye o no la sociedad y en caso de que, si debe resolver
sobre la gestión de los promotores a la aprobación de su remuneración la valuación de los
aportes en especie, la designación de los integrantes del directorio, la sindicatura y el consejo
de vigilancia. Va a estar presidida por un representante de la autoridad de contralor ósea la IGJ
Y DPPJ.

Quórum: es el número mínimo que determina la asamblea constitutiva y el quorum va a ser de

mayoría absoluta de suscriptores/socios con derecho a voto.

Y la mayoría para tomar decisiones va hacer 1/3 del total de socios con derecho a voto.
Entonces se puede dar el caso de que se produzcan 2 situaciones:

⦁ Que no reunamos quorum: si no hay asamblea no se puede celebrar

⦁ Para constituir la sociedad: tengo que reunir la mayoría de suscriptores 1/3 del total

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 de suscriptores

Entonces puedo tener quorum, pero no la mayoría para votar.

Acta final es el acta constitutiva: va hacer el acta de asamblea que va a contar con la firma del
presidente de asamblea y 2 suscriptores y es el instrumento necesario para inscribir la sociedad
entonces con el acta constitutiva, la constancia del (art 10) y el depósito de los anticipos de
aporte que surgen de la resolución 7 de IGJ en una entidad bancaria oficial que proceda a la
inscripción de la sociedad. En todo el periodo tenemos sociedad de formación y en la
inscripción tenemos persona jurídica

(el art 183): nos plantea que durante el periodo de formación la sociedad solo puede realizar
actos tendientes a ese fin y que los promotores y directores tendrán una responsabilidad
ilimitada y solidaria por los actos realizados durante el periodo fundacional.

(El art 185): nos marca la remuneración de los promotores que va a consistir en el 10% de las
utilidades que genera el ejercicio durante un periodo máximo de 10 ejercicios.

Capital: aumento de capital a partir del (art 186), ya está constituida la sociedad buscamos
aumentar el capital social.

Este articulo nos plantea el contenido de suscripción y si es una SAU el capital tiene que estar
totalmente integrado al momento de suscribir el contrato de suscripción

(El articulo 187) nos dice como se valúan los aportes, obviamente si son en especie (art 51) con
la aprobación del registro (art 53).

Y sin son aportes en efectivo en todos los casos se suscriben totalmente, pero la integración

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puede ser en un 25% y el resto en un plazo no mayor de 2 años y se vuelve a ratificar que la SAU
los aportes se tienen que integrar totalmente al momento del contrato de suscripción.

El (art 188) nos plantea diferentes alternativas en cuanto a la posibilidad del aumento de capital
social, hasta el quíntuplo previsto en el contrato y lo resuelve la asamblea ordinaria y no se
modifica el contrato, también se suma el concepto de la sociedad que cotiza en bolsa, en este
caso es sin límite alguno y sin modificar el estatuto (asamblea ordinaria lo resuelve).

El inciso 4 del (art 234) hay tres supuestos sobre lo dicho en el art 188 del capital

⦁ cuando se agotó el máximo estipulado al quíntuplo, es cuando si se modifica el contrato

lo decide la asamblea extraordinaria.

⦁ cuando no está previsto en el contrato; lo mismo pasa con el capital social y se modifica
el contrato.

⦁ Cuando el aumento es superior al quíntuplo; si yo quiero aumentarlo 10 veces más al

quíntuplo, se modifica y lo decide la asamblea extraordinaria.

Cuando decimos quíntuplo seria el 400%

Ejemplo: seria $10.000 y su quíntuplo son $50.000

10.000 siempre sobre el capital originario. No es exponencial

10.000

10.000 400%

10.000 =

50.000

(Art 189): 3 supuestos

⦁ Capitalización de utilidades: lo genera la sociedad y son las “ganancias” mientras no se

repartan quedan como resultados no asignados pendientes de retribución. Para repartir
las utilidades (art68) nos dice que tiene que surgir del balance consolidado y con
ganancias liquidas. (ósea no se puede repartir el capital, que sería una utilidad ficticia
DIVIDENDO FICTICIO entonces la sociedad lo voltea al capital social)

⦁ Capitalización de reservas libres: mediar una decisión de la asamblea de repartir esa

utilidad entre los socios y ahí se convierte en dividendo. (para simplificarlo la utilidad es
la sociedad, el dividendo es del socio)

⦁ Dividendos; cuando se decide repartir dividendos hay 30 días para abonarlos si la

sociedad no lo paga queda en mora y son acciones. Lo que paga la sociedad es

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 dividendo y lo que gana la sociedad es utilidad

Reservas: legal, facultativa y especiales; son 3 tipos

La reserva forma parte de los fondos propios de la empresa y su finalidad es poder hacer frente
a obligaciones con terceros que pudiera presentarse inmediatamente. Se crea en fin para hacer
frente a contingencias a futuro y protege al capital de la sociedad.

Reserva legal: 20% del capital social y se integra con el 5% de utilidades que genera cada
ejercicio, son impuestas por la ley. No se pueden capitalizar. Reservas libres, voluntarias o
facultativas: que son excedidas por los socios al momento de constituir la sociedad en ese caso
son estatutarias porque surgen del estatuto o asamblea la cual es la que decide.

Las reservas legales son obligatorias para las SRL Y SA y las libres son para todas las sociedades

(Art 189) capitalización de reservas libres: pueden cambiar de destino, se pueden capitalizar, si
lo hacen. Estaba constituida por dinero que los socios dejaron de recibir, no hacen un
reembolso y no reciben dinero reciben acciones.

(Art 197): 2 supuestos

⦁ Consolidación de pasivos preexistentes: yo tengo pasivos en la sociedad, como no los

puedo cancelar le ofrezco al acreedor convertirlo en socio de mi sociedad entonces se
cancela el pasivo si el acreedor llega a aceptar.

⦁ Aportes especiales: es el supuesto donde nosotros tenemos una persona que realiza un
aporte que es en exceso o único en el mercado. Por ejemplo; una grúa-barco o un
avión. Solo ciertas personas con alto poder adquisitivo pueden aportar un aporte
especial para que la sociedad crezca.

(Art 326): Debentures en acciones, que son? Obligaciones negociables con deuda emitida en
serie, se pueden negociar en la bolsa y una de las alternativas es que se pueden convertir en
acciones.

Una vez disminuido el capital periódicamente, lo que hay es cupón no hay amortización del
capital. Se pagan los intereses en forma periódica y el capital se paga al final.

Entonces el acreedor tiene la opción de recibir el dinero o convertirse en accionista.

Revaluó de activos: yo compro una parcela en “x” lugar y tiene un camino de tierra, ahora el
estado lo convierte en una autovía y se abre un barrio cerrado, aparecen servicios accesorios y
eso aumenta el valor en las mejoras que yo haga en esa parcela. Y como no hubo ajuste por
inflación, hubo un revaluó de activos.

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Condiciones de emisión de títulos: pueden ser emitidos por al par (el titulo vale $10 yo pague
los $10) bajo a la par (vale $10 yo lo pague $8, está prohibido esto, solo se lo permiten a la
sociedad que cotiza en bolsa) y sobre el par (vale $10 lo pago $15, y se llama prima de emisión
es un plus adicional).

Reducción del capital social: puede ser voluntarias por perdidas y obligatorias.

La reducción voluntaria se da por circunstancias particulares, tenemos un exceso de capital (art

203 y 204) se puede mediar oposición de terceros de acuerdo al (art83 inciso 3) que tienen 15
días para oponerse.

Y la reducción obligatoria, se da como consecuencia, cuando la sociedad perdió más del 50% del
capital y las reservas legales y voluntaria.

Clase 3) 4/5

Aumento del capital social (art 194): cuando se aumenta el capital social los socios tienen el
derecho de preferencia para suscribir acciones de manera privilegiada y consiste en mantener la
proporcionalidad en la participación de capital accionario con el objeto de ejercer el voto y
obviamente en los referidos con dividendos

Derecho de reserva: es complementario al derecho de preferencia, yo aumento mi

participación siempre que se reúnan ciertas circunstancias.

4 socios ejercen la preferencia. Pueden ir a suscribir las acciones del socio que dejo ejercer la
preferencia. Si no se los respetan pueden iniciar la causa de 6 meses de daños y perjuicios. Y el
monto de indemnización como mínimo va hacer en el valor de las acciones que se le prohibió
en el ejercicio de preferencia.

También se aplica la preferencia en la emisión de obligaciones negociables (deuda que emite la

sociedad en serie convertibles en acciones)

Una de las alternativas de emisión es que el desventurista opte en convertir su crédito en

acciones de la sociedad.

Acciones: (art 207 hasta el art 226) la acción es una parte representativa del capital social,
vinculo que tiene el socio con la sociedad y las acciones van hacer consideradas cosas muebles
de ahí el (art 58) permite embargar las cuotas sociales y las acciones obviamente llevarlas a
subasta

(art 207) dice que puede a ver distintas clases de acciones, pero dentro de cada clase van a

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haber los mismos derechos. Por ejemplo; dividir las acciones en clase A (fundadores) clase B
(cotiza en bolsa) y clase C (para los empleados)

Otro ejemplo: aysa 90% el estado y el 10% los empleados

(Art 208) decreto de ley: nos habla de términos anacrónicos, por ejemplo; certificados globales.
Ya desde los 80’ no hacen falta los certificados porque ahora está todo informatizado.

Certificados provisorios: emitidos a favor de accionistas que todavía no han integrado el capital
social. Por eso es provisorio, cuando integran el aporte los certificados se convierten en
definitivos y valen como las acciones la sociedad tiene que emitir acciones a favor de los socios.

La ley nos habla de acciones cartulares, existen físicamente representadas en papel (art 211)
requisitos: el nombre de la sociedad, lo que representa, tienen que estar numeradas, tiene que
tener el domicilio de la sociedad y necesitan la firma del director o un síndico.

Acciones al portador y acciones nominativas (nombre del socio): endosables y no endosables.

Se transfiere con una sesión de derechos, pero la ley 24587 del 94´ establece que para la
transmisibilidad de las acciones de las acciones tiene que ser cartulares, no endosables,
traducido no tienen vigencia. Si no están en la ley o en su defecto tienen que ser acciones
escriturales (no existen físicamente) llevan registros por parte de la sociedad o un banco y si
cotiza en bolsa el registro lo lleva la caja de valores SA.

Derechos que otorgan las acciones: el voto y el dividendo.

En cuanto el voto tenemos acciones ordinarias de voto único, una acción un voto y también
tenemos acciones ordinarias de voto múltiple. Una acción hasta 5 votos, el contrato fija la
cantidad de votos que tiene la acción, máximo permitido 5.

Acciones preferidas otorgan la preferencia económica en cuanto al cobro de dividendos y de la

cuota liquidataria en este caso el contrato puede prever que no tengan derecho de voto, pero
lo recuperan en 3 circunstancias;

⦁ Cuando hay mora en el pago de dividendos

⦁ Cuando la sociedad cotiza en bolsa

⦁ Retiro de la oferta pública y también en los supuestos enunciados en el último

párrafo del (art 294)

Amortización de acciones: pueden ser amortizadas en forma total, parcial o por sorteo.

Devolución del socio inversor por parte de la sociedad al valor del aporte que efectuó y se va a
materializar con el pago de cada dividendo.

Acciones desde el punto de vista jurídico:

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Acciones canceladas, adquiridas y en garantía

⦁ Son una consecuencia de la reducción del capital social y es un supuesto de adquisición

de acciones por parte de la sociedad.

⦁ (art220) nos dice que la sociedad puede adquirir sus propias acciones en 3 supuestos.
a) para cancelarlas y un precio acuerdo de reducción del capital social b) en el supuesto
de fuerza mayor o casos excepcionales y también por integrar el haber de otro
establecimiento. El supuesto de fuerza mayor sociedad que cotiza en bolsa y el mercado
está en la baja, esto genera que la competencia se posicione dentro de la empresa
tomando acciones a bajo precio.

Supuesto de haber; función de absorción, la sociedad fusionante toma el patrimonio de

la fusionada la cual se disuelve, pero no se liquida y puede ser el caso de que la
fusionada tuviera acciones de la fusionante entonces tiene las propias acciones en su
haber.

⦁ Acciones en garantía: re refieren al supuesto de que la sociedad hipotéticamente

recibiera de un deudor acciones de la misma sociedad, esto está prohibido porque la
sociedad no puede subastar sus propias acciones por lo tanto no puede recibir sus
propias acciones en garantía.

(Art 214 y 215) transmisibilidad de las acciones: nos dice que no se puede prohibir, pero el
contrato las puede limitar con el derecho de preferencia.

Dividendos: (art68) los dividendos tienen que surgir de los balances consolidados y de las
ganancias liquidas.

Límite de pago de dividendos: pago de capital social. Si en el ejercicio hay perdidas no hay pago
de dividendos hasta que no se recomponga las perdidas

Hay distintos tipos de dividendos: Dividendos ordinarios, preferidos, diferidos, en especie,

garantizados, anticipados y ficticios

Bonos: (art 227) pueden ser de goce a favor de titulares de acciones amortizadas y otorgan el
derecho de participar en las utilidades y en la cuota liquidataria. También están los bonos de
participación que dan solamente la oportunidad de participar en las utilidades, y por ultimo
están los bonos de participación a empleados en este caso este caso es una forma de incentivar
y participar en las utilidades a favor de empleados.

Asamblea: decisiones obligatorias para la sociedad, los socios y de los órganos sociales. La
asamblea se tiene que celebrar en el domicilio de la sede social en su defecto o en la misma
jurisdicción si no se puede en su domicilio.

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Hay diferentes tipos de asambleas:

Asamblea constitutiva; asamblea de suscriptores de socios la asamblea de socios es la ordinaria

y extraordinaria que a su vez tiene variantes teniendo en cuenta quien la convoca puede ser
una asamblea administrativa y judicial.

También puede ser una asamblea unánime e incluso si el capital está dividido en clases de
acciones podemos tener asambleas especiales.

En cuanto a la asamblea ordinaria su competencia está en el (art 234) y va a analizar los estados
contables, inventarios, balances, el estado de situación patrimonial, estados de resultados.

Competencia de la asamblea ordinaria; La Asamblea General Ordinaria es la que tiene

competencia para resolver aquellas cuestiones relacionadas con la gestión de la sociedad
conforme a lo que se establece en la ley y a lo que pudiera incluirse en el estatuto, como
también las relativas a la gestión de la sociedad y las que el Directorio someta a su
consideración.

elección de los integrantes de los órganos sociales, entiéndase directorio, consejo de vigilancia
y sindicatura.

Análisis de la función de los funcionarios, la acción social de responsabilidad la remoción o el

tratamiento de la renuncia y por ultimo fijar la remuneración correspondiente a los funcionarios
que son los que integran el órgano social no son empleados.

Competencia de la asamblea extraordinaria: La Asamblea General Extraordinaria, tiene

competencia para el tratamiento de aquellos asuntos que no sean de competencia de la
Asamblea Ordinaria, así como los relativos a las modificaciones del Estatuto Social.
Específicamente regulado en el Art. 235º de la Ley General de Sociedades.

Aumento de capital en los términos del (art 188): la parte final del articulo punto 1 y 2 la
asamblea tiene que ser convocada dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio económico el
(art 235) nos habla de la competencia de la asamblea extraordinaria y en el inciso 7 nos da
algunos ejemplos del aumento del capital no previstos en el (art 188)

Fusión, decisión, transformación, reintegro total o parcial del capital con aportes irrevocables,
emisión de bonos, debentures, continuidad de la sociedad cuando exista sanción firme, retiro
de la oferta publica, cambio fundamental del objeto.

Convocatoria: la asamblea tiene que ser convocada por el directorio o el síndico, los socios
pueden pedir la convocatoria, pero tiene que reunir dos requisitos

⦁ Reunir por si o en conjunto con otros socios por lo menos el 5% del capital social.

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⦁ Requisito es presentar el orden del día la asamblea tiene que ser convocada dentro de
los 10 días que se cursó la notificación si no es convocada en ese plazo de puede
recurrir a la autoridad administrativa o ser convocada judicialmente.

Orden del día: son los temas que obligatoriamente la asamblea deberá tratar es de ningún
valor cualquier resolución que se tome sobre un tema que figure en el orden del día salvo
que la asamblea sea unánime la elección de dos socios para la firma de actas y la remoción
del directorio cuando la asamblea haya decidido interponer la acción social de
responsabilidad en los términos en el (art276).

Publicidad: en el (art237) hace referencia a la publicación de edictos en el boletín oficial

durante un periodo de 5 días si la sociedad está incluida en el (art 299) se deberá publicar
también un diario de circulación general y esa publicación debe tener comienzo con una
antelación de 30 días de la fecha de convocatoria de asamblea y debe finalizar con una
antelación de 10 de la fecha de la convocatoria. Y en caso de fracasar en la 1ra convocatoria
se lleva a cabo una segunda dentro del lapso de 30 días y en este caso la publicación de
edictos será por 3 días en los mismos lugares esta publicación debe terminar con una
antelación de 8 días de la fecha de la 2da convocatoria simultánea, es decir, para el mismo
día, pero entre 1ra y 2da convocatoria debe haber un lapso mínimo de 1 hora

ACLARACION DEL PROFE: no hay impedimento en convocar la asamblea ordinaria y

extraordinaria en el mismo día, habitualmente el edicto aclara los temas de la competencia
en la ordinaria y la extraordinaria. Si tenemos asamblea unánime se prescinde de la
publicidad, pero no de la convocatoria. Es decir, no se publica edictos per tiene que tener
orden del día

Requisitos del edicto:

Requisitos para la asistencia en la asamblea: con una antelación de 3 días se deben

depositar las acciones en la sede de la sociedad obviamente si son cartulares. Si son
escriturales se debe dejar constancia en el libro de asistencia.

Si en el registro lo lleva otro ente (caja de valores) lo que se deposita es un certificado de

tenencia y durante el periodo de 3 días los títulos quedan indisponibles si quieren
enajenarlos los socios deben cancelar el deposito, pero no podrá concurrir en la asamblea.

Los socios: pueden actuar a través de mandatarios, pero no pueden ser un síndico, gerente
general o empleado de la sociedad y los directores y síndicos tienen derecho de asistir a las
asambleas con o sin voto salvo que sean accionistas y en ese caso también tenemos el socio
con interés contrario en ese caso el socio debe abstenerse de votar y si lo hace será
responsable por daños y perjuicios cuando si su voto hubiera sido imposible llegar al
acuerdo.

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Quorum: sin quorum no hay asamblea si en la segunda asamblea no hay

el (art 243) nos planeta que el quorum en mayoría en la asamblea ordinaria, en la 1ra
convocatoria el quorum será de mayoría absoluta de acciones con derecho a voto. En la 2da
convocatoria cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentara la
asamblea y las decisiones se van a adoptar por mayoría absoluta de acciones con derecho a
voto presente en la asamblea.

En la asamblea extraordinaria va hacer el 60% de acciones con derecho a voto en la 1ra

convocatoria y en la 2da convocatoria será el 38% con derecho a voto.

(art 244) el último párrafo nos establece supuestos donde no se va aplicar la pluralidad de
votos como por ejemplo disolución anticipada, fusión, transformación, cambio fundamental
del objeto, mudar el domicilio al extranjero, prorroga de reconducción vinculado a (art 217)

(art 245) nos habla del derecho de receso que es la facultad de los socios de retirarse de la
sociedad recuperando el valor de su participación cuando la asamblea de accionistas adopte
una resolución que lo afecte sustancialmente los supuestos están mencionados en el último
párrafo de (art 244) excepto para la disolución anticipada a los socios de la sociedad
fusionante.

Y el socio debe cumplir dos requisitos:

⦁ Votar negativamente y en este caso tiene 5 días para hacer uso del derecho de receso.

⦁ Estar ausente, en este supuesto tienen 15 días para hacer uso del derecho de receso. La
sociedad tiene un 1 año para abonar el valor de su participación y si cotiza en bolsa
debe abonar el monto de las acciones dentro del lapso de 2 meses.

Caducidad: el derecho de receso caduca si la asamblea revoca la decisión que motiva el

receso. La ley nos habla de las actas de asamblea del (art 73) confeccionada dentro de los 5
días que cerro la asamblea y nos habla del 4to intermedio que es la posibilidad de
suspender la asamblea y continuarla dentro de los 3 días, por último, la impugnación de las
decisiones asamblearias el acuerdo social no puede violar la ley, el contrato o el reglamento
si lo hace los socios que no votaron favorablemente implica que se abstuvieron lo que
votaron negativo. Los que votaron favorablemente, pero hay un vicio en su voluntad la
autoridad administrativa, los directores, los síndicos, los miembros del consejo de
vigilancia, van a poder impugnar judicialmente la decisión de la asamblea y la ley da un
plazo de 3 meses que se van acumular todos los juicios por acciones en un solo expediente
y será el directorio el que tenga que responder las impugnaciones pero si lo hace el
directorio, la asamblea nombra un representante al defecto para que conteste y se puede
solicitar el acuerdo preventivo y los socios que votaron favorablemente respondan a los
daños ocasionados

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 El juicio queda sin efecto si la asamblea revoca el acuerdo asambleario, pero si llego a tener
efectos responderá por los daños y perjuicios ocasionados.

Clase 4) 11/6

Directorio: (art 255 al 279) esencialmente es un órgano colegiado en las SOCIEDADES incluidas
en el (art 299). Tiene que tener como mínimo 3 integrantes en las demás SA puede ser
unipersonal o también colegiado (sociedades que están afuera del art 299)

Cuando hablamos de colegiado mínimo 2 integrantes y si falta órgano de fiscalización hay que
nombrar tantos suplentes como titulares ya que es un órgano técnico.

La SOCIEDAD ANONIMA es compleja por ende el cargo del directorio es personal e indelegable
porque se basa la designación, en la capacidad técnica de aptitud moral del elegido. Por ende,
tiene que ser una persona idónea.

Por ejemplo: fariña tiene capacidad técnica, pero es un delincuente, entonces tiene capacidad
técnica pero no capacidad moral.

Podemos decir entonces que se puede nombrar a terceros o a socios para el directorio.

Cuando decimos que el cargo es indelegable no se excluye la posibilidad de nombrar gerentes o

apoderados, podemos delegar, pero se sigue teniendo responsabilidad que va hacer ilimitada y
solidaria. (si son varios directorios ambas responsabilidades y si es uno solo, solamente tiene
ilimitada)

Hay varios requisitos para ser designado director:

⦁ Domicilio: la mitad más uno de los directores tiene que tener domicilio en Argentina y
todos los directores deben constituir un domicilio especial donde se efectuaran todas
las notificaciones y emplazamientos.

⦁ Deben constituir una caución de garantía por los posibles perjuicios que pudiera
ocasionar a la sociedad. (normalmente son seguros de caución).

la resolución 7 del 2015 establece que esta garantía tiene que tener un valor
proporcional al capital social.

⦁ Plazo de duración en el cargo: normalmente lo fija el contrato en caso de silencio será

hasta 3 ejercicios económicos.

Lo que si permite la ley es la reelección en el cargo, pero siempre por plazos determinados,
siempre tiene que haber una asamblea de accionistas que puede revocar la designación y
nombrar nuevos directores. Si existe sindicatura es este el órgano que nombra a los directores

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faltantes. (Mínimo son 3 si son sociedades de art 299 pero no hay número máximo, pero si la
sociedad no está en ese art en 1 en adelante.)

Los directores pueden hacer acuerdo PARASOCIETARIOS.

El directorio continua en función a un cuando haya vencido el plazo de duración en el cargo o su

designación.

Designación: (art 262) nos marca que la designación de los directores conforme al contrato
puede representar a las distintas clases de acciones (art 207) A, B Y C que es según cuanto es el
capital social se designan. Esto se vincula con las asambleas especiales (de clases de acciones) y
se convoca a una asamblea general para que se elija a todos los directores y si es para un tipo
de acción es especial.

Art 263 es el otro sistema de votación que es a través de lo que hoy se denomina voto
acumulativo en doctrina (opinión de los autores) hay un principio que se conoce y se lo
denomina como abuso de mayorías y es cuando un socio o un grupo vota en forma unificada.

Entonces a los grupos minoritarios los deja sin representación en el directorio.

El voto acumulativo básicamente lo que hace es dar representación a los socios minoritarios y la
elección de los directores, aplicando una formula aritmética x la cual se multiplica la cantidad de
votos por la cantidad de cargos que van hacer nombrados. En las 2/3 partes de los cargos
restantes se votará de manera ordinaria sin voto acumulativo

El procedimiento exige que por lo menos un socio con una antelación de 3 días de la fecha de
convocatoria de la asamblea manifieste la voluntad de votar acumulativamente, el presidente
de la asamblea le hará saber a los demás socios de que se ha hecho estas reservas y el socio que
manifestó la voluntad de votar acumulativamente no está obligado de hacerlo, en tanto que los
demás socios puedan aprovechar esta reserva siempre que se trate de grupos minoritarios.

Ejemplo

Socios clase A 7000 (mayoría no vota acumulativamente)

Socios clase B 2000 (estos 2 son minoría)

Socios clase C 1000

Organización: si es una SAU 1 solo director y 1 suplente (que no tiene autoridad)

La organización cabe cuando el directorio es colegiado o numerado, entonces vamos a tener un

presidente de directorio que va a tener a su cargo la representación de la sociedad.

También vamos a nombrar un vicepresidente que cumple funciones cuando el presidente este
incapacitado de hacerlo.

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Podemos también nombrar un comité ejecutivo que va a tener como función el seguimiento de
las decisiones que adopte el directorio o tareas especiales y obviamente queda el directorio en
su conjunto que como órgano colegiado tiene que llevar un libro de actas conforme al art 73 y
que va a sesionar un quorum con mayoría de directores asignados salvo que el contrato fije una
mayoría superior. El directorio va a sesionar una vez cada 3 meses por lo menos y los directores
solo pueden hacerse representar por otro director.

La responsabilidad que le toca es la misma que la de los directores presentes

Responsabilidad del directorio: va hacer lo del (art 59) es decir, responsabilidad ilimitada y
solidaria por todos los perjuicios que puedan ocasionar a la sociedad. Esta responsabilidad se
presenta en varios supuestos a partir del (art 271) como, por ejemplo; actos de competencia
con la sociedad donde el director se abstiene de votar bajo pena de incurrir (art 59) interés
contrario con la sociedad en este supuesto tiene que hacerlo saber al directorio y abstenerse de
votar.

Otro supuesto es de prohibiciones de contratar con la sociedad en condiciones más ventajosas

que lo haría un tercero, para hacerlo necesita la aprobación del directorio y sindicatura y ser
ratificada por la próxima asamblea bajo pena de incurrir en el (art 59).

Y por último por un mal desempeño en el cargo, el incumplimiento de la ley. El contrato o el

reglamento trae aparejado la calificación del mal desempeño por los daños y perjuicios que
pudiera ocasionar.

(Art 274) la última parte de este art se refiere a la excepción de responsabilidad: el directorio se
exime de responsabilidad cuando vota negativamente y deja constancia en el libro de actas del
directorio, dado los fundamentos de su votación asimismo deberá hacerlo saber al síndico para
que proceda a la convocatoria de la asamblea extraordinaria. En caso de negativa por parte del
directorio a que deje constancia de la oposición. Lo que debe hacer es enviar una carta de
documento dando los motivos de su oposición.

(Art 275) analiza el supuesto de extinción de la responsabilidad por parte de los directores: en
este supuesto lo que tenemos es el director o directorio adopta una resolución que es contraria
a un acuerdo asambleario dicha decisión no puede violar la ley, el contrato o el reglamento. La
asamblea de accionistas puede extinguir la responsabilidad o renuncia, desistimiento o acuerdo
transaccional, en ese caso el directorio o director queda liberado de la responsabilidad del art
59 pero la ley exige que no deben mediar la oposición del 5% del capital social ni tampoco
procede en caso de quiebra o liquidación.

(Art 276) acción social de la responsabilidad la asamblea de accionistas puede resolver el pacto
de la acción social de responsabilidad que tiene como objeto el resarcimiento de los daños y
perjuicios provocados por los directores de la sociedad. Si la acción no es presentada dentro de
los 60 días cualquier socio puede presentar la presentación y en caso de quiebra es el síndico

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concursal el que se encuentra legitimado para interponer la acción social de responsabilidad.

(Art 279) nos habla de la acción individual de responsabilidad que se diferencia de la anterior
porque en este caso lo que se busca es la reparación por daños y perjuicios sufridos por parte
del directorio que ha perjudicado a un individuo, esta acción la puede intentar el socio
individualmente o un tercero, por ejemplo; un empleado.

(Art 261) nos habla de la remuneración que va ser un porcentaje de las utilidades a favor del
directorio y el consejo de vigilancia dicho porcentaje podrá ser hasta un 25% del ejercicio.

La asamblea de accionistas se encuentra legitimada para abonar retribuciones o salarios aun

cuando no haya habido ganancias por las funciones técnicas administrativas desempeñadas por
el directorio.

(Art 264) habla sobre las compatibilidades para ser director: no los pueden ser los que ejercen
el comercio, los penados por delitos de fraude, los que emiten cheques sin fondos.

Hasta 10 años de su rehabilitación, los fallidos o quebrados. Hasta 5 años después de su

rehabilitación y los funcionarios públicos, hasta 2 años después de haber dejado su cargo, la
empresa tiene un objeto social vinculado al sector donde se desempeñaba como funcionario
público.

Fiscalización: privada, publica y estatal

⦁ Privada: implica el control por parte de los socios (art 55) cuando no existen
órganos sociales de fiscalización se denomina contralor individual de los
socios, y pueden revisar papeles sociales y documentos contables como
también pedir informes al órgano de administración de la sociedad.

Los órganos de fiscalización son 2 la sindicatura y el consejo de vigilancia

Sindicatura (art 284) puede ser unipersonal o colegiada en este último caso se va a llamar
comisión fiscalizadora y en las sociedades del (art 299) excepto en los incisos 2 y 7 debe ser
colegiada en número impar si la sociedad no está incluida en el art 299 entonces se aplica el art
55

Para ser sindico se requiere ser abogado, contador o sociedad con responsabilidad solidaria
integrada exclusivamente por estos profesionales se van a aplicar las mismas prohibiciones que
se aplica a los directores en la sociedad anónima y puede ser elegidos representando las
distintas clases de acciones o por voto acumulativo.

El (art 294) nos fija las atribuciones y deberes de los síndicos; que van a controlar la
administración de la sociedad, van a presentar un informe en la asamblea acerca de la
memoria, balance y los estados contables. Van a asistir con voz, pero sin voto a todas las
asambleas a la que son citados obligatoriamente a convocar asambleas ordinarias, cuando el

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directorio omitiera hacerlo y la asamblea extraordinaria siempre que se lo considere importante
evacuar informes que se lo soliciten los socios siempre que reúnan por lo menos el 2% del
capital social investigar las denuncias que presenten los socios siempre que se reúna el 2%.

Controlar que los demás órganos sociales en debido cumplimiento a la ley y el contrato o
reglamento. Y de ahí la sindicatura realiza un control de legalidad y debe verificar de los activos
y valores de la sociedad y tiene las demás funciones que le asigna la ley a la sindicatura por
ejemplo nombrar a los directores faltantes.

Responsabilidad: tienen la misma responsabilidad que los directores en la SA, es decir, solidaria
e ilimitada y son solidariamente responsables con el directorio por los posibles perjuicios que
este órgano genere en la sociedad.

Consejo de vigilancia (art 280 al 283): es un órgano integrado por socios, cuya cantidad es fijada
por el contrato pero que tendrán un número mínimo de 3 consejeros máximo, lo fija el contrato
y se aplican las reglas del directorio en cuanto al funcionamiento y responsabilidad pueden ser
elegidos en los términos del art 262 y 263. Salvo lo que respecta a la elección de los directores
(facultades del art 281) efectuarán el control sobre los deberes sociales y sobre la
administración de ahí que se dice que la función que tiene el consejo de vigilancia es el control
de administración de la sociedad.

Cuando se prescinde de la sindicatura por la existencia del consejo de vigilancia asume las
atribuciones del síndico respecto del informe del síndico es reemplazado por una auditoria
externa de la cual omiten opinión.

Fiscalización estatal: tenemos la obligatoriedad art 299 y en este caso el estado controla el
funcionamiento de las sociedades y se le aplica para las que cotizan en bolsa a las que hacen
oferta publica en sus acciones las sociedades de economía mixta y más.

Fiscalización estatal limitada: que se aplican para el control de sociedades.

Fiscalización relativa: art 304 y se refiere a los supuestos de la IGJ, otros órganos estatales
realiza la fiscalización de la sociedad por ejemplo un banco además en la IGJ lo controla el BCR y
si cotiza en bolsa CNV.

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