Textil San Cristobal

Plan de Reestructuración
2009-2010-2011

Profesor: Eco. PUCP. Andrés Garcia Uribe, MBA IPADE

Curso: Reestructuración Financiera y de Patrimonios
 Antecedentes Históricos
- Fabrica de Tejidos San Cristobal se fundo en 1942 por el Grupo Rafo.
Empresa dedicada al tejido y teñido de tela para venta local.
- En 1985, se creo una nueva división de exportaciones bajo la empresa
Consorcio Peruano de Confecciones (Copeco).
- En 1993 se decide fusionar ambas empresas bajo el nombre de Textil San
Cristobal, incorporando los procesos de teñido de hilo, tejido y teñido de
prendas, corte y confección de prendas.
- En el 2003 la empresa se sometió al Proceso Concursal Preventivo en
INDECOPI, siendo su propuesta de Acuerdo Global de Refinanciación
aprobada en noviembre del 2004.
- En abril del 2008, la Comisión de Procedimientos Concúrsales del
INDECOPI declaró el ingreso a concurso ordinario de Textil San Cristóbal
S.A, dado el incumplimiento del Plan de Reestructuración del proceso
anterior.
- En julio del 2009 se aprobó el Plan de Reestructuración por la Junta de
Acreedores. Algunos acreedores impugnaron este plan, pero INDECOPI
declaro improcedente esta impugnación.
- En Octubre 2009 INDECOPI anulo el plan aprobado por errores en los
cálculos del cronograma de pagos, específicamente en el porcentaje
mínimo de pago de deuda laboral.
 Antecedentes Históricos

El 17-12-2009 la Junta de Acreedores de Textil San Cristóbal

aprobó el Plan de Reestructuración de TSA propuesto por la
gerencia de la empresa.
La votación fue de 75.62% a favor y 24.38% en contra. El nivel de
asistencia de los acreedores alcanzó un 88.55%.

En el año 2009 se dio la compra de acreencias al BCP (Banco de

Crédito del Perú) por parte de Victoria Global Opportunities
(VGO).

A raíz de esta operación no solo cambia el principal acreedor de

la compañía, sino que, además, se da una recomposición en el
directorio, que hasta ese entonces estaba compuesto
únicamente por personas cercanas al grupo Raffo. Hoy este
directorio lo integra la misma plana de gerentes que administra
la empresa.
 Antecedentes Históricos

Mayo 2011:
El banco de inversión AXXION CAPITAL PARTNERS
(www.axxion.com.pe) ha adquirido el 52.3% del
total de créditos reconocidos en el proceso de
reestructuración concursal, comprandole la deuda
al acreedor Victoria Global Opportunities,
Inversiones la Capea y Consultoria y
Reestructuración Fenix.

AXXION es una firma de banca de inversión

especializada en la adquisición y reflotamiento de
empresas en procesos de reestructuración ya sea
4 privados o en Indecopi.
 Análisis de la Situación al 2009 Textil San
Cristobal….una foto del momento….
Miles de US$

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6
 - TSC es una de las principales empresas exportadoras del sector
textil (octavo puesto en el ranking).
- Concentración en ventas en 2 clientes, Polo Ralph Lauren que
participa con el 47% de ingresos durante el 2008 y Lands End
con el 26%.
- Débil estructura financiera, activos concentrados en el largo
plazo (activos fijos e inversiones en valores). Patrimonio
decreciente debido a resultados negativos. Elevado nivel de
endeudamiento (deuda concursal superior a su nivel de
ingresos por ventas).
- EEUU es el principal país de destino de las exportaciones de la
empresa, aunque ha reducido su participación del 79% el 2006
al 71% el 2008.
- Tendencia decreciente en ventas debido a la contracción del
mercado norteamericano, sin embargo el costo de ventas se
reduce en mayor proporción, resultando un Ebitda positivo,
pero aun reducido para asumir sus gastos financieros e
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impuestos.
 Plan de Reestructuración.-
Antecedentes
Objetivos:
- Mantener a TSC en condición de empresa en marcha, para
incrementar flujos y su valor.
- Refinanciar pasivos y lograr cancelar el integro de la deuda
concursal, a través de amortización y capitalización de
deuda.
Junta de Acreedores:
Junta de Acreedores
Monto
Acreedor Reconocido % Part.
US$MM
Victoria Global Opportun. 36.7 44.32
Scotiabank Peru 13.8 16.66
Adm. Tributaria 6.0 7.26
Industria Textil Piura 5.1 6.21
Standard Chartered Bank 4.7 5.71
Banco Financiero 2.4 2.95
AFP 2.3 2.74
Laboral 1.8 2.15
Fitel 1.6 1.87
Comerica Bank 1.5 1.81
Interbank 0.7 0.83
Cofide 0.4 0.54
Otros 5.8 6.94
Total 82.9 100.00
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 Tratamiento de los Créditos
Los créditos recibirán el siguiente tratamiento general:
- Durante el Periodo de Inexigibilidad, solo se aplicaran a los créditos
Laboral y Tributario un factor que refleje una compensación por el
uso del dinero.
- A partir de la Fecha de aprobación, solo se aplicara a los créditos
Laboral y Tributario un factor que refleje una compensación por el
uso del dinero, el mismo que se ha determinado conforme a lo
previsto en las normas legales.
- El computo de intereses se realizara tomando en consideración los
días calendario transcurridos entre dos Fechas de Pago. Los intereses
se irán devengando periódicamente y se mantendrán en suspenso, sin
capitalizarse.
• Los créditos podrán ser conciliados por la administración de TSC
dentro de los sesenta(60) días calendario siguientes a la fecha de
aprobación, considerando las reducciones que se pudieran haber
efectuado por amortización de terceros.
• También podrán ser materia de conciliación el monto de aquellos
créditos que a la fecha de aprobación no cuenten con una resolución
de reconocimientos de créditos formalmente expedida por la
comisión y firme o ejecutoriada.
 Estructura de la Refinanciación y
Clasificación de Créditos
• La estructura de deuda de la empresa sin incluir contingentes
correspondía (en soles):
Origen Deuda al 28/04/2008

Financiero 173,507,929.14
Comercial 45,875,694.34
Laboral 16,199,452.17
Tributario 17,538,720.92
Total 253,121,796.57
• Para efectos del Plan, los créditos han sido distribuidos en cuatro
(4) categorías (Créditos Laborales, Créditos Tributarios, Créditos
Comunes y Créditos Contingentes).
Origen Deuda al 28/04/2008

Comunes 219,383,623.48
Laboral 16,199,452.17
Tributario 17,538,720.92
Contingentes 45,426,531.96
Total 298,548,328.53
 Clases de Créditos
Se ha procedido a clasificar los Créditos del proceso en las siguientes
clases o categorías:

- Clase A.- Créditos Laborales.- Créditos que de conformidad con lo

establecido por el Decreto Legislativo Nº 856, tienen origen laboral.
Los titulares de Créditos comprendidos en esta clase percibirán el 75%
del FEDPAC hasta alcanzar la suma total de amortizaciones dinerarias
de US$ 850,000.00 (Ochocientos cincuenta mil y 00/100 dólares
americanos). A partir de ese momento, los titulares de Créditos
comprendidos en esta clase percibirán el 30% del FEDPAC hasta su total
cancelación.

- Clase B.- Créditos Tributarios.- Créditos derivados de tributos

impagos, ya sea del gobierno central o gobiernos locales, así como los
aportes sociales que por mandato legal deba efectuarse a entidades
publicas o privadas. Los Créditos comprendidos en esta clase
percibirán el 100% del FEDPAC luego de detraída la suma que
corresponda para el pago de los Créditos Laborales y los Créditos
Comunes, hasta su total cancelación.
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- Clase C.- Créditos Comunes.- Incorpora a todos los Créditos, con
excepción de (i) Créditos Laborales, (ii) Créditos Tributarios y (iii)
Créditos Contingentes. Los Créditos comprendidos en esta clase
serán extinguidos de la siguiente forma: (i) 45% de su valor
nominal será capitalizado; y (ii) 55% será amortizado, tales
Créditos Comunes percibirán el 100% del FEDPAC luego de detraída la
suma que corresponda para el pago de los Créditos Laborales y los
Créditos Tributarios,
- Clase D.- Créditos Contingentes.- Créditos compuestos por las
obligaciones controvertidas administrativas o judicialmente, así como
cualquier obligación que corresponda a actos o hechos anteriores o
hasta la Fecha de Corte que no sean conocidos por TSC.
Dada la particular característica de los créditos incorporados en esta
clase, dentro de los que se incluyen también eventuales pasivos
ocultos o no conocidos.
 Extinción de los Créditos
La Deuda Concursal se extinguirá mediante dos mecanismos; (i)
amortización dinerarias y (ii) capitalización, según corresponda a
cada clase:

- Amortización Dinerarias
En los casos de aquellos Créditos que en el presente Plan se prevea
extinguir mediante amortizaciones dinerarias, tales amortizaciones se
realizaran con el FEDPAC de caja ejercicio Contable.

• Capitalización
Aumentar el capital social de TSC de la suma de S/. 32,123,547.00 a
la nueva suma de S/. 130,846,177 como consecuencia de capitalizar
Créditos por la suma de S/. 98,722,630
La determinación de (i) oportunidad de la realización del aumento de
capital (incluyendo la posibilidad de realizarlo en uno o en varios
actos) (ii) el valor de colocación de las acciones representativas del
capital social de TSC (incluyendo la determinación de la existencia y
monto de una prima de emisión) (iii) el procedimiento para el
ejercicio del derecho de suscripción preferente (incluyendo las fechas
de corte, registro y entrega conforme a lo previsto en la resolución
CONASEV Nº 069-2006-EF-94.10
 Requerimientos de Inversión en Activo Fijo y
Capital de Trabajo
- Capital de Trabajo:
Línea de Capital de Trabajo por $30MM, garantizada con warrant de
existencias.
- Financiamiento corriente de aproximadamente US$ 1MM para el pago de
consultorías relacionadas con la implementación del Sistema de Gestión
ERP. El indicado financiamiento requiere como garantía, la constitución de
un fideicomiso en garantía de bienes propiedad de TSC valorizados en no
menos de US$ 500M.
- TSC ha celebrado contratos de arrendamiento de maquinaria y equipos,
por una renta mensual de hasta US$ 40M. Además requiere contar, entre
otras cosas relacionadas con el giro del negocio, con lo siguiente: Máquina
de teñido de hilo Máquinas de tejeduría Nave de costura y máquinas de
costura Medidores de electricidad Máquinas de estampado Máquina de
lavandería Obras civiles que fueren necesarias para el funcionamiento de
las máquinas.

Para tales fines con la aprobación del Plan la Junta (i) ratifica la
celebración de los contratos de arrendamiento y, (ii) aprueba y autoriza
en forma especial la negociación, celebración y ejecución de contratos de
arrendamiento, usufructo, alquiler-venta, cesión en uso, compraventa, o
cualquier destinados a conseguir que TSC cuente con los bienes descritos
precedentemente.
 Lineamientos de Administracion
- Funciones del Comite de Vigilancia:
Aprobar inversiones, transferencia de activos, capitalizacion de
creditos distintas a las aprobadas en el presente plan; verificar
cumplimiento cronograma de pagos; Reglas: Autoridades,
Procedimiento de Cobertura de vacancias, Convocatoria,
determinacion de Quorum y mayoria, repreentacion en las sesiones del
comite.

- La Junta de Acreedores, aprueba las facultades a la Administración

para negociar y ejecutar la transferencia y/o arrendamiento de los
activos prescindibles de TSC siempre y cuando dichas transacciones no
tengan un efecto adverso sobre la capacidad de la empresa para
producir y generar flujo de caja. TSC requiere contar con maquinaria,
equipo y obras civiles para mantener sus estándares de calidad.

- Los gravamenes constituidos no se veran afectados ni levantados; los

titulares conservaran el derecho comun.
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-
 Flujo de Efectivo Disponible para
Acreencias Concursales (FEDPAC)
A fin de pagar la deuda y reflotar la empresa se elaboró el
presente FC a efectos de revertir los resultados y demostrar que
se podía cumplir con las obligaciones contraídas.

2008 PF 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

INGRESOS TOTALES 45,849 40,829 41,258 42,314 44,495 45,385 45,385 45,385 45,385
var % -5% -11% 1% 3% 5% 2% 0% 0% 0%
EBITDA 2,682 3,234 3,859 4,167 4,894 4,957 4,957 6,494 6,494
% de Ingreso Total 5.8% 7.9% 9.4% 9.8% 11.0% 10.9% 10.9% 14.3% 14.3%
COSTOS FINANCIEROS (2,691) (2,990) (2,990) (2,987) (2,986) (2,976) (2,950) (2,787)
CAMBIOS EN WK 97 (709) (365) (631) 226 (525) (1,643) (1,463)
IMPUESTOS & OTROS - - - 58 57 47 47 46
CAPEX (550) (150) (500) (1,200) (1,200) (1,500) (1,800) (2,000)
FEDPAC 90 10 311 133 1,054 2 149 291

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
INGRESOS TOTALES 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385 45,385
var % 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
EBITDA 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494 6,494
% de Ingreso Total 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3%
COSTOS FINANCIEROS (2,645) (2,507) (2,367) (2,218) (2,366) (2,224) (1,924) (1,924) (1,925) (1,925) (1,925)
CAMBIOS EN WK (1,415) (1,422) (1,491) (1,503) (1,482) - - - - - -
IMPUESTOS & OTROS 44 39 34 27 20 20 20 20 20 21 21
CAPEX (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000) (2,000)
FEDPAC 478 604 670 802 667 2,290 2,590 2,590 2,590 2,590 2,590
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Comentarios finales….
El plan concluirá en 30 años. Los pagos se realizarán en forma anual y el
primer desembolso se hará en marzo del 2010. Se trata de montos
inicialmente pequeños que le darán el respiro que requiere la empresa
para crecer y fortalecerse. No hay períodos de gracia, con la finalidad
de dar señal que la empresa puede ir pagando sus deudas aunque de
forma moderada.
El nuevo plan plantea plazos mayores y montos menores, lo que les dará
mayor maniobrabilidad. La principal diferencia de este nuevo plan
aprobado radicara en la mejora operativa de la empresa. Cuando el
primer plan fue aprobado (en el 2004),se tenia problemas que venian
de años pasados y que hacía difícil salir del hueco.
Tiene altas cargas financieras que hace que la empresa no invierta y sin
inversiones las operaciones se deterioran. El resultado es que se tiene
una brecha de inversión atrasada de 10 a 15 años, tecnología antigua.
Para el año 2010 la junta de acreedores aprobó un plan de inversiones de
US$5’000.000 que busca rentabilizar la empresa, reemplazando algu-
nos activos antiguos por otros, que ayudaran a reducir costos de
producción.