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PLAN DE

REESTRUCTURACIN
PESQUERA HAYDUK S.A.

Contenido
Datos de la empresa
Resumen Ejecutivo
Diagnstico de la Situacin Actual
Trminos Especficos del Plan de Reestructuracin
Condiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de Hayduk y Eventos de
Incumplimiento
Poltica Laboral
Funciones y Facultades del Comit de la Junta de Acreedores
Funciones y atribuciones del Controller
Lineamientos de la administracin
Proyecciones Financieras
Anexo N 1
Anexo N 2
Anexo N 3
Anexo N 4
Anexo N 5

CAPTULO I
DATOS DE LA EMPRESA

Razn social:

Pesquera Hayduk S.A.

Actividad econmica: Extraccin de produccin hidrobiolgicos, fabricacin y


comercializacin de harina y aceite de pescado, conservadasy
congelados.
Accionistas:

Luka Baraka Toric


Eudocio Martnez Torres
Walter Martnez Moreno
Mildo Martnez Moreno
Ana Martnez Moreno
Miriana Martnez Moreno
Mate Baraka Mazuelos
Luka Baraka Mazuelos
Miguel Baraka Mazuelos

27.5%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%
10.0%
7.5%
7.5%
7.5%

Domicilio:

Canaval y Moreyra 340, piso 3, San Isidro.

RUC:

13616566

Representantes legales: Pedro Ruiz Hurtado


Guillermo Mendiola Larco
Daniel Lpez Canseco
Henry Mc Kee Schulz
Situacin legal:

Pesquera Hayduk S.A. fue declarada en estado de insolvencia por


la Comisin de Salida de Mercado de Indecopi, mediante
Resolucin N 0291-1999/CSM-ODI-UL el 19 de mayo de 1999.

CAPTULO II
RESUMEN EJECUTIVO
El 19 de mayo de 1999, Indecopi declar en insolvencia a Pesquera Hayduk S.A.
(Hayduk) y el 11 de agosto de 1999 su Junta de Acreedores acord someterla a un
proceso de reestructuracin.
Asimismo, en dicha Junta se ratific a la administracin actual de la empresa, la que acord
presentar un plan de reestructuracin dentro de los plazos que establece la Ley (el "Plan de
Reestructuracin").

La decisin de optar por la reestructuracin de Hayduk se basa principalmente en su


capacidad de generacin de caja (Ver Anexos 4 y 5) as como en la posicin de -liderazgo
que mantiene en el sector pesca, la cual est afianzada por la significativa infraestructura
que posee. De esta manera, consideramos que mediante la implementacin de un adecuado
Plan de Reestructuracin, la empresa podr atender el pago de todas sus obligaciones,
asegurando su viabilidad en el mediano plazo.
A la fecha de declaracin de insolvencia, el total de obligaciones directas registradas en la
compaa, por concepto de capital, intereses y gastos pendientes de pago ascendi
aproximadamente a US$ 66 millones.
En lo que se refiere a los contratos de arrendamiento financiero (identificados en el Anexo
2), el Plan de Reestructuracin propone, por tratarse de contratos celebrados con empresas
relacionadas con acreedores directos o, en su caso, celebrados con acreedores directos de
Hayduk, que dichos contratos mantengan, en trminos generales, las condiciones pactadas
en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con la salvedad de lo sealado en los
numerales siguientes: (i) Plazo: el plazo de los contratos ser de 5 aos contados a partir de
la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin y (ii) los pagos derivados de la ejecucin de
los contratos de arrendamiento financiero se realizarn en cuotas trimestrales calculadas
respetando un patrn estacional (marzo - setiembre, y junio - diciembre, siendo las cuotas
de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).
Hayduk igualmente es responsable frente a las instituciones financieras que en detalle
constan en el Captulo IV, numeral 1, literal d.5 del presente documento por haberse
constituido frente a aqullas como avalista o fiador solidario de Fibras Marinas S.A., M&V
Representaciones S.A. y Pesquera Santa Rosa S.A. El importe de la responsabilidad por
avales o fianzas ascendente a US$ 10.7 millones se encuentra comprendido en el presente
Plan de Reestructuracin bajo el agrupamiento de crditos contingentes pues se trata de
obligaciones concertadas con anterioridad a la declaratoria de insolvencia y cuyo
cumplimiento depender de la falta de pago oportuno por parte de los obligados principales.
Teniendo en cuenta lo arriba indicado y los criterios para agrupar a los acreedores referidos
en el captulo IV del presente documento la administracin ha agrupado a los acreedores de
Hayduk en cinco grandes grupos, teniendo en cuenta el monto, origen y naturaleza de cada
una de las deudas compromisos de similar naturaleza asumidos por la empresa:
Grupo A - Acreedores laborales, tributarios, por aportes a sistemas de prestaciones
sociales y proveedores comerciales: US$ 6.1 millones.
Grupo B - Bancos que facilitan lneas de crdito a la empresa (en adelante los Bancos
Financiadores): US$ 18.2 millones.
Grupo C - Otros Acreedores Financieros y no Financieros y crditos de empresas
vinculadas y de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas: US$ 37.1 millones.
Grupo D - Deuda derivada de procesos de privatizacin: US$ 4.7 millones.

Grupo E - Crditos por avales y/o fianzas otorgadas antes de la declaratoria de


insolvencia por US$10.7 millones.
Grupo F - Acreedores vinculados y acreedores vinculados con obligaciones cruzadas
en la eventualidad que no cumplan con lo dispuesto en las disposiciones pertinentes
del presente Plan de Reestructuracin.
En general, el esquema de repago de las deudas de Hayduk reconoce la naturaleza
altamente voltil del sector en que la empresa opera. Como es conocido, la industria
pesquera enfrenta una serie de riesgos no directamente controlables por las empresas del
sector (clima, precios, perodos de veda, etc.) los cuales introducen un elevado nivel de
ingresos y flujo de caja.
Es por ello que el Plan de Reestructuracin considera una estructura de amortizaciones
flexibles para determinados grupos de acreedores del presente proceso (Grupos B, C, D, y,
de ser el caso, E y F); en tal sentido, el objetivo es que toda la generacin de efectivo de la
empresa se aplique semestralmente al servicio de las deudas de la empresa con un
compromiso de pago mnimo bienal, de acuerdo con los trminos y condiciones que se
detallan en el presente Plan.
En lo especfico y considerando el nmero de acreedores comprendidos, el Plan de
Reestructuracin establece que los crditos considerados en el Grupo A sern cancelados en
un plazo mximo de tres aos.
En lo pertinente a la estructura de amortizacin flexible destinada para los Grupos B, C, D
y, cuando corresponda, al Grupo E y F, sta se basa en el flujo de caja disponible de la
empresa para amortizacin de la deuda concursal (en adelante "FDA"). En este -sentido, y
teniendo en cuenta un plazo promedio (duration) objetivo de aproximadamente tres aos
y medio para el Grupo B y de cuatro aos para los Grupos C y D, se han establecido los
montos a amortizar en funcin a determinados porcentajes respecto al Flujo Disponible
para Amortizacin (ver Captulo IV, numeral 2.2.2).
En el caso del Grupo E; la razn de su diferimiento respecto de los dems grupos
considerados en el esquema de amortizacin flexible con cargo al FDA obedece a que
Hayduk no ha otorgado garantas reales directas y especficas a acreedores en respaldo de
su pago como avalista o fiador, al hecho de que los titulares de estos crditos no constituyen
proveedores recurrentes de la empresa que permiten el desarrollo de su actividad industrial,
ni intervienen en el proceso de financiamiento del giro de la empresa en su condicin de
acreedores por avales o fianzas extendidas por Hayduk Tratndose de las empresas
vinculadas a Hayduk (Fibras Marinas S.A., Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit
S.A.) comprendidas en el Grupo C, se establece que sern reagrupadas e incorporadas en el
Grupo F en la medida en que no se suscriban y mantengan en vigencia y ejecucin los
contratos de abastecimiento y explotacin con Hayduk, en los trminos y condiciones que
se detallan ms adelante.

La administracin de la empresa estima, sobre la base de las proyecciones financieras


presentadas en los Anexos 4 y 5, que Hayduk generara los recursos suficientes como para
pagar ntegramente los pasivos directos del presente proceso en un plazo estimado de seis
aos. Sin embargo, debe precisarse que entre el tercer y cuarto ao de vigencia del plan, la
empresa podr considerarse financieramente saneada, pues se espera que en ese momento
habr reducido su nivel de pasivos hasta un nivel que puede considerarse saludable para
una empresa con el tamao y capacidad instalada de Hayduk.
De otro lado, a fin de que el cronograma de pagos est acorde con el ciclo pesquero, las
fechas de pago de las obligaciones establecidas en el Plan de Reestructuracin se han fijado
el 30 de abril y el 31 de octubre de cada ao. De esta manera, los plazos establecidos para
el reembolso de los crditos de cada Grupo se contarn a partir del 31 de octubre de 2000.
Adicionalmente, el Plan de Reestructuracin incorpora un esquema de manejo de caja
centralizada, el cual ser materia de seguimiento por parte de un Controller que ser
designado por el Comit de la Junta de Acreedores. En este sentido, Hayduk abrir dos
cuentas especiales, una en el Banco de Crdito del Per y otra en el Banco Wiese
Sudameris, a travs de las cuales se canalizarn el total de los ingresos financieros y
operativos de la empresa. Los fondos generados por la empresa y canalizados a travs de
dichas cuentas se aplicarn segn el orden de prioridad establecido en el Captulo IV,
numeral 3.2.
Asimismo, el Plan contempla la existencia de cuentas independientes en las cuales se irn
reteniendo fondos en funcin al financiamiento de warrants y la liquidez de sus ventas.
Estos fondos estarn destinados al servicio de la deuda estructural, as como a formar una
reserva para gastos operativos en temporadas de veda.
De otro lado, y como parte del Plan de Reestructuracin se ha considerado que algunos de
los bancos que participan en el proceso (inicialmente Banco Wiese Sudameris y Banco de
Crdito del Per) comprometan distintas lneas de crdito para mantener la operatividad del
negocio. Las condiciones econmicas de estas lneas se establecern de acuerdo a
condiciones de mercado y sus desembolsos estarn sujetos al cumplimiento de los trminos
y condiciones estipulados en el documento.

CAPTULO III
DIAGNSTICO DE LA SITUACIN ACTUAL
1. Evolucin
El Grupo Baraka Martnez (Grupo Bamar), uno de los principales grupos pesqueros del
pas, est compuesto por tres empresas: Pesquera Hayduk S.A. (Hayduk) dedicada a la
extraccin, produccin y comercializacin de productos pesqueros, y Pesquera Santa Rosa
S.A. (Santa Rosa) y Pesquera Velebit S.A. (Velebit) dedicadas exclusivamente a la
extraccin de recursos hidrobiolgicos.

Hayduk fue constituida el 10 de febrero de 1986 por la familia Baraka como una empresa
pesquera destinada principalmente a la extraccin de anchoveta y sardina contando para
ello slo con dos embarcaciones pesqueras. A finales de 1989, para incursionar en la
transformacin de productos hidrobiolgicos, la familia Baraka decidi asociarse con la
familia Martnez, la cual tambin se encontraba ligada a la actividad pesquera. Para
lograrlo, cedi el 50% de las acciones de la empresa, permitiendo as que las acciones de la
empresa se distribuyan en partes iguales entre las dos familias.
A lo largo del tiempo la empresa ha venido incrementando su capacidad extractiva y en
especial durante 1997 al incorporarse dos embarcaciones pesqueras refrigeradas de 600 m 3
de capacidad cada una, as como otra embarcacin pesquera de 193 m 3 de capacidad y siete
embarcaciones de arrastre destinadas a la pesca de consumo humano directo.
Adicionalmente a lo largo de los ltimos aos se ha mantenido una poltica de mejora e
incremento de la capacidad instalada de procesamiento mediante el adecuado equipamiento
de las unidades operativas existentes, as como la adquisicin de nuevas plantas.
Todas estas acciones han respondido a la estrategia de la empresa de mantenerse como una
empresa lder del sector pesquero peruano en base a poseer una slida capacidad operativa.
Adicionalmente y con miras a futuro para poder mantener su posicin de liderazgo en el
mercado, la empresa viene desarrollando una iniciativa propia de comercializar
directamente sus harinas especiales en los mercados internacionales para obtener precios
ms competitivos, as como la implementacin de una estrategia de diversificacin
orientada a la produccin de productos congelados y conservas.
Infraestructura operativa
Hayduk, Santa Rosa y Velebit poseen en conjunto una significativa capacidad operativa, lo
que las ha llevado a constituirse en uno de los grupos pesqueros lderes del pas.
Pesquera
Hayduk

Pesquera
Santa Rosa

Pesquera
Velebit

Total

Nro. de embarcaciones
Anchoveta/sardina
Jurel/caballa
Merluza

16
4
1
11

9
8
1
0

7
6
1
0

32
18
3
11

Capacidad de bodega (TM)


Anchoveta/sardina
Jurel/caballa
Merluza

3,408
1,792
608
1,009

3,107
2,814
293
0

2,325
1,711
614
0

8,840
6,317
1,515
1,009

Nro. Plantas

Capacidad de planta
Harina de pescado (TM)
Paita (70% prime 30% TAQ)
Malabrigo (100% prime)
Coishco (100% prime)
Vegueta (100% prime)
Ilo (100% FAQ)

460
80
100
100
100
80

5
460
80
100
100
100
80

Conservas (cajas/da)
Congelados (tm/da)

7,000
148

7,000
148

La infraestructura de extraccin y produccin que mantiene el Grupo Bamar le permite


reducir significativamente el riesgo de abastecimiento. De un lado, su capacidad de bodega
le permite asegurar cerca del 60% de sus requerimientos de materia primera y de otro lado,
la ubicacin estratgica a lo largo de la costa de sus cinco plantas productoras, le permite
adecuar la utilizacin de su capacidad instalada en funcin al movimiento de los
cardmenes y sardina a lo largo del litoral peruano.
Sobre la base del censo pesquero de marzo de 1999, aproximadamente el 50% de la
capacidad total de bodega destinada a la captura de especies pelgicas se encuentra en
poder de hasta 250 pequeos y medianos armadores que cuentan con menos de tres
embarcaciones. El resto de capacidad de bodega est concentrada en un grupo reducido de
empresas entre las cuales se encuentra el Grupo Bamar con el 5% del total de capacidad de
bodega disponible.
En lo que respecta a las actividades productivas, en el Per existe una gran cantidad de
productores pequeos y medianos de harina de pescado, dedicados bsicamente a la
produccin de harina estndar (FAQ), los cuales no son representativos respecto al total
de la produccin nacional. De otro lado, existe un grupo de cuatro empresas que
concentran el 40% de la produccin total de harina de pescado en el pas, dentro de las
cuales se ubica Hayduk.
Hayduk produce harina de pescado de calidades FAQ y prime en sus cinco plantas.
Adems, en las plantas de Ilo, Coishco y Paita se producen conservas y productos
congelados. De acuerdo a su capacidad instalada, Hayduk tiene la posibilidad de producir
un 60% de harina prime y un 40% de harina FAQ. Ello le permite convertirse en una de las
pocas empresas en el pas que producen harina prime y tener as una posicin bastante
competitiva frente a otros pases exportadores de harina de pescado.
Asimismo, Hayduk se ha convertido en una empresa lder en la comercializacin de sus
productos en el exterior destinando aproximadamente el 96% de la produccin de harina de
pescado y el 70% de la produccin de aceite de pescado a mercados internacionales tales
como China, Alemania, Irn, Francia, Japn y Holanda.
4. Estructura financiera
A pesar de contar con una infraestructura operativa slida la estructura financiera de la
empresa se muestra vulnerable debido principalmente a una agresiva poltica de

inversiones, al elevado nivel de endeudamiento de corto plazo y a la coyuntura


internacional que ha venido afectando la liquidez de la empresa.
Desde 1992 hasta 1997, Hayduk llev a cabo una agresiva poltica de inversiones orientada
a incrementar la capacidad instalada y a mejorar la calidad de la harina a travs de la
sustitucin de lneas de secado directo (FAQ) por lneas de secado a vapor (prime). De esta
manera, durante ese mismo perodo el nivel de ventas de Hayduk mostr una tendencia
creciente debido principalmente al incremento de su capacidad instalada, as como a la alta
presencia de recursos hidrobiolgicos que origin elevados niveles de captura y a la
coyuntura favorable de precios de harina de pescado que se registr en el mercado
internacional.
Esta agresiva poltica de inversin, fue financiada principalmente con deuda financiera 1, lo
cual llev a la empresa a tener una muy agresiva estructura financiera con un alto nivel de
apalancamiento.
Por otro lado y tal como se puede apreciar en el siguiente grfico, el Dficit Financiero 2
(DF) ha venido incrementndose durante los ltimos aos. Dicho incremento viene
explicado por dos efectos que a lo largo del tiempo se han acentuado. El primero de ello ha
sido la disminucin del FM debido a que las inversiones en activo fijo no fueron
financiadas con recursos permanentes o de largo plazo de la empresa sino primordialmente
con recursos de corto plazo. El segundo de ellos ha sido el incremento de las NOF, lo
cual indica que los recursos generados por la empresa en el corto plazo no han sido
suficientes para financiar sus requerimientos operativos y en algunos casos fueron
destinados a financiar prstamos a afiliadas y accionistas. El efecto combinado muestra una
estructura financiera vulnerable y la necesidad de la empresa de obtener financiamiento
corriente de terceros que cubran este Dficit Financiero.
Durante 1998 y 1999, la situacin financiera de Hayduk se deterior significativamente
como resultado del Fenmeno del Nio, la crisis financiera internacional y la paralizacin a
la que se enfrent las empresas del Grupo Barmar, producto de medidas de carcter judicial
que ordenaron la inmovilizacin de los fondos operativos de la empresa en los meses de
abril a julio de 1999.
El primer factor origin una cada de 48% en el nivel de captura de la industria pesquera (y,
por lo tanto, en el nivel de produccin de harina) y el segundo, aunado a una cada en el
precio de la soya, afect el precio de la harina de pescado como resultado de una menor
1

Deuda financiera: Pasivo (Cuentas por cobrar comercal + Caja + Existencias)

Dficit Financiero (DF): Fondo de maniobra Necesidades operativas de fondos.


Fondo de maniobra (FM): recursos permanentes (patrimonio y deudas a largo plazo) activos no
corrientes.
Necesidades operativas de fondos (NOF): Activos circulante operativo pasivo a corto plazo operativo.

demanda, principalmente de los pases asiticos. Finalmente, el tercer factor referido en el


prrafo precedente ha implicado que la empresa se someta a un proceso de insolvencia e
incurra en un dficit de caja al carecer de los mecanismos de financiamiento bancario y de
proveedores en razn de las medidas judiciales de inmovilizacin de fondos.
En el siguiente cuadro se puede apreciar algunos indicadores de esta evolucin negativa. En
primer lugar se observa un incremento significativo del ratio de apalancamiento, el cual se
triplic entre 1996 y 1998. De igual forma, se aprecia que como consecuencia de la cada
del nivel de ventas, el rendimiento de los activos se torn sumamente bajo.
En millones de US$
Deuda financiera/patrimonio
Activo fijo/ventas
Deuda financiera/ventas
Deuda financiera
Deuda financiera corto plazo

1995
1.41
0.84
0.55
31
19

1996
0.97
0.55
0.31
32
21

1997
1.75
0.70
0.53
68
27

1998
2.74
1.13
0.99
76
45

5. Capacidad de generacin de caja


De cumplirse las proyecciones presentadas en los Anexos 4 y 5, el flujo de caja de Hayduk
para servicio de deuda, durante los prximos ocho aos, es en promedio US$ 18 millones
por ao. Sin embargo, teniendo en cuenta que una parte importante de los pasivos de
Hayduk son de corto plazo, este flujo no es suficiente para atender oportunamente el pago
de todas sus obligaciones segn los compromisos previamente pactados. Debido a ello se
hace necesario reestructurar el cronograma original de pagos para adecuarlos a la capacidad
de generacin de caja de la empresa.

6. Conclusiones
Como consecuencia del anlisis anterior se concluye que:
El nivel de apalancamiento es excesivo para una empresa que opera en un sector
altamente voltil.
El Dficit Financiero ha venido incrementndose durante los ltimos aos motivando
la necesidad de obtener financiamiento corriente de terceros.
Los problemas de liquidez que enfrenta Hayduk son consecuencia, principalmente, de
los efectos del Fenmeno del Nio, la crisis asitica y de una estructura financiera
vulnerable.
El flujo operativo esperado no es suficiente para atender oportunamente el servicio de
la deuda, segn su cronograma original.

Sin embargo, teniendo en cuenta la posicin de liderazgo del Grupo Bamar en el sector
pesca, un adecuado Plan de Reestructuracin que adecuadamente estructure los crditos de
Hayduk de forma que estos sean cancelados de acuerdo a su capacidad de generacin
esperada de caja asegurar la viabilidad de la empresa y por lo tanto el pago de todas sus
obligaciones.

CAPTULO IV
TRMINOS ESPECFICOS DEL PLAN DE REESTRUCTURACIN
1. Clasificacin de deudas de Hayduk
a) Pasivos excluidos
En vista que Hayduk no ha paralizado sus operaciones con posterioridad a la declaratoria de
Insolvencia determinados crditos se han venido cancelando con cargo a los ingresos
corrientes de la empresa, de ah que respecto de los crditos existentes a la fecha de la
declaratoria del estado de insolvencia se excluyen de la clasificacin las siguientes
obligaciones:
Crditos concedidos para financiar sus operaciones de exportacin bajo la modalidad
de pre y post embarque los cuales ascendan a la fecha de declaratoria de insolvencia
(en adelante la Fecha de Corte) a US$ 22 millones.
Crditos a la vista concedidos para financiar operaciones propias del giro de Hayduk
y que han sido cancelados con fondos provenientes de exportaciones, los cuales
ascienden a US$ 2.7 millones.
Igualmente, quedan excluidos los crditos de las empresas de arrendamiento
financiero (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas), los cuales
ascienden a US$ 4.6 millones y los que sern refinanciados de acuerdo con las
estipulaciones contenidas en el literal d.2. del presente captulo.
b) Criterios seguidos para formular agrupamiento de acreedores
En principio la administracin propone que los criterios de clasificacin guarden relacin
con un tratamiento de equidad en el trato a los acreedores respetando el impacto que el
proceso de reestructuracin de crditos podra significar a cada acreedor afectado por la
declaracin de insolvencia de Hayduk y en funcin de la capacidad de pago de la empresa.
Se ha establecido una clasificacin de los crditos a la Fecha de Corte, en funcin a
criterios diferenciados para cada grupo de acreedores, pero que guardan consistencia dado
que los acreedores titulares de crditos de menor importe obtienen plazos de reembolso

menores a los acreedores con crditos con mayor participacin porcentual en el proceso y
por ello sometidos a la estructura de amortizacin flexible en funcin al FDA disponible.
En ningn caso se considera que la clasificacin se efecta en base uno solo de los criterios
que se exponen a continuacin sino que el agrupamiento obedece a una combinacin de
todos o algunos de ellos bajo la regla de ser equitativo en la distribucin de los recursos
disponibles para el pago de los crditos concursales.
Origen, importe y naturaleza y respaldo en garantas.
En principio, el presente Plan establece de manera particular para el Grupo A una
clasificacin en funcin al importe de los crditos de cada acreedor y su condicin como
acreedores de menor participacin relativa en el proceso. En efecto si bien en nmero son
la mayora de acreedores, en conjunto slo representan el 8.6% del total de crditos directos
comprendidos en el presente proceso. En todos los casos el origen de los crditos
comprendidos bajo el Grupo A se relaciona a compromisos y obligaciones de la empresa
producto de su giro comercial.
Para el resto de los agrupamientos el origen y la importancia de su importe obedecen a que
se trata de crditos relacionados con la financiacin de bienes de uso duradero o actividades
de financiamiento de corto y largo plazo o la extensin por parte de Hayduk de avales o
fianzas en respaldo de crditos de empresas filiales pero no respaldadas con garantas reales
especificas, pero que por la importancia del importe merecen clasificarse en una categora
especial subordinada a los acreedores con garanta o considerados como proveedores
recurrentes de bienes del activo fijo esenciales para la actividad que desarrolla Hayduk.
Plazo originalmente pactado y fecha de vencimiento de cada deuda.
Los criterios de agrupamiento igualmente consideran que existen crditos que fueron
concertados para ser cancelados en la misma fecha en que se devengaron (acreedores
titulares de facturas comprobantes de pago o recibos varios).
Asimismo existen crditos que fueron concertados para ser pagados en armadas o cuotas o
variables de produccin considerando tasas de inters compensatorio adecuadas al costo
que supona para el acreedor conceder las facilidades de pago o extender plazos de
reembolso usuales en las actividades de financiacin bancaria.
La clasificacin o agrupamiento considera igualmente esta situacin, generando en
consecuencia tasas diferenciadas que permitan compensar la reprogramacin de pagos.
Respaldo de los acreedores en garantas o condicin de acreedor proveedor recurrente
de Hayduk

La clasificacin de los crditos igualmente ha considerado (i) el respaldo que mantienen los
acreedores por garantas reales sean aquellas relacionadas con el activo de propiedad de
Hayduk, de sus empresas vinculadas o fianza de sus accionistas, y (ii) la condicin de
acreedor proveedor indispensable para las operaciones de la empresa. La falta de
cualquiera de estas dos condiciones subordina naturalmente a un acreedor en un grupo
especial excepto en el caso en que el importe del crdito sea de menor cuanta y por ello
susceptible de incorporarse al Grupo A.
Acreedores financieros que comprometen apoyo crediticio a Hayduk.
La administracin igualmente ha considerado clasificar a los acreedores estableciendo un
criterio diferenciador en beneficio de aquellos bancos que faciliten lneas de financiamiento
a la empresa. Debe precisarse que el financiamiento mencionado, es necesario a efectos que
Hayduk contine en forma regular con el desarrollo de sus actividades.
Acreedores con obligaciones cruzadas
Se ha considerado que, en atencin a los intereses de la empresa insolvente y a la
conveniencia de los acreedores participantes en el proceso, los acreedores que, sin perjuicio
de sus crditos, mantengan obligaciones de pago frente a Hayduk y adems resulten
vinculados econmicamente con sta, sern incorporados en el Grupo C siempre y cuando
suscriban los contratos de explotacin y abastecimiento de pescado necesarios para un
adecuado y eficiente desarrollo de las actividades productivas y transformadoras de
Hayduk. Dichos contratos debern ser suscritos por Hayduk con Pesquera Santa Rosa S.A.
y Pesquera Velebit S.A. a ms tardar el da 28 de febrero de 2000. Caso contrario, sus
crditos sern reagrupados y clasificados en el Grupo F, conjuntamente con la de la otra
empresa vinculada (Fibras Marinas S.A.), que ser creado para tal efecto. Los crditos
comprendidos en el Grupo F, estarn subordinados al pago de los dems acreedores.
c) Crditos a reestructurar y moneda de la obligacin
La Deuda Estructural (los Crditos Reestructurados) ascienden aproximadamente a US$
66 millones e incluye todas obligaciones a cargo de Hayduk (reconocidas o no por
INDECOPI) existentes y originadas antes de la Fecha de Corte y que a su vez, se
encuentren an pendientes de pago a la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin.
Asimismo, se ha considerado como parte de los Crditos Reestructurados las obligaciones
indirectas o contingentes que Hayduk mantiene con sus acreedores por haber extendido
avales y fianzas solidarias otorgadas a favor de empresas relacionadas y las cuales
ascienden a US$ 10.7 millones (Ver Anexo l).
Los crditos considerados bajos los Grupos B, C y D que han sido originalmente pactados
en moneda nacional, sern convertidos a moneda extranjera de acuerdo al tipo de cambio
compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Corte (US$
1.0 = S/. 3.38).

Respecto a los crditos considerados bajo el Grupo A, se propone mantenerlos en la


moneda en que originalmente fueron pactados. Sin embargo, slo para fines referenciales
en este documento, el ntegro de estos crditos se ha expresado en moneda extranjera al tipo
de cambio de la Fecha de Corte.
De otro lado, queda establecido que los acreedores podrn ceder libremente los crditos de
los cuales son titulares y que forman parte de la Deuda Estructural. En tal caso, los
cesionarios adquirentes de los crditos en mencin se incorporarn en Grupo que
corresponda al crdito del cedente, sometindose a los trminos, condiciones y limitaciones
que correspondan a dicho Grupo.
d) Clasificacin de la deuda
Siguiendo los criterios referidos en el numeral 1, literal b de presente captulo, el total de
los crditos comprendidos en el presente proceso se ha dividido en cinco Grupos:
d.1. Grupo A: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales, Proveedores Comerciales
Este grupo incluye a los acreedores de origen laboral, tributario, por aportes a sistemas de
prestaciones sociales y proveedores de bienes, servicios e insumos requeridos para la
operacin de la empresa (los Proveedores Comerciales). Ver Anexo 3.
Acreedor
Trabajadores
CTS
AFP
Tributos y Prestaciones Sociales
Sunat
IPSS
SENATI
CBSSP
Bonificacin esp. CBSSP
Impuestos municipales
Proveedores comerciales varios
Total

Monto (en US$)


134,577
107,000
27,577
266,759
3,378
16,177
4,822
215,842
22,560
4,040
5,675,442
6,076,778

A los trabajadores de Hayduk se les pagar solamente los sueldos atrasados mientras que
los beneficios sociales sern depositados a las cuentas respectivas, conforme establece la
legislacin de la materia.
d.2. Grupo B: Bancos Financieros
En este grupo se incluyen las obligaciones con aquellos bancos que, manteniendo una
deuda estructural reprogramada en los trminos del presente Plan de Reestructuracin, se
obligan a otorgar a Hayduk lneas anuales (o, eventualmente, con periodicidad distinta no

menores de un ao) y otros prstamos, segn se detalla en el numeral 3.5, literal (i) del
presente captulo. Hayduk requiere de los financiamientos mencionados a fin de continuar
con el desarrollo de sus actividades en forma regular.
Acreedor
(en US$)
Wiese Sudameris
Crdito
Total

Prstamos
13,293,601
4,951,989
18,245,590

Los acreedores que conforman este grupo se mantendrn en el mismo en la medida que
participen efectivamente con el otorgamiento de las lneas de crdito establecidas en el
presente Plan. En caso contrario, sern automticamente reclasificados en el Grupo C. El
cumplimiento de lo establecido en el presente prrafo ser materia de seguimiento por el
Comit de la Junta de Acreedores.
De otro lado, los Bancos que conforman el presente grupo se comprometen a que ellos y
sus empresas vinculadas de arrendamiento financiero establezcan un refinancimiento de sus
crditos (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas de arrendamiento
financiero segn se desatalla en el Anexo 2), manteniendo en trminos generales las
condiciones pactadas en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con excepcin
de los siguientes aspectos: (i) Plazo: el plazo de los contratos ser de 5 aos contados a
partir de la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin y (ii) los pagos derivados de la
ejecucin de los contratos de arrendamiento financiero se realizarn en cuotas trimestrales
calculadas respetando un patrn estacional (marzo setiembre, y junio - diciembre, siendo
las cuotas de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).
d.3. Grupo C: Otros Acreedores Financieros y No Financieros y Crditos de empresas
vinculadas y empresas vinculadas con obligaciones cruzadas
Este grupo comprende al resto de acreedores, incluyendo instituciones financieras que no
facilitan lneas de financiamiento a la empresa y proveedores de bienes y equipos
industriales necesarios para mantener las operaciones de Hayduk.
Incluye tambin, los crditos de la empresa vinculada Fibras Marinas S.A. y de las
empresas vinculadas con las cuales Hayduk mantiene obligaciones cruzadas, esto es
Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. En este ltimo caso cabe precisar que, a
pesar de tratarse de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas, Pesquera Santa Rosa
S.A. y Pesquera Velebit S.A. son proveedores importantes y esenciales para el desarrollo de
la actividad productiva de Hayduk siendo esa la razn por la cual es necesario que se
suscriban los contratos de explotacin y abastecimiento exclusivo antes mencionados.
Caso contrario, esto es, en la medida que dichos contratos no sean suscritos a mas tardar el
28 de febrero de 2000 y que, luego de suscritos no se mantuviesen en vigencia y normal
ejecucin a favor de Hayduk, los crditos, tanto de Pesquera Santa Rosa S.A. como
Pesquera Velebit S.A. y Fibras Marinas S.A. sern reagrupados y comprendidos en el
Grupo F. Asimismo, de producirse cualquier incumplimiento en las obligaciones de Hayduk

establecidas en este punto o en las obligaciones propias de los contratos de explotacin y


abastecimiento mencionados, las acreencias de las empresas vinculadas y de las empresas
vinculadas con obligaciones cruzadas sern reclasificadas al Grupo F.
Sern aplicables las disposiciones establecidas en el ltimo prrafo del acpite d.2
precedente, a las instituciones financieras comprendidas en este grupo y/o sus empresas
vinculadas que tengan operaciones de arrendamiento financiero con Hayduk en tanto
aprueben el presente Plan de Reestructuracin.
Acreedor
(en US$)
Instituciones financieras
CAF
Santander
Norbank
Standard Chartered
Progreso
Bancosur
Sub-total

Prstamos
9.549.844
1.762.000
2.614.761
1.524.160
1.798.599
837.500
18.086.864

Proveedores industriales
Fima S.A.
Alfa Laval
MAN B&W
Sub-total

13.469.769
1.537.087
1.097.726
16.104.582

Empresas relacionadas
Fibras Marinas S.A.
Pesquera Santa Rosa S.A.
Pesquera Velebit S.A.
Sub-total
Total

1.894.529
999.083
47.481
2.941.093
37.132.539

d.4. Grupo D: Crditos devengados por adquisicin de activos en proceso de


privatizacin
Incluye crditos por saldo de precio de activos adquiridos de Pesca Per y Pesquera Grau,
cuya recuperacin ha sido encargada a la Corporacin Financiera de Desarrollo S.A.
(COFIDE).
Acreedor
Comide

Monto (en US$)


4,746,864

d.5. Grupo E: Crditos derivados de avales o fianzas extendidos por Hayduk en


respaldo de obligaciones de afiliadas
Incluye los crditos que corresponden a avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a
favor de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de
insolvencia.
Benaficiario

Banco

Monto por
banco
(en US$)

Latino

4,266,275

Fibras Marinas S.A.

Monto total
(en US$)
10,458,863

Progreso
Wiese Sudameris
Norbank
Bancosur
Santander
Continental

2,543,142
1,680,969
869,035
510,590
413,135
175,717

Wiese Sudameris
Interbank

150,000
37,443

Santander

70,000

M&V Representaciones S.A.

Pesquera Santa Rosa S.A.

187,443

Total

70,000
10,716,306

La inclusin de los crditos contingentes en este Grupo obedece a las siguientes razones:
1.

No son crditos directos en su origen.

2.

No se ha previsto que el presente agrupamiento participe comprometiendo lneas de


crdito a favor de Hayduk.

3.

Hayduk no ha extendido garantas reales especficas a favor de estos acreedores; y,

4.

Los acreedores de este Grupo no constituyen proveedores indispensables para- la


explotacin del giro industrial de la empresa.

d.6. Grupo F: Crditos de empresas vinculadas y empresas vinculadas con


obligaciones cruzadas
Este Grupo se creara para efectos del presente Plan de Reestructuracin y estara integrado
por Fibras Marinas S.A. (empresa vinculada a Hayduk), y por Pesquera Santa Rosa S.A. y
Pesquera Velebit S.A. (empresas vinculadas y que mantienen obligaciones cruzadas con la
insolvente), en la medida en stas ltimas no cumplan con suscribir y ejecutar los contratos
de explotacin y abastecimiento exclusivo referidos en el literal d.3 precedente, en los
trminos all detallados.
Queda establecido que en este supuesto, al Grupo F se le aplicarn las condiciones
econmicas y financieras previstas para el Grupo E en cuanto al plazo para la amortizacin,
tasas de inters y forma de pago.
2. Estructura General del Plan de Reestructuracin
El Plan de Reestructuracin de Hayduk tiene el objetivo de permitir a la empresa reducir de
manera ordenada su nivel de endeudamiento considerando las caractersticas del sector en
que opera y la generacin esperada de caja.
2.1. Definiciones y Condiciones Generales del Plan de Reestructuracin

Actualizacin de los Crditos Reestructurados:


El monto del principal de los crditos a reestructurar ser actualizado desde la Fecha de
Corte hasta la Fecha de Inicio segn el inters compensatorio originalmente pactado para
cada una de las acreencias.
El monto de principal de las deudas que no tienen una tasa de inters compensatorio
originalmente pactada, ser actualizado desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Inicio a
la tasa de inters legal publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) y
vigente a la Fecha de Corte (16.00% en Moneda Nacional y 5.70% en Moneda Extranjera).
Los montos actualizados de los crditos reestructurados son indicados en el Anexo I del
presente Plan de Reestructuracin.
Comunicaciones
Toda comunicacin y remisin de documentos que deba efectuar Hayduk al Comit de la
Junta de Acreedores, tendr que dirigirse al Presidente del Comit de la Junta de
Acreedores por escrito. Se entendern efectuadas una vez que sean efectivamente recibidas.
Controller
El Comit de la Junta de Acreedores, en representacin de los acreedores, nombrar una
persona natural o jurdica (el Controller), el mismo que tendr las funciones y
atribuciones previstas en el Captulo VIII del presente documento. El contrato respectivo
ser suscrito por Hayduk con la intervencin del Comit de la Junta de Acreedores
representado por su Presidente.
Costos y Gastos
Todos los costos y gastos correspondientes a la preparacin implementacin y ejecucin del
presente Plan de Reestructuracin, sern asumidos exclusivamente por Hayduk, incluyendo
pero no limitndose a los gastos y costos legales, costos de los supervisores y asesores cuya
contratacin est prevista en el Plan y costos y gastos provenientes de la contratacin del
Controller (este ltimo hasta por un monto bruto anual mximo de US$ 110,000).
Cuentas Centralizadas
Es el sistema que ser utilizado para canalizar los ingresos de Hayduk durante la ejecucin
del Plan de Reestructuracin, de conformidad con los trminos del numeral 3.1. del
Captulo IV del presente documento. Estas cuentas inicialmente se abrirn tanto en el
Banco Wiese Sudameris y en el Banco de Crdito del Per (Bancos Financiadores) y

sern las siguientes: Cuentas Especiales; Cuentas Reserva por Veda y otros; y Cuentas
Reserva para Servicio de Deuda. Las cuentas centralizadas sern remuneradas en
condiciones de mercado.
Deuda Estructural
Llamada indistintamente "deuda estructural" o "crditos reestructurados" o "deuda
reestructurada", consiste en el conjunto de los crditos comprendidos dentro de los alcances
del Plan de Reestructuracin segn el detalle que aparece en el Anexo 1 que forma parte
integrante del presente documento, los mismos que se regularn de acuerdo con los
trminos y condiciones previstos en el presente captulo y, en general, en el presente
documento.
Para estos efectos, deuda estructural comprende el capital ms los intereses devengados a la
Fecha de Corte. Dicho monto ser actualizado segn se indica en la definicin de
Actualizacin de Crditos Reestructurados, esto es, actualizados a la Fecha de Inicio.
Constituir efecto inmediato de la aprobacin del presente Plan de Reestructuracin, el
registro por parte de cada acreedor de su crdito comprendido en el presente proceso de
reestructuracin patrimonial como un solo importe consolidado bajo la denominacin de
"crdito reestructurado", con excepcin de los crditos de origen laboral, y de aquellos
considerados como pasivos excluidos.
En razn de la consolidacin de los crditos del proceso, los pagos a cada uno de los
acreedores distintos de los exceptuados se imputar exclusivamente corto pago de los
crditos reestructurados, en la condiciones previstas para cada agrupacin.
Empresas vinculadas
Pueden ser denominadas indistintamente empresas vinculadas o empresas afiliadas y se
entiende por stas a aquellas empresas en las cuales Hayduk o sus accionistas, directores,
gerentes o representantes tienen una participacin accionaria superior al 50%, o que tengan
control directo o indirecto de las mismas; as como aquellas empresas que eventualmente
tengan una participacin accionaria en Hayduk, con prescindencia de su porcentaje de
participacin. Asimismo, sern consideradas como empresas vinculadas a aquellas en las
que los familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad de los accionistas, directores,
gerentes o representantes de Hayduk, tengan una participacin accionaria superior al 50% o
que tengan control directo o indirecto de las mismas.
Fecha de Cierre
La fecha de cierre es aquella en la cual el Controller determina el flujo disponible semestral
para el Servicio de la Deuda. Para los efectos del presente Plan, las Fechas de Cierre sern
el 31 de marzo y el 30 de setiembre de cada ao. En caso de que alguna Fecha de Cierre

fuera un da no laborable en el Per, se entender que la misma se hace efectiva el primer


da laborable siguiente a la Fecha de Cierre.
Fecha de Corte
La fecha de declaratoria de insolvencia de Hayduk, es decir, el 19 de mayo de 1999.
Fecha de Inicio
Se considera Fecha de Inicio el 28 de febrero del 2000, fecha en la cual se debern haber
cumplido todas las condiciones establecidas en el Captulo V del presente Plan y en el cual
los acreedores del presente proceso sern incorporados a los agrupamientos referidos en el
captulo IV.
Fecha de Pago
A fin de que el cronograma de pagos est de acuerdo con el ciclo de pesca, las fechas de
pago de principal e intereses correspondientes de los Crditos Reestructurados sern el 30
de abril y el 31 de octubre de cada ao (cada una de ellas una Fecha de Pago). En caso de
que alguna Fecha de Pago fuera un da no laborable en el Per, el pago respectivo se har
efectivo el primer da laborable siguiente a dicha Fecha de Pago.
Garantas
Cada acreedor mantendr las garantas reales y personales ya constituidas hasta la
cancelacin total de sus obligaciones consideradas en el Plan de Reestructuracin.
El Comit de Acreedores estar facultado para autorizar la formalizacin de garantas
pendientes de inscripcin o entrega de parte de la empresa.
Igualmente, se deja establecido que las cuentas bancarias cuentas reserva por veda y otros
y cuenta reserva para servicio de deuda sujeta a reestructuracin que se establezcan en
ejecucin del presente Plan de Reestructuracin, estarn prensadas a favor de los
acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortizacin flexible en funcin del FDA,
esto es, los Grupos B, C y D, debidamente reconocidos por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial que tenga a cargo el presente proceso.
No sern beneficiarios de las prendas descritas los acreedores vinculados y los acreedores
vinculados que tienen obligaciones cruzadas con Hayduk que conforman el Grupo C.
Los acreedores beneficiados de las prendas, suscribirn la documentacin que sea necesaria
a fin que los Bancos Financiadores los representen y ejerzan sus derechos, tanto para los
efectos de la constitucin como de la posible ejecucin de las prendas. La empresa deudora

y los Bancos Financiadores suscribirn los documentos que sean pertinentes a fin de
formalizar las prendas sobre las cuentas bancarias antes mencionadas. Queda claramente
establecido que en caso de ejecucin de las prendas, los Bancos Financiadores debern
proceder a favor de todos los acreedores beneficiarios de las prendas y pagar a stos en el
siguiente orden: primero a los acreedores del Grupo B, luego a los acreedores del Grupo C
y finalmente, a los acreedores del Grupo D.
Legislacin Aplicable
En todo lo no previsto por el presente Plan de Reestructuracin, ser de aplicacin lo
establecido por el Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuracin Patrimonial
(Decreto Supremo 014-99-ITlNCI).
Forma de Pago
Los lineamientos generales para el pago de los crditos comprendidos en el presente Plan
de Reestructuracin, son los siguientes:
a.

Los pagos sern semestrales, se realizarn en las Fechas de Pago correspondientes y


sern destinados al pago de intereses y amortizacin del capital, conjuntamente, en las
proporciones establecidas en el presente Plan.

b.

El orden de aplicacin de los pagos que realice Hayduk ser el siguiente:


b.1. Intereses de los grupos A, B, C y D. En caso no se genere el dinero suficiente
para el pago de los intereses, stos se pagarn a prorrata. Se deja constancia que
la mencin hecha a los Grupos A, B, C y D es meramente enunciativa y no
constituye orden de prioridad alguno.
b.2. Amortizacin del capital del Grupo A.
b.3. Amortizacin del capital de los Grupos B, C y D, en funcin al Fondo
Disponible de Amortizacin (FDA), definido en el Captulo IV, punto 2.2.2,
literal (i). Se deja constancia que la mencin hecha a los Grupos B, C y D es
meramente enunciativa y no constituye orden de prioridad alguno.

c.

Los detalles referidos a los trminos y condiciones del pago de los crditos
reestructurados son desarrollados en los puntos especficos correspondientes del
presente Plan. De existir cualquier discrepancia entre alguna condicin especfica
relativa al pago de las deudas y los presentes lineamientos generales, prevalecern las
condiciones especficas, salvo indicacin expresa en contrario.

Intereses Moratorios

Producido cualquier incumplimiento por parte de Hayduk a las obligaciones pecuniarias,


trminos y condiciones del presente Plan de Reestructuracin, Hayduk quedar
automticamente constituida en mora. Tratndose de obligaciones pecuniarias, se aplicar
sobre las mismas una tasa de inters moratorio equivalente a la tasa compensatoria
establecida para cada grupo de acreedores ms el 20% de la tasa activa que resulte aplicable
(TAMN o TAMEX), la que se devengar desde la fecha del incumplimiento hasta que se
realice el pago del importe adeudado. Hayduk quedar eximida de efectuar el pago de
intereses slo en aquellos casos en los que el incumplimiento de pago se deba a razones
enteramente imputables a sus acreedores, las que debern ser debidamente sustentadas ante
el Comit de la Junta de Acreedores.
En caso la legislacin aplicable estableciera en su oportunidad una tasa mxima de inters
moratorio inferior o superior a la anteriormente establecida, sta se reducir dicha tasa
mxima de inters moraiorio.
Perodo de Intereses
Es el perodo dentro del cual se devengan y en funcin al cual se calculan los intereses de la
Deuda Estructural. Los intereses se computarn entre Fechas de Pago.
Servicio de Deuda
Se entiende por Servicio de Deuda el importe equivalente al pago de principal ms pago de
intereses de los Crditos Reestructurados que le corresponda pagar a Hayduk en cada Fecha
de Pago.
TAM y TAMEX
Tasa Activa en Moneda Nacional (para crditos que, segn este Plan, deban ser pagados en
moneda nacional) y Tasa Activa en Moneda Extranjera (para crditos que, segn este Plan,
deban ser pagados en moneda extranjera) publicadas por la Superintendencia de Banca y
Seguros los das Martes a Sbado en el Diario Oficial El Peruano, respectivamente.
Variacin de Capital de Trabajo
Las variaciones de capital de trabajo se refieren, para un periodo determinado, al cambio
neto de las cuentas por cobrar comerciales, los inventarios, las cuentas por pagar
comerciales y los gastos acumulados.
2.2. Trminos y Condiciones para el pago de los crditos de cada agrupamiento

2.2. Grupo A.: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales y Proveedores


Comerciales
2.2.1.1. Sub-tramo A1
(i) Acreedores
-

Trabajadores, importes impagos a los sistemas de pensiones y dems regmenes


provisionales.

Crditos de origen tributario del Estado.

Proveedores de bienes o servicios que son necesarios para mantener la continuidad de


la produccin y proveedores cuyo monto mximo adeudado individualmente no
excede de US$ 50,000 (Proveedores Comerciales Clase 1 - Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte


Acreedores
En US$
Trabajadores
Deuda tributaria
Prov. Comerciales Clase 1 (*)
Total

Deuda
Al 19-05-99
134,577
19,495
2,200,443
2,354,515

(*) Ver Anexo 3.

(iii) Plazo
Un (1) ao a partir de la Fecha de Inicio.
(iv) Tasa de inters Compensatorio
Tasa de inters legal nominal en soles o dlares, segn sea el caso, publicada por la SBS y
vigente a la Fecha de Corte.
(v) Esquema de Amortizacin
El principal se amortizar en dos (2) cuotas semestrales. Excepcionalmente, de no
producirse el pago del ntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las
Fechas de Pago previstas, se conceder a Hayduk un plazo adicional que no podr ser
superior a dos semestres para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.
De no producirse el pago total transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente,
se considerar que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las

consecuencias previstas en el presente documento. El primer pago se har efectivo el 31 de


octubre de 2000.
(vi) Pago de intereses
Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal
correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El
primer pago de intereses se har efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo
transcurrido desde la Fecha de Inicio.
Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir los
comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.1.2. Sub-tramo A2
(i) Acreedores
-

Crditos de origen tributario del Estado (por el exceso no comprendido en el Subtramo A1).
Proveedores Comerciales Clase 2 (Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte


Acreedores
En US$
Deuda tributario
Prov. Comerciales Clase 2 (*)
Total

Deuda
Al 19-05-99
247,264
3,474,999
3,722,263

(*) Ver Anexo 3.

(iii) Plazo
Dos (2) aos a partir de la Fecha de Inicio.
(iv) Tasa de inters compensatorio
Tasa de inters legal nominal en soles o dlares, segn sea el caso, publicada por la SBS y
vigente a la Fecha de Corte.
(v) Esquema de Amortizacin

El principal se amortizar en cuatro (4) cuotas semestrales e iguales. Excepcionalmente, de


no producirse el pago del ntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las
Fechas de Pago previstas, se conceder a Hayduk un plazo adicional que no podr ser
superior a dos semestres, para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.
De no producirse el pago transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente, se
considerar que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las
consecuencias previstas en el presente documento.
El primer pago se har efectivo el 31 de octubre de 2000.
(vi) Pago de intereses
Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal
correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El
primer pago de intereses se har efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo
transcurrido desde la Fecha de Inicio.
Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir los
comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.
2.2.2. Grupos B, C y D: Acreedores sujetos a la estructura de amortizacin flexible en
funcin del FDA
El Plan ha considerado para estos Grupos un esquema de amortizacin flexible en funcin
del Flujo de Caja Disponible para Amortizaciones (tal como se define en el literal i del
presente numeral).
(i) Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA)
Se define de la siguiente manera:
Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin (menos):
- Impuestos.
- Necesidades de efectivo relacionadas a las Variaciones del Capital de Trabajo
- Intereses y gastos de Deudas Autoliquidables / Capital de Trabajo
- Intereses de Deuda sujeta a Reestructuracin.
- Amortizacin de Deuda Grupo A
- Cuotas de arrendamiento financiero
- Saldo existente en la Cuenta de Reserva para Veda y Otros
- Comisin de Reestructuracin (slo aplicable en la primera y tercera Fechas de Pago).
- (+/-) Otros Ingresos/Egresos debidamente sustentados por el Controller.

Igual:
Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA).
Para el clculo del primer FDA que se genere en ejecucin del presente Plan, se tomar el
perodo comprendido entre la Fecha de Inicio (28 de febrero de 2000) y la primera Fecha de
Cierre (30 de setiembre de 2000).
Para el clculo de los posteriores FDA, se tomarn los perodos comprendidos entre Fechas
de Cierre.
(ii) Flujo Disponible para Amortizaciones Base (FDAB)
El Flujo Disponible para Amortizacin Base (FDAB) ser igual a:

FDAB

Ao 1

Aor 2

Ao 3

Ao 4

Ao 5

Ao 6

Ao 7

Ao 8 en adelante

6,800

12,700

13,400

14,500

16,300

14,600

19,600

19,300

El FDAB es el resultado de las proyecciones Hayduk y constituye un indicativo de las


cantidades de dinero que estaran disponibles para la amortizacin de la deuda estructural
de los Grupos B, C y D.
(iii) Tasa de inters compensatorio
La tasa de inters se aplicar de acuerdo a cada Grupo, segn lo siguiente:
Grupos
Grupo B
Grupo C
Grupo D

Tasa Base
(nominal anual)
Libor (6m) + 5.5%
Libor (6m) + 5.5%
Libor (6m)+ 2.0%

Prima
Anual
0.40%
0.25%

La Tasa de inters ser determinada considerando la tasa LIBOR.


LIBOR, con respecto a cualquier periodo de intereses, significa el promedio aritmtico de
la tasa interbancaria, expresada en trminos anuales, del mercado de Londres para
prstamos en eurodlares al plazo equivalente al periodo de intereses correspondiente,
publicada en la Pgina LIP-. REUTERS o su equivalente, con base en las cotizaciones de
bancos de primer orden, a las 11:00 horas de Londres.
Para efectos de la primera Fecha de Pago, la determinacin de la tasa LIBOR aplicable
corresponder al Comit de la Junta de Acreedores. Dicha determinacin se efectuar dos
das antes de la Fecha de Inicio.

Dos das hbiles antes de la primera Fecha de Pago, el Controller establecer la tasa
correspondiente a los intereses pagaderos en la segunda fecha de pago y as sucesivamente.
El Controller fijar las tasas posteriores hasta la culminacin del Plan de Reestructuracin.
Pagina LIBO de Reuters significa la publicacin de tasas interbancarias activas de
Londres (comnmente conocidas como LIBOR) de bancos de primer orden para depsitos
en eurodlares, designada como pgina LIBO en el Reuters Monitor Money Rates Services
(o, en su ausencia, cualquier otro servicio de informacin a eleccin del Controller, que
reemplace la Pgina LIBO de Reuters, como servicio de difusin de tasas interbancadas
activas de Londres).
El incremento de las Tasas Base en funcin a las primas anuales descritas, ser evaluado y
decidido por el Comit de la Junta sobre la base de los Resultados anuales obtenidos por
Hayduk y de acuerdo a las condiciones econmicas:
a)
b)

c)

La prima anual slo ser aplicable a partir del tercer ao computado desde la Fecha de
Inicio del presente Plan, siempre y cuando Hayduk haya pagado el 20% de la Deuda
Estructural al trmino del segundo ao.
La prima anual se devengar a partir del tercer ao mencionado, pero ser pagada en
la medida que el FDA anual sea igual o superior al FDAB y siempre que el
incremento de la tasa no implique la generacin de un evento de incumplimiento por
parte de Hayduk.
Cuando sea aplicable, el pago de la prima ser efectuado conjuntamente con el pago
de los intereses.

(iv) Monto de la Fecha de Corte


Grupos

Monto (US$)

Grupo B
Grupo C
Grupo D

18,245,590
37,132,539
4,746,864

(v) Esquema de Amortizacin


El esquema de pagos para los Grupos B, C y D considera una estructura flexible basada en
el FDA disponible, segn el cual, un porcentaje de FDA generado en cada periodo ser
aplicado a la amortizacin de la deuda que corresponde a cada uno de los Grupos segn se
indica a continuacin:
% amortizacin / FDA
Grupo B
Grupo C
Grupo D
Total

36.0%
57.0%
7.0%
100.0%

En caso que exista el Grupo F, la disponibilidad ser la que se muestra a continuacin:


% amortizacin / FDA
Grupo B
Grupo C
Grupo D
Total

38.0%
54.5%
7.5%
100.0%

Cuando alguna de las deudas sea pagada en su totalidad con un monto menor al que le
corresponde segn el esquema anterior, el exceso resultante ser distribuido entre los dems
crditos no cancelados en forma proporcional a los porcentajes definidos en las tablas
anteriores, segn sea el caso.
Los pagos de principal se efectuarn en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se
har efectivo el 31 de octubre de 2000.
En el Anexo 5 se muestra los fondos Disponibles estimados para la amortizacin de las
acreencias sujetas al presente proceso.

(vi) Pago de intereses


Los intereses devengados se pagarn semestralmente sobre el saldo de principal
correspondiente y por los das efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. Los
pagos de intereses se efectuarn en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se har
efectivo el 31 de octubre de 2000 por el perodo transcurrido desde la Fecha de Inicio,
aplicado sobre la deuda estructural.
Efectuado el pago y, en los casos que corresponda, los acreedores debern emitir las
liquidaciones, notas de cargo y, en general, los comprobantes de pago respectivos a favor de
Hayduk.
2.2.3. Grupo E
Este Grupo incluye los avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a favor de
empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de
insolvencia.
Los crditos comprendidos en este Grupo, estarn sujetos a las siguientes condiciones:
(i)

Sern amortizados aplicando el ntegro del FDA una vez que se hayan cancelado en
su totalidad los crditos de los Grupos A, B, C y D. En el caso de los crditos
contingentes (fianzas y avales otorgados por Hayduk), se requerir, que tales crditos
se conviertan en pasivos ciertos y exigibles de cargo de Hayduk.

(ii)

Los acreedores comprendidos en este Grupo debern haber acreditado que a la fecha
que deseen concurrir al presente proceso, han mantenido la condicin de acreedores
de Hayduk y que su derecho hubiera podido ser susceptible de ejecucin judicial en
caso Hayduk no hubiera sido declarada en estado de insolvencia.

(iii) Adicionalmente, la Comisin de Reestructuracin Patrimonial ante la que se sigue el


presente proceso deber extender a favor de dichos acreedores las correspondientes
Resoluciones de Reconocimiento de Crdito para los efectos del pago respectivo.
(iv) Devengarn intereses a una tasa de 7.5% a partir del momento en que sean exigibles.
Sin embargo, el pago de los intereses, deber efectuarse conjuntamente con las
amortizaciones de capital que correspondan a este Grupo en funcin del Flujo
Disponible para Amortizacin que genere la empresa y siempre despus de haberse
pagado los crditos de los Grupos A, B, C y D.
(v)

De constituirse el Grupo F, la disposicin de los fondos que correspondan para el


pago de los crditos de los Grupos E y F se har a prorrata, otorgndose al Grupo F un
tratamiento igual al que corresponde al Grupo E.

3. Condiciones operativas
Los requerimientos de efectivo de la empresa (operativos y financieros) sern manejados
bajo el sistema de Caja Centralizada y Cuentas Retenciones. Para tal efecto, Hayduk
abrir las siguientes cuentas en el Banco de Crdito del Per y en el Banco Wiese
Sudameris: Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Veda y Otros y Cuentas Reserva
para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuracin, estando las dos ltimas cuentas
prendadas a favor de los acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortizacin
flexible en funcin del FDA (Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores que sean
empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C) reconocidos por la Comisin de
Reestructuracin Patrimonial que tenga a cargo del presente proceso y aquellos que formen
parte del Plan de Reestructuracin.
3.1. Canalizacin de Ingresos
A travs de las Cuentas Especiales se canalizar el total de los ingresos de Hayduk por los
siguientes conceptos:
1.

El ntegro de los financiamientos recibidos por Hayduk (deuda autoliquidable,


prstamos para capital de trabajo y otros). Los bancos acreedores comprendidos en el
Grupo B (Bancos Financiadores) sern instruidos irrevocablemente por Hayduk a
dirigir estos desembolsos a las Cuentas Especiales.

2.

En el caso de crditos autoliquidables, el exceso entre el monto recibido y el


adelantado (deduciendo intereses y comisiones) por los Bancos Financiadotes.

3.

El producto de las ventas no financiadas.

4.

Cualquier otro ingreso generado por Hayduk.

3.2. Distribucin de los ingresos canalizados en las Cuentas Especiales


Los ingresos canalizados a travs de las Cuentas Especiales se aplicarn en funcin a las
cantidades propuestas por el Controller y aprobadas por el Comit de Acreedores, en el
siguiente orden de prioridad:
i)

Costos de produccin, cuotas de arrendamiento financiero, gastos administrativos y


de ventas, gastos de mantenimiento e impuestos, comisiones, gastos bancarios e
intereses de deuda autoliquidable y otras deudas de capital de trabajo y, en general,
cualquier otro egreso debidamente sustentado por el Controller.

ii)

Cuentas Reserva por Veda y Otros (se establecer un valor mximo para estas
cuentas, de tal forma que su saldo no exceda, en conjunto, la suma de US$
3000,000.00)

iii)

Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuracin.

3.3. Mecanismo de retenciones


Con la finalidad de garantizar el ntegro del pago de los intereses de la deuda sujeta a
reestructuracin, los Bancos Financiadores debern retener del total de los importes
adelantados generados por el financiamiento de los stocks (warrants de harina de pescado),
canalizados en las Cuentas Especiales, los siguientes montos, los mismos que sern
depositados en la cuenta Reserva para Servicio de Deuda, segn lo especificado a
continuacin:
1 Retencin: US$ por TM de producto
Cuenta Reserva para Servicio de Deuda
50

La primera retencin de pre-embarque de acuerdo a lo detallado, deber realizarse en la


Fecha de Inicio del presente Plan de Reestructuracin.
Cada vez que los saldos existentes en esta cuenta, generados p la retencin antes sealada,
superen en US$ 500,000.00 el monto de intereses a ser pagado en cada Fecha de Pago,
administracin de Hayduk tendr derecho a solicitar en forma mensual al Controller la
aplicacin de dicho excedente amortizacin anticipada del capital de la Deuda Estructural,
siempre que la administracin acredite que existen saldos cobrar o fondos suficientes para
atender las obligaciones c empresa en tiempos de veda. En caso que el Control discrepara
de la solicitud de la administracin, decidir, en ltima instancia, el Comit de la Junta de
Acreedores.
Del mismo modo, y con la finalidad de garantizar un fondo pago de las amortizaciones de
la deuda sujeta a reestructuracin y un fondo para los periodos de veda, cuando se realice el
(liquidacin) de las ventas de harina de pescado, tanto exportaciones como ventas locales,
los Bancos Financiadotes, debern retener de las Cuentas Especiales, los siguientes montos,
los mismos que sern depositados en las Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y
Reserva para Veda y Otros, segn lo especificado a continuacin:
2 Retencin: US$ por TM de producto

Cuenta Reserva para Servicio


de Deuda
22

Cuenta Reserva para


Veda y Otros

Total

14

36

Asimismo, de los ingresos generados por las ventas de los del productos (aceite, conservas,
congelados, entre otros), Bancos Financiadores, cuando se realice el pago (liquidacin, las
referidas ventas, debern retener de las Cuentas Especiales un monto equivalente al 10%
del precio de venta del procedimiento que ser depositado en las cuentas Reserva para Se
de Deuda y Reserva para Veda y Otros.
La primera retencin de post embarque de acuerdo a lo detallado deber realizarse en la
Fecha de Inicio del Plan Reestructuracin, sin perjuicio de lo cual no se retendr m alguno
respecto de aquellas operaciones que ya hubiesen financiadas antes de la fecha de inicio.
Adicionalmente, el mecanismo de retenciones se desarrollar bajo las siguientes
consideraciones:
i)

El Controller deber implementar los mecanismos considere necesarios para mantener


informados a Bancos Financiadores sobre los ingresos generados por ventas.

ii)

El Controller ser responsable de realizar el seguimiento constante de las condiciones


del mercado con la final (de revisar y proponer, cada vez que sea necesario o
propuesta de la administracin), los ajustes en los montos ser retenidos.

iii)

El Comit deber analizar las propuestas del Controller, en relacin a los montos a ser
retenidos, para su aprobacin.

iv)

Los saldos netos de las retenciones realizadas, financiamiento de los stock que queden
a disposicin empresa en la Cuenta Especial no podrn ser en ningn caso inferiores
al costo total de produccin unitario (sin considerar depreciacin: cash cost).

v)

En caso que el saldo registrado en la Cuenta Reserva para el Servicio de Deuda no


alcanzara para atender el pago del servicio respectivo en la Fecha de Pago, el
diferencial se cubrir con fondos depositados en las Cuentas Especiales.

vi)

Las Cuentas Especiales y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y Cuentas Reserva
para Veda y Otros se encontrarn remuneradas por los Bancos Financiadores a
condiciones de mercado en funcin al promedio de intereses de Certificados
Bancarios a 90 das emitidos por los Bancos Financiadores.

vii) Las retenciones destinadas a las Cuentas Reserva para Veda y Otros se realizarn
nicamente hasta completar un saldo de US$ 3 millones.
viii) Los fondos depositados en las Cuentas Reserva para Veda y Otros podrn ser
utilizados nicamente con la autorizacin del Comit de la Junta de Acreedores, sin
perjuicio de lo sealado en el tercer prrafo del presente punto.
ix)

Informar al Comit de la Junta de Acreedores sobre cualquier incumplimiento en la


ejecucin del mecanismo de retenciones descrito en el Plan.
3.4. Procedimiento para el pago de los Crditos Reestructurados y de otras deudas

1.

En un plazo no mayor de no mayor de 10 das hbiles posteriores a la Fecha de


Cierre, Hayduk deber presentar al Controller la informacin necesaria para que el
mismo Controller efecte el clculo del FDA y determine la aplicacin de ingresos al
Secretario de la Deuda.

2.

El Controller, dentro de los 2 das hbiles posteriores a la recepcin de la informacin


referida en el numeral precedente, podr solicitar a Hayduk la presentacin de
informacin adicional y/o complementaria que considere conveniente, o solicitar la
subsanacin que corresponda a efectos de estar en condiciones de calcular el FDA y
la aplicacin de ingresos al Servicio de la Deuda. Hayduk tendr un plazo mximo de
3 das hbiles a efectos de cumplir con requerimiento de que se trate.

3.

Una vez efectuado el clculo del FDA y la aplicacin de ingresos al Servicio de la


Deuda, el Controller deber remitir su informe a los Bancos Financiadotes y a

Hayduk dentro de los 5 das hbiles anteriores a la Fecha de Pago, luego de lo cul
Hayduk autorizar a los Bancos Financiadotes para que dispongan de los fondos
necesarios de las cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, al pago de las
obligaciones comprendidas en el proceso de reestructuracin.
4.

En el caso de que Hayduk no presente la informacin adicional y/o complementada, o


no cumpla con subsanar las observaciones formuladas por el Controller dentro del
plazo indicado en el numeral 2 precedente, el Controller pondr en conocimiento del
Comit de la Junta de Acreedores esta situacin. En este caso, el Comit de la Junta
de Acreedores decidir la forma, monto y dems condiciones en que debern
aplicarse los ingresos de Hayduk al Servicio de la Deuda. Queda claramente
establecido que Hayduk prestar las facilidades del caso a efectos que los Bancos
Financiadores, por instruccin del Comit dispongan de los fondos necesarios de las
cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, para el pago de las obligaciones
comprendidas en el proceso de reestructuracin. En caso esta situacin se presente
de manera reiterada, el Comit podr disponer que el Presidente convoque a una
Junta de Acreedores a efectos que se adopten las medidas que la Junta determine.

3.5. Compromisos y obligaciones de los acreedores


(i)

A fin de mantener la operatividad del negocio, y durante la vigencia del Plan de


Reestructuracin, el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Crdito del Per se
comprometen a lo siguiente:

Otorgar lneas de financiamiento de exportaciones, respaldada por warrants o


cartas de crdito hasta por US$ 25 millones.

Conceder lneas para descuento de letras hasta por US$ 1 milln.

Emitir Cartas fianza (internamiento temporal e IGV) hasta por US$ 2 millones.

Conceder adelantos de IGV hasta por US$ 2 millones.

Extender lneas para importaciones de insumos hasta por US$ 500,000.

Otorgar lneas de crdito de veda y pre - operativo hasta por US$ 2 millones.

Queda entendido que el costo de estos financiamientos se establecer de acuerdo a


condiciones de mercado y que todo desembolso estar sujeto al cumplimiento, por
parte Hayduk, de todos los compromisos y obligaciones asumidos en el presente Plan
de Reestructuracin.
(ii)

Durante el primer ao de vigencia del Plan de Reestructuracin, la incorporacin de


otro Banco Financiador estar sujeta a la aprobacin del Comit de la Junta de
Acreedores.

(iii) En el caso que cualquiera de los Bancos Financiadores decidiera no financiar las
operaciones de Hayduk a que se refiere el numeral (i) precedente, el Banco
Financiador restante asumir el manejo operativo de las Cuentas Especiales,
mecanismo de retenciones, y dems aspectos vinculados a dichos temas. De ser el
caso que ambos Bancos Financiadores decidan no financiar las operaciones de
Hayduk, el Comit de la Junta de Acreedores decidir la forma ms conveniente de
mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos de Retencin,
etc.
(iv) En igual forma, el Comit de la Junta de Acreedores decidir la forma ms
conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos
de Retencin, etc., en el caso que aumente el nmero de Bancos Financiadores.
Asimismo, en el caso que se incorporen nuevos Bancos Financiadores, stos quedarn
obligados a respetar el sistema de Cuentas Centralizadas previsto en el presente Plan
de Reestructuracin y conforme a las disposiciones del acpite 3.1 anterior.
3.6. Comisin de Reestructuracin
Hayduk, estar obligada al pago de una comisin de reestructuracin equivalente al 0.5%
del principal de la Deuda Estructural de los Grupos B y C con un lmite mximo de US$
250,000, a fin de remunerar la acreditacin de fondos con costo para la ejecucin del
programa de reestructuracin de Hayduk. Esta comisin ser pagada a los acreedores que
renan las siguientes condiciones:
(i)

Que el acreedor sea intermediario financiero sujeto al esquema de amortizacin


flexible establecido en el presente Plan de Reestructuracin.

(ii)

Que el financiamiento otorgado a Hayduk implique desembolsos de fondos con costos


para el acreedor.

(iii) Que el origen del crdito no corresponda a una operacin comercial.


El pago de la Comisin de Reestructuracin se efectuar a los acreedores que cumplan con
las condiciones antes detalladas, a prorrata de sus participaciones en la Deuda Estructural,
debiendo realizarse en dos partes, el 31 de Octubre de 2000 y 31 de Octubre de 2001. Los
acreedores que tengan derecho a percibir la Comisin de Reestructuracin decidirn el
orden de pago q corresponda respecto de la misma.
3.7

Pagos anticipados

Con excepcin de lo previsto en el tercer prrafo del numeral 3.3, Hayduk y el Comit de la
Junta de Acreedores podrn ponerse de acuerdo para amortizar el capital correspondiente a
la Deuda Estructural anticipadamente a las Fechas de Pago y plazos previstos en el presente
Plan de Reestructuracin, respetando las prioridades para el pago de acreencias previstas en
el mismo.

Captulo V
Condiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de
Hayduk y Eventos de Incumplimiento
Condiciones Precedentes a la implementacin del Plan:
(i)

Constitucin y/o apertura de las Cuentas Especiales, Cuentas Reserva por Veda
y Otros y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda en los Bancos
Financiadotes.

(ii)

Constitucin de prenda sobre la Cuentas Reserva por Veda y Otros y Cuentas


Reserva para Servicio de Deuda sujeta a reestructuracin a favor de los
acreedores comprendidos en los Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores
que sean empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C.

(iii)

Aprobacin por parte de la Junta de Acreedores del presente Plan de


Reestructuracin.

Declaraciones y aseveraciones de Hayduk:


(i)

Hayduk es una empresa debidamente constituida en la Repblica del Per que


cuenta con las debidas autorizaciones para desarrollar sus actividades. Adems,
Hayduk tiene debidamente documentada la propiedad sobre sus activos.

(ii),

La firma y cumplimiento del presente Plan y la documentacin respectiva no viola


las regulaciones internas de Hayduk ni sus acuerdos existentes con terceras partes.

(iii)

No se requieren licencias ni permisos del gobierno, de otras entidades


regulatorias, ni de otras terceras partes adems de las licencias y permisos que ya
ha obtenido Hayduk y que estn vigentes.

(iv)

El presente Plan y toda documentacin anexa al mismo, es legal, vlido,


obligatorio y ejecutable.

(v)

No se ha producido cambio material adverso en la situacin operativa, financiera


y/o econmica de Hayduk desde el 19 de mayo de 1999, fecha en que Hayduk fue
declarada en insolvencia.

(vi)

No existen litigios que (a) pudiesen conllevar a un cambio material adverso en la


situacin operativa, financiera y/o econmica de Hayduk, o (b) pudiesen afectar la

legalidad, validez, obligatoriedad y ejecutabilidad del presente Plan y su


documentacin anexa.
(vii)

Los Estados financieros, proyecciones y dems documentacin entregada a los


acreedores es completa, veraz y, de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajusta a
la realidad.

(viii)

El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que ha de obtenerse en


aplicacin de lo dispuesto en presente Plan ser utilizado nicamente para los
fines especificados en este mismo documento.

(ix)

El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que por el presente


documento se acuerda en favor de Hayduk no estar subordinado a ninguna otra
deuda u obligacin de la insolvente contenida en el presente Plan de ni aquellas
otras contraidas despus de la aprobacin e implementacin del mismo.

(x)

Hayduk no ha otorgado garantas o avales de ningn tipo, ya sea en favor propio o


de terceros, excepto a aquellos debidamente comunicados a los acreedores o que
sean requeridos por el presente Plan.

(xi)

Que, desde la Fecha de Corte, Hayduk slo ha pagado deudas propias del giro de
la empresa y del desarrollo normal de su actividad, as como los pasivos
mencionados en el Captulo IV, numeral 1, literal a), declarando asimismo que no
ha pagado deuda estructural, que no corresponda a las necesidades indispensables
para asegurar la operacin Hayduk.

Obligaciones:
Respecto de los Accionistas
(i)

Una vez que culminen los procesos judiciales respecto de accionistas de Hayduk
que, individual o conjuntamente tengan una participacin accionada que les
permita ejercer el control societario de la empresa, o bien una vez que la situacin
legal de tales accionistas no implique la privacin de su libertad individual incluso
durante el trmite de tales procesos judiciales, los accionistas, dentro de los seis
meses posteriores a la ocurrencia de tales eventos, debern iniciar un proceso de
con el Comit de la junta de Acreedores, con la finalidad de revisar los trminos y
condiciones del presente Plan Reestructuracin. De no producirse un acuerdo
entre las partes en la negociacin mencionada, el Plan mantendr su vigencia y
continuar ejecutndose de acuerdo a sus disposiciones, siendo obligatorio para
las partes.

(ii)

No efectuar cambios en el control societario de Hayduk sin la previa aprobacin


del Comit de la Junta de Acreedores.

(iii)

No declarar ni distribuir dividendos durante la ejecucin del Plan de


Reestructuracin.

(iv)

No redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente acciones, o realizar


cualquier otro pago, que tenga como beneficiario final a los accionistas, directos o
indirectos, de Hayduk, sin la previa autorizacin por escrito del Comit de la Junta
de Acreedores.

Corporativos
(v)

Mantenerse como una empresa debidamente constituida en la Repblica del Per,


y mantener sus registros y libros contables de acuerdo con los principios contables
generalmente aceptados en el Per y la legislacin peruana.

(vi)

Mantener su giro de negocio y la vigencia de las licencias y permisos necesarios


para el desarrollo de sus actividades. En ese sentido, no debern implementar
cambios sustanciales en la estrategia actual del negocio, manteniendo una poltica
conservadora y buscando siempre realizar sus operaciones en condiciones de
mercado.

(vii)

No incursionar, directa o indirectamente, en alguna actividad ms que no est


relacionada a la pesca, sin la previa autorizacin por escrito del Comit de la Junta
de la Junta de Acreedores.

(viii)

Cumplir con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo las relativas a tributos,
seguridad social, rgimen laboral y de pensiones, medio ambiente, etc.

(ix)

No participar en ninguna fusin o consolidacin, procesos de escisin, ni adquirir


todos o substancialmente todos los activos de otra empresa o persona jurdica, sin
la autorizacin expresa de la Junta de Acreedores.

Gestin
(x)

Amortizar cuando menos el 20% de la Deuda Estructural (de los grupos A, B, C,


D y, de ser el caso F) a fines del segundo ao desde la Fecha de Inicio; el 42% a
fines del cuarto ao. A efectos del clculo de los niveles mnimos de amortizacin
descritos, no se tomarn en cuenta las deudas contingentes de Hayduk
comprendidas en el Grupo E detallado en el Captulo IV, numeral 2.2.3 del
presente Plan de Reestructuracin.

(xi)

Suscribir la documentacin as como realizar los actos necesarios para la


incorporacin del Controller en la empresa.

(xii)

Utilizar los fondos de los financiamientos que han de otorgarse (por los Bancos
Financiadores) en virtud del presente Plan de Reestructuracin, nicamente para
los fines especificados en este mismo documento.

(xiii)

Canalizar el ntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente


Plan de Reestructuracin.

(xiv)

No efectuar transacciones con empresas afiliadas o vinculadas, con la salvedad de


los contratos de exploracin y abastecimiento que se suscribirn con Hayduk.
Cualquier otra operacin o transaccin con una empresa vinculada, deber contar
con la aprobacin previa por escrito del Comit de la Junta de Acreedores.

(xv)

Abstenerse de otorgar prstamos a terceros en general, ya sean stos vinculados a


Hayduk o no.

(xvi)

Abstenerse de realizar adquisiciones o inversiones en ttulos valores, acciones,


bonos y/o cualquier otro instrumento financiero, salvo autorizacin por escrito del
Comit de la Junta de Acreedores, con la salvedad de aquellas operaciones
previstas especficamente en el Plan.

(xvii)

No acceder a nuevos financiamientos distintos de los mencionados en el presente


documento, salvo se cuente con autorizacin escrita del Comit de la Junta de
Acreedores.

(xviii)

Abstenerse de realizar, salvo aprobacin por escrito del Comit de la Junta de


Acreedores, ventas y/o compras y/o gastos de mantenimiento de activos fijos que
en un ejercicio anual superen en forma individual la sma de US% 500,000.00 o,
en forma conjunta, la suma de US$ 1500,000.00.

(xix)

Abstenerse de gravar o enajenar a favor de terceros los bienes dados en garanta.

(xx)

Mantener en buen estado los activos dados en garanta.

(xxi)

Abstenerse, salvo que se cuente con la autorizacin expresa y por escrito del
Comit de la Junta de Acreedores, de vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder
el uso de activos directamente relacionados con la actividad pesquera, de realizar
cualquier operacin que contemple mecanismos de pago a terceros, por cualquier
concepto, en base a produccin o retenciones, y de realizar cualquier operacin a
futuro que comprometa flujos de produccin, de exportaciones o de venta local de
Hayduk.

(xxii)

Abstenerse de otorgar garantas o avales de cualquier tipo, ya sea en favor propio


o de terceros, sin la autorizacin expresa y por escrito del Comit de la Junta de
Acreedores.

(xxiii)

Subordinar a la deuda estructural as como a la devolucin del financiamiento que


ha de otorgarse en virtud del presente Plan, todo prstamo de accionistas, otorgado

antes o despus de la Fecha de Corte. La empresa se compromete a obtener el


consentimiento de sus accionistas a la subordinacin de sus acreencias de
cualquier clase.
(xxiv)

Contratar y mantener vigentes plizas de seguro, en montos apropiados, que


cubran como mnimo los siguientes riesgos: (a) lucro cesante, (b) responsabilidad
civil, (c) accidentes de trabajo, (d) vida y prestaciones de salud de obreros y
empleados, (e) daos fsicos a la propiedad, y cualquier otro que tuviera vigente a
la fecha de suscripcin del presente Plan.

(xxv)

Contratar y mantener vigentes plizas de seguros respecto de los bienes otorgados


en garanta, en cuyo caso las plizas correspondientes sern endosadas a favor de
los acreedores correspondientes.

(xxvi)

Permitir al Controller, o a cualquier agente nombrado por el Comit de la Junta de


Acreedores, visitar e inspeccionar las instalaciones de Hayduk. Adems, Hayduk
permitir al Comit de la Junta de Acreedores y al Controller examinar y copiar
sus libros y registros, as como discutir cualquier tema relacionado a la empresa
con sus oficiales y empleados.

(xxvii)

Contratar un Supervisor de reconocido prestigio en el mercado, elegido por el


Comit de la Junta de Acreedores. Dicho Supervisor tendr acceso al
procedimiento de abastecimiento de pescado la verificacin y certificacin de la
cantidad del pescado desembarcado. La contratacin del consultor o supervisor
ser eventual, de acuerdo a las necesidades operativas de la empresa.

Informacin
(xxix)

Dentro de los plazos establecidos en el numeral Captulo IV, numeral 3.4 del
presente Plan, Hayduk deber entregar al Controller los flujos correspondientes
as como la informacin contable, econmica y financiera necesaria para la
elaboracin del Flujo Disponible para Amortizacin a ser aplicado al Servicio de
la Deuda.

(xxx)

Entregar al Comit de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 primeros das


hbiles de cada mes, un reporte detallado de sus volmenes y stock de produccin,
exportaciones y ventas locales realizadas durante el mes anterior, flujo de caja
detallado de Hayduk del mes precedente, y un presupuesto de egresos, de costos
de produccin, gastos administrativos y de ventas del siguiente mes. El referido
informe deber ser previamente aprobado y dado por el Controller.

(xxxi)

Durante los primeros 45 das hbiles de cada trimestre calendario Hayduk deber
entregar al Comit de la Junta de Acreedores, la informacin financiera, histrica
y ajustada por inflacin (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas, Flujo
de Caja y Cambio en la Situacin Patrimonial) correspondiente al trimestre

anterior (incluyendo el ejerci cerrado al 31 de diciembre de 1999), refrendada


por el Gerente General de la empresa.
(xxxii)

Durante los primeros 120 das hbiles de cada ejercicio contable (incluyendo el
ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 1999) Hayduk deber entregar al Comit
de la Junta de Acreedores, la informacin financiera (histrica y ajustada por
inflacin) auditada correspondiente al ejercicio anterior, as como copia de las
comunicaciones gerenciales internas.

(xxxiii) Entregar al Controller copia de cualquier documento recibido de sus auditores


externos referentes cualquier evento o circunstancia que pudiese afectar el
cumplimiento de las obligaciones comprendidas en el Plan de Reestructuracin as
como modificar sustancialmente los ltimos Estados Financieros, dentro de los
cinco (5) das calendario siguientes a la recepcin de dicho documento. Para estos
efectos, Hayduk deber instruir a sus auditores externos para que entreguen
directamente al Controller la documentacin en cuestin; siendo, en este caso,
Hayduk el responsable de que la entrega sea efectiva.
(xxxiv) Informar a Controller dentro de los cinco (5) das calendarios siguientes a la fecha
en que tom conocimiento del respectivo evento, de cualquier hecho o
circunstancia que afecte o pudiera afectar sustancialmente el resultado de sus
operaciones o su situacin financiera incluyendo, sin limitarse, embargo sobre
alguno de sus bienes y notificacin, accin, investigacin o procedimiento
judicial.
(xxxv)

Mantener y distribuir entre los acreedores con derechos reales de garanta sobre
bienes de Hayduk, la informacin sobre cualquier evento que afecte el valor de los
bienes gravados.

(xxxvi) Informar al Comit de la Junta de Acreedores sobre los resultados de sus


operaciones al cierre de cada campaa pesquera y sobre las perspectivas
financieras de la empresa y de cualquier empresa vinculada cuyos resultados
incidan en la situacin de Hayduk.
(xxxvii) Presentar al Comit de la Junta de Acreedores, a ms tardar el 30 de marzo de
2000, una relacin de los pagos efectuados por Hayduk desde la Fecha de Corte
hasta la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuracin.
(xxxviii) Presentar al Comit de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 das siguientes a la
Fecha de Inicio, un Informe detallando el dficit o supervit de capital de trabajo
que tenga la empresa a la Fecha de Inicio.
Eventos de Incumplimiento
Se considerarn eventos de incumplimiento de las obligaciones de Hayduk establecidas en
el presente Plan de Reestructuracin:

(i)

Incumplimiento por parte de Hayduk de los siguientes niveles de amortizacin de


la Deuda Estructural a los Grupos A, B, C, D y, eventualmente F: 20% de la deuda
estructural a fines del segundo ao; 42% a fines del ao cuarto; 85% a fines del
sexto ao y 100% a fines del noveno ao, de acuerdo con las previsiones
contenidas en el presente Plan. El clculo de los niveles mnimos de amortizacin
descritos, no considera las deudas de Hayduk comprendidas en el Grupo E
detallado en el Captulo IV, numeral 2.2.3 del presente Plan de Reestructuracin.

(ii)

Incumplimiento por parte de Hayduk de depositar en las Cuentas Especiales,


Cuentas Reserva para Servicio de la Deuda Sujeta a Reestructuracin y Cuentas
Reserva por Veda y otros, segn sea el caso, los ingresos correspondientes.

(iii)

Incumplimiento por parte de Hayduk de canalizar el ntegro de sus ingresos, de


acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuracin.

(iv)

Comprobacin de que alguna de las Declaraciones de Hayduk a los acreedores,


haya sido proporcionada intencionalmente de manera incompleta, inexacta o falsa.

(v)

Cambio en el control de propiedad de Hayduk.

(vi)

Incumplimiento en la entrega de informacin necesaria y/o suscripcin de los


contratos que se requieran para preservar las garantas ya constituidas a favor de
cada acreedor, de conformidad con las estipulaciones de presente Plan de
Reestructuracin.

(vii)

Incumplimiento en la suscripcin y/o ejecucin de alguno de los contratos de


constitucin de garantas cuya constitucin est prevista en el presente Plan de
Reestructuracin.

(viii)

Incumplimiento en la suscripcin y entrega de la documentacin que los Bancos


Financiadores o los acreedores que correspondan requieran, a fin de perfeccionar
las facilidades crediticias comprometidas en virtud del presente Plan de
Reestructuracin.

(ix)

Incumplimiento en el pago de obligaciones devengadas con posterioridad a la


Fecha de Inicio por un monto igual o superior a US$ 250,000.00, en caso que
exista constitucin en mora por parte de el o los acreedores afectados por dicho
incumplimiento; ya sea que tales obligaciones deriven de operaciones individuales
o conjuntas.

(x)

Incumplimiento por ms de 60 das en el pago de obligaciones devengadas con


posterioridad a la Fecha de Inicio por valor igual o superior a US$ 2'000,000.00
(sin necesidad que exista constitucin en mora), ya sea que tales obligaciones
deriven de operaciones individuales o conjuntas.

(xi)

Incumplimiento de cualquier fallo judicial y/o arbitral por parte de Hayduk, de


deudas devengadas con posterioridad a la fecha de corte.

(xii)

Embargo, expropiacin, nacionalizacin u otra accin o evento gubernamental


que afecte de manera material y negativa a Hayduk.

(xiii)

Incumplimiento en la presentacin de la informacin y/o documentacin referida


en el Captulo IV, numeral 3.4, del presente Plan de Reestructuracin.

(xiv)

Incumplimiento en la suscripcin, mantenimiento de su vigencia y observancia de


las estipulaciones de los contratos de explotacin y abastecimiento con Pesquera
Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A.

(xv)

Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por Hayduk en el


presente Plan de Reestructuracin.

Acciones ante un Evento de Incumplimiento


Si ocurriese algn Evento de Incumplimiento, y ste no "sea subsanado dentro de los 15
das siguientes a la produccin de dicho evento de incumplimiento, la Junta de Acreedores
tendr derecho a:
(i)

Declarar todos los plazos vencidos y exigir el pago inmediato de las acreencias y
ejecucin de las garantas, de acuerdo con el orden de preferencia establecido
legalmente;

(ii)

Decidir y aprobar la liquidacin de la empresa.

(iii) Tomar cualesquiera otra medida u accin en tutela de los intereses de los acreedores.
(iv) Decidir la venta de activos fijos no indispensables para el normal desarrollo de las
actividades de Hayduk a efectos de viabilizar el cumplimiento de los objetivos del
presente Plan, as como determinar la aplicacin del resultado de dichas ventas. Esta
estipulacin constituye pacto en contrario de acuerdo a lo dispuesto en el segundo
prrafo del artculo 54 del T.U.O. de la Ley de Reestructuracin Patrimonial.

Captulo VI
Poltica Laboral
La poltica laboral de la empresa se regir por los siguientes parmetros:

6.1

Contratacin de trabajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la


empresa.

6.2

Desarrollo de los mecanismos necesarios para flexibilizar las relaciones


contractuales con los trabajadores.

6.3

Promover el desarrollo integral del personal con el propsito de incrementar la


productividad.

6.4

Preocupacin por verificar la informacin personal y profesional de quienes presten


servicios a la empresa tanto a nivel interno como externo, con el propsito de
mantener la idoneidad del personal y, adems, para evitar la posible presencia de
conflictos de intereses que pudieran afectar a Hayduk.

6.5

Distinguir la posicin que ocupe el Directorio de Hayduk en la estructura organizativa


de la empresa, diferencindolo de quienes se encuentren incorporados en las planillas
de Hayduk. De esta manera, los miembros del Directorio de Hayduk no sern
incorporados en las planillas de la empresa y el nivel mximo de sus retribuciones,
por todo concepto, ascender a US$ 10,000.00 mensuales para cada Director.

6.6

Participacin activa del Comit de la Junta de Acreedores en la ratificacin o


incorporacin del personal de confianza y/o de direccin as como en la contratacin
de asesores y/o consultores externos. En este sentido, Hayduk deber presentar antes
de la Fecha de Inicio la siguiente informacin:
1

Un organigrama en el que se detalle, de manera especfica, la estructura


organizativa, la indicacin de la identidad, cargos y funciones que ejecuta el
personal de la empresa y los directores, de acuerdo con sus calificaciones y
rangos, precisando el nmero de personas que prestan servicios a la empresa
dentro de la estructura organizativa antes indicada.

2.

Una relacin que establezca el nmero de personas naturales o jurdicas que


prestan servicios no dependientes a la empresa (incluyendo los directores,
asesores, consultores y, en general, locadores de servicios), identificando las
labores que ejecutan.

6.7.

Obligacin de no variar el organigrama ni la estructura organizativa de Hayduk sin


el previo consentimiento del Comit de la Junta de Acreedores.

6.8.

La administrasen propondr al Comit de la Junta de Acreedores, la poltica de


remuneraciones de acuerdo a sus necesidades, mediante programas de incentivos,
reduccin de personal, etc.

Hayduk deber, adems informar al Comit de la Junta de Acreedores sobre las necesidades
de personal (interno y externo) que requerir para el adecuado cumplimiento de los
objetivos planteados en el presente Plan de Reestructuracin, durante el perodo de su
vigencia, formulando las sugerencias que consideren pertinentes para modificar la

estructura organizativa de la empresa y las dems condiciones vinculadas a la prestacin de


servicios (salarios, remuneraciones, retribuciones, condiciones de trabajo, etc.).

Captulo VII
Funciones y Facultades del Comit de la Junta de Acreedores
Para efectos de la ejecucin del presente Plan de Reestructuracin, el Comit de la Junta de
Acreedores actuar desempeando, en representacin de la Junta de Acreedores, las
siguientes funciones y facultades:
7.1

Designar y remover al Controller. En caso de eventual remocin del Controller, la


designacin de un nuevo Controller deber realizarse con el voto unnime del Comit
de la Junta de Acreedores, luego de recibir la opinin de la administracin sobre la
persona o entidad propuesta para tal cargo. Esta misma disposicin ser aplicable en
caso de renuncia del Controller, vencimiento de su contrato u otras causas.

7.2

Designar y remover al Supervisor de abastecimiento de insumos y calidad,


mencionados en el rubro Gestin del Captulo VIl del presente Plan.

7.3

Evaluar y decidir la aprobacin de cualquier operacin, transaccin o inversin


relacionada con la venta y/o compra y/o gastos de mantenimiento de activos fijos que
anualmente superen en forma individual los US$ 500,000.00 o, en forma conjunta, los
US$ 1500,000.00. El Comit de la Junta de Acreedores deber pronunciarse sobre
estas operaciones en un plazo mximo de 15 das desde que la administracin de
Hayduk ponga en su conocimiento la solicitud para realizar dichas operaciones, salvo
que se trate de gastos de Mantenimiento de activos, en cuyo caso el Comit de la
Junta de Acreedores deber pronunciarse en el plazo de siete das desde que la
administracin de Hayduk ponga en su conocimiento la solicitud para realizar dichas
operaciones. De no emitirse pronunciamiento alguno en los plazos indicados, segn
corresponda, y en caso de necesidad inaplazable, el Controller, a pedido de la
administracin, podr aprobar la operacin dando cuenta inmediatamente al Comit
de la Junta de Acreedores.

7.4

Evaluar y decidir la aprobacin de cualquier operacin y/o transaccin de Hayduk con


sus empresas vinculadas.

7.5

Proponer al Presidente de la Junta de Acreedores la convocatoria a Junta de


considerarlo necesario para la correcta ejecucin del Plan.

7.6

Evaluar las eventuales solicitudes de incorporacin de acreedores al Grupo B, en


funcin a su inters en participar en el financiamiento y, de ser el caso, proponer a la
Presidencia de la Junta de Acreedores la convocatoria a Junta que corresponda. La

inclusin de un nuevo acreedor en el Grupo B de acuerdo a lo sealado, no importar


la modificacin del Plan de Reestructuracin.
7.7

Con el objetivo de viabilizar la ejecucin del Plan en forma eficiente, el Comit de la


Junta de Acreedores podr adecuar, de acuerdo a las necesidades de la empresa, el
Procedimiento para el Pago de Crditos Reestructurados y de otras deudas referidas
en el Captulo IV, numeral 3.4. del presente Plan de Reestructuracin.

7.8

Designar y remover a los representantes de la Junta de Acreedores ante el Directorio


de Hayduk.

7.9

Cualesquiera otra funcin o atribucin especfica prevista en el presente Plan de


Reestructuracin.

7.10 Aprobar la disposicin de fondos depositados en las Cuentas Reserva para Veda y
Otros en Funcin a las necesidades de la empresa.
7.11 Aprobar o desaprobar las propuestas que formule el Controller de acuerdo a lo
previsto en el punto 3.3; as como aprobar o desaprobar cambios en las retenciones
debidamente identificados y sustentados por el Controller.
Para efectos del presente Plan, queda claramente establecido que el Comit de la Junta de
Acreedores es un rgano legal creado en virtud de lo dispuesto por el artculo 31 de la Ley
de Reestructuracin y que ha sido constituido por la Junta de Acreedores como un rgano
que facilite la ejecucin y supervisin de los fines y metas del Plan de Reestructuracin de
Hayduk. El Comit de la Junta acta, en consecuencia, como instrumento de la Junta de
Acreedores, de buena fe y en beneficio del proceso.
En tal sentido, el Comit de la Junta no ser responsable de la viabilidad del Plan, la
conducta de la empresa, del Controller o de cualquier tercero en general, ni garantiza en
forma alguna las metas y objetivos previstos en el presente documento.

Captulo VIII
Funciones y atribuciones del Controller
Se ha determinado la conveniencia de que, durante la ejecucin del Plan, exista un
Controller designado por el Comit de la Junta de Acreedores cuya funcin principal ser
mantener el control de la generacin de efectivo de Hayduk hasta que se amortice el total
de su deuda estructural, as como velar por la correcta ejecucin del Plan.
Para tal finalidad, son funciones y atribuciones del Controller:
8.1

Implementar los mecanismos adecuados para el control de los flujos de efectivo.

8.2

Controlar y verificar que los fondos de la empresa sean aplicados de acuerdo al


presupuesto mensual presentado al Comit de la Junta de Acreedores y de acuerdo al
orden de prioridad preestablecido.

8.3

Aprobar y visar el informe mensual sealado en el punto anterior.

8.4

Reportar trimestralmente al Comit de la Junta de Acreedores acerca de la


operatividad y situacin financiera de la empresa.

8.5

Informar oportunamente al Comit de la Junta de Acreedores sobre cualquier evento


que pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la empresa.

8.6

Realizar todas las gestiones que sean necesarias para que Hayduk cuente con el
efectivo necesario para el cumplimiento de las obligaciones que asume en el Acuerdo.

8.7

Presentar al Comit de la Junta de Acreedores, a ms tardar en la Fecha de Pago que


corresponda, el clculo del flujo disponible para amortizaciones.

8.8

Supervisar la poltica y gestin de comercio exterior de Hayduk, pudiendo, en los


casos que considere estrictamente necesario a efectos de tutelar los derechos de los
acreedores en el Plan, contratar o acceder a asesora especializada de un consultor de
reconocido prestigio en la materia.

8.9

Asumir y cumplir las siguientes funciones vinculadas al Mecanismo de Retenciones


previsto en el numeral punto 3.3. del Plan:
*

Si lo considera necesario, definir los montos a ser retenidos en funcin a la


calidad del producto, los mismos que deber proponer al Comit para su
aprobacin.

En base al seguimiento constante de las condiciones del mercado de harinas y


aceite de pescado, revisar y, de ser necesario, proponer ajustes en los montos a
ser retenidos, los mismos que sern sometidos al Comit para su aprobacin.

8.10 Cualesquiera otra funcin o atribucin especfica prevista en el presente Plan de


Reestructuracin.

Captulo IX
Lineamientos de la administracin
La administracin de Hayduk deber observar y cumplir los siguientes lineamientos
generales de conducta y accin durante la ejecucin del presente Plan de Reestructuracin.

9.1

Cumplir estrictamente con la canalizacin de todos los ingresos de Hayduk mediante


el sistema de cuentas centralizadas descrito en el numeral 3 del Captulo IV del
presente documento.

9.2

Cumplir con el Servicio de la Deuda en las Fechas de Pago previstas en el numeral 2


del Captulo IV del presente documento.

9.3

Cumplir y observar estrictamente los lineamientos de poltica laboral previstos en el


Captulo VI del presente documento.

9.4

Cumplir con la elaboracin y presentacin de la informacin y documentacin


establecida en el Captulo VII del presente documento.

9.5

Prestar permanente colaboracin con la labor del Controller as como del Comit de
la Junta de Acreedores, poniendo a su disposicin toda la informacin y
documentacin que stos requieran para el desarrollo de sus funciones.

9.6

En general, ejecutar las disposiciones del presente Plan de Reestructuracin en


forma diligente y respetando estrictamente las obligaciones asumidas por Hayduk
en virtud del mismo.

Captulo X
Proyecciones Financieras
Las proyecciones Financieras que se muestran en el presente plan se basan en una
estimacin razonable de la Administracin de la Empresa sobre el nivel de actividad,
precios y parmetros futuros de Hayduk.
Las proyecciones financieras sobre las que se basa el Plan de Reestructuracin, y que se
presentan en los Anexos 4 y 5, consideran los siguientes supuestos:
10.1. Desembarque
a)

El total de desembarque de recursos martimos para consumo humano indirecto a


nivel nacional se ha determinado en funcin al promedio de los ltimos 15 aos, el
cual se considera que se mantiene constante hasta el ao 2007.
En millones de TM

1995

1996

1997

1998

1999

Promedio
85-99

Proyectado
2000-07

Desembarque

8.2

8.8

6.9

3.6

7.8

7.1

6.0

Fuente: Ministerio de Pesquera.

b)

El nivel de desembarque de Hayduk se mantiene en los niveles registrados durante


1998 (11% del total de desembarque nacional) y ligeramente por encima de los
niveles registrados durante 1996 y 1997 (10% del total de desembarque nacional).
Durante 1999, el nivel de desembarque disminuy a 8% como consecuencia de los
bajos niveles de desembarque registrados en los meses de abril y julio (representaron
el 5.6% del desembarque total) tras las medidas judiciales de inmovilizacin de
fondos operativos de la empresa. Sin embargo, durante el ltimo trimestre del ao la
empresa logr recuperar los niveles registrados en aos anteriores.

c)

Se ha considerado que el desembarque con fiota propia se incremento, respecto a


1998, a 18% debido a que la capacidad de bodega de Hayduk se incremento en
53.6%, tras la construccin, a fines de 1997, de 2 embarcaciones con capital de
bodega de aproximadamente 600 tm.
Cabe mencionar que durante 1999 el desembarque con flota de terceros disminuye
significativamente como consecuencia de las medidas judiciales de inmovilizacin de
fondos de fondos operativos de la empresa en los meses de abril a julio.

Fuente:

Flota

1997

1998

1999

Proyectado
2000 - 07

Propia
Empresas Afiliadas
Santa Rosa S.A.
Velebit S.A.
Terceros

13%
48%

17%
37%

26%
52%

18%
47%

39%

46%

22%

35%

Pesquera Hayduk S.A.

10.2. Ratios de Conversin


Ratios de conversin

1996

1997

1998

1999

Harina de Pescado
(TM pescado / TM Harina)
Aceite de Pescado
(% de TM pescado)
Conserva
(TM procesado / cajas)
Congelado
(TM pescado / TM congelado)

4.60

4.43

4.32

4.37

Proyectado
2000 - 07
4.32

5.0%

3.9%

4.9%

7.0%

4.0%

0.024

0.024

0.024

2.5

2.5

2.5

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

10.3.
a)

Produccin
Dado el nivel de desembarque y los ratios de conversin se ha estimado los siguientes
niveles de produccin:
Produccin
(miles de TM)

1995

1996

1997

1998

1999

Proyectado
2000-07

Harina de pescado
(miles de TM)
Aceite de pescado
(miles de TM)
Conservas
(miles de cajas)
Congelados
(miles de TM)

112

195

151

107

141

159

22

44

26

15

43

27

744

792

527

750

3.4

4.0

0.7

3.5

n.d.

4.1

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

b)

Composicin estimada de la produccin de harina de pescado: teniendo en cuenta la


composicin de tipos de harina durante el ltimo trimestre de 1999, se asume que del
total de harina secada a vapor, el 50% corresponde a calidad steam y el 50% a calidad
prime.
Tipo de harina
(miles de TM)
FAQ
Steam
Prime

1995

1996

1997

1998

1999

88
24

180
15

115
36

73
-34

45
27
69

Proyectado
2000-07
19
70
70

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.


1/ Durante los ltimos tres meses, la produccin de steam ha representado el 44% de la produccin total.

10.4. Precios
Bajo un escenario conservador se ha utilizado los siguientes precios promedio ponderados
para cada lnea de produccin:
Producto

1,996
(1)

1997
(1)

1998
(1)

1999
(1)

Harina de pescado ($/TM)


FAQ
Steam
Prime
Aceite de pescado ($/TM)
Conservas ($/caja)
Congelados ($/TM)

494

540

588

363 2/

323
1,355

394
14
1,979

523
17
1,665

210
13
1,100

Proyectado
2000-07
2000
426
360
410
460
210
13
1,400

2001-07
446
380
430
480

(1) Precio promedio de realizacin.


(2) Promedio set - dic. 1999
Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

El promedio de la harina FAQ durante los ltimos cuatro meses de 1999 fue de US$ 363
por tonelada, habiendo alcanzando un mnimo de US$ 275 por tonelada en mayo de 1999.
Estos niveles son significativamente bajos si se consideran los precios registrados en aos
anteriores, especialmente durante 1998 en que se alcanzaron niveles de US$ 650 por
tonelada para la harina FAQ.
La coyuntura de precios bajos que enfrent el sector pesca en el primer semestre de 1999 se
explica principalmente por la sobre oferta de harina de soya y la calda de la demanda de
harina de pescado proveniente de los pases asiticos como consecuencia de la crisis

financiera que atraviesan. Sin embargo, a partir de agosto se ha mostrado una ligera
recuperacin en el precio de la harina de pescado. Esta recuperacin en el precio se debe
principalmente a que el precio de la harina de soya (sustituto de la harina de pescado)
aument tras la prdida de grandes cultivos de soya como consecuencia de la fuerte sequa
registrado en Estados Unidos.
Actualmente, la harina FAQ, steam y prime se est cotizando en aproximadamente US$
360; US$ 41 0 y US$ 460 por tonelada. Segn los expertos y el consenso del mercado, los
niveles de precios alcanzados en 1999 seran un piso pudiendo llegar al prximo ao a
niveles de US$ 400 por tonelada la harina FAQ; US$ 450 por tonelada la harina steam y a
US$ 500 por tonelada la harina prime.
10.5. Costos
Los principales supuestos sobre los que se basa el costo de produccin de harina de pescado
son los siguientes:
Costos Variables

Proyectado
2000 - 07

Costo propio de extraccin


(US$/TM de harina)
Precio de pescado pagado a
terceros
(US$ITM) (1)
Costo variable promedio (US$/TM)

35.7
45.3
229.9

(2)

Costos fijos (MM US$)

3,6

Total costo de produccin


(US$/TM) (3)

252.6

(1)

Representa el 12% del precio de Harina FA

(2)

Precio promedio anual.

(3)

Costo en base a una produccin de 159 mil TM de harina de pescado.

Teniendo en cuenta los estimados de produccin, precios y costos, los mrgenes promedio
para los prximos aos seran:

Margen Bruto
(Utidad Bruta/Ventas)
Margen Operativo
(Utilidad Operativa/Ventas)
Margen Neto
(Utilidad Neta/Ventas)

1995

1996

1997

1998

Promedio
2000 - 07

36.9%

35.2%

32.9%

36.1%

36%

16.8%

20.0%

13.5%

11.8%

17%

9.2%

9.6%

3.5%

(10.8)%

9%

10.6. Cobranza de deudas a mediano plazo


Se asume que los montos adeudados por Santa Rosa (US$ 917 mil) y Velebit (US$ 1,576
mil) a Hayduk, se amortizarn en seis aos y devengarn intereses a una tasa nominal anual

de Libor (6m) + 4.0%. Sin embargo, las condiciones definitivas para la amortizacin de
estas deudas depender de lo establecido en los planes de reestructuracin de ambas
empresas.

PLAN
REESTRUCTURACIN E
CORPORACIN ANDINA DE
DISTRIBUCION S.A.C.
I
DATOS DE LA EMPRESA
II
RESUMEN EJECUTIVO
II.1. 1 Razones de la situacin de insolvencia
II.2. Nueva situacin de partida
II.3. Escenarios
II.4. Objetivos y condiciones del Plan de Reestructuracin
II.4.1 Principios bsicos.II.4.2 Clasificacin de acreencias y repago de la deuda
II.4.3 Abastecimiento de mercadera.- Mecanismos: premio y mnimo riesgo.
II.4.4 Administracin y supervisin.III.
III.1.
III.2
III.3
III.4
III.5
III.6

DIAGNSTICO DE SITUACION
La Empresa y el negocio
Gastos
Evolucin de la situacin econmica
El mercado v las ventas de CARSA
Mediciones de mercado sobre CARSA
Medidas adoptadas por la Administracin

IV.

PLAN DE NEGOCIOS:

V.
V.1.
V.2.

PLAN DE REESTRUCTURACION: ADMINISTRACIN


La Administracin
Acciones que se propone ejecutar el Administrador

VI.

PLAN DE REESTRUCTURACION: TRMINOS Y CONDICIONES

VII. FINANCIAMIENTO DE LA INVERSIN PARA LAS OPERACIONES DE


LA EMPRESA
VIII. PLAN DE REESTRUCTURACION: PROYECCIONES
VIII.1. Supuestos y Flujos de efectivo
VIII.2 Presupuesto de Gastos y Honorarios Administrativos
VIII.3 Rgimen de Intereses
VIII.4 Cronograma de pagos
VIII.5 Evolucin del saldo de la deuda
IX.

APROBACIN DEL PLAN DE REESTRUCTURACIN

ANEXOS

I.

DATOS DE LA EMPRESA

Razn Social:

CORPORACIN ANDINA DE DISTRIBUCIN S.A.C.


(en adelante CARSA).

RUC:

25360443

Actividad Econmica:

La empresa pertenece al sector Comercio y sus actividades


abarcan compraventa, representacin y distribucin de artefactos
electrodomsticos y electrnicos, cmputo, muebles, motos y
otras lneas de negocio relacionadas a servicios. Fue constituida
en agosto de 1994 sobre la base del negocio comercial, activos y
pasivos de Compaa Arequipa Importaciones S.A., por lo que
cuenta con ms de 47 aos de experiencia y liderazgo en el sector
de electrodomsticos, siendo CARSA la marca comercial de tal
actividad comercial.

Accionistas:

Los accionistas de CARSA son los siguientes:


Grupo CARSA Inc
Corporacin Cartagena S.A.

30%
70%

Domicilio:

Av. Repblica de Panam 3135, San Isidro, Lima

Representante Legal:

Sr. Gonzalo Ziga Flores

Insolvencia:

Mediante Resolucin 263-99/CRP-ORI-UL de fecha 0 1. 12.1999


expedida por la Comisin de Reestructuracin Patrimonial de la
Oficina Descentralizada del Indecopi en la Universidad de Lima,
la empresa fue declarada en estado de Insolvencia. La
correspondiente publicacin en el diario El Peruano fue el
02.12.1999. La junta de Acreedores en su sesin de instalacin de
fecha 31 de marzo de 2000 acord someterla a un proceso de
reestructuracin empresarial, acordando un rgimen de
administracin mixta caracterizado por la participacin de un
Contralor. La Junta de Acreedores ha nombrado un Comit de
la Junta.

II.

RESUMEN EJECUTIVO

Este documento es presentado en concordancia con lo establecido en el Artculo 47 del


TUO de la Ley de Reestructuracin Patrimonial de Empresas, Decreto Supremo N 01499-ITINCI, que dispone que la Administracin de la empresa debe proponer a la Junta de
Acreedores el Plan de Reestructuracin al que se sujetar durante el plazo de duracin del
proceso.

El Plan propuesto ha sido elaborado por la Administracin con la asesora de la empresa


BC&R Consultores S.A.C., BC&R. De acuerdo a la voluntad de los acreedores, dicha
elaboracin ha contado con la participacin activa de los miembros del Comit de la Junta
y ha sido consultado con los acreedores con acreencias significativas.
El Plan de Reestructuracin de CARSA demuestra la posibilidad de la empresa de atender
las obligaciones corrientes y amortizar las devengadas a la fecha de la insolvencia en
trminos que se consideran razonables para las partes.
II.1.

Razones de la situacin de insolvencia

Las razones que llevaron a la situacin de insolvencia deben encontrarse en la conjuncin


de (a) una crisis amplia y sostenida en los mercados regionales (Colombia, Ecuador, Per y,
en menor medida, Bolivia con (b) la debilidad financiera del Grupo Carsa, el cual haba
diseado una estrategia de largo plazo preparando su expansin en estos mercados. El
Grupo Carsa inici dicha expansin en 1987 a Ecuador, (1995). En el Per, el nmero de
tiendas pas de 39 en 1993 a 59 en 1996. El Grupo Carsa planific la apertura de su capital,
pero diversas razones frustraron la emisin de ADRs y, algunos aos ms tarde, la venta de
12% del Grupo. Posteriormente se hicieron nuevos esfuerzos en la bsqueda de nuevos
socios, producindose una recomposicin accionaria en la Empresa relacionada con la
separacin del Grupo Carsa, aunque sin resolver la incorporacin de nuevos socios.
Paralelamente, en Per, Colombia y Ecuador el mercado de electrodomsticos tuvo una
severa crisis por tres aos consecutivos (1997-99). Las dificultades financieras de los
accionistas de la Holding impidieron dar a CARSA adecuado respaldo financiero, lo que
produjo un efecto circular negativo, caracterizado por la iliquidez de los negocios
comerciales, sus efectos en el fondeo de Orin y la reduccin de su capacidad de
financiamiento a clientes. Este efecto afect nuevamente a las ventas, impulsando un nuevo
ciclo negativo.
Entre agosto y noviembre de 1999, la actividad de la empresa se redujo al mnimo por la
contraccin del crdito al consumidor y la prdida del nivel de inventarios a menos de un
25% de lo requerido. En el ao 1999, la situacin interna de la empresa signific una
prdida significativa de su participacin de mercado por la falta de mercadera y de
publicidad, participacin que s supo defender previamente ante la cada del mercado.
A partir de diciembre de 1999, CARSA ha contado nuevamente con un mayor nivel de
inventarios y de financiamiento a clientes, lo que ha redundado en un incremento inmediato
de las ventas (de 500,000 US) en los meses anteriores a 3.7 millones de US$ en diciembre,
habiendo iniciado la campaa recin en la segunda mitad del mes). Este hecho, junto con
las mediciones de realizadas y los niveles de ventas alcanzados en el perodo enero-junio de
este ao, confirman la vigencia de la marca.
II.2 Nueva situacin de partida

En efecto, conforme a lo anterior, se tiene una nueva situacin de partida que permite
enfrentar el futuro con optimismo, creando condiciones para revertir los efectos que
generaron la crisis. Los principales factores de esta nueva situacin son los siguientes:
a)

Reordenamiento administrativo y reduccin de gastos.- Una reduccin


significativa de los gastos de la empresa (en ms de 70% que ha llevado a reducir el
punto de equilibrio operativo mensual a USS 2,4 millones, equivalente a poco ms de
US$ 29 millones.
Este esfuerzo ha conllevado (a) una simplificacin de procesos estructuras operativas,
con la consiguiente reduccin de recursos, (b), outsourcing de ciertos servicios de
almacenaje y distribucin; (c) reduccin de tiendas no viables, sin reducir presencia
en ciudades: 41 tiendas en 26 ciudades con 2 adicionales exclusivamente para motos
(1996: 59); (d) un plan para optimizar el uso del SAP 3 con el mnimo de costos.

b)

Financiamiento de las ventas.- La reapertura del canal de financiamiento al cliente a


travs del Banco Orin, posteriormente, incorporacin del Banco Wiese Sudameris.

c)

Paulatina recuperacin de inventarios y de la presencia en el mercado.- El haber


alcanzado desde diciembre 1999 en forma sucesiva niveles de venta cada vez mas
altos, que le vienen permitiendo recuperar participacin de mercado y retomar la
presencia de la marca en la mente del consumidor. Esto ha sido posible gracias al
apoyo de lneas de crdito del BWS sobre la base de garantas personales de los
actuales accionistas, as como el apoyo de algunos proveedores mediante
consignacin de mercadera.
A ello se aaden las campaas de publicidad efectuadas por CARSA de diciembre a
julio.

d)

Mecanismos de control y de supervisin.- La situacin de los ltimos meses ha


puesto a prueba los mecanismos de control de cuentas y de inventarios (consignados,
con identificacin y seguimiento individuales) que son la base de la operacin futura
de la Empresa, ofreciendo a los acreedores seguridad en el manejo de los fondos
disponibles garanta en el manejo de la consignacin.

Adicionalmente, la Junta de Acreedores ha establecido un Comit de la Junta y ha


nombrado un Contralor que vienen, llevando a cabo amplias funciones de supervisin.
Debe mencionarse con claridad que dos condiciones son imprescindibles para que CARSA
pueda retomar los niveles de presencia necesarios para el repago de su deuda:
1.

Contar con el financiamiento de ventas bajo un esquema similar al que operaba


Orin en forma tal que permita alcanzar los niveles de venta al crdito expresados
en el Plan de negocios.

Systems, Applications. and Data Processing. Software de aplicacin de punta que permite un manejo
detallado en lnea de inventarios e informacin de negocio.

2.

Contar con el apoyo de los acreedores a fin de asegurar el abastecimiento de


mercadera. Es decir, con lneas de consignacin (proveedores) y lneas
complementarias de capital de trabajo (entidades financieras) conforme al Plan de
Negocios. Este aprovisionamiento debe permitir a CARSA mix y cantidad
deproductos acorde con el mercado su posicionamiento.

El presente Plan ofrece as una respuesta integral, permitiendo que los mecanismos de
control y el reordenamiento administrativo sustenten el apoyo en el abastecimiento de la
mercadera, que permitir el repago de la deuda que los acreedores encuentren incentivos
para brindarle dicho apoyo.
III.3. Escenarios
El Plan es el resultado de un anlisis de proyecciones realizadas bajo diferentes escenarios.
En un Escenario Conservador se ha proyectado una recuperacin lenta del mercado
global de electrodomsticos, equivalente a un incremento promedio anual de 4.5% en los
prximos 10 aos. La cada del mercado fue de aproximadamente 50% respecto del
promedio de los cinco aos anteriores y de 25% respecto del ao anterior. Asimismo, en
dicho escenario CARSA recupera parcialmente su participacin de mercado (hasta 23%), la
cual lleg a ser en aos anteriores superior al 30%, ocupando una posicin de lder en el
mercado. En base a este escenario se ha determinado un nivel de deuda que podr ser
cancelado con un alto nivel de cobertura, denominado Deuda Senior. Sin embargo, la
totalidad de los saldos de caja que presente la empresa encima de lo programado en el
Escenario Conservador sern destinados al prepago del saldo de Deuda. El resultado que
podra esperarse se presenta en el Escenario /Esperado, que proyecta una recuperacin
del mercado ms acelerada, en la cual el mercado global de electrodomsticos alcanza los
US$ 300,000 recin en el ao 2005.
Los escenarios planteados tienen en cuenta que la empresa ha realizado esfuerzos muy
importantes en la reduccin y control de gastos generales que, en trminos globales, han
significado una disminucin de casi el 70% respecto a ejercicios anteriores recientes. De
conformidad con el concepto de negocio, se considera la vigencia del financiamiento de las
ventas en niveles que le permitan sostener ventas a crdito equivalentes a un 60% de sus
ventas totales, porcentaje menor al histrico. Desde mediados de junio de este ao la unidad
de Servicio de Crdito al Consumo del Banco Wiese Sudameris viene realizando tal
financiacin.
Asimismo, a fin de asegurar el abastecimiento de mercadera. se considera un mecanismo
de incentivos que permita obtener el apoyo de los acreedores financieros y acreedores
proveedores de mercadera a travs de lneas de crdito y consignacin de productos,
respectivamente. Para ello, el Plan considera un monto adicional para prepago de deuda
computado como porcentaje de las ventas, el cual ser asignado al acreedor que apoya y
que ser destinado al prepago de la deuda del acreedor respectivo. Las condiciones de
abastecimiento del producto acorde con el Plan de Negocios de CARSA son condicin
necesaria para que este Plan sea exitoso.

Como respaldo a la ejecucin del Plan, se han diseado medidas de control de supervisin
que permitan un manejo transparente y supervisado de los fondos e inventarios, consistente
en el manejo de cuentas especiales separadas, la identificacin individualizada del producto
y la informacin permanente sobre dichas cuentas e inventarios. El Contralor, cuyo
nombramiento por parte del Comit fue acordado en la Primera Junta de Acreedores (de
fecha 31.03.00), viene trabajando desde mediados de abril, siendo encargado, entre otras
funciones, de fiscalizar el manejo de los fondos. Dicho Contralor deber informar
permanente y oportunamente al Comit de la Junta de Acreedores.
II.4. Objetivos y condiciones del Plan de Reestructuracin
El detalle de las acreencias, as como de las contingencias y garantas otorgadas por la
empresa a favor de acreedores y de terceros se incluyen en los anexos:
1.

Deuda sujeta a reestructuracin

2.

Deuda Laboral

3.

Deuda Senior, Subordinada y Capitalizable

4.

Deuda de Afiliadas

Detalle de contingencias

6.

Garantas a favor de terceros

Los objetivos del Plan y los mecanismos bsicos establecidos para permitir la marcha del
negocio y el repago de la deuda son los siguientes.
II.4.1 Principios bsicos
a)

Repago de la deuda estructural

Se ha definido un cronograma mnimo de pagos; todo excedente de caja ser


destinado a pre-pagos.

Tratamiento uniforme para todos los acreedores a prorrata, excepto acreedores


laboral y tributario (segn ley), as como lo sealado en punto 2b.

Acreedores individuales pueden adelantar repago por mecanismo de premio en


funcin de su apoyo con consignacin o lneas de crdito (ver punto b).

b)

Abastecimiento de mercadera: se incentiva mediante un doble mecanismo:

Asignacin de un premio en funcin del apoyo, destinado al prepago de la


deuda.
Diseo de un mecanismo de control de riesgos que incluye supervisin de
inventarios y control de celdas, eliminando riesgo de incumplimiento (cuentas
manejadas por entidad financiera) y minimizando el riesgo de inventarios
(identificacin de producto, supervisin en lnea y contralor).

II.4.2. Clasificaci6n de acreencias y repago de la deuda


a)

Se distinguen tipos de deuda por orden y prelacin.- (ver tambin acpite VIII.3
Rgimen de Intereses)

1er. orden: Laboral (3.1 US$MM).- Recibe el 30% del servicio de deuda,
hasta su cancelacin, de acuerdo a la ley (Art. 24).

El resto de acreencias tiene el mismo tratamiento (proveedores varios v


acreedores financieros), lo que implica que para cualquier acreedor su acreencia
se desagregar en tres tramos de las siguientes proporciones:

2do. orden: Deuda Senior

(50% de su deuda)

3er. orden: Deuda Subordinada

(40 % de su deuda)

Adicionalmente: Deuda Capitalizable

(el 10% de su deuda).

Deuda Senior (24.5 US$MM).- Es una deuda con cronograma de pagos establecido. Se
beneficia de todo excedente de caja (primero las cuotas ms alejadas).
De acuerdo al Modelo Financiero, en un Escenario Conservador, se determin la caja
disponible para el pago de deuda estructural, estableciendo una cobertura de 20% (es decir,
la caja para servicio de deuda se dividi entre 1.2) y el saldo disponible se estableci como
cronograma de pago de deuda. Se trata de una deuda que la empresa reestructurada puede
pagar con mayor grado de certidumbre incluso en el escenario conservador.
Deuda Subordinada (19.4 US$MM).- Es el exceso sobre la Deuda Senior. Tendr un
plazo mximo de 15 aos y ser pagada con el excedente de caja del pago de la Deuda
Senior.
Deuda Capitalizable (10 US$MM.- Las vinculadas capitalizarn el 100%; el resto de
acreedores, el 10% de sus acreencias. Se realizar una nueva suscripcin:

Capitalizacin sobre capital social cero.

Tratamiento como deuda.- Las acciones que suscriban los acreedores no vinculados
sern redimidas una vez cancelada la Deuda Subordinada. No obstante, dichos
acreedores tendrn el derecho, mas no la obligacin, de permanecer como accionistas.

b)

Excepciones:

En la Deuda Senior se distingue la deuda con arrendatarios de tiendas con acreencias


individuales menores a US$ 50,000, mientras mantengan contratos vigentes (total 460,000
US$, se pagar como % de la Deuda Senior en aprox. 4-5 aos y no capitalizarn).

Acreedor Tributario (3.8 US$MM).- Prohibido de capitalizar (tramo capitalizable a


Subordinada).

Vinculados (4.7 US$MM).- Se capitaliza la totalidad de acreencias vinculadas.

c)

Contingentes: Las deudas contingentes que deriven en deuda directa tendrn el


tratamiento que corresponde a su naturaleza.

II.4.3 Abastecimiento de mercadera.- Mecanismos: premio y mnimo riesgo


a)

Se prevn dos formas bsicas: consignacin y lneas de crdito (proveedor, entidad


financiera). La consignacin se caracteriza porque los inventarios continan siendo
propios del proveedor hasta su venta. La lnea de crdito estar garantizada al 100%
con la mercadera correspondiente y ser una lnea comercial bajo condiciones de
mercado. Ambos sistemas estn siendo utilizados y han sido as probados por algunos
proveedores y entidades financieras. El incentivo para ser utilizados se sustenta en dos
elementos: un premio para prepagar deuda y un mecanismo de seguridad y control.

b)

Asignacin de un premio como % de compras de mercadera que es aplicado al


repago de la deuda del acreedor respectivo, considerndose parte del pago de la
Deuda Senior.

c)

Mecanismos de seguridad con los siguientes principios:


Toda venta de Carsa es al contado (el riesgo de la financiacin de clientes es de la
entidad que lo otorga). El producto de la venta ingresa directamente a la caja
manejada por una entidad financiera.

Costo y premio son directamente consignados a favor del acreedor por entidad
financiera que maneja la caja de Carsa en el origen de las transacciones (Carsa
no accede a estos montos, lo que garantiza su pago con la venta del producto).

Pago: Liquidacin diaria, pago al da siguiente en cuentas separadas.

Stocks: identificacin por N de producto - Informacin permanente (acceso a


terminal SAP de Carsa instalado en acreedor en tanto el volumen lo justifique)Auditoras fsicas.

Contralor.

Sistema de cuentas: (a) la caja es manejada por un banco agente; de all se transfiere
directamente el costo de la mercadera a cuentas de libre disponibilidad del consignatario
de mercadera/capital; (b) el resto se abona a dos cuentas: en primer lugar una cuenta
Capital de trabajo, bloqueada para Carsa, que acumula el Premio en subcuentas
individidualizadas, realizando prepagos mensuales de deuda; en segundo lugar, la cuenta
Presupuesto, de la cual Carsa abonar lo correspondiente al pago de la deuda Senior,
podr girar para sus gastos segn presupuesto y asignar el saldo por encima de una caja
mnima a prepagos de deuda.

II-4.4 Administracin y supervisin.El Comit ejercer las funciones delegadas por la Junta de Acreedores. La administracin
contina contando con un contralor. Se busca asegurar el know-how de los actuales
accionistas su participacin activa. Su remuneracin estar basada en resultados y en
funcin de participacin en acciones.
III. DIAGNSTICO DE SITUACION
A continuacin se presentar el potencial de la empresa y los factores y circunstancias que
motivaron la situacin de insolvencia de CARSA.
III.1 La Empresa y el negocio
CARSA en una empresa dedicada a la compraventa, representacin y distribucin de
artefactos electrodomsticos y electrnicos, productos de cmputo, muebles, motos, la
llamada "Garanta Extendida" (GEX) y servicio de post-venta. Desde la creacin de la
empresa que le dio nacimiento, cuenta con ms de 47 aos de experiencia y liderazgo en el
sector de electrodomsticos.
El negocio desarrollado por CARSA cuya marca comercial tiene precisamente este nombrese ha distinguido por dos elementos en los cuales ha desarrollado el negocio en forma
pionera y con un claro liderazgo: una vinculacin al negocio de financiamiento a las ventas
y una visin de posicionamiento en los sectores socio-econmicos de menores recursos.
Ambas caractersticas se encuentran ntimamente ligadas en la estrategia de negocio 4, ya
que significan una clara vocacin de alcanzar la mxima accesibilidad mediante facilidades
de crdito (si consideramos que el precio promedio de un electrodomstico est por encima
de los US$ 200, en sectores de bajos ingresos, su compra slo es posible va crdito), de
4

Visin: Tener en cada familia del Per un producto duradero para el hogar, un crdito y un cliente
satisfecho.
Misin: Facilitar el acceso a la modernidad y al confort a las familias, liderando la comercializacin
minorista de bienes duraderos para el hogar, con la mejor combinacin de producto, precio y servicio.

ampliar la cobertura geogrfica (como consecuencia, CARSA tiene y tuvo la mayor


cobertura geogrfica en el pas) y de crear una cultura de satisfaccin de las propias
necesidades mediante el acceso que proporciona CARSA.
Consecuentemente, CARSA obtuvo una participacin creciente de mercado, con una
posicin dominante en el mercado nacional, de ms del 30% de SOM, posicin que perdi
en el ltimo ao 1999 por los motivos ya sealados. Como se ver, existen razones
suficientes para pensar en una recuperacin importante. A pesar de un prolongado perodo
de actividad muy reducida (1999), mantiene una muy amplia cartera de clientes recurrentes
de aproximadamente 200,000 clientes.
Despus de un anlisis exhaustivo, CARSA ha cerrado algunas tiendas o reducido su
tamao, prcticamente sin reducir cobertura geogrfica. Opera actualmente 41 tiendas en
26 ciudades con 2 tiendas adicionales exclusivamente para motos.
III.2 Gastos
El cuadro siguiente presenta la evolucin de los gastos generales de la empresa y el punto
de equilibrio en los tres ltimos aos. Se sealan asimismo el nmero de empleados, de
tiendas y de ciudades cubiertas.
CONCEPTO
GASTOS OPERATIVOS (US$.M)
PUNTO DE EQUILIBRIO MENSUAL (US$.M)
PERSONAL
TIENDAS
CIUDADES

1998
24,935
6,926
1,000
56
28

1999
35
3,110
750
48
28

2000
10,729
2,398
490
41
26

8,177

Se aprecia claramente la significativa reduccin producida a partir de 1999 cuando la


Administracin afront decididamente la necesidad de ajustar el tamao de la empresa a un
mercado en crisis y a una situacin, de escasez de recursos internos.
Debe resaltarse, asimismo, que la empresa cuenta con los mecanismos de control que
aseguran el nivel de gastos proyectados.
III.3. Evolucin de la situacin econmica
Las razones que llevaron a la situacin de insolvencia deben encontrarse en la conjuncin
de una crisis amplia y sostenida en los mercados regionales (Colombia, Ecuador, Per y, en
menor medida, Bolivia) con la debilidad financiera del Grupo Carsa, el cual haba diseado
una expansin a largo plazo a nivel regional. El Grupo Carsa inici dicha expansin en
1987 a Ecuador y, muy posteriormente, en base a la experiencia lograda, a Colombia y
Bolivia (1995). En el Per, el nmero de tiendas pas de 39 en 1993 a 59 en 1996.
Habiendo estructurado una estrategia de planific la apertura de su capital, para lo cual

inici esfuerzos diversos. En particular, la evaluacin del entorno creado por el llamado
efecto Tequila frustr la emisin de ADRS. En 1998 la crisis rusa impidi al Bankers Trust
cumplir la oferta de compra de 12% del Grupo ya suscrita por US$ 21 millones.
Posteriormente se hicieron nuevos esfuerzos en la bsqueda de nuevos socios,
producindose una recomposicin accionaria en la Empresa relacionada con la separacin
del Grupo Carsa.
Paralelamente, en el Per, debido al Fenmeno del Nio y a los efectos de la crisis
internacional, el mercado de electrodomsticos decrece en 18% en 1997, en 22% en 1998 y
en 16% en 1999. En Ecuador, la crisis es mas severa, afectando al mercado de
electrodomsticos en -40% en 1998 y en -67% en 1999. Tambin en Colombia se produce
una cada sucesiva del mercado en los aos 1997 a 1999, equivalente a -18% anual.
Las dificultades financieras de los accionistas originales impidieron dar a CARSA
adecuado respaldo financiero, lo que origin un efecto circular perverso, caracterizado
por la iliquidez de los negocios comerciales, lo que produjo un efecto negativo en el brazo
financiero, reduccin de su capacidad de financiamiento a clientes, lo que a su vez conllev
a una contraccin de las ventas e incumplimiento del pago de parte de sus obligaciones.
Esto afecta nuevamente los negocios comerciales, restringindose adems el crdito de
proveedores, lo que impulsa un nuevo ciclo negativo.
Entre agosto y noviembre de 1999, el crdito al consumidor se reduce a un mnimo; el nivel
de inventarios no alcanza ni un 25% de lo requerido. Como resumen, si bien la empresa
vendi menos con la cada del mercado, su participacin de mercado incluso pudo
incrementarse. En el ao 1999, la situacin interna de la empresa signific prdida
significativa de su participacin de mercado por falta de mercadera y de publicidad.
Sin duda, el factor determinante de la crisis de CARSA fue el desajuste generalizado de los
mercados en la regin, situacin ante la cual la Empresa ni el grupo al cual entonces estaba
vinculada no estaba preparada por su debilidad financiera y apalancamiento.
III.4. El mercado y las ventas de CARSA
La lnea principal de negocios de CARSA es la venta de electrodomsticos. El grfico
siguiente muestra la evolucin del mercado global en los ltimos aos y la fuerte cada
sufrida desde 1996. Si bien no existe consenso acerca de si el "pico' mostrado en los aos
1994/95 corresponde a o no a la estructura poblacional y de consumo del pas, el pico
mostrado en los aos 1994/95 corresponde a o no a la estructura poblacional y de consumo
del pas, el Per ha mostrado consistentemente menores ndices de consumo de
electrodomsticos por habitante que pases vecinos como Colombia y Ecuador. Ello hace
esperar que se produzca en el tiempo una recuperacin del mercado y que el Per retome en
el futuro niveles de consumo similares a los de la regin. En el Per, el consumo por
habitante ha descendido a niveles inferiores al 30% del nivel de 1992, ao que puede
considerarse difcil.

Adems de las variables macroeconmicas, determinan este mercado en particular variables


como las expectativas generales sobre la situacin del pas y familiar, el cambio
tecnolgico, la electrificacin y la oferta de crdito de consumo, variables todas con
expectativas de crecimiento en el pas.
Algunas caractersticas de este mercado son las siguientes:
-

Un corte longitudinal del mercado en 1999, medido en US$, muestra del lado de los
productos la siguiente composicin de lneas: marrn (63%, ocupando video el 77%
de la lnea marrn y audio el 23%), blanca (26%) y pequeos electrodomsticos
(11%, PEDS).
Entre las diversas marcas, los lderes de recordacin en la lnea marrn son Sony,
Aiwa y Panasonic. En la lnea blanca, Mabe y Coldex son las ms recordadas.

El componente de crdito del mercado es de alrededor de 50%, habindose producido


en 1998/1999 un ligero avance de las ventas al contado como consecuencia de la
saturacin del crdito familiar y las dificultades econmicas.

CARSA defendi e incremento su participacin de mercado en los ltimos participacin de


mercado en provincias es significativamente mayor. El comportamiento del ao 1999
refleja su problemtica interna y no su situacin competitiva propiamente dicha. Esto se
puede concluir al revisar el mensual de sus ventas.
III. 5. Mediciones de mercado sobre CARSA
Investigaciones cuantitativas realizadas por IPSA en diciembre 1999 en las ciudades de
Lima, Arequipa, Chiclayo y Huancayo, muestran que las principales variables que reflejan
el comportamiento del consumidor le otorgan a Carsa una slida posicin: (Top of mind;
Total menciones, Menciones guiadas e Intencin de compra.
Este estudio confirm la presencia persistente de la marca en la mente del consumidor,
aunque tambin la necesidad de realizar un relanzamiento sobre esta base. Dicho
relanzamiento deber tener en cuenta las mediciones de los atributos positivos y negativos
que CARSA mantiene en el consumidor a fin de repotenciar los atributos que el perodo de
dificultades ha deteriorado.
III.6. Medidas adoptadas por la Administracin
Como consecuencia de las dificultades financieras de los ltimos aos, la Administracin se
vio obligada a reestructurar internamente la empresa, ajustndola a la crisis interna y a la
del mercado. Cabe destacar al respecto:

Reordenamiento administrativo y reduccin de gastos.- Como se mencion en el


punto III.2, se ha producido una reduccin significativa de los gastos de la empresa en
ms de 70%. El punto de equilibrio operativo mensual se sita alrededor de US$ 2.4
millones. Este esfuerzo ha conllevado (a) una simplificacin de procesos y
estructuras operativas, con la consiguiente reduccin de recursos, (b) outsourcing de

almacenaje y distribucin; (c) una reduccin de tiendas no viables, sin reducir


presencia en ciudades: 41 tiendas en 26 ciudades con 2 adicionales exclusivamente
para motos (1996: 59); (d) plan para optimizar el uso del SAP con el mnimo de
costos.

Recuperacin de la actividad por encima del punto de equilibrio.- A travs de la


gestin de lneas de crdito y el apoyo de proveedores con mercadera en
consignacin, CARSA ha alcanzado en forma sucesiva niveles venta que lo sitan
muy cerca del punto de equilibrio. Sin embargo, pruebas de mercado realizadas por
CARSA han demostrado que si las situaciones presentadas de incertidumbre en
crditos y escasez de mercadera hubieran estado solucionadas, las ventas hubiesen
sido al menos 28% ms, alcanzando el punto de equilibrio.

Mecanismos de control y de supervisin.- Para el manejo de la mercadera


adquirida a travs de las lneas de crdito y consignacin se han cimentado
mecanismos de control de cuentas y de inventarios, con identificacin y seguimiento
individual de la mercadera por proveedor.
Desde mediados de abril viene colaborando en el seguimiento de los negocios el
Contralor nombrado por el Comit de la Junta de Acreedores.

IV. Plan de negocios


La Administracin de CARSA ha elaborado un Plan de Negocios a largo plazo, el mismo
que en lo relativo a cifras ha configurado el Modelo Financiero presentado en los Trminos
y Condiciones. Este plan adicionalmente establece las estrategias y acciones que
desarrollarn para alcanzar los objetivos planteados, siendo sus lineamientos principales los
siguientes:

Concentracin en los niveles socio-econmicos C y D en Lima, y en provincias.

Desarrollar actividades de marketing y ventas orientadas a modificar las actitudes y el


comportamiento del consumidor, estimulando el incremento del trfico.

Obtener un clima organizacional proactivo orientado hacia la consecucin de


resultados.

Maximizar el line-up de electrodomsticos, reincorporar cmputo, concentrar


muebles en colchones, ampliar cobertura de motos, maximizar GEX, brindar servicios
de post-venta a terceros.

Continuar la optimizacin de los distintos procesos procurando minimizar costos en la


medida que no afecten la productividad.

Establecer objetivos vinculados a necesidades de caja y no de participacin de


mercado, siendo esto un medio y no un fin.

V. PLAN DE REESTRUCTURACIN ADMINISTRACIN


V.1. La Administracin
El rgimen de administracin temporal durante el proceso de reestructuracin (Art. 43 del
TUO) ser un rgimen de administracin mixto caracterizado por el nombramiento de un
Contralor.
La Junta de Acreedores, ha designado un Comit de la Junta (Art. 31 del TUO) a quien
ha delegado ciertas funciones, con el fin de facilitar la ejecucin y supervisin de los fines
y metas del Plan de Carsa, actuando en consecuencia como instrumento de la Junta.
(Seccin XII del Plan de Reestructuracin). Entre otras funciones, deber designar y
remover al Contralor, evaluar y decidir la aprobacin de determinadas operaciones,
actuando en resguardo de los acreedores.
La administracin de la Empresa quedar conformada por:
i)

Directorio

ii)

Comit Ejecutivo

iii)

La Administracin

Asimismo, el Contralor nombrado por el Comit ejercer las funciones sealadas en el


punto siguiente a fin de mantener el control de la generacin de efectivo de CARSA y
supervisar la marcha del negocio.
V.2. Acciones que se propone ejecutar el Administrador
Este Plan de Reestructuracin ha sido desarrollado tomando como punto de partida el
Estado de Resultados proyectado a mayo 2000. En funcin a dichos resultados, a los
diversos supuestos y escenarios analizados, se realizaron las proyecciones que
contempla el Plan.
Las proyecciones de resultados y flujos de efectivo se basan en supuestos
conservadores de ventas y gastos, con una estructura de productos acordes con el
reposicionamiento de mercado planteado y el consecuente margen bruto. Se ha
incluido una provisin para posibles cotingencias.
Las principales acciones por ejecutar una vez aprobado el Plan de Reestructuracin sern
las siguientes:
1.

Diseo y administracin del Control del Presupuesto de Caja. Los resultados de la


Reestructuracin se alcanzarn en la medida que se cumpla el presupuesto de caja. La

Administracin ha desarrollado un programa detallado de control de las principales


variables: margen de contribucin, gastos operativos y de planillas, aplicacin de los
programas de pago a los acreedores.
2.

Abastecimiento. Se regulariza el abastecimiento de productos a travs mecanismos


del presente Plan, que contempla los programas de consignacin y las lneas de
crdito.

3.

Campaa de reposicionamiento en el mercado de acuerdo al Plan de negocio.

4.

Motivacin del personal.

5.

Actualizacin permanente de los costos mediante la supervisin de su estructura y del


anlisis de cumplimientos de metas, orientando preferencialmente los recursos a los
productos ms rentables.

6.

Se mantendr la actual poltica de austeridad. En la medida que se normalice la


situacin de la Empresa con la aprobacin del Plan de Reestructuracin.

7.

Adems del Contralor, se contar con la auditora de una empresa de prestigio a


satisfaccin del Comit.

VI. PLAN DE REESTRUCTURACION: TRMINOS Y CONDICIONES


Seccin I: Definiciones
Acciones Comunes:
Son las acciones de Carsa existentes de manera previa a la capitalizacin de crditos por
parte de los acreedores concurrentes al proceso concursal.
Acciones Preferentes:
Son las acciones que Carsa emitir en la Fecha de Capitalizacin y que sern suscritas por
los acreedores, afiliados o no a Carsa, que capitalicen total o parcialmente sus crditos. El
detalle de esta emisin se incluye en la seccin VI.
Acciones Comunes:
Sern los Acreedores tenedores de las Acciones Comunes.
Acciones Preferentes:

Sern los Acreedores que suscriban las Acciones Preferentes.


Acreedores:
Son las personas naturales o jurdicas acreedoras de Carsa detalladas en el Anexo 1 y cuyas
acreencias sern parcialmente capitalizadas y reprogramadas de acuerdo con los trminos y
condiciones que se incluyen en el Plan.
Acreedores afiliados:
Son los Acreedores que estn vinculados directa o indirectamente, bajo los criterios
dictados por la Superintendencia de Banca y Seguros y/o previstos en el artculo 5 del
TUO, a los accionistas actuales de Carsa, los mismos que se detallan en el Anexo 4.
Activos en Garanta
Son los activos de Carsa que a la Fecha de Aprobacin se encontrasen garantizando deudas
con los Acreedoers o con terceros. El detalle de los Activos en Garanta se incluye en el
Anexo 6.
Agente de pago
Ser una entidad del sistema financiero nacional, y se encargar de recaudar los ingresos
percibidos por Carsa y distrubuirlos entre las Cuentas; as como de realizar con cargo a
dichas Cuentas el pago de los Premios, las amortizaciones y los intereses a los Acreedores.
Las funciones y responsabilidades del Agente de Pago se incluyen en la seccin XIV. El
BWS ser inicialmente el Agente de Pago por designacin de la Junta al aprobar el Plan.
Bono Bsico
Es el bono anual por cumplimiento de objetivos que el Operador destinar ntegramente a la
adquisicin de acciones comunes, tal como se seala en el acpite 14.2. El Bono Bsico
neto de impuestos ser equivalente a un cero punto cinco por ciento (0.05%) de las Ventas
Netas Totales.
Bono Incremental
Es el bono anual por sobre cumplimiento o sobre cumplimiento de objetivos que el
Operador destinar ntegramente a la adquisicin de acciones comunes, tal como se seala
en el acpite 14.2. El Bono Incremental neto de impuestos ser equivalente a un cero punto

seis por ciento (0.6%) de la diferencia que resulte de restar de las Ventas Netas Totales, las
ventas estimadas para dicho ejercicio en el Modelo Financiero Esperado.
BWS
Es el Banco Wiese Sudameris.
Cambio Material Adverso
Es cualquier cambio o efecto sobre los activos, negocios, operaciones o la situacin
financiera o de cualquier otra ndole de Carsa o del entorno en el que desarrolla sus
actividades; que, a criterio razonable del Comit, pueda afectar significativamente de
manera adversa a Carsa. Se incluyen, sin limitacin, como causa del Cambio Material
Adverso, entre otros: los desastres naturales; cierres patronales u otros disturbios laborales;
guerra exterior o guerra civil, declarada o no declaradas o actividades de fuerzas armadas;
atentados terroristas o actos vandlicos; tumulto; embargo u otra medida cautelar; fraude;
robo; destruccin o deterioro de activos; colapso de sistemas informticos o de
telecomunicaciones; pasivos ocultos; demandas razonables de terceros; cambios en la
legislacin; variaciones en el nivel de las tasas de inters en el mercado; cambios en la
situacin econmica financiera o de mercado; que incidan significativamente de manera
adversa en la situacin de Carsa.
Carsa
Es la Corporacin Andina de Distribucin S.A.C.
Comisin
Es la Comisin de Reestructuracin Patrimonial de la Oficina Descentralizada del
INDECOPI (ODI) en la Universidad de Lima.
Comit
Es el Comit de la Junta de Acreedores de Carsa, el mismo que est integado por un
representante del BWS, un representante de la empresa Coldex S.A.C. y el representante de
los acreedores laborales, o por los representantes que en su reemplazo pudiera designar la
Junta conforme a las reglas establecidas en el TUO.
Contralor

Es la persona natral o jurdica contratada para velor por el cumplimiento de las obligaciones
que Carsa asume en el Plan. Las funciones y responsabilidades del Contralor se detallan en
la seccin XII.
Consignacin
Es el mecanismos mediante el cual ciertos proveedores entregrarn mercadera de su
propiedad a Carsa bajo la modalidad de compra venta en consignacin y que se rige por
los trminos y condiciones especificados en la seccin VIII, y en forma complementaria por
el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.
Consignador
Es el proveedor que otorga Mercadera en Consignacin de acuerdo con lo estipulado en la
seccin VIII.
Crditos de Capital de Trabajo
Son los crditos que Carsa obtenga para la adquisicin de mercadera y que se rigen por los
trminos y condiciones especificados en la seccin VII, y en forma complementaria por el
resto de condiciones que se incluyen en el Plan.
Costo de la Mercadera
Es el valor de venta (sin incluir IGC) al cual el proveedorvende la mercadera a Carsa.
Cuentas
Son, en conjunto, la Cuenta Premio, el conjunto de las Cuentas Costo de Mercaderia, la
Cuenta Amortizacin, la Cuenta Intereses y la Cuenta Presupuesto descritas en el Plan.
Cuenta Amortizacin
Es la Cuenta que Carsa abrir en el Agente de pago y en la que se depositarn los fondos
destinados al pago del Servicio de Deuda Senior, de la Deuda Laboral, de los prepagos de
la Deuda Senior, de la Deuda con Pequeos Arrendadores y de la Deuda Subordinada.
Cuenta Premio
Es el conjunto de todas las Sub-Cuentas Premio.

Cuenta Costo de Mercadera


Cada Acreedor o Prestamista Calificado que otorgue Crdito de Capital de Trabajo y/o
productos en Consignacin abrir en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dlares de
propsito especfico. Carsa depositar los fondos destinados al pago de los Crditos de
Capital de Trabajo o al pago de los artculos vendidos por el mecanismo de Consignacin,
en la cuenta del Acreedor o Prestamista Calificado que financi o consign, segn
corresponda; la mercadera vendida.
Cuentas Intereses
Es la Cuenta que Carsa abrir en el Agente de Pago y en la que se depositarn los fondos
destinados al pago de los intereses de los Crditos de Capital de Trabajo.
Cuenta Presupuesto
Es la Cuenta que Carsa abrir en el Agente de Pago y en la que se depositarn los fondos
destinados al pago delos gastos operativos de Carsa y al pago de la Deuda Estructural.

Deuda Capitalizable
Es la deuda que capitalizar obligatoriamente en Acciones Preferentes y que ser
equivalente a: (i) al 100% de la Deuda con Afiliadas: y (ii) al diez por ciento (10%) de la
diferencia entre la Deuda Sujeta a Reestructuracin menos la Deuda Laboral, la Deuda
Tributaria la Deuda con Pequeos Arrendadores, la Deuda con Afiliadas y las deudas con
aqullas instituciones del Estado que por mandato legal no puedan ser capitalizadas.
Deuda con Afiliadas
Son las acreencias que mantienen los Acreedores Afiliados con Carsa y que se capitalizarn
en Acciones Preferentes, las mismas que se detallan en el Anexo 4.
Deuda con Pequeos Arrendadores
Son las acreencias que mantienen los Pequeos Arrendadores con Carsa, las mismas que se
detallarn en la Relacin de Pequeos Arrendadores. La Deuda con Pequeos Arrendadores
se rige por los trminos y condicione especificados en la seccin IX, y en forma
complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Deudas Contingentes
Incluye los avales y fianzas solidarias asumidas por Carsa, cualquierotro tipo de crdito
indirecto y las deudas que se pudiesen generar como consecuencia de la resolucin de
cualquier contrato de arrendamiento financiero o de retro arrendamiento financiero vigentes
a la Fecha de Aprobacin.
Adicinalmente, se incluye dentro del concepto de Deudas Contingentes a las contingencias
laborales, tributarias y de cualquier otra clase que pudiesen generar una obligacin por
parte de Carsa y que no sean conocidas a la Fecha de Aprobacin del Plan o estn
controvertdas judicial, administrativa o arbitralmente o cuya exigibildad sea determinada
con posterioridad a la Fecha de Aprobacin del Plan. Las deudas contingentes conocidas se
detallan en el Anexo 5 del presente Plan.
Tambin estan comprendidas, las garantas personales otorgadas por Carsa en respaldo de
obligacione de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la Fecha de
Aprobacin, cuyo detalle, se incluye en el Anexo 6.
No obstante, las contingencias que pudiesen surgir luego de la Fecha de Aprobacin y que
correspondan a evento, actos o hechos ocurridos con anterioridad a dicha fecha, sern
tambin consideradas como Deudas Contingentes.

Deuda Estructural
Es el conjunto de la Deuda Laboral, la Deuda con Pequeos Arrendadores, la Deuda Senior,
y la Deuda Subordinada.
Deuda Laboral
Son las acreencias que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de Carsa. Asimismo,
estn comprendidos en esta categora los crditos a cargo de las entidades previsionales
(Oficina de Normalizacin Previsional ONP y las Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones - AFP). El detalle de las acreencias antes indicadas se indica en el Anexo 2 del
Plan.
La Deuda Laboral se rige por los trminos y condiciones especificados en la seccin III, y
en forma complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.
Deuda Senior

Es el cincuenta por ciento (50%) de las acreencias que mantienen los proveedores, el
acreedor tributario y los acreedores financieros con Carsa antes de la capitalizacin de
acreencias, en los casos que resulte aplible. Los montos de la Deuda Senior se especifican
en el Anexo 3 del Plan. La Deuda Senior se rige por los trminos y condiciones
especificados en la seccin IV, y en forma complementaria por el resto de condiciones qe se
incluyen en el Plan.
El monto de la Deuda Senior ha sido calculado sobre la base del Modelo Financiero
Conservador, de forma tal que el Servicio de Deuda Senior cuente con un alto nivel de
cobertura respecto al flujo disponible para servicio de deuda incluido en el Modelo
Financiero Conservador. De esta manera, Carsa podra cumplir con el Servicio de Deuda
Senior aun en el evento que sus resultados financieros difieran de manera poco significativa
de los consignados en el Modelo Financiero Conservador.
Deuda Subordinada
Es el cuarenta por ciento (40%) de las acreencias que mantienen los proveedores y los
acreedores financieros con Carsa antes de la capitalizacin de crditos, as coo el cincuenta
por ciento (50%) de las acreencias tributarias a cago de Carsa y el cincuenta por ciento
(50%) de las acreencias de aqullas instituciones del Estdo que por mandato legal no
puedan ser capitalizadas. Los montos de las cuales se especifican en el Anexo 3 del Plan.
La Deuda Subordinada se rige por los trminos y condiciones especificados en la seccin V,
y en forma complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Deuda sujeta a reestructuracin


Es el agregado de las siguientes deudas:
a)

El total de deudas existentes frente a Carsa a la Fecha de Corte ajustadas por las
amortizaciones realizadas y los intereses compensatorios pactados devengados y no
pagados a la Fecha de Aprobacin del Plan. No obstante, la tasa de inters devengada
por dichos crditos entre la Fecha de Corte y la Fecha de Aprobacin no podr superar
por ningn concepto a la Tasa de Inters de Mercado, y

b)

Otras deudas generadas en el periodo transcurrido entre la Fecha de Corte y la Fecha


de Aprobacin, siempre y cuando en cada caso, el acreedor de las mismas lo acepte
expresamente. Esta previsin se realiza al amparo de lo sealado por el artculo 55 del
TUO.

El detalle de estas deudas al 30de junio del 2000 se incluye en el Anexo 1.


Declaraciones y Aseveraciones

Son las declaraciones y aseveraciones detalladas en el acpite 15.2.


Da til
Entindase a los das laborables en el Per que no incluyen los das sbados, domingos y
feriados reconocidos por el Estado Peruano.
Dlares
Es la moneda de curso legal en los Estado Unidos de Amrica.
Evento de incumplimiento
Son los eventos enumerados la seccin XVI.
Fecha de capitalizacin
Ser de trigsimo primer da siguiente a la Fecha de Aprobacin y en caso este no fuese un
Da til, ser el Da til siguiente.
Factor del Premio
Es el porcentaje que se aplica para el clclo del Premio, el cual se determina en los acpites
7.12 y 8.7 del Plan.
Fechas de Conversin
Son las fechas en que los tenedoers de las Acciones Preferentes pueden ejercer su derecho
de conversin, las mismas que sern las que se indican en el acpite 6.17.
Fecha de Corte
Es el 1 de diciembre de 1999, fecha en la que se public el aviso que inform de la
declaracin de insolvencia de Carsa segn lo dispuesto por el artculo 8 del TUO.
Fecha de Inicio
Ser el Da til siguiente a la Fecha de Capitalizacin, da posterior a la Fecha de
Aprobacin del Plan, fecha qe podr ser postergada hasta en un mximo de 30 das por
decisin del Comit.

En esta fecha, entrarn en vigencias las disposiciones establecidas en el Plan, luego de


verificado el cumplimiento de las condiciones precedentes.
Fechas de pago
Son las fechas en las que se realizar el pago del Servicio de Deuda y, en caso corresponda,
los prepagos.
Fecha de Pago del Premio
Es la fecha en la que se realizar el pago del Premio.
Fecha de Redencin
Es la fecha en que se redimirn las Acciones Preferentes, la msma que se indica en el
acpite 6.14.
Fecha de Aprobacin
Es la fecha en que se aprueba el Plan.
Fecha de Vencimiento
Es la fecha de vencimiento de la Deuda Subordinada, la misma que se indica en el acpite
5.7.
IGV
Es el Impuesto General a las Ventas.
Informe
Es el reporte que Carsa deber presentar mensualmente de acuerdo al formato incluido en el
Anexo 13.
Informe de Aplicacin

Es el reporte que Carsa entregar al Agente de Pago cada Da til y en el que se detallar la
liquidacin de la mercadera vendida. El modelo del Informe de Aplicacin se incluye en el
Anexo 15.
Inters Compensatorio de los Crditos de Capital del Trabajo
Es el inters que devengan los crditos de Capital de trabajo y cuya tasa se especifica en el
acpite 7.9.
Inters Compensatorio de la Deuda Senior
Es el inters que devenga la Deuda Senior y cuya tasa se especifica en el acpite 4.6.
Inters Compensatorio de la Deuda Subordinada
Es el inters que devenga la Deuda Subordinada y cuya tasa se especifica en el acpite 5.5.
Inters incremental
Es el margen adicional al Inters Compensatorio de la Deuda Subordinada inicial, que
devenga dicha deuda como consecuencia de los prepagos de la Deuda Senior y que se
determina de acuerdo a la frmula incluida en el acpite 5.6.
Inters Moratorio
Es el inters que devengar la Deuda Estructural pendiente de pago enel supuesto de que
Carsa incurra en un Evento de Incumplimiento y la Junta declarase vencidos todos los
plazos de la Deuda Estructural y ser equivalente al Inters de Compensatorio de la Deuda
Subordinada ms un margen adicional de tres por ciento (3.0%).
Inters Moratorio de la Deuda Senior
Es el inters que devengar la porcin del Servicio de Deuda Senior vencida y no pagada en
una Fecha de Pago y cuya tasa se especifica en el acpite 4.8. Este inters se devengar
automticamente desde el da siguiente ala Fecha de Pago, sin necesaidad de
requerimiento a Carsa.
Inters Moratorio de la Deuda Subordinada

Es el inters que devengar la porcin de la Deuda Surbordinada vencida y no pagada y


cuya tasa se especifica en el acpite 5.9. Este inters se devengar automticamente desde
el da siguiente a la Fecha de Pago, sin necesidad de requerimiento a Carsa.
Junta
Es la Junta de Acreedores de Carsa
Liquidacin Diaria
Es la liquidacin de los productos vendidos de acuerdo al procedimiento consignado en el
acpite 2.9.
Mercadera a Crdito
Es la mercadera adquirida con los fondos provenientes de los Crditos de Capital de
Trabajo.
Mercadera Consignada
Es la mercadera que los Consignadores entreguen a Carsa bajo el procedimiento de
consignacin descrito en el Anexo 9.
Mercadera Obsoleta
Es la Mercadera a Crdito que el Contralor califique como obsoleta.
Modelo Financiero Conservador
Es el modelo financiero Conservador incluido en el anexo 8 a y en el que se proyectan
los estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la Fecha de Aprobacn y
el 31 de diciembredel 2015 bajo los supuestos all definidos.
Modelo Financiero Esperado
Es el modelo financiero Esperado incluido en el anexo 8 B y en el que se proyectan los
estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la Fecha de Aprobacin y el
31 de diciembre del 2015 bajo los supuestos all definidos.
Monto capitalizable de Acciones Preferentes

Es el monto de las acreencias que se capitalizan en Acciones Preferentes de acuerdo al Plan


y cuyo importe se indica en los Anexos 3 y 4.
Monto de Pago de Deuda
Es la suma en la Fecha de Pago del saldo dela Cuenta Prespuesto menos el cincuenta por
ciento (50%) de los egresos previstos para el siguiente mes, de acerdo al Presupuesto.
Monto de Pago de Premio
Es el saldo de la Cuenta Premio en cada Fecha de Pago del Premio, y luego de la
Liquidacin Diaria correspondiente a dicha da.
Nuevos soles
Es la moneda de curso legal en el Per.
Operador
Sern dos personas de reconocida experiencia en la direccin de negocios. Los seores
Guido Lucioni Chirinos y lvaro Lucioni Chirinos quienes cuentan con la experiencia que
permitir recuperar el valor del negocio y cumplir exitosamente con el Plan de
Reestructuracin sern el Operador por designacin de la Junta al aprobar el Plan.
Pequeos Arrendadores
Son los arrendadores con contrato de arrendamiento con Carsa vigente a la Fecha de
Aprobacin cuyas acreencias no excedan individualmente de US$ 50,000.00 (cincuenta mil
y 00/100 dlares) y que se acojan al Plan de Prrroga de Contratos de Arrendamiento de
acuerdo con el procedimiento establecido en el acpite 9.8.
Persona indemnizada
Son los miembros del Comit, los representantes de la Junta que participen en el Directorio
de Carsa, el Contralor, los funcionarios del Agente de Pago y las personas en la que stos
deleguen eventualmente sus facultades.
Plan

Es el presente Plan de Reestructuracin.


Plan de Prrroga de Contratos de Arrendamiento
Es el plan que permite que los Pequeos Arrendadores cobren anticipadamente las
acreencias que mantienen con Carsa, luego de suscribir los contratos de prrroga de
arrendamiento, segn se indica en el acpite 9.7.
Plazo Inicial dela Deuda Senior
Es el nmero de aos especificado en el acpite 4.4.
Plazo Reducido de la Deuda Senior
Es el nmero de aos que resulta de la aplicacin de la frmula consignada en el acpite
4.5.
Porcentaje de Pago de Intereses
Es el porcentaje o factor apliciable de los intereses devengados y no pagados de la Deuda
Senior que deber ser pagado de la Deuda Senior que deber ser pagado en cada Fecha de
Pago. El Porcentaje de Pago de Intereses correspondiente a cada Fecha de pago se indica en
el Anexo 7.
Porcentaje de Pago de Principal
Es el porcentaje o factor aplicable del principal de la Deuda Senior que deber ser pagado
en cada Fecha de Pago. El Porcentaje de Pago de Principal correspondiente a cada Fecha de
Pago se indica en el Anexo 7.
Precio Base por Accin Preferente
El Precio de Base por Accin Preferente es el valor referencial que se utiliza para el calculo
del Precio de Redencin por Accin Preferente de acuerdo a lo establecido en 6.13.
Precio de Redencin por Accin Preferente
Es el precio que deber pagar Carsa por cada Accin Preferente redimida, el mismo que se
indica en el acpite 6.15.

Precio de Suscripcin por Accin Preferente


Es el precio al cual las Acciones Preferente son suscritas, el mismo que se indica en el
acpite 6.9.
Premio
Es el prepago que recibirn los Prestamistas de Crditos de Capital de Trabajo y los
Consignadores por otorgar los Crditos de Capital de Trabajo y la Consignacin
respectivamente; en la Fecha de Pago del Premio.
Prestamistas calificados
Son los proveedores o entidades financieras que no son Acreedores, y que deseen otorgar
Crditos de Capital de Trabajo o Consignacin, y el Contralor califique como aptos para
hacerlo. El Contralor estar facultado para excluir de los Prestamistas Calificados a
cualesquiera de dichos proveedores o entidades financieras en el momento que considere
oportuno, tomando en cuenta las condiciones y caractersticas del mercado.
Prestamistas de Crditos de Capital de Trabajo
Son los prestamistas que otorguen Crditos de Capital de Trabajo.
Presupuesto
Es el informe sobre las proyecciones del negocio para el mes siguiente que debe presentar
la gerencia de Carsa al Comit de acuerdo al modelo incluido en el Anexo 14.
Provisin de Intereses
Es la provisin que se realiza luego de cada Liquidacin Diaria para atender el pago de los
intereses de los Crditos de Capital de Trabajo.
Razn de Conversin
Es la razn o ratio en funcin de la cual se realizar la conversin voluntaria de Acciones
Preferentes por nuevas acciones comunes, de acuerdo con lo indicado en el acpite 6.19.

Relacin de Pequeos Arrendadores


Es la relacin que el Comit entregar al INDECOPI durante los diez (10) das siguientes al
trmino del plazo estipulado en el acpite 9.8., para que los acreedores se acojan al Plan de
Prrroga de los Contratos de Arrendamiento y en la que se incluir el detalle de la Deuda
con Pequeos Arrendadores.
Servicio de Deuda Senior
Es el importe correspondiente al principal y los intereses de la Deuda Senior que Carsa
deber pagar en cada Fecha de Pago.
Solicitud de Capitalizacin
Es la solicitud que podrn presentar los Acreedores que deseen voluntariamente ejercer su
derecho de capitalizacin de la Deuda Laboral en Acciones Preferentes.
Asimismo, es la solicitud que podrn presentar los Acreedores que voluntariamente deseen
capitalizar en Acciones Preferentes, en un porcentaje superior al 10% obligatorio, afectando
de esta manera a la Deuda Senior o la Deuda Subordinada de la cual sean titulares.
El modelo de la Solicitud de Capitalizacin se incluye en el Anexo 11.
Cada Acreedor deber presentar una solicitud por cada clase de deuda que desee capitalizar.
Sub-Cuenta Premio
Carsa abrir en el Agente de Pago una Sub-Cuenta Premio por cada Acreedor que le
otorgue Crditos de Capital de Trabajo y/o productos en Consignacin. Carsa depositar los
fondos destinados al pago del Premio en la Sub-Cuenta Premio que corresponda.
Tasa de Inters de Mercado
La Tasa de Inters de Mercado aplicable ser:
(a)

Para prestamos en Dlares ser equivalente al promedio simple del valor diario de la
tasa de inters TAMEX del periodo comprendido entre la Fecha de Corte y la Fecha
de Aprobacin. Dichas tasas sern las publicadas diariamente por la Superintendencia
de Banca y Seguros.

(b)

Para prestamos en Nuevos Soles ser equivalente a la Tasa de Inters de Mercado para
prestamos en Dlares ajustada por la devaluacin del periodo comprendido entre la
Fecha de Corte y la Fecha de Aprobacin.

Trminos de Intercambio
Es la tasa de equivalencia a la cual se capitalizan las acreencias, la misma que se indica en
el acpite 6.7.
TUO
Es el Texto nico Ordenado de la Ley de Reestructuracin Patrimonial, aprobado por
Decreto Supremo N 014-99-ITINCI y modificado por Decreto de Urgencia N 064-99 y
Ley N 27295.
Valor Nominal
Es el valor nominal de las Acciones Preferentes que se emitan en virtud de la capitalizacin
de crditos.
Ventas Netas Totales
Son las ventas totales netas del Impuesto General a las Ventas de los estados financieros
auditados anuales expresadas en Dlarse al tipo de cambio promedio del ao publicado por
la Superintendencia de Banca y Seguros.
Seccin II: Estructura
2.1. Suscriptores del Plan
El Plan deber ser suscrito en la Fecha de Aprobacin por Carsa, los Acreedores
representados por el Presidente de la Junta y un representante de la Comisin.
2.2. Estructura de Capital de la Empresa luego de la Reestructuracin
Las deudas se reestructurarn en las siguientes clases de ttulos:

Clase de Deuda

Entidades Acreedoras

Monto Estimado
Al 30/06/00
(US$ millones)

Deuda Laboral

Los trabajadores

3.6

Pequeos Arrendadores

Arrendadores

Hasta 0.4

Deuda Senior

50% de la deuda con proveedores, entidades financieras y el acreedor tributario.

Deuda Subordinada
40% de la deuda con proveedores y entidades financieras; 50% de la deuda con el acreedor tributario
y el 50% de la deuda con aqullas instituciones del Estado que por mandato legal no puedan capitalizar.
Acciones Preferentes
TOTAL

10% de la deuda con proveedores y entidades financieras


100% de las deudas con Acreedores Afiliados

Hasta 17.75
No menos 5.5
Hasta 5.5.
52.2

2.3. Criterios para la agrupacin de acreedores y la capitalizacin de crditos


Los criterios de clasificacin empleados para agrupar a los acreedores en el Plan se
sustentan en la equidad en el trato que deben recibir los acreedores de Carsa, respetando el
impacto que la capitalizacin de crditos y la refinanciacin de obligaciones puede
ocasionar a cada acreedor de Carsa y, asimismo, en funcin de la capacidad de pago de la
empresa.
En atencin a lo anterior, el Plan ha previsto un tratamiento uniforme para todas las
acreencias quese incluyen en la Deuda Senior y la Deuda Subordinada y conociendo
nicamente diferencias cuando lo corresonde, por razones objetivas y en funcin a la
naturaleza de los crditos.
Para estos efectos, se ha establecido una clasificacin de los crditos, en funcin a diversos
criterios tal como: (i) identificacin de acreedores esenciales para la continuacin de las
actividades de la empresa, como el caso de los pequeos arrendadores; (ii) el apoyo
financiero que brindarn determinados acreedores para la reestructuracin empresarial de
Carsa; (iii) el tratamiento legal aplicable a las operaciones que son parcialmente
concursales; (iv) el monto y la relevancia de la acreencia en el pasivo empresarial; (v)
preferencias establecidas a favor de algunos acreedores por mandato legal y (vi) la
vinculacin econmica de algunos acreedores con Carsa y la perspectiva de recuperacin
del contro de la empresa.
Es necesario sealar que la clasificacin de los acreedores no se efecta necesariamente en
funcin a uno solo de los criterios expuestos, sino a una combinacin de todos o algunos de
ellos bajo la regla de ser equitativo en la distribucin de los recursos disponibles para el
pago de los crditos concursales.
De este modo, sobre la base de los criterios esbozados en los prrafos precedentes, se ha
agrupado a los crditos en las siguientes categoras: (i) Deuda Laboral, (ii) Deuda con
Pequeos Arrendadores, (iii) Deuda Senior, (iv) Deuda Subordinada y (iv) Deuda
Capitalizable.
Para los efectos de la capitalizacin de crditos, se ha previsto que los acreedores Afiliados
capitalicen obligatoriamente la integridad de los crditos que mantienen frente a Carsa,
debido a la necesidad de reducir la deuda financiera de Carsa para los fines de su
reestructuracin empresarial. Adems, se toma en consideracin la vinculacin de los
Acreedores Afiliados como criterio que permite la incorporacin de la totalidad de sus

crditos en el capital social de Carsa y en la intencin manifestada por stos para efectuar la
capitalizacin en los trminos indicados en el Plan.
La capitalizacin obligatoria del 10% de los dems crditos, con excepcin de la Deuda
Laboral, la Deuda con Pequeos Arrendadores y la Deuda Tributaria, se justifica en la
necesidad de reducir, para los fines de la reprogramacin, la deuda financiera y comercial
de Carsa en atencin al considerable monto que sta representa respecto del total de la
Deuda Estructural. Finalmente, se ha considerado la necesidad de llegar a un nivel de deuda
sostenible para Carsa en el mediano plazo, lo que hace necesaria la capitalizacin de
acreencias propuesta.
La capitalizacin obligatoria de crditos no considera a la Deuda Laboral en atencin al
tratamiento privilegiado que el TUO les concede, as como la dificultad para obtener la
aprobacin de cada acreedor laboral en el supuesto que sus acreencias fuesen capitalizadas.
Sin embargo, se ha previsto que los acreedores laborales que as lo consideren, podrn
capitalizar voluntariamente los crditos que mantengan frente a Carsa en los porcentajes
que individualmente se determinen.
Tampoco se ha considerado dentro de la capitalizacin obligatoria de crditos a la Deuda
con Pequeos Arrendadores,debido a que stos acreedores suscribirn nuevos contratos de
arrendamiento que prorrogan la vigencia de las relaciones contractuales que mantienen con
Carsa en los trminos y condiciones fijados en el Plan, lo que permitir la continuacin de
las actividades comerciales de Carsa en los puntos de venta que actualmente ocupa.
Para el caso de los crditos tributarios, se ha tomado en consideracin la prohibicin
normativa en el artculo 50 del TUO, segn la cual los crditos tributarios no pueden ser
materia de acuerdos de condonacin o capitalizacin de crditos. Sin perjuicio de ello,
pasar al quinto orden de preferencia la parte de los crditos de origen tributario que,
encontrndose en cuarto orden de preferencia, sea equivalente al porcentaje promedio
capitalizado por los acreedores incluidos en el orden de preferencia en el cual exista el
mayor monto de crditos reconocidos, que no mantengan vinculacin con Carsa. En tal
sentido, el 10% de la deuda tributraria de Carsa ser considerada dentro del quinto orden de
preferencia, en un eventual escenario de liquidacin de la empresa.
Finalmente, se deja constancia que el tratamiento previsto en el Plan para el pago de los
crditos de origen tributario observa los criterios establecidos en el artculo 50 del TUO,
debido a que las condiciones para la reprogramacin de tales crditos se realiza en los
mismos trminos y condiciones establecidos para la mayora de los acreedores incluidos en
el orden de preferencia en el cual existe el mayor monto de crditos reconocidos frente a
Carsa.
2.4. Rango de las Clases de Deudas
Conforme a lo dispuesto por el artculo 54 del TUO, el orden de preferencia para el pago de
los crditos establecido por el artclo 24 de dicha norma, no es de aplicacin en los
procesos de reestructuracin empresarial. Consecuentemente, los trminos y condiciones
para el pago de la Deuda Sujeta a Reestructuracin se regulan por lo dispuesto en el Plan.

Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que en la ejecucin del presente Plan, ser
preferente el pago de la Deuda de Capital de Trabajo, cualquier deuda que se genere como
consecuencia de la Consignacin y la deuda derivada de la prrroga de los contratos de
arrendamiento; que se devenguen con posterioridad a la Fecha de Aprobacin, conforme a
lo sealado por el artculo 38 del TUO.
La preferencia antes indicada se otorga respecto de la Deuda Sujeta a Reestructuracin y la
Deuda Contingente.
2.5. Rango de las Acciones
Las Acciones Preferentes sern de mayor rango a las Acciones Comunes.
2.6. Deudas contingentes
Todas las obligaciones que constituyan Deuda Contingente tendrn el mismo tratamiento
que el que corresponda a las acreencias de igual clase. Es decir, en la fecha que tales
obligaciones sean exigibles y siempre que la Comisin haya procedido a extender a favor
del acreedor la correspondiente resolucin de reconocimiento de crdito, se proceder
incluir a dichas obligaciones en una de las clases siguientes, segn corresponda:
(i)

Si la contingencia se hubiese generado de un vnculo laboral, la obligacin que se


genere se incluir como Deuda Laboral.

(ii)

Si la contingencia se hubiese generado de la relacin comercial con un proveedor, una


entidad financiera, una operacin de arrendamiento financiero, o una operacin de
retro arrendamiento financiero; la obligacin que se genere se dividir de la siguiente
manera: el 50% se incluir como Deuda Senior, el 40% como Deuda Subordinada y el
10% como Acciones Preferentes.
Sin embargo, el Comit podr decidir que la capitalizacin del 10% de los crditos
antes indicados no se realice y que los mismos sean incorporados en la Deuda
Subordinada.

(iii) Si la contingencia fuese del orden tributaria, la obligacin que se genere se dividir de
la siguiente manera: el 50% se incluir como Deuda Senior y el 50% como Deuda
Subordinada.
(iv) Si la contingencia se hubiese generado de la relacin comercial con un Acreedor
Afiliado, y luego de que la obligacin que se genere se compense contra cualquier
cuenta por cobrar que existiese con dicho Acreedor Afiliado, el saldo de la obligacin
que se genere se capitalizar en Acciones Preferentes.
2.7. Cuentas

Se debern abrir las siguientes Cuentas:


(i)

Sub Cuentas Premio: Carsa abrir una cuenta corriente en Dlares en el Agente de
Pago por cada Consignador o Prestamista de Crditos de Capital de Trabajo.

(ii)

Cuenta Presupuesto: Carsa abrir una cuenta corriente en Dlares en el Agente de


Pago para el control de su presupuesto.

(iii) Cuenta Costos de Mercadera: Cada Prestamista de los Crditos de Capital de Trabajo
y Consignador abrir una cuenta corriente en Dlares en el Agente de Pago para el
pago de la Consignacin y de la Deuda de Capital de Trabajo, segn corresponda.
(iv) Cuenta Amortizacin: Carsa abrir en el Agente de Pago una cuenta corriente en
Dlares para el pago del principal y los intereses de la Deuda Estructural con el
Monto de Pago de Deuda.
(v)

Cuenta Intereses: Carsa abrir en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dlares
para el pago de los intereses de los Crditos de Capital de Trabajo.

2.8. Manejo de Flujos


Todos los ingresos de efectivo percibidos por Carsa, sern distribuidos de acuerdo con el
origen de dichos ingresos, segn se detalla a continuacin:
(i)

La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba producto de la venta de


Mercadera Consignada se distribuir de la siguiente manera: (a) el Costo de la
Mercadera vendida mas el correspondiente IGV se depositar en la Cuenta Costo de
Mercadera Consignada vendida; (b) el Premio correspondiente a la Mercadera
Consignada vendida ser depositado en la Sub Cuenta Premio correspondiente al
Consignador de la Mercadera Consignada vendida; y (c) el saldo ser depositado en
la Cuenta Presupuesto.

(ii)

La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba producto de la venta de


Mecadera a Crdito se distribuir de la siguiente manera. (a) el Costo de la
Mercadera vendida ms el correspondiente IGV se depositar en la Cuenta Costo
de Mercadera correspondiente al Prestamista de Crditos de Capital de Trabajo que
provey los fondos para la compra de la Mercadera a Crdito vendida; (b) el
Premio correspondiente a la Mercadera a Crdito vendida ser depositado en la Sub
Cuenta Premio correspondiente al Prestamista de los Crditos de Capital de Trabajo
de la Mercadera a Crdito vendida, y (c) el saldo ser depositado en la Cuenta
Presupuesto.

(iii) La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba por la venta de Activos en
Garanta o el cobro del seguro ante la ocurrencia de un siniestro respecto de un
Archivo en Garanta se aplicar de la siguiente manera. (a) La garanta constituida

sobre el archivo enajenado se convertir en una garanta lquida (prenda dineraria) a


favor del acreedor garantizado con el activo vendido. El dinero sobre el cual se
constituya la prenda dineraria ser depositado en una cuenta especial que designar el
acreedor garantizado. La prenda dineraria as constituida garantizar, adems de la
deuda originalmente respaldada, a la Deuda de Capital de Trabajo que se adeude a
dicho acreedor. (b) El saldo del resultado de la enajenacin del Activo en Garanta
luego de constituida la prenda a que se refiere el literal anterior, si lo hubiere, ser
aplicado respetando lo establecido en el segundo y tercer prrafos del artculo 54 del
TUO. (c) En caso de ejecucin de la prenda dineraria descrita en el literal (a) debido a
que Carsa ha incumplido alguna de las obligaciones descritas en el Plan, el dinero
respectivo ser distribuido de la siguiente manera, en orden excluyente: (i) pago de la
Deuda de Capital de Trabajo del acreedor garantizado, (ii) pago de la Deuda Laboral,
(iii) pago de la Deuda Subordinada el acreedor garantizado y, en caso la Deuda
Subordinada hubiese sido ntegramente cancelada, se aplicar a pre pagar la Deuda
Senior de dicho acreedor y (iv) el saldo que pudiera existir ser abonado a la Cuenta
Presupuesto.
(iv) Los ingresos de efectivo que Carsa perciba por un aumento de capital, se aplicarn de
acuerdo con lo estipulado por el Comit.
(v)

Los ingresos de efectivo que Carsa perciba por los Crditos de Capital de Trabajo
sern destinados a la adquisicin de mercadera.

(vi) Cualquier otro ingreso de efectivo que Carsa perciba deber ser depositado en la
Cuenta Presupuesto.
2.9. Liquidacin Diaria
Cada Da til el Agente de Pago distribuir los fondos que hubiese recibido desde la
apertura de operaciones de Da til anterior hasta la apertura de operaciones de dicho Da
til de acuerdo al Informe de enviado por Carsa.

2.10. Provisin de Intereses de Crditos de Capital de Trabajo


Inmediatamente despus de cada Liquidacin Diaria el Agente de Pago transferir la
Provisin de Intereses correspondiente a dicho da a la Cuenta Intereses, con cargo a la
Cuenta Presupuestos.

2.11. Fecha de Pago


Sern Fechas de Pago cada ltimo Da til de los meses de junio y diciembre.

En cada Fecha de Pago se transferir el Monto de Pago de Deuda de la Cuenta Presupuesto


a la Cuenta Amortizacin y se aplicarn dichos fondos transferidos de acuerdo al
procedimiento que se detalla a continuacin y respetndose el orden establecido por la
numeracin incluida en dicho procedimiento:

DEUDA LABORAL
(i)

Se aplicar la suma del treinta por ciento (30%) del Monto de Pago de Deuda a
cancelar los intereses devengados y no pagados de la Deuda Laboral, y en caso de
insuficiencia de fondos, a pagar dichos intereses a prorrata entre todas las acreencias
laborales.

(ii)

Una vez cubiertos los intereses de la Deuda Laboral, y en caso existiese un saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, este se aplicara a
prorrata a amortizar la Deuda Laboral.

DEUDA SENIOR
(iii) El setenta por ciento (70%) del Monto de Pago de Deuda ms cualquier saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral ser aplicado a
cancelar el Servicio de Deuda Seor y en caso de insuficiencia de fondos, a prorrata.
(iv) Una vez cubierto el Servicio de Deuda Senior, y en caso existiese un saldo disponible
de los fondos destinados al pago del Servicio de Deuda Senior, este se aplicar a pre
pagar la Deuda Senior aplicndose a los ltimos vencimientos a prorrata y hasta su
total cancelacin.
DEUDA SUBORDINADA
(v)

Una vez cancelada la Deuda Senior y en caso existiese un saldo disponible de los
fondos destinados al pago de la Deuda Senior estos sern aplicados a cancelar los
intereses devengados y no capitalizados de la Deuda Subordinada, y en caso de
insuficiencia de fondos, a pagar dichos intereses a prorrata.

(vi) Una vez cancelados los intereses de la Deuda Subordinada y en caso existiese un
saldo disponible de los fondos destinadoal pago de dichos intereses estos sern
aplicados a pre pagar la Deuda Subordinada aplicndose a prorrata y hasta su total
cancelacin.
2.12. Fecha de Pago de Premio
Sern Fechas de Pago del Premio cada ltimo Da til de cualquier mes posterior al mes
correspondiente a la Fecha de Aprobacin del Plan.

En cada Fecha de Pago del Premio se aplicarn los fondos de las Sub Cuentas Premio de
Acuerdo con el procedimiento que se detalla a continuacin y respetndose el orden
establecido por la numeracin incluida en dicho procedimiento:

DEUDA LABORAL
(i)

Se aplicar el treinta por ciento (30%) del Monto de Pago de Premio a cancelar los
intereses devengados y no pagados de la Deuda Laboral, y en caso de insuficiencia de
fondos, a pagar dichos intereses a prorrata entre todas las acreencias laborales.

(ii)

Una vez cubiertos los intereses de la Deuda Laboral, y en caso existiese un saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, este se aplicara a
prorrata a amortizar la Deuda Laboral.

APLICACIN DE MONTO DE PAGO DE PREMIO


(iii) El setenta por ciento (70%) del Monto de Pago de Premio, ms cualquier saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, ser aplicado a pre
pagar la Deuda Senior de los acreedores que otorgaron en el periodo Crditos de
Capital de Trabajo o Mercadera Consignada de acuerdo al monto depositado en las
subcuentas que le corresponda a cada uno a dicha fecha y luego de realizada la
Liquidacin Diaria correspondiente a dicho da y hasta la total cancelacin de la
Deuda Senior del acreedor correspondiente.
(iv) En caso luego de la cancelacin de cualesquiera de las acreencias a las que se refiere
el prrafo precedente quedase un saldo disponible para pago de deuda, este se aplicar
a pre pagar la Deuda Subordinada de dicho acreedor y hasta su total cancelacin.
(v)

Cualquier fondo disponible en una Sub Cuenta Premio luego de la aplicacin de


fondos establecida en los prrafos anteriores ser transferido a la Cuenta
Presupuestos.

APLICACIN DE FONDOS DE LA CUENTA INTERESES


(vi) Se cancelarn los Intereses de los Crditos de Capital de Trabajo con cargo a la
Cuenta Intereses y en caso de insuficiencia de fondos, la diferencia se cargar a la
Cuenta Presupuestos.

(vii) Si luego de cancelados los Intereses de los Crditos de Capital de Trabajo quedase un
saldo en la Cuenta Intereses, este se transferir a la Cuenta Presupuestos.
2.13. Garantas
Los Acreedores que tuviesen garantas en respaldo de sus actuales acreencias mantendr
dichas garantas en respaldo de la proporcin de la Deuda Senior, de la Deuda Subordinada
y del derecho al pago de la redencin de las Acciones Preferentes que les corresponda.

2.14. Valor Nominal de las Acciones


Las Acciones Comunes, las Acciones Preferentes, y cualquier otra accin que Carsa pudiese
emitir en el futuro, tendrn el mismo Valor Nominal.
Seccin III: Deuda Laboral
3.1. Acreedor Laboral
Son los acreedores laborales y provisionales que tienen crditos con primer orden de
preferencia de pago, de acuerdo con lo establecido por el numeral primero del artculo 24
del TUO, los mismos que se detallan en el Anexo 2.
3.2. Moneda
Dlares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobacin se encontrasen expresadas en
Nuevos Soles sern convertidas para dicha conversin el tipo de cambio compra publicado
por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Aprobacin.
3.3. Monto Estimado al 30/06/00
US$ 3.560.991,09 (tres millones quinientos sesenta mil novecientos noventinuno y 09/100
Dlares)
3.4. Plazo
El plazo de vencimiento depender de la generacin de caja de la empresa pero en ninguna
circunstancia podr exceder de los seis (6) aos contados a partir de la Fecha de
Aprobacin.

3.5. Pago
En cada Fecha de Pago se aplicar el Treinta por Ciento (30%) del Monto de Pago de
Deuda y en cada Fecha de Paco del Premio se aplicar el Treinta por Ciento (30%) del
Premio
3.6. Inters Compensatorio
El saldo pendiente de pago de la De Laboral devengar un inters de tres por ciento
(3.00%) efectivo anual pagadero semestralmente. En caso que en una Fecha de Pago los
fondos disponibles para el pago de la Deuda Laboral no alcanzasen para cubrir los intereses
devengados por dicha deuda, el importe no cubierto ser capitalizado si ello resulta
legalmente vlido conforme a la legislacin de la materia.
3.7. Capitalizacin Voluntaria
Los titulares de la Deuda Laboral podrn solicitar mediante la entrega al Comit de la
Solicitud de Capitalizacin, dentro de los treinta (30) das siguientes a la Fecha de
Aprobacin, la capitalizacin, total o parcial, de dicha acreencia en Acciones Preferentes,
en los trminos de intercambio que los aplicables a la Deuda Capitalizable.
Seccin IV: Deuda Senior
4.1. Acreedor
Es el conjunto de acreedores constituido por (a) los acreedores con garantas especficas,
(b) el acreedor tributario y (c) los acreedores sin garantas, incluyndose a todos los
crditos con tercer, cuarto Iv quinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo
establecido por los numerales 3, 4 y 5 del artculo 24 del TUO.
Se excluyen de esta categora la Deuda con Afiliadas, debido a que sta ser totalmente
capitalizada, y la Deuda con Pequeos Arrendadores, debido a que stos otorgarn
condiciones preferentes para la continuacin de los contratos de arrendamiento de los
locales en los que Carsa opera segn lo indica en la seccin IX del Plan.
El detalle de los acreedores de la Deuda Senior se incluye en el Anexo 3.
4.2. Moneda
Dlares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobacin se encontrasen expresadas en
Nuevos Soles sern convertidas a Dlares utilizando para dicha conversin el tipo de

cambio compra publicado por la Superintendencia Banca y Seguros en la Fecha de


Aprobacin.
4.3. Monto Estimado al 30/06/00
US$ 21.538.735,44 (veintin millones quinientos treinta y ocho mil ciento setecientos
treinticinco y 44 1 00 Dlares).

4.4. Plazo
El plazo mximo de la Deuda Senior ser de doce (12) aos contados a partir de la Fecha de
Aprobacin. El Plazo Inicial de la Deuda Senior ser equivalente a este nmero de aos.
4.5. Plazo Reducido de la Deuda Senior
Es el nmero de aos existente entre la fecha correspondiente al ltimo vencimiento del
Servicio de Deuda Senior, luego aplicar los prepagos correspondientes a cancelar o
amortizar las ltimas cuotas y la Fecha de Aprobacin.
4.6. Inters Compensatorio de la Deuda Senior
El saldo pendiente de pago de la Deuda Senior devengar un inters de siete por ciento
(7.15%) nominal anual.
De esta manera el Inters Compensatorio de la Deuda Seor que se devengue ser
equivalente a:
ICDS = MONTO x TASA x PERIODO
Donde:
ICDS =

Inters Compensatorio de la Deuda Seor.

MONTO =

Saldo del principal de la Deuda Seor Pendiente de pago.

TASA =

0.0715

PERIODO =

Ser equivalente para la primera Fecha de Pago a la razn que resulte de


dividir los das efectivamente transcurridos entre la Fecha de Aprobacin y

la primera Fecha de pago entre trescientos sesenta y cinco (365), y para el


resto de Fechas de Pago ser equivalente a cero punto cinco (0.5).
4.7. Servicio de Deuda Senior
En cada Fecha de Pago, y siempre que exista Deuda Seor y/o Intereses Compensatorios de
la Deuda Seor pendientes de pago, Carsa deber pagar el Servicio de Deuda Seor, el
mismo que ser equivalente al mayor entre cero (0) y el monto que resulte de la aplicacin
de la siguiente frmula:
SDS = Cuotas + ID - IP
SDS =

Servicio de Deuda Seor.

ID=

Monto que resulta de multiplicar el Inters Compensatorio de la Deuda Senior


devengado y no pagado a dicha Fecha de Pago por el Porcentaje de Pago de
Intereses indicado en el anexo 7 correspondiente a dicha Fecha de Pago.

Cuota =

Monto que resulta de multiplicar el importe original de la Deuda Senior por el


Porcentaje de Pago de Principal indicado en el Anexo 7 correspondiente a
dicha Fecha de Pago.

P=

Premios pagados entre la Fecha de pago inmediatamente anterior y la Fecha


de pago actual, inclusive.

El servicio de Deuda Senior se aplicar primero a cancelar la totalidad de los Intereses


Compensatorios de la Deuda Senior devengados y no pagados de la Deuda Senior y en caso
que el Servicio de Deuda Senior fuese menor a- monto de dichos intereses, a prorrata entre
todos los acreedores de dicha deuda sobre la base del monto de su acreencia a dicha fecha y
luego de la aplicacin de los Premios acumulndose el saldo no pagado de los Intereses
Compensatorios de la Deuda Senior.
El saldo del Servicio de Deuda Senior luego de cancelar los intereses a los que hace
referencia el prrafo anterior, se aplicar a amortizar la Deuda Senior a prorrata entre todos
los acreedores e dicha deuda sobre la base del monto de su acreencia a dicha fecha y luego
de la aplicacin de los Premios.
4.8. Inters Moratorio de la Deuda Senior
En el evento que en una Fecha de Pago Carsa no cuente con los fondos necesarios para
cancelar el Servicio de Deuda Senior, el monto no pagado en dicha fecha devengar una

tasa de inters equivalente al 120% del Inters Compensatorio de la Deuda Senior hasta la
cancelacin del mismo.
4.9. Capitalizacin Voluntaria
Los titulares de la Deuda Senior podrn solicitar mediante la entrega al Comit de la
Solicitud de Capitalizacin, dentro de los treinta (30) das siguientes a la Fecha de
Aprobacin, la capitalizacin, total o parcial, de dicha acreencia en Acciones Preferentes,
en los mismos trminos de intercambio que los aplicables a la Deuda Capitalizable en
Acciones Preferentes.
4.10. Garantas Adicionales
Adicionalmente a las garantas constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa
constituir a favor de los acreedores de la Deuda Senior las siguientes garantas:
(i)
Primera y preferente prenda sobre la Cuenta Amortizacin v la Cuenta
Presupuestos.
(ii)

Segunda y preferente prenda sobre la Cuenta Premio.

Seccin V: Deuda Subordinada


5.1. Acreedor
Es el conjunto de acreedores constituido por (a) los acreedores con garantas especficas,
(b) el acreedor tributarlo y (c) los acreedores sin garantas, incluyndose a todos los
crditos con tercer, cuarto v quinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo
establecido por los numerales 3, 4 y 5 del artculo 24 del TUO.
Se excluyen de esta categora la Deuda con Afiliadas, debido a que sta ser totalmente
capitalizada, y la Deuda con Pequeos Arrendadores, debido a que stos otorgarn
condiciones preferentes para la continuacin de los contratos de arrendamiento de los
locales en los que Carsa opera segn lo indica en la seccin IX del Plan.
El detalle de los acreedores de la Deuda Subordinada se incluye en el Anexo 3.
5.2. Moneda
Dlares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobacin se encontrasen expresadas en
Nuevos Soles sern convertidas a Dlares utilizando para dicha conversin el tipo de
cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de
Aprobacin.

5.3. Monto Estimado al 30/06/00


US$ 17.612.027,12 (diecisiete millones seiscientos doce mil veintisiete y 12/ 1 00 Dlares).
5.4. Plazo
El plazo mximo de la Deuda Subordinada ser de quince (15) aos contados a partir de la
Fecha de Aprobacin.
5.5. Inters Compensatorio de la Deuda Subordinada
El saldo pendiente de pago de la Deuda Subordinada devengar un inters equivalente a la
suma de siete por ciento (7.00%) ms el Inters Incremental efectivo anual capitalizable.
5.6. Inters Incremental
Es el porcentaje que resulta del producto de (a) 0.5% por (b) la diferencia que resulta de
restar del Plazo Inicial de la Deuda Senior el Plazo Reducido de la Deuda Senior.
5.7. Fecha de Vencimiento
Es el 30 de junio del 2015.
5.8. Repago de la Deuda Subordinada
El principal y los intereses de la Deuda Subordinada sern cancelados en la Fecha de
Vencimiento.
5.9. Inters Moratorio de la deuda Subordinada
En el evento que en la Fecha de Vencimiento, Carsa no cuente con los fondos necesarios
para cancelar la totalidad de la Deuda Subordinada ms sus respectivos intereses, el monto
no pagado en dicha fecha devengar una tasa de inters equivalente al 120% del Inters
Compensatorio de la Deuda Subordinada.
5.10. Capitalizacin Voluntaria
Los titulares de la Deuda Subordinada podrn solicitar mediante la entrega al Comit de la
Solicitud de Capitalizacin, dentro de los treinta das siguientes a la Fecha de Aprobacin,

la capitalizacin total o parcial de dicha acreencia en Acciones Preferentes, en los mismos


trminos de intercambio que aplicables a la Deuda Capitalizable en Acciones Preferentes.
5.10. Garantas Adicionales
Adicionalmente a las garantas constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa
constituir a favor de los acreedores de la Deuda Subordinada las siguientes garantas:
(i)

Segunda y preferente prenda sobre la Cuenta Amortizacin y la Cuenta Presupuestos.

(ii)

Tercera y preferente prenda sobre la Cuenta Deuda Premio.

Seccin VI: Acciones Preferentes


6.1. Emisor
Carsa.
6.2. Instrumento
Acciones Preferentes redimibles con derecho a voto.
6.3. Valor Nominal
El valor nominal de emisin de cada Accin Preferente ser igual a S/. 1.00 (Un Nuevo Sol
y 00/ 1 00 cntimos).
6.4. Clase
Nominativas y representadas mediante certificados impresos y numerados.
Todas las Acciones Preferentes quedarn comprendidas en una nueva clase de acciones,
distinta a las Acciones Comunes del Emisor, procedindose en su oportunidad a registrar la
nueva clase de acciones con la correspondiente modificacin estatutaria proveniente del
Aumento de Capital.
6.5. Uso de Fondos
El 100% de los fondos obtenidos de la emisin de Acciones Preferentes se destinar a
cancelar la Deuda Capitalizable, as como aquellas deudas adicionales que los Acreedores
voluntariamente hubiesen decidido capitalizar.

6.6. Monto Capitalizable en Acciones Preferentes


Hasta el equivalente en Nuevos Soles de la suma de US$ 7000,000.00 (siete millones
quienientos mil y 00/100 dlares) que corresponde a la Deuda Capitalizable de los
Acreedores no Afiliados a Carsa, el monto agregado de todas aquellas deudas adicionales a
la Deuda Capitalizable que los Acreedores voluntariamente hubiesen decidido capitalizar, el
monto que corresponda capitalizar en Acciones Preferentes dela Deuda Contingente y la
suma de US$ 4500,000.00 (cuatro millones quinientos mil y 00/100 dlares) que
corresponde a la Deuda Capitalizable de los Acreedores Afiliados.
6.7. Trminos de Intercambio
Cada acreedor que capitalice recibir la cantidad de Acciones Preferentes que resulten de
dividir el monto de la deuda que capitalice en dlares entre el Precio de Suscripcin por
Accin Preferente (redondeado al nmero entero inferior).
6.8. Acuerdos de Juntas Especiales de los Accionistas Preferentes
Todo acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del Emisor que afecte los
derechos particulares dela clase de Acciones Preferentes deber contar conla aprobacin en
sesin separada por la Junta Especial de Accionistas Preferentes (la Junta Preferente).
Asimismo, todos los acuerdos que conforme a lo indicado, requieran de la aprobacin de la
Junta Preferente se adoptarn con el voto favorable de no menos de la mitad de las
Acciones Preferentes en circulacin. Sin que ello importe una limiacin a los dems
supuestos de afectacin de los derechos particulares de la clase de Acciones Preferentes, se
entender que afecta los derechos particulares de las Acciones Preferentes, entre otros
supuestos o situaciones, la modificacin del valor nominal de las acciones del Emisor a un
monto que no sea igual para todas las clases de acciones del Emisor, en caso tal
modificacin sea permitida por la legislacin, y los acuerdos que no tengan en
consideracin los trminos y condiciones contenidos en el Plan as como en los acuerdos
complementarios que se adopten.
6.9. Precio de Suscripcin por Accin Preferente
Es el precio que resulte de dividir el Valor Nominal entre el tipo de cambio compra
publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Capitalizacin.
6.10. Cantidad de Acciones Preferentes a ser Ofrecidas para su Suscripcin y Pago

Las Acciones Preferentes sern ofrecidas para su suscripcin y pago en un nmero entero
(redondeado al nmero entero inferior) igual al resultado de dividir el Monto Capitalizable
en Acciones Preferentes entre el Precio de Suscripcin por Accin Preferente.
6.11. Monto del Aumento de Capital Social con Respecto a la Emisin de Acciones
Preferentes
Ser igual al Valor Nominal de las acciones multiplicado por el nmero de Acciones
Preferentes Emitidas.
6.12. Pago
En la Fecha de Capitalizacin se aplicar la Deuda Capitalizable en Acciones Preferentes,
as como aquellas deudas adicionales que los Acreedores voluntariamente hubiesen
decidido capitalizar a pagar la suscripcin de las acciones de acuerdo a los Trminos
Intercambio.
6.13. Precio Base por Accin Preferente
El Precio Base por Accin Preferente ser inicialmente igual al Precio de Suscripcin por
cada Accin Preferente y ser ajustado en cada uno de los siguientes eventos, siendo
efectivo dicho ajuste en el momento que en cada caso se seala:
a)

En el evento que el Emisor apruebe el cambio del valor nominal de las Acciones
Preferentes sin que esto derive de un aumento o una reduccin del capital social (ya
sea para reducir o aumentar el nmero de Acciones Preferentes), siendo efectivo el
ajuste en el momento en que se produzca el aumento o disminucin del nmero de
Acciones Preferentes.

b)

En el evento que el Emisor apruebe la distribucin de acciones por cualquier evento


distinto a la Capitalizacin de utilidades o reservas libres, siendo efectivo el ajuste al
inicio de operaciones del da til siguiente a la fecha de corte para la entrega de las
acciones respectivas.
En ambos casos la frmula de ajuste a aplicarse ser la siguiente:

B1 = B0 x (CC0/CC1)
Donde:
B1 =

El Precio Base por Accin Preferente ajustada.

B0 =

El Precio Base por Accin Preferente inmediatamente anterior al ajuste respectivo.

CC0 = El nmero de Acciones Preferentes en circulacin en el momento inmediato anterior


al ajuste.
CC1 = El nmero de Acciones Preferentes en circulacin en el momento inmediato
posterior al ajuste.
6.14. Fecha de Redencin
Las Acciones Preferentes sern redimidas por el Emisor en la que ocurra primero de las dos
siguientes fechas: (i) en el decimoquinto ao contado a partir de la Fecha de Capitalizacin
de su emisin, o (ii) en la fecha en que se cancele la totalidad de la Deuda Subordinada.
En dicha fecha, el Emisor deber pagar por cada accin el Precio de Redencin.
6.15. Precio de Redencin
Es el valor en dlares que resulta de aplicar la siguiente frmula:
PR = PB x (1 Factor x 1)
PR:

Es el Precio de Redencin por Accin Preferente.

PB:
Factor:

Es el Precio Base por Accin Preferente vigente en la Fecha de la Redencin.


Ser igual a cero punto doce (0.12).

t:

Fecha de Aprobacin y la Fecha de Redencin.

6.16. Conversin
LA CONVERSIN
A partir de la Fecha de Emisin de las Acciones Preferentes (y sin lmite de tiempo) los
Accionistas Preferentes (afiliados o no a Carsa) tendrn derecho a la conversin total o
parcial de su tenencia de Acciones Preferentes por un nmero entero de Acciones Comunes
que resulte de multiplicar el nmero de Acciones Preferentes a ser convertidas, por la
Razn de Conversin vigente en la Fecha de Conversin en que se realice el canje.
FRACCIONES DE CONVERSION
En el caso que de la referida multiplicacin resulte fraccin de Acciones Comunes, la
misma ser pagada al Accionista Preferente que realice la conversin, por un monto igual a

la fraccin resultante (utilizando dos dgitos), multiplicada por el Precio Base por Accin
Preferente.
EMISION DE ACCIONES COMUNES PRODUCTO DE CONVERSIN
Queda expresamente autorizada la emisin de las Acciones Comunes que se requiera emitir
como consecuencia de la conversin a que tienen derecho los Accionistas Preferentes
respecto a su tenencia de Acciones Preferentes.
En caso se requiera cumplir con cualquier registro, autorizacin o permiso por parte de
alguna entidad pblica o privada (con facultades suficientes para ello) para llevar a cabo la
conversin de Acciones Preferentes a Acciones Comunes, el Emisor adoptar de buena fe y
en forma diligente, las gestiones y trmites necesarios para el cumplimiento de tal fin.
6.17. Fechas de Conversin
La Fecha de Conversin ser el decimoquinto da calendario de cada mes siguiente a partir
de la fecha de emisin de las Acciones Preferentes, o en caso de coincidir en da inhbil, el
da hbil siguiente, y en aquellas oportunidades que lo acuerde el Directorio. Asimismo,
los tenedores de las Acciones Preferentes podrn convertir sus acciones en la Fecha de
Redencin.

6.18. Solicitud Irrevocable de Conversin


El Accionista Preferente que desee ejercer su derecho de conversin deber presentar una
solicitud irrevocable debidamente suscrita, utilizando el formato que para dicho efecto se
incluye en el Anexo 10.
Dentro de los tres (3) das hbiles de solicitada la conversin, el Emisor deber cumplir con
poner a disposicin de los solicitantes en su Oficina Principal, los correspondientes
certificados de Acciones Comunes, as como el monto correspondiente a la fraccin
resultante de la conversin de las Acciones Preferentes.
Sin perjuicio de lo anteriormente sealado y para todos los efectos, se entiende que la
conversin operar en la Fecha de Conversin correspondiente.
6.19. Razn de Conversin

La Razn de Conversin inicial ser igual a 1.00 y dicha Razn de Conversin se ajustar
con ocasin de la ocurrencia de los eventos que a continuacin se indican, con vigencia en
la fecha en que cada caso se seala:
a)

En el evento que el Emisor apruebe la distribucin de dividendos en Acciones


Comunes, siendo efectivo el ajuste al da siguiente de la fecha de corte respecto a la
referida distribucin, y la Razn de Conversin se ajustar de acuerdo a la frmula
siguiente:

R1 = R0 x (CC1/CC0)
Donde:
R1

La Razn de Conversin ajustada.

R0

La Razn de Conversin inmediatamente anterior al ajuste.

CC0

El nmero de Acciones Comunes emitidas (excluyendo las Acciones Comunes


recompradas por el Emisor) al cierre de la fecha de corte respectiva.

CC1

El nmero de Acciones Comunes (excluyendo las Acciones Comunes recompradas


por el Emisor) al inicio del da siguiente de la fecha de corte respectiva.

6.20. Distribucin de Acciones Liberadas


a)

La distribucin o entrega de acciones por dividendos, acciones liberadas, o por


cualquier otro concepto a que tengan derecho los accionistas del Emisor se har
solamente en acciones de la misma clase de aquellas que generaron este derecho.

b)

Los Accionistas Preferentes tendrn igual derecho que otros accionistas del Emisor
(prorrata a sus respectivas tenencias accionarias) a las acciones que se distribuyan
como consecuencia de un aumento de capital que no se origine por la capitalizacin
de utilidades o capitalizacin de reservas libres.

Seccin VII: Crditos de Capital de Trabajo


7.1. Prestamistas
Son las entidades financieras y/o los proveedores que otorguen financiamiento para capital
de trabajo a Carsa.
7.2. Deudor
Carsa.

7.3. Moneda
Dlares.
7.4. Monto
Cada prestamista evaluar el monto del financiamiento para capital de trabajo que este
dispuesto a otorgarle a Carsa.
7.5. Uso de Fondos
Los fondos que Carsa reciba de los financiamientos para capital de trabajo sern destinados
en su totalidad a la adquisicin de mercadera.
7.6. Procedimiento
Los Crditos de Capital de Trabajo sern otorgados utilizando el procedimiento descrito en
el Anexo 9 B.
7.7. Garanta
Cada crdito de capital de trabajo estar garantizado con una prenda global y flotante sobre
el 100% de la mercadera que se adquiera con los fondos del mismo, por lo que Carsa
deber tener claramente identificada la mercadera que corresponde a cada acreedor. El
Prestamista de Capital de Trabajo podr acordar con Carsa un esquema alternativo de
garanta siempre y cuando cuente con la conformidad del Comit.
7.8. Plazo
Hasta 360 das calendarios.
7.9. Inters Compensatorio de la Deuda de Capital de Trabajo
El saldo pendiente de pago de la Deuda de Capital de Trabajo devengar un inters no
mayor a la tasa LIBOR a treinta das ms ocho por ciento (8.00%) nominal anual.
7.10. Provisin de Intereses

Mensualmente Carsa estimara los intereses que deber pagar por concepto de Crditos de
Capital de Trabajo en el mes siguiente, considerando para dicho calculo los Crditos de
Capital de Trabajo vigentes a dicha fecha de calculo y el Inters Compensatorio de la
Deuda de Capital de Trabajo que devenguen dichos crditos.
De esta manera, la Provisin de Intereses para el mes siguiente ser igual al resultado de
dividir los intereses estimados de acuerdo a lo explicado en el prrafo precedente entre el
nmero de das tiles de dicho mes.
7.11. Repago de la Deuda de Capital de Trabajo
En cada fecha en que se realice una venta de Mercadera a Crdito, los fondos que se
obtengan producto de dicha venta sern aplicados en primer lugar a pagar el Crdito de
Capital de Trabajo que financi la misma, de acuerdo al procedimiento establecido el Plan.
7.12. Factor del Premio
El Factor del Premio ser equivalente a: tres por ciento (3%). No obstante, en caso que el
prestamista del Crdito de Capital de Trabajo que otorgue el financiamiento no mantenga
Deuda Senior o Deuda Subordinada con Carsa, el Factor del Premio ser equivalente a cero
por ciento (0%).
7.13. Premio
En el caso de los Crditos de Capital de Trabajo, el Premio que corresponda a cada
Prestamista de Crditos de Capital de Trabajo ser el que resulte de multiplicar el Costo de
la Mercadera vendida, cuya compra hubiese sido financiada con dicho crdito, por el
Factor de Premio correspondiente.
7.14. Garantas Adicionales
Adicionalmente a las garantas constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa
constituir a favor de los acreedores de la Deuda de Premio la siguiente garanta:
(i)

Primera y preferente prenda sobre la Cuenta Deuda Capital de Trabajo. Esta garanta
ser compartida pari passu con los Consignadores.

(ii)

Primera y Preferente Prenda sobre la Cuenta Intereses.

Seccin VM: Consignacin


8.1. Consignador

Son los proveedores que otorguen mercadera en consignacin.


8.2. Consignatario
Carsa.
8.3. Moneda
Dlares.
8.4. Monto
Cada Consignador evaluar el valor por el cual otorgar mercadera en consignacin a
Carsa.
8.5. Procedimiento de la Consignacin
La consignacin se realizar utilizando el procedimiento descrito en el Anexo 9.
8.6. Pago de Mercadera Consignada Vendida
En cada fecha en que se realice una venta de Mercadera Consignada, los fondos que se
obtengan producto de dicha venta sern aplicados en primer lugar a pagar al Consignador el
Costo de la Mercadera ms el IGV de dicha Mercadera Consignada, de acuerdo al
procedimiento establecido el Plan.
8.7. Factor de Premio
El Premio ser equivalente a: tres por ciento (3%). No obstante, en caso que el
Consignador que otorgue la Mercadera en Consignacin no mantenga Deuda Senior o
Deuda Subordinada con Carsa, el Factor del premio ser equivalente a cero por ciento
(0%).
8.8 Premio
En el caso de la Consignacin, el Premio que corresponda a cada Consignador ser el que
resulte de multiplicar el Costo de la Mercadera vendida, que hubiese sido proveda por
dicho Consignador, por el Factor de Premio correspondiente.

8.9. Garantas Adicionales


Adicionalmente a las garantas constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa
constituir a favor de los Consignadores la siguiente garanta: Primera y preferente prenda
sobre la Cuenta Premio. Esta garanta ser compartida pari passu conlos acreedoes de los
Crditos de Capital de Trabajo.
Seccin IX: Pequeos Arrendadores
9.1. Acreedor
Son los arrendadores de locales comerciales que mantengan acreencias con Carsa por
montos inferiores a los 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 dlares) que se acojan al Plan de
Prrroga de Contratos de arrendamiento referido en el acpite 9.7.
9.2. Moneda
Dlares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobacin se encontrasen expresadas en
Nuevos Soles sern convertidas a Dlares utilizando para dicha conversin el tipo de
cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de
Aprobacin.
9.3. Monto
El monto de la deuda con Pequeos Arrendadores ser determinado de acuerdo al
procedimiento establecido para acogerse al Plan de Prrroga de Contratos de
Arrendamiento referido en el acpite 9.7.
9.4. Plazo
El plazo de vencimiento depender de la generacin de caja de la empresa pero en ninguna
circunstancia podr exceder de los siete (7) aos contados a partir dela Fecha de
Aprobacin.
9.5. Pago
En cada Fecha de Pago y hasta su total cancelacin se aplicar al pago de la Deuda con
Pequeos Arrendadores el menor entre (i) el cinco por ciento (5%) del Monto de Pago de
Deuda y (ii) la diferencia entre el Monto de Pago de Deuda y el Servicio de Deuda Senior
que se deba pagar en dicha Fecha de Pago.

9.6. Inters Compensatorio


El saldo pendiente de pago de la Deuda con los Pequeos Arrendadores devengar un
inters de tres por ciento (3.00%) efectivo anual pagadero semestralmente.
9.7. Plan de prrroga de Contratos de Arrendamiento
El Plan de Prrroga de Contratos de Arrendamiento permite que los Pequeos Arrendadores
obtengan el pago anticipado de su acreencia luego de la suscripcin de un convenio
mediante el cual se obligan a mantener vigente los contratos de arriendo con Carsa de los
locales que generaron dicha deuda, por el plazo que dure el repago de su deuda.
9.8. Procedimiento para Acogerse al Plan de Prrroga de Contratos de Arrendamiento
El procedimiento para acogerse al Plan de Prrroga de los Contratos de Arrendamiento ser
el siguiente:
(i)

Los arrendadores cuya acreencia con Carsa no supere los US$ 50,000.00 (Cincuenta
mil y 00/100 Dlares) y que deseen acogerse al Plan de Prorroga de Contratos de
Arrendamiento debern enviar suscribir y entregar al Comit el documento que se
incluye como Anexo 12 en un plazo no mayor de treinta das calendarios contados
desde la Fecha de Aprobacin del presente documento.

(ii)

Luego de cumplido el plazo de treinta (30) das estipulado en el punto anterior, y


durante los diez (10) das calendarios siguientes, el Anexo 3 ser actualizado.

Seccin X: Poltica Laboral


10.1. Parmetros de la Poltica Laboral
La poltica laboral de la empresa se regir por los siguientes parmetros:
(i)

Contratacin de trabajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la


empresa.

(ii)

Desarrollo de los mecanismos necesarios para flexibilizar las relaciones contractuales


con los trabajadores.

(iii) Promover el desarrollo integral del personal con el propsito de incrementar la


productividad.
(iv) Preocupacin por verificar la informacin personal y profesional de quienes presten
servicios a la empresa tanto a nivel interno como externo, con el propsito de

mantener la idoneidad del personal y adems, para evitar la posible presencia de


conflictos de intereses que pudieran afectar a Carsa.
(v)

Distinguir la posicin que ocupe el Directorio de Carsa en la estructura organizativa


de la empresa, diferencindolo de quienes se encuentren incorporados en las planillas
de Carsa. El nivel mximo de sus retribuciones, por todo concepto, no superar los
US$ 1,500 (Mil quinientos y 00/ 100 Dlares) neto mensuales por Director. No
obstante, los miembros del directorio que participen en el Comit Ejecutivo de Carsa
podrn obtener adicionalmente un pago adicional a ser efectuado en Acciones
Comunes y en la medida de que cumplan ciertos objetivos.

(vi) Participacin activa del Comit en la ratificacin o incorporacin del personal de


confianza y/o de direccin as como en la contratacin de asesores y/o consultores
externos. En este sentido, Carsa deber presentar antes de la Fecha de Aprobacin la
siguiente informacin:
(a)

Un organigrama de la empresa satisfactorio para el Contralor.

(b)

Una relacin que establezca el nmero de personas naturales o jurdicas que


prestan servicios no dependientes a la empresa (incluyendo los directores,
asesores, consultores y, en general, locadores de servicios), identificando las
labores que ejecutan.

(vii) Obligacin de no variar el organigrama en la estructura organizativa de Carsa sin el


previo consentimiento del Comit.
(viii) La administracin propondr al Comit, la poltica de remuneraciones de acuerdo a
sus necesidades, mediante programa de incentivos, reducciones de personal, etc.
Carsa deber, adems informar al Comit sobre las necesidades de personal (interno y
externo) que requerir para el adecuado cumplimiento de los objetivos planteados en el
presente Plan, durante el perodo de su vigencia, formulando las sugerencias que consideren
pertinentes para modificar la estructura organizativa de la empresa y las dems condiciones
vinculadas a la prestacin de servicios (salarios, remuneraciones, retribuciones, condiciones
de trabajo, etc.).

Seccin XI: Del Comit


11.1. Funciones y Facultades del Comit
Para efectos de la ejecucin del Plan, el Comit actuar desempeando, en representacin
de la Junta, las siguientes funciones y facultades:

(i)

Contralor deber realizarse con el voto unnime del Comit de la Junta de


Acreedores, luego de recibir la opinin de la administracin sobre la persona o
entidad propuesta para tal cargo. Esta misma disposicin ser aplicable en caso de
renuncia del Contralor, Vencimiento de su contrato u otras causas.

(ii)

De las Autorizaciones: Evaluar y decidir la aprobacin de cualquier operacin o


transaccin que de acuerdo con el Plan requiera la autorizacin del Comit. El
Comit deber pronunciarse sobre estas operaciones o transacciones en un plazo
mximo de cinco (5) Das tiles desde que la administracin de Carsa ponga en su
conocimiento la solicitud para realizar dichas operaciones. De no emitirse
pronunciamiento alguno en el plazo indicado, y en caso de necesidad inaplazable, el
Contralor, a pedido de la administracin, podr aprobar o rechazar la operacin o
transaccin dando cuenta inmediatamente al Comit.

(iii) De las operaciones con Empresa Vinculadas: Evaluar y decidir la aprobacin de


cualquier operacin de Carsa con sus empresas vinculadas, excepto las transacciones
de compra y venta de mercadera que se realicen en condiciones de mercado.
(iv) De la convocatoria a Junta: Proponer al Presidente de la Junta la convocatoria a
Junta de considerarlo necesario para la correcta ejecucin del Plan. En ese sentido,
anualmente el Comit deber proponer la convocatoria a Junta a efectos de prorrogar
la vigencia del proceso de reestructuracin de Carsa, evaluar el cumplimiento de los
objetivos del Plan, eventualmente proponer su modificacin y determinar y disponer
la conversin a acciones comunes de las bonificaciones que reciban los Operadores
del negocio por el desempeo de sus funciones.
(v)

Del Directorio: Designar y remover a los representantes de la Junta ante el Directorio


de Carsa. Para estos efectos, luego de la Fecha de Aprobacin el Comit designar a
dos representantes de los Acreedores que participarn en el Directorio de Carsa con
las atribuciones previstas en el artculo 43 del TUO.

(vi) De la Relacin de Pequeos Arrendadores: Entregar a INDECOPI la Relacin de


Pequeos Arrendadores, y modificar los Anexos 3.
(vii) De los Eventos de Incumplimiento: En caso se incurra en un Evento de
Incumplimiento, el Comit deber proceder a otorgar a Carsa un plazo para la
subsanacin de dicho Evento de Incumplimiento, conforme al procedimiento
detallado en el acpite 16.2.
(viii) Aportes de Terceros: Definir, en el caso que ello ocurriera, la aplicacin de los
fondos provenientes de aportes y/o capitalizaciones de terceros, distintos de los
Acreedores de Carsa que participan en el presente Plan.
(ix) Cesin de los flujos e ingresos de Carsa: El Comit se encargar de establecer los
mecanismos que resulten necesarios para otorgar una adecuada tutela a los Acreedores
sobre el patrimonio de Carsa y, de manera especial, sobre los ingresos futuros que
reciba la empresa en ejecucin del Plan, a efectos de procurar el oportuno pago de los

crditos reprogramados. Para estos fines, el Comit podr determinar la cesin de los
flujos e ingresos futuros que perciba Carsa a favor de un Administrador designado por
el Comit, quien se encargar de administrarlos con estricta sujecin a las
disposiciones del Plan y a las instrucciones que apruebe el Comit. Con la aprobacin
del Plan, Carsa presta su consentimiento anticipado para que el Comit disee e
implemente los mecanismos necesarios para la proteccin de los derechos de los
Acreedores sobre el patrimonio de la empresa y, de manera especial, para la cesin de
los flujos e ingresos futuros que sta perciba.
(x)

Del Comit Ejecutivo: Producido un Evento de Incumplimiento que no fuese


subsanado en los plazos y formas previstos en el Plan, el Comit podr, segn lo
dispuesto en el acpite 16.2, solicitar la vacancia forzosa de los integrantes del Comit
Ejecutivo, en cuyo caso el Directorio de Carsa propondr a los reemplazantes, a
satisfaccin del Comit.

(xi) Del resto de funciones: Cualesquiera otra funcin o atribucin especfica prevista en
el presente Plan.
Para efectos del presente Plan, queda claramente establecido que el Comit es un rgano
legal creado en virtud de lo dispuesto por el artculo 31 de la Ley de Reestructuracin y que
ha sido constituido por la Junta como un rgano que facilite la ejecucin y supervisin de
los fines y metas del Plan de Carsa. El Comit acta, en consecuencia, como instrumento de
la Junta, de buena fe y en beneficio del proceso.
En tal sentido, el Comit no ser responsable de la viabilidad del Plan, la conducta de la
empresa, del Contralor o de cualquier tercero en general, ni garantizar en forma alguna las
metas y objetivos previstos en el presente documento.
Cabe sealar que las obligaciones del Comit son de medios y no de resultado y que en
ningn caso se podr imputar a este responsabilidad salvo en caso de dolo o culpa
inexcusable.
Seccin XII: Del Contralor
12.1. Funciones y atribuciones del Contralor
Se ha determinado la conveniencia de que, durante la ejecucin del Plan de
Reestructuracin, exista un Contralor designado por el Comit cuya funcin principal
ser mantener el control de la generacin de efectivo de Carsa hasta que se amortice el total
de la deuda estructural, as como velar por la correcta ejecucin del Plan.
Para tal finalidad, son funciones y atribuciones del Controler:
(i)

Del control de flujos: Informar en forma permanente y oportuna al Comit de la


correcta aplicacin de los fondos lquidos de la compaa y recomendar medidas que
permitan obtener un mejor empleo de dichos recursos.

(ii)

De la aplicacin de fondos: Controlar y verificar que los fondos de la empresa sean


aplicados de acuerdo al Presupuesto presentado al Comit y de acuerdo a lo
consignado en el Plan.

(iii) De los informes de aplicacin de fondos: Visar y opinar sobre el Informe y el


Presupuesto.
(iv) De los reportes: Reportar trimestralmente al Comit acerca de la operatividad y
situacin financiera de la empresa.
(v)

De los cambios adversos: Informar en forma permanente y oportunamente al Comit


sobre cualquier evento que pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la
empresa.

(vi) De la poltica y gestin: Informar oportunamente al Comit en el evento que las


polticas y gestin de Carsa no se ajusten, a su entender, a las prcticas de mercado y
legislacin vigente.
(vii) De las actividades comerciales: Fiscalizar que la empresa no incursione en
actividades comerciales distintas de las que viene realizando en la actualidad.
(viii) De las obligaciones Verificar que la administracin de Carsa realice su mejor
esfuerzo para cumplir puntualmente con el pago de sus obligaciones.
(ix) Del cumplimiento del Plan: Fiscalizar que la empresa cumpla con todos los trminos
y condiciones estipulados en el Plan.
(x)

Del Directorio: Asistir al Directorio de la compaa cuando sea expresamente


convocado.

(xi) De la Mercadera Obsoleta: El Contralor evaluar la obsolescencia de la Mercadera


a Crdito preocupndose por preservar el valor de la garanta de los Crditos de
Capital de Trabajo, calificndola de Mercadera Obsoleta cuando por la antigedad o
deterioro de la misma lo considere oportuno, de acuerdo a las practicas del mercado y
a su criterio personal. El Contralor fijar el plazo para que Carsa venda la Mercadera
Obsoleta, plazo que deber ser razonable de acuerdo a las prcticas de mercado. No
obstante, en el evento que la Mercadera Obsoleta no se venda en dicho plazo, el
Contralor podr disponer que se reduzca el precio de dicha mercadera.
(xii) De la Calificacin de Proveedores o Prestamistas: El Contralor deber calificar a
los proveedores o prestamistas que deseen otorgar Crditos de Capital de Trabajo o
Mercadera en Consignacin a Carsa y que no sean Acreedores. El Contralor deber
informar al Comit respecto a los Prestamistas Calificados.

(xiii) Del Inventario Aleatorio: El Contralor deber realizar la supervisin aleatoria del
inventario que exista en los lugares de venta de Carsa, de acuerdo a lo que establezca
el Comit.
Cabe sealar que las obligaciones del Contralor son de medios y no de resultado y que en
ningn caso se podr imputar a este responsabilidad salvo en caso de dolo o culpa
inexcusable.
Seccin XIII: De la Administracin
13.1. Lineamientos Generales de la Administracin
La administracin de Carsa deber observar y cumplir los siguientes lineamientos generales
de conducta y accin durante la ejecucin del presente Plan:
(i)

Del depsito en las Cuentas: Cumplir estrictamente con el depsito de todos los
ingresos de Carsa en las Cuentas de acuerdo a lo estipulado en el Plan de
Reestructuracin.

(ii)

Del pago del Servicio de Deuda: Cumplir con el Servicio de la Deuda en las Fechas
de Pago previstas en el acpite 2.10. del presente Plan.

(iii) De la Poltica Laboral: Cumplir y observar estrictamente los lineamientos de la


poltica laboral previstos en la seccin X del presente documento.
(iv) De la informacin: Cumplir con la elaboracin y presentacin de la informacin y
documentacin establecida en el acpite 15.3.
(v)

Del Contralor y el Comit: Presentar permanente colaboracin con la labor del


Contralor as como del Comit, poniendo a su disposicin toda la informacin y
documentacin que estos requieran para el desarrollo de sus funciones.

(vi) Del resto de disposiciones del Plan: En general, ejecutar las disposiciones del
presente Plan en forma diligente y respetando estrictamente las obligaciones asumidas
por Carsa en virtud del mismo.
13.2. Del Comit Ejecutivo
El Comit Ejecutivo es el rgano colegiado encargado por delegacin del Directorio de
aprobar o desaprobar operaciones comerciales y de tomar decisiones dentro de los lmites
impuestos por el Directorio, a travs del cual actan los Operadores del negocio. Est
integrado por el Operador y el Gerente General. Sus funciones sern:

(i)

Ser el vehculo de actuacin del Operador asegurando la continuidad de la estrategia


operativa y comercial, revisando la marcha de la empresa y velando por su capacidad
de respuesta ante las necesidades del mercado.

(ii)

El Comit Ejecutivo propone al Gerente General y la Alta Gerencia al Directorio.

(iii) Aprobar y desaprobar operaciones dentro de los lmites delegados por el Directorio.
(iv) Pronunciarse sobre las propuestas de la Gerencia General referidas a todos y cada uno
de los negocios y actividades de la Empresa, dentro de los lmites delegados por el
Directorio.
(v)

Contribuir a la definicin estratgica del negocio, proponiendo al Directorio la visin


y misin de la compaa as como los lineamientos y objetivos sociales de corto,
mediano y largo plazo.

(vi) Otras atribuciones y facultades expresamente delegadas por el Directorio.


13.3. Del Operador
El Operador har uso, segn sus posibilidades, del respaldo organizacional o de terceros
que consideren necesario, pero actuarn a travs del Comit Ejecutivo.
(i)

La remuneracin del Operador tiene como objetivo, compensarlo econmicamente


por el trabajo que realice durante la ejecucin del Plan de Reestructuracin.

(ii)

Su remuneracin se materializar a travs de bonos anuales por cumplimiento o sobre


cumplimiento de objetivos que destinar ntegramente a la adquisicin de acciones
comunes con la finalidad de que tales adquisiciones, sumadas a las acciones obtenidas
por la capitalizacin de sus acreencias, realizada como consecuencia de la suscripcin
del Plan, le permitan reforzar patrimonialmente la Empresa y alcanzar una mayor
participacin. El precio de suscripcin y el pago de las referidas acciones ser
equivalente al valor nominal de las mismas.

(iii) Los objetivos se establecern sobre la base de los escenarios conservador y esperado
del Modelo Financiero Conservador (anexo 8 A) y del Modelo Financiero Esperado
(anexo 8 B) respectivamente.
(iv) La retribucin estar compuesta por un Bono Bsico y un Bono Incremental.
El Bono Bsico neto de impuestos ser equivalente a un cero punto cinco por ciento
(0.50%) de las Ventas Netas Totales de acuerdo a los estados financieros anuales
auditados. La Empresa asumir los impuestos que pudieren generarse.
El Bono Incremental neto de impuestos ser equivalente a un cero punto seis por
ciento (0.6%) de la diferencia que resulte de restar de las Ventas Netas Totales de

acuerdo a los estados financieros anuales auditados, las ventas estimadas para dicho
ejercicio en el Modelo Financiero Esperado.
(v)

Los Operadores tendrn derecho a recibir dicha retribucin en funcin del


cumplimiento del objetivo de ventas, considerndose para estos efectos como objetivo
de ventas a las ventas netas que figuran para cada ejercicio en el Modelo Financiero
Esperado, aplicndose para estos efectos la tabla siguiente:
Porcentaje que representan las ventas netas
del ejercicio respecto a las consignadas para
dicho ao en el Modelo Financiero Esperado

Redistribucin del Operador

Menos del 75%

0% del Bono Bsico


0% del Bono Incremental

Entre 75% y 90%

65% del Bono Bsico


0% del Bono Incremental

Entre 90% y 105%

100% del Bono Bsico


0% del Bono Incremental

Entre 105% y 120%

100% del Bono Bsico


90% del Bono Incremental

Ms del 120%

10% del Bono Bsico


100% del Bono Incremental

(vi) El operador podr ceder el derecho de recibir la remuneracin estipulada en este


acpite siempre y cuando el beneficiario se obligue a capitalizar la totalidad de lo
recibido en Acciones Comunes en el momento que la perciba y que dicho acuerdo
resulte satisfactorio para el Comit.
13.4. Renuncia del Operador
El Operador podr renunciar a su cargo y a su posicin contractual como Operador en el
Plan mediante una notificacin escrita dirigida al Comit con no menos de 45 das de
anticipacin.
El Directorio deber proponer al nuevo Operador el que deber ser ratificado por el Comit.
Seccin XIV: El Agente de Pago
14.1. Funciones del Agente de Pago
En su condicin de Agente de Pago, el BWS asume el encargo de realizar todas las
acciones y gestiones que resulten a su cargo bajo el Plan. En tal sentido, sin que la
siguiente lista sea taxativa, sino meramente enunciativa, el Agente de Pago deber:

(i)

Administrar las Cuentas.

(ii)

Recibir los fondos provenientes de los ingresos de Carsa y ejecutar las instrucciones
de Carsa incluidas en el Informe de Aplicacin, el mismo que ser elaborado de
acuerdo al formato incluido en el Anexo 15; con cargo a dichos fondos.

(iii) Transferir con cargo a la Cuenta Presupuestos la Provisin de Intereses.


(iv) Cualquier otra accin que, conforme al Plan, le corresponda ejercer o realizar al
Agente de Pago.
14.2. Renuncia del Agente de Pago
El Agente de Pago podr renunciar a su cargo y ceder su posicin contractual como Agente
de Pago en el Plan. Los Acreedores prestan desde ahora su consentimiento irrevocable a
que el Agente de Pago renuncie a tal condicin mediante una notificacin escrita dirigida al
Comit con no menos de 45 das de anticipacin.
En la fecha indicada por el Agente de Pago para hacer efectiva su renuncia, cesarn sus
funciones y responsabilidades como tal.
El Comit convocar una Junta dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que reciba
la notificacin a la que hace mencin el presente acpite, debindose designar en dicha
Junta a un nuevo Agente de Pago.
14.3. Remocin del Agente de Pago
El Agente de Pago podr ser removido de su cargo en caso de incumplimiento de sus
obligaciones. La remocin deber ser decidida por la mayora calificada de la Junta.
Seccin XV: Otras Condiciones
15.1. Condiciones Precedentes
A la Fecha de Inicio, el Comit verificar que se hayan cumplido las siguientes
Condiciones Precedentes:
(i)

Apertura de las Cuentas en el Agente de Pago, as como constitucin y


perfeccionamiento de las prendas sobre las mismas.

(ii)

Renuncia por parte del 100% de los actuales accionistas de Carsa a ejercer su derecho
de suscripcin preferente en la capitalizacin parcial o total de los crditos
comprendidos en el proceso que determinen la emisin de Acciones Preferentes.

(iii) Aplicacin de la totalidad de las reservas, del excedente de revaluacin y del capital
de Carsa a cubrir las prdidas acumuladas.
Para estos efectos, en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artculo 31 del
TUO, la Junta delega en el Comit la facultad de actuar en su nombre y
representacin a efectos de sesionar y aprobar la reduccin de capital de Carsa que
corresponda de acuerdo a lo previsto en el prrafo precedente; para la creacin de la
clase de acciones preferentes; para la capitalizacin de crditos de los acreedores
(para cuyo efecto participar tambin la Junta General de Accionistas de Carsa de
acuerdo al segundo prrafo del artculo 46 del TUO) y para la transformacin de
Carsa, de sociedad annima cerrada a sociedad annima.
El Comit deber reunirse a efectos de implementar lo previsto en el prrafo anterior,
a ms tardar dentro de los cuarenticinco (45) das posteriores a la Fecha de
Aprobacin.
(iv) Recepcin por parte del Comit de una declaracin jurada por parte del gerente
general de Carsa, donde declare acerca de la veracidad, exactitud e integridad de las
declaraciones y aseveraciones de Carsa.
(v)

Recepcin por parte del Comit de las comunicaciones suscritas por parte del 100%
de los Acreedores Afiliados que hayan recibido Acciones Preferentes debido a la
capitalizacin de la totalidad de sus crditos, mediante las cuales expresen su
intencin de convertir las Acciones Preferentes en Acciones Comunes.

15.2. Declaraciones y Aseveraciones


A la Fecha de Aprobacin del Plan y durante toda la vigencia del mismo, Carsa declara,
asevera y se obliga a mantener la validez y exigibilidad de lo siguiente:
(i)

De la constitucin y documentacin: Que Carsa es una empresa debidamente


constituida en la Repblica del Per que cuenta con las debidas autorizaciones para
desarrollar sus actividades. Asimismo, que Carsa tiene debidamente documentada y
acreditada la propiedad sobre todos sus activos.

(ii)

De la consistencia del Plan de Reestructuracin con los otros acuerdos de Carsa:


Que la firma y el cumplimiento del Plan de Reestructuracin, v sus estipulaciones no
viola las regulaciones estatutarias o internas de Carsa, ni viola acuerdos o
negociaciones existentes entre Carsa y terceras partes.

(iii) De las licencias y permisos: Que para la realizacin de sus actividades econmicas y
para la celebracin y/o ejecucin de los actos previstos en el Plan no se requieren
autorizaciones, licencias ni permisos del gobierno, de otras entidades regulatorias, ni
de otras terceras partes adems de las autorizaciones, licencias y permisos que ya ha
obtenido Carsa, los cuales estn vigentes y, de ser el caso, sern debidamente
renovados permaneciendo vigentes durante la duracin del Plan.

(iv) De la ley y los reglamentos: Que Carsa no se encuentra actual y voluntariamente


infringiendo, sea por accin o por omisin, ninguna norma legal, reglamentaria y/o
administrativa ni ninguna estipulacin contractual con excepcin de las que pudiese
estar incumpliendo con los Acreedores con respecto a los contratos vinculados a la
Deuda Sujeta a Reestructuracin.
(v)

De los Cambios Materiales Adversos: Que no se ha producido un Cambio Material


Adverso desde la Fecha de Corte.

(vi) De los litigios: Que no existen litigios que (a) pudiesen conllevar a un Cambio
Material Adverso en la situacin operativo, financiera y/o econmica de Carsa, o (b)
pudiesen afectar la legalidad, validez, obligatoriedad y/o ejecutabilidad del Plan.
(vii) De los Estados Financieros: Que los Estados Financiero, proyecciones y dems
informacin entregada a los Acreedores, son completas, veraces, han sido elaborados
de conformidad con las normas, regulaciones y principios legales y contables vigentes
y, de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajustan a la realidad y que no se ha omitido
conscientemente la entrega de informacin material.
(viii) De los Crditos de Capital de Trabajo y la Consignacin: Que el financiamiento
otorgado por los prestamistas de la Deuda de Capital de Trabajo, as como la
Mercadera Consignada por los Consignatorios sern utilizados nicamente para los
fines especificados en el Plan. Asimismo, que las obligaciones que se generen como
consecuencia de los Crditos de Capital de Trabajo y la Consignacin no estarn
subordinadas a ninguna otra deuda u obligacin que Carsa hubiese contrado o
contraiga despus de la Fecha de Aprobacin.
(ix) De los tributos: Que Carsa ha cumplido, y se compromete a seguir cumpliendo, con
la declaracin de tributos conforme a los plazos y condiciones previstas en la
legislacin tributaria aplicable.
(x)

De las Garantas: Que Carsa no ha otorgado garanta, fianzas o avales de ningn


tipo, ya sea en favor propio o de terceros, excepto aqullos debidamente comunicados
a los Acreedores (los mismos que se sealan en el Anexo 6 del Plan) o que se deriven
del Plan.

(xi) De las Contingencias: Que no existen contingencias conocidas o que debieron ser
conocidas, excepto aqullas incluidas en el Anexo 5.
15.3. Compromisos y Obligaciones de Carsa
Adems de las obligaciones descritas en las clusulas precedentes, Carsa se obliga a lo
siguiente:

A.

Compromisos de Carsa, de los Accionistas Comunes y de los Accionistas


Preferentes:
(i)

De la distribucin de dividendos: Los accionistas comunes y las acciones


preferentes se obligan a no distribuir dividendos durante la vigencia del Plan de
Reestructuracin ni redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente,
acciones, salvo tratndose de la distribucin de dividendos mediante la entrega
de acciones liberadas o la redencin de las Acciones Preferentes en la Fecha de
Redencin.

(ii)

De los cambios corporativos: Carsa se obliga a no participar en ninguna


fusin, reorganizacin, consolidacin, escisin, ni en general, realizar proceso
alguno de integracin econmica o jurdica.

(iii) De los Derechos de Suscripcin Preferente: Los tenedores de las Acciones


Preferentes tendrn los mismos derechos que los tenedores de las Acciones
Comunes con respecto ala emisin por parte de Carsa de derechos de
suscripcin preferente.
(iv) De las operaciones de arrendamiento financiero: Carsa se obliga a obtener la
modificacin y refinanciacin de los contratos de arrendamiento financiero y de
retro arrendamiento financiero que mantenga vigentes, a satisfaccin del
Comit, para adecuar las obligaciones derivadas de tales contratos a los
objetivos del presente Plan. El cumplimiento de esta obligacin deber
verificarse dentro de los sesenta (60) das siguientes a la Fecha de Aprobacin.
(v)

B.

De la conciliacin de crditos: Carsa se obliga a conciliar la Deuda Concursal


que mantenga con cada uno de sus acreedores cuyas acreencias sean mayores a
US$ 100,000.00 (Cien mil y 00100 dlares), dentro de los trenita (30) das
posteriores a la Fecha de Aprobacin.

Societarios
(i)

De la constitucin: Carsa se mantendr como una empresa debidamente


constituida en el Per, y mantener sus registros y libros contables de acuerdo
con los principios contables generalmente aceptados y la legislacin peruana.

(ii)

Del giro y el funcionamiento: Carsa mantendr su giro de negocio y la


vigencia de las licencias y permisos necesarios para el desarrollo de sus
actividades.

(iii) De los Estatutos: Los Accionistas Comunes y los Acciones Preferentes se


abstendrn de modificar los estatutos de Carsa, con excepcin de los supuestos
previstos en el Plan.

C.

Informacin
(i)

De los Informes mensuales: Carsa presentar mensualmente, en los primeros


cinco (5) Das tiles del mes, al Comit el Informe de acuerdo al modelo que se
incluye en el Anexo 13, que incluya lo siguiente: stock de mercadera,
volmenes de ventas, y flujo de caja detallado de Carsa del mes precedente.
Adicionalmente se incluir dentro de dicho informe la absolescencia de la
Mercadera a Crdito. El referido informe deber ser previamente visado por el
Contralor y deber incluir un informe suscrito por el Gerente General en el
evento que los resultados obtenidos difieran en ms de 10% del Presupuesto, en
el que se sustentar la razn de las diferencias.

(ii)

Del Presupuesto: Carsa presentar mensualmente, en los ltimos 3 Das tiles


anteriores al penltimo Da til del mes, al Comit un presupuesto de ingresos,
de costos de venta, gastos administrativos, y de ventas del siguiente mes, as
como el flujo de caja proyectado para dicho mes (el Presupuesto) de acuerdo
al modelo que se incluye en el Anexo 14.
El Presupuesto incluir el clculo de la Provisin de Intereses estimada para el
mes siguiente.

(iii) De los Estados Financieros trimestrales: Durante los primeros treinta (30) Das
tiles de cada trimestre calendario Carsa deber entregar, al Comit, la
informacin financiera (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas, Flujo
de Caja y Cambio en la Situacin Patrimonial) correspondiente al trimestre
anterior refrendada por una firma de auditores satisfactoria para el Comit.
(iv) Del Informe de Clusulas Restrictivas: Durante los primeros treinta (30) Das
tiles siguientes al trmino de cada semestre calendario, Carsa deber entregar
al Comit un informe del cumplimiento de las clusulas restrictivas incluidas en
el Plan de Reestructuracin elaborado por una firma de auditores satisfactoria
para el Comit.
(v)

De los Estados Financieros anuales: Durante los primeros noventa (90) das de
cada ejercicio contable Carsa deber entregar al Comit, la informacin
financiera correspondiente al ejercicio anterior auditada por una firma de
auditores satisfactoria para el Comit, as como copia de las comunicaciones
gerenciales internas.

(vi) De la informacin adicional: La gerencia y el Comit Ejecutivo de Carsa


debern entregar al Comit y al Contralor toda la informacin y/o
documentacin que le sea solicitada.
(vii) De las visitas e inspecciones: Carsa permitir al Comit, al Controler o a
cualquier agente nombrado por el Comit visitar e inspeccionar sus
instalaciones, libros y registros.

(viii) De los cambios adversos: Carsa informar al Comit, tan pronto tome
conocimiento, sobre cualquier hecho o circunstancia que afecte o pudiese
afectar significativamente el resultado de sus operaciones o su situacin
financiera.
D.

Gestin:
(i)

De las actividades: Carsa no incursionar en actividades no relacionadas a la


comercializacin de electrodomsticos, muebles, motos, equipos de computo,
telefona y actividades conexas; salvo autorizacin expresa y por escrito del
Comit.

(ii)

De la estrategia: Carsa no implementar cambios sustanciales en la estrategia


actual del negocio, mantenindose una poltica comercial conservadora.

OJO: falta la pgina 67 de la fotocopia.

riesgos y por los montos que usualmente aseguran la S compaas de negocios similares.
(xvi) De la venta de Activos No Corrientes: Carsa se abstendr en todo momento de
vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder en uso, en una o en varias operaciones
sucesivas, activos no corrientes por un valor de US$ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/
100 Dlares) en conjunto o de US$ 100,000.00 (Cien mil y 001 100 Dlares)
individualmente.
(xvii)De la inversin en subsidiarias: Carsa se abstendr de invertir en empresas
subsidiarias.
(xviii) De las dietas: Carsa limitar las dietas a directores a los montos indicados en el
acpite 10.1.
(xix) Del Controler y el Comit: Carsa, los accionistas comunes y los accionistas
preferentes colaborarn con el Controler y con el Comit para que los anteriores
puedan cumplir a cabalidad con sus funciones.
(xx) De los Crditos de Capital de Trabajo: Carsa podr recibir Crditos de Capital de
Trabajo o Mercadera en Consignacin exclusivamente de los Acreedores, excluyendo
los Acreedores Afiliados; y de los Prestamistas Calificados.

(xxi) De la Mercadera a Crdito: Carsa deber vender en el plazo estipulado por el


Contralor la Mercadera Obsoleta.
(xxii)De los proveedores: Carsa se compromete a realizar su mejor esfuerzo para darle
prioridad a la compra de mercadera de proveedores que sean Acreedores, teniendo en
cuenta las condiciones vigentes en el mercado al momento que corresponda.
15.4. Compromisos y Obligaciones de los Acreedores
A fin de lograr un buen desempeo del Plan, los Acreedores se comprometen a:
(i)

De los prepagos: Abstenerse de recibir pagos de deudas en orden o preferencia


distintos al aqu establecido.

(ii)

De los Eventos de Incumplimiento: Comunicar al Comit o al Controler de


cualquier incumplimiento o hecho que en su opinin pueda generar un
incumplimiento del Plan.

(iii) De los Crditos de Capital de Trabajo y la Consignacin: Hacer su mejor esfuerzo


para apoyar a Carsa con Crditos de Capital de Trabajo y/o Consignacin.
Seccin XVI: Eventos de Incumplimiento
16.1. Eventos de Incumplimiento
Se consideran Eventos de Incumplimiento los siguientes:
(i)

De los Pagos: Incumplimiento por parte de Carsa del pago del Servicio de Deuda
Senior, en la Fecha de Pago que corresponda.

(ii)

De la canalizacin de ingresos: Incumplimiento por parte de Carsa de su obligacin


de depositar en las Cuentas el importe que corresponda de acuerdo al Plan.

(iii) De la falsedad de las declaraciones: Comprobacin de que alguna de las


declaraciones de Carsa en el Plan de Reestructuracin, o cualquier otra informacin
dada por Carsa a los Acreedores, haya sido proporcionada intencionalmente de
manera incompleta, inexacta o falsa o que se haya omitido entregar informacin
material.
(iv) Del incumplimiento cruzado: Incumplimiento por parte de Carsa de obligaciones
provenientes de operaciones distintas al Plan, cuya infraccin pudiera afectar
significativamente el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Plan, incluyendo
la ejecucin de garantas concedidas por Carsa a favor de los Acreedores y/o de
terceros.

(v)

De los fallos: Incumplimiento de fallo judicial, arbitral o administrativo por parte de


Carsa que afecte, o pudiese afectar, significativamente a Carsa.

(vi) De la no ejecutabilidad: La no ejecutabilidad, por cualquier causa, del Plan.


(vii) Del Cambio Material Adverso: La ocurrencia de un embargo u otra medida cautelar,
una expropiacin, una nacionalizacin u otra accin o evento gubernamental o de
cualquier otra naturaleza u origen que determine un Cambio Material Adverso en
Carsa.
(viii) De las otras obligaciones: Incumplimiento por parte de Carsa de cualquiera de las
obligaciones asumidas en el presente Plan.

16.2. Acciones ante Eventos de Incumplimiento


Si ocurriese algn Evento de Incumplimiento, voluntario o involuntario, el Comit otorgar
a Carsa un plazo de subsanacin de tal incumplimiento no mayor a doscientos diez das (2 1
0) das si se trata del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral (i) del acpite 16.1
anterior y no mayor a treinta (30) das siguientes si se trata de los dems Eventos de
Incumplimientos a que se refiere el acpite antes indicado.
Luego de transcurrido el plazo de subsanacin antes indicado, sin que las observaciones
detectadas hayan sido subsanadas, el Comit informar a la Presidencia de la Junta sobre lo
ocurrido para, en un plazo no mayor de diez (10) Das tiles contados a partir del
vencimiento del plazo de subsanacin, se convoque a la Junta. La Junta podr optar por
directamente por ejercer los siguientes derechos:
(i)

Declarar todos los plazos vencidos y exigir el pago inmediato de las acreencias.

(ii)

Retener el ntegro de los ingresos depositados en las Cuentas, ejecutar las garantas
establecidas en el Plan y distribuir el saldo a prorrata entre los acreedores.

(iii) Declarar la disolucin y liquidacin de Carsa.


(iv) Tomar cualesquiera otra medida u accin en tutela de los intereses de los acreedores.
Adicionalmente, el Comit podr destituir al Operador y solicitar al Directorio que
proponga a un nuevo Operador el que deber ser ratificado por el Comit.
Seccin XVII: Miscelneos
17.1. Indemnizacin

Carsa se compromete a mantener patrimonialmente indemnes a cada una de las Personas


Indemnizadas por toda prdida, responsabilidad, reclamo, dao o gasto relacionado directa
o indirectamente con el Plan y con las operaciones financieras de l derivadas en general,
incluyendo, sin que la enumeracin siguiente resulte limitativa, honorarios de abogados o
rbitros, costos y costas judiciales, costos de negociacin y de transaccin, con la excepcin
de aqullos originados por conducta negligente o dolosa de dicha Persona Indemnizada.
17.2. Costos y Gastos
Todos los costos y gastos externos usuales y razonables en que incurran los acreedores,
incluyendo los legales, y los que se originen por la contratacin del Controller sern
asumidos por Carsa.

17.3. Legislacin aplicable


El Plan y las obligaciones, derechos, facultades y atribuciones que de l deriven se regirn
por las leyes de la Repblica del Per.
17.4. Domicilios y Notificaciones
Las partes sealan como sus domicilios los siguientes.
VII. FINANCIAMIENTO DE LA INVERSIN PARA LAS OPERACIONES DE LA
EMPRESA
El Flujo de Efectivo se puede apreciar en el Anexo 8. Este presenta los ingresos y egresos
que permiten financiar el desarrollo de las actividades de la Empresa.
El Plan de Reestructuracin contempla la necesidad del apoyo de los acreedores en el
abastecimiento de mercadera a travs de consignacin de mercadera y de lneas
complementarias para adquisicin de producto, exclusivas para dicho propsito.
VIII. PLAN DE REESTRUCTURACIN: PROYECCIONES
El Plan es el resultado de un anlisis de proyecciones realizadas bajo diferentes escenarios.
En un Escenario Conservador se ha proyectado una recuperacin lenta del mercado
global de electrodomsticos, equivalente a un incremento promedio anual de 4.5% en los
prximos 10 aos. La cada del mercado fue de aproximadamente 50% respecto del
promedio de los cinco aos anteriores y de 25% respecto del ao anterior. Asimismo, en
dicho escenario CARSA recupera parcialmente su participacin de mercado (hasta 23%), la

cual lleg a ser en aos anteriores superior al 30%, ocupando una posicin de lder en el
mercado. En base a este escenario se ha determinado un nivel de deuda que podr ser
cancelado con un alto nivel de cobertura, denominado Deuda Senior. Sin embargo, la
totalidad de los saldos de caja que presente la empresa encima de lo programado en el
Escenario Conservador sern destinados al prepago del saldo de Deuda. El resultado que
podra esperarse se presenta en el Escenario / Esperado, que proyecta una recuperacin
del mercado ms acelerada, en la cual el mercado global de electrodomsticos alcanza los
US$ 300,000 recin en el ao 2005.
VIII.1. Supuestos y Flujos de efectivo
En el Anexo 8 se presentan las variables ms importantes relativas a los supuestos de
mercado y de gastos y costos utilizados en las proyecciones. En dicho anexo se incluyen
asimismo las proyecciones bsicas de los estados financieros y del flujo de caja para ambos
escenarios.
En dicho anexo se detallan tambin los flujos de pago previstos para cada una de las clases
de deuda, en ambos escenarios.
VII.2. Presupuesto de Gastos y Honorarios Administrativos
El Flujo de Fondos que se presenta en el Anexo 8 resume los ingresos y egresos en perodos
anuales y trimestrales. Se demuestra que los gastos proyectados durante la vigencia del
programa de reestructuracin son cubiertos por los ingresos.
VIII.3. Rgimen de Intereses
El rgimen de intereses se seala en para cada uno de los grupos de acreedores
contemplados y se resume como sigue:
Acreedor / Acreencia

Moneda Tasa (t.e.a.)

Plazo mx.

Laboral
Pequeos
Senior
Subordinada
Capitalizable

US$
US$
US$
US$
US$

6 aos
7 aos
12 aos
15 aos
Pago resto

3% t.e.a.
3% t.e.a.
7.15% anual
7% + incremental *
Factor anual de 12%

La tasa de inters se incrementar bajo una frmula en la medida que la Deuda Senior se pague antes que en el plazo
mximo pactado.

VIII.4. Cronograma de pagos

Los porcentajes de pago de la Deuda Laboral, Deuda Senior y Deuda Subordinada se


presentan en el Anexo 7.
VIII.5. Evolucin del saldo de la deuda
Puesto que Plan contempla que todo excedente ser destinado al prepago de la deuda, se
espera que el pago efectivo de la deuda tendr una evolucin ms favorable que la
consignada en el cronograma de pagos definido en el acpite anterior, tanto en el escenario
Conservador como en el Esperado.
EVOLUCIN DEL SALDO DE DEUDA
Como referencia, la evolucin del saldo de deuda se muestra en dos escenarios de
desarrollo del mercado total de electrodomsticos y de la participacin de Carsa.

a) Acreedores en conjunto
aqu va un cuadro
b) Grupos de acreedores
aqu va un cuadro
c) Ejemplo: un acreedor individual que participa en el Premio
Se considera un acreedor con una acreencia de 1.0 US$MM (respectivamente 0.5
US$MM). En ambos casos se supone una participacin de 5% del premio (5% de las
compras). El grfico muestra la evolucin del saldo de la deuda para ambos acreedores, con
y sin participacin en el premio.
IX. APROBACIN DELPLAN DE REESTRUCTURACIN
De conformidad al ltimo prrafo del Artculo 47 la Junta al aprobar el Plan de
Reestructuracin deber suscribirlo en el mismo acto por:
El representante de la Comisin.
El Administrador designado.
El Presidente de la Junta, en representacin de todos los acreedores.
Acuerdo de la Junta de Acreedores de Corporacin Andina de Distribucin S.A.C.:

Lima, _____de_________________de 2000.


Visto el Plan de Reestructuracin presentado por la Empresa CORPORACIN ANDINA
DE DISTRIBUCIN S.A.C.
La Junta de Acreedores tom el acuerdo siguiente:
Aprobar el Plan de Reestructuracin presentado por la Empresa Carsa a la Junta de
Acreedores de fecha___de_______________de 2000.
(Fdo.)
Representante de la Comisin Administrador designado
(Fdo.)
Presidente de la Junta

I. INTRODUCCION
El presente trabajo tiene por objeto exponer un proyecto de reorganizacin corporativa que
recientemente ha sido sometido a consideracin al directorio de Banco de Comercio (en
adelante, BC) con la finalidad de prevenir una posible intervencin y posterior
liquidacin de la entidad bancaria por parte de la Superintendencia de Banca y Seguros
(SBS).
Si bien las empresas del sistema financiero se encuentran sometidas a una regulacin
especial y restrictiva que difiere al tratamiento de las normas y procedimientos concursales
que se encuentran bajo la competencia administrativa del Indecopi 5, consideramos que el
trasfondo econmico es el mismo: reestructurar la empresa.
En este sentido, para efectos del presente trabajo final, este documento se divide en:
(i)

Anlisis legal del procedimiento propuesto; y,

(ii)

Presentacin en power point del proyecto de reorganizacin corporativa.

II. IDENTIFICACIN DE LA EMPRESA


BC es una empresa de operaciones mltiples del sistema financiero cuya estructura
accionaria actual es la siguientes 6:
Nombre

porcentaje

Caja de pensiones Militar Policial


Progea
inversiones San Napolen
Otros

87.0%
5.0%
2.0%
6.0%

III. PREMISAS PARA EL DESARROLLO DEL ANALISIS


Para efectos de analizar el contenido del presente documento, es importante tomar en
consideracin los siguientes aspectos.
(i)

De acuerdo con el esquema sealado en el acpite II precedente, la Caja de Pensiones


Militar Policial (en adelante, "CPMP") es el accionista mayoritario con 87% del
capital social, por lo que no existe mayores contingencias para adoptar acuerdos
destinados a reorganizar la empresa;

El artculo 177 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, promulgada mediante Ley N' 26702, establece que las
situaciones de insolvencia y de reestructuracin patrimonial de las empresas del sistema financiero se
regulan por dicha ley.

Informacin obtenida de Apoyo Consultora- SAE, Servicio de Asesora Empresarial. situacin y


perspectivas del sistema financiero. Diciembre, 2002.

(ii)

Existe una mayor sensibilidad de supervisin sobre las empresas del sistema
financiero atendiendo que existe una proteccin estatal del ahorro. En este sentido,
muchas de las operaciones descritas en el presente documento deben ser evaluadas y
autorizadas previamente por la SBS, pudiendo incluso ser denegadas.

(iii) BC actualmente tiene una clasificacin de riesgo equivalente a "C" de acuerdo con los
parmetros de medicin contenidos en la Resolucin SBS N 672-97 7. La
clasificacin otorgada anteriormente impide a BC realizar diversas operaciones
financieras que seran interesantes para evaluar un esquema de reorganizacin, como
por ejemplo:
a.

una titulizacin de activos, salvo que se trate de una colocacin privada y que el
patrimonio se encuentre sobrecolateralizado para efectos que la clasificacin del
patrimonio sea buena;

b.

una emisin de instrumentos representativos de deuda (bonos, certificados de


depsito, entre otros), considerando que requieren de una clasificacin de riesgo
de la empresa; o,

c.

una venta de cartera 8.

(iv) Las operaciones financieras descritas tendran que ser autorizadas por la SBS y
obtener una buena clasificacin de riesgo, lo cual es prcticamente inviable para una
empresa en esas condiciones.
(v)

Debe tomarse en cuenta, segn se puede apreciar de los indicadores financieros de BC


que se indican en el power point, que la cartera atrasada de BC es muy alta y que la
contraccin de depsitos tiende a reducirse anualmente, por lo que a efectos de evitar
un escenario de intervencin de la SBS, es recomendable implementar inicialmente
una estructura de patrimonio que podra consistir en una reorganizacin simple
complementada con otras operaciones financieras conforme se describe en el presente
documento.

IV. DESCRIPCIN DE LA REORGANIZACIN CORPORATIVA


La presente seccin expone las caractersticas generales, desde la perspectiva de la
regulacin bancaria, corporativa y de mercado de valores, que se deben tomar en

De acuerdo con el artculo 12 de la Resolucin SBS N' 672-97, se clasifica a las empresas del sistema
financiero asignando letras maysculas, de menor a mayor riesgo, desde la letra A a la letra E. En cada
categora se pueden establecer subcategoras.

La venta de cartera, segn lo establecido en el artculo 6 de la Resolucin SBS NI 11 14-99 y el


Texto nico de Procedimientos Administrativos de la SBS aprobado mediante Resolucin SBS N 1312002, requiere autorizacin previa y expresa de la SBS.

consideracin para implementar una operacin de reorganizacin simple de BC, y que


consistira bsicamente en el desarrollo y ejecucin de los siguientes aspectos:
Procedimiento de identificacin y valorizacin de los activos y pasivos de BC que
conformaran el bloque patrimonial que sera transferido como aporte a una empresa
vinculada constituida para esa finalidad (en adelante, Nueva Empresa);
El aporte del bloque patrimonial efectuado por BC a la Nueva Empresa originara un
aumento de capital en dicha empresa y la consecuente emisin de acciones a favor de
BC que las mantendra en su activo como "inversin en acciones". Para esta
finalidad, partimos de la premisa que la diferencia entre el activo y pasivo del bloque
segregado es positiva, lo cual genera un aumento de capital social (aporte) en la
Nueva Empresa, y que las acciones provenientes de dicho incremento sern emitidas a
favor de BC;
Posteriormente, la licencia de funcionamiento de BC sera transferida al nuevo banco
mediante autorizacin de la SBS;
CPMP, que mantiene una participacin accionara mayoritaria en el capital de BC
conforme se ha indicado precedentemente, procedera a efectuar un aumento de
capital social con la finalidad que la Nueva Empresa se adecue a los requerimientos
de capital y patrimonio exigidos por la legislacin bancaria; y,
La cartera contingente conformada por activos y pasivos no deseados permanecera en
BC, que luego de agotar el procedimiento de cobranza, iniciara un procedimiento de
disolucin y liquidacin conforme con la legislacin societaria vigente.
Para efectos de analizar la estructura descrita precedentemente en el presente documento,
hemos considerado conveniente abordar los siguientes rubros: (i) consideraciones previas;
(ii) procedimiento de reorganizacin simple; (iii) licencia de funcionamiento de nuevo
banco; y, (iv) tratamiento de los accionistas minoritarios y acreedores de BC.
1. Consideraciones previas
El artculo 391 de la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS), promulgada por Ley
N 26887, define la reorganizacin simple como el acto por el cual una sociedad segrega
uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a una o ms sociedades existentes recibiendo
a cambio y conservando en su activo las acciones que se emiten por el aporte.
Bajo el escenario de una reorganizacin simple, el beneficiario de las acciones que emite la
nueva empresa sera la empresa transferente y no sus accionistas, dado que en los estados
financieros del transferente opera una sustitucin de activos. En otros trminos, el
beneficiario de las acciones sera BC y no sus accionistas (v.gr. CPMP), ya que el balance
reflejara una sustitucin de los activos transferidos a la Nueva Empresa por inversiones
en acciones.

2. Procedimiento de reorganizacin simple


Tomando en consideracin los aspectos legales indicados en el acpite precedente, el
procedimiento de reorganizacin simple propuesto se llevara a cabo mediante la ejecucin
de las siguientes etapas:
a. Identificacin y valorizacin del bloque patrimonial
Se debe iniciar la operacin contactando una sociedad auditora de reconocida prestigio que
realizar la valorizacin de los activos y pasivos deseables que conformaran el bloque
patrimonial objeto de aporte. El informe de la sociedad auditora debe reflejar el valor del
bloque patrimonial, la situacin actual de los activos y pasivos, as como confirmar la
clasificacin de los crditos de acuerdo con las normas emitidas por la SBS,
particularmente con el Reglamento para la Evaluacin y Clasificacin del Deudor y la
Exigencia de Provisiones, aprobado por Resolucin SBS N 572-97, y sus normas
complementarias.
b. Cumplimiento de compromisos
BC debe elaborar un cronograma detallando los compromisos que debe asumir antes de
concretar esta operacin para evitar eventuales contingencias. Para tal efecto, deben
evaluarse el cumplimiento de obligaciones pendientes frente a titulares de bonos, lneas de
crdito de instituciones financieras (v.gr. COFIDE), y el mecanismo de extincin de cada
una de stas. Es recomendable que dicho cronograma sea evaluado por la SBS.
c. Constitucin de Nueva Empresa
Como quiera que la Nueva Empresa debe calificar como una sociedad annima para dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 12 de la Ley N 26702, Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia y de Seguros (en
adelante, Ley de Bancos) 9, se debe constituir una sociedad annima regular que en
trminos generales contempla la existencia de un directorio, una junta de accionistas y una
gerencia.
9

Artculo 12.- Constitucin de empresas


Las empresas deben constituirse bajo la forma de sociedad annima, salvo aqullas cuya naturaleza no
lo permita. Para iniciar sus operaciones, sus organizadores deben recabar previamente de la
Superintendencia, las autorizaciones de organizacin y funcionamiento, cindose al procedimiento
que dicte la misma con carcter general.

En este caso, debe seguirse el procedimiento de constitucin observando los requerimientos


legales y registrales vigentes, tales como la elaboracin y elevacin de la minuta de
constitucin social a escritura pblica, inscripcin registrar, as como las exigencias
tributarias vigentes, entre otros.

d. Segregacin de bloque patrimonial. Acuerdos societarios


Luego de haber efectuado la valorizacin de los activos y pasivos y la constitucin de la
Nueva Empresa, se realizar la segregacin del bloque patrimonial de BC, debiendo
adoptar los siguientes acuerdos:
Paso 1: Acuerdos de BC
En caso el valor de los activos materia de transferencia sea superior al cincuenta por
ciento (50%) del capital de BC, el Directorio deber proceder a realizar la
convocatoria a Junta General de Accionistas para aprobar la transferencia de dichos
activos, observando los plazos establecidos en vuestro Estatuto Social, en el contexto
de una reorganizacin simple 10.
Es importante indicar que la reorganizacin simple es una operacin que debe ser
autorizada por la SBS. Por lo tanto, en esta etapa BC deber presentar una solicitud a
la SBS adjuntado la siguiente documentacin:

10

i.

Copia certificada de la Junta General de Accionistas de BC que aprueba la


reorganizacin simple y la transferencia, en un solo acto, de activos que superen
el cincuenta por ciento (50%) del capital,

ii.

Informe de la empresa auditora sobre la valorizacin del bloque patrimonial que


se aportara a la Nueva Empresa.

iii.

Identificacin de los deudores cuyos crditos sern transferidos, detallando en


cada caso y segn corresponda: (a) cdigo SBS del deudor; (b) monto, tipo y
condiciones de los crditos por tipo de moneda; (c) clasificacin del deudor; (d)
situacin del crdito; (e) tipo y valor de las garantas, indicando la ltima fecha
de su evaluacin; y, (f) provisiones constituidas y requeridas.

iv.

Registro y valor contable de la cartera, ganancia o prdida respecto al valor


contable, as como los activos o derechos que se transfieren con el bloque
patrimonial.

Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del artculo 115 de la LGS que
dispone que le compete a la junta general de accionistas acordar la enajenacin, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad.

v.

Efectos de la transferencia en el patrimonio efectivo, provisiones y lmites


globales e individuales de BC.

Cabe indicar que la SBS puede solicitar la informacin y documentacin que estime
conveniente para efectos de autorizar esta operacin.

Paso 2: Acuerdos de la Nueva Empresa


En caso la solicitud de BC sea aprobada por la SBS, la Nueva Empresa deber
aprobar un aumento (aporte) en su capital social por la diferencia de valor entre el
activo y el pasivo que integran el bloque patrimonial segregado por BC.
Las acciones se emiten a nombre de BC que las registrar en su activo, debiendo
extenderse el certificado de acciones correspondiente.
En la medida que se vayan adoptado los acuerdos indicados en los prrafos
precedentes, los estados financieros de BC deben reflejar lo siguiente:
Esquema Grfico
Paso 1
BANCO DE COMERCIO
Activos (X)

Pasivos (Y)
Patrimonio (Z)

Sustitucin de
Activos
Paso 2
BANCO DE COMERCIO
Activos (Acciones de
Nueva Empresa)

Otros pasivos contingentes


Patrimonio

e. Aspectos vinculados con la legislacin del Mercado de Valores


Oferta Pblica de Adquisicin
En la medida que la reorganizacin simple implica, una estructura de patrimonio que
no involucra una transferencia de acciones, no es necesario analizar la regulacin en
materia de mercado de valores, especialmente los aspectos vinculados a la Oferta
Pblica de Adquisicin contemplada en el Texto nico Ordenado de la Ley del

Mercado de Valores, promulgado mediante Decreto Supremo N 093-2002-EF, y en el


Reglamento de Oferta Pblica de Adquisicin y de Oferta Pblica de Compra de
Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolucin Conasev N 630-97 -EF/94.1 11.
Inscripcin de acciones en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y en el
Registro Pblico del Mercado de Valores
Las empresas del sistema financiero deben inscribir sus acciones en la Rueda de Bolsa
de la Bolsa de Valores de Lima (en adelante, RBVL) y en el Registro Pblico del
Mercado de Valores (en adelante, RPMV), por mandato expreso de la Ley de
Bancos.
Para cumplir dicho requerimiento, deben iniciarse dos procedimientos que consisten
en el deslistado de acciones de BC de la RBVL y en el RPMV, y el listado de las
acciones de la Nueva Empresa en ambas instituciones, para lo cual se deben seguir los
procedimientos contenidos en el Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores
Mobiliarios en la RBVL, aprobado por Resolucin CONASEV NO 125-98-EF/94.10.
El listado de las acciones de la Nueva Empresa se har efectivo en el momento en que
la SBS autorice la transferencia de la licencia de funcionamiento para operar como
empresa bancaria.
f. Aumento de capital social del Nuevo Banco
Para efectos de cumplir con los requerimientos de capital establecidos por la SBS, es
necesario que los accionistas del Nuevo Banco realicen aportes de capital al patrimonio
bajo cualquiera de las modalidades previstas en la Ley de Bancos.
Cabe indicar que el capital social mnimo de las empresas bancarias asciende para el
trimestre Enero - Marzo del ao en curso a la suma de S/. 18,443,850,00 (Dieciocho
millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ochocientos cincuenta y 001100 Nuevos Soles),
cifra que se actualiza trimestralmente segn lo dispone la Circular N G-109 2003.
En la medida que el Nuevo Banco se encontrara bajo la supervisin de la SBS, el aumento
de capital en caso de conversin de obligaciones en acciones, aporte de inmuebles, o
cualquier otra modalidad que desee efectuar la CPMP u otros accionistas, requiere
autorizacin de la SBS conforme con el Procedimiento No 84 contenido en el TUPA SBS.
Luego de la segregacin del bloque patrimonial indicado, el Nuevo Banco reflejara el
siguiente estado financiero:

11

El objetivo de una Oferta Pblica de Adquisicin es que todos los accionistas se beneficien de la
prima de control que est dispuesto a pagar el comprador de las acciones emitidas por una empresa. Sin
embargo, en este caso no existe una transferencia de acciones como parte de procedimiento de
reorganizacin simple, por lo que no es necesario evaluar los aspectos vinculados con esta operacin.

NUEVO BANCO
Activos (X)
(Antes de BC)

Pasivos (Y)
(Antes de BC)

Ms aportes

Patrimonio (Z)

CPMP
Otros

Como opcin alternativa al aporte en efectivo y/o capitalizacin de depsitos, se ha previsto


una operacin de capitalizacin de bonos subordinados y de arrendamiento financiero.
Si bien la primera alternativa descrita es plenamente vlida, este segundo mecanismo de
capitalizacin debe ser evaluado conjuntamente con los funcionarios de la SBS ya que, por
un lado, la Dcimo Octava Disposicin Final de la Ley de Bancos establece que los bonos
de arrendamiento financiero no son susceptibles de redencin anticipada, lo cual podra
impedir su capitalizacin; mientras que en el caso de los bonos subordinados, el artculo
233 de la Ley de Bancos dispone que no es amortizable el principal de los bonos, y que no
procede el pago antes de su vencimiento.
3. Licencia de funcionamiento de Nuevo Banco
Luego que el Nuevo Banco haya cumplido los requerimientos de capital exigidos por la
normatividad bancaria de acuerdo con el esquema de aportes expuesto, deber recabar de la
SBS la correspondiente autorizacin de funcionamiento para iniciar sus operaciones.
Para neutralizar los efectos que producira el descalce de plazos entre el perodo de tiempo
que tomara el inicio, ejecucin y conclusin de un procedimiento administrativo para
obtener una nueva licencia de funcionamiento, y el inicio de operaciones del Nuevo Banco,
es necesario que la SBS autorice la cesin de la licencia de BC al Nuevo Banco. Ello
permitira al Nuevo Banco continuar con sus operaciones sin dilaciones, en salvaguarda de
los intereses del pblico.
Si bien este mecanismo no se encuentra expresamente recogido en la legislacin bancaria,
una interpretacin extensiva de las atribuciones conferidas por la Ley de Bancos al
Superintendente de Banca y Seguros permitira implementar este mecanismo.
En efecto, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 1 y 18 del artculo 349 de la
Ley de Bancos, corresponde al Superintendente de Banca y Seguros autorizar la
organizacin y funcionamiento de personas jurdicas que tengan por fin realizar cualquiera
de las operaciones sealadas en la Ley de Bancos; en esa medida, se encuentra facultado
para realizar todos los actos necesarios para salvaguardar los intereses del pblico.
En ejercicio de las atribuciones conferidas al Superintendente, consideramos que es
legalmente posible que el Nuevo Banco reciba mediante autorizacin administrativa la
licencia de funcionamiento de BC, lo cual resultara fundamental para implementar el

esquema descrito en el precedente documento, evitando contingencias derivadas del


descalce de plazos indicado 12.

4.

Tratamiento de los accionistas minoritarios y acreedores de BC

Es importante tomar en consideracin que la reorganizacin simple regulada por la LGS no


otorga a los accionistas derecho de separacin, ni derecho de oposicin a los acreedores de
la empresa transferente del bloque patrimonial.
Respecto a la empresa y a los accionistas, conviene precisar que stos ... no sufren merma
alguna en su patrimonio, desde que, a cambio del bloque patrimonial que aporta a otra y
que sale de su patrimonio, recibe, en su propio patrimonio y en compensacin directa del
bloque desgajado, las acciones de la sociedad beneficiaria 13.
Tratndose de los acreedores, la ejecucin de este mecanismo no les genera detrimento
patrimonial alguno, dado que stos conservan una garanta genrica sobre el patrimonio de
la empresa adquirente (Nueva Empresa).

12

En caso esta alternativa no sea autorizada por la SBS, tendra que iniciarse un procedimiento de
organizacin y funcionamiento segn lo dispuesto en el Reglamento para la constitucin y establecimiento de
empresas y representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolucin SBS NO 60098, y el TUPA SBS. Este procedimiento tornara en inejecutable el esquema indicado en el presente
documento, ya que puede extenderse por un plazo indeterminado, segn la dinmica del procedimiento. No
obstante, en la medida que existira identidad entre los accionistas de BC y del Nuevo Banco, el
procedimiento de constitucin debera centrarse en la etapa de funcionamiento que tomara un tiempo ms
breve.
13
GUASCH MARTORELL, Rafael. "La escisin de sociedades en el Derecho Espaol". Editorial
Civitas. Madrid. Primera Edicin, 1993, pg. 1043.

Reorganizacin corporativa de Banco de Comercio


Marzo 2003

INDICE
1. Evolucin en cifras: 2000 - 2002
Evolucin de Depsitos
Evolucin de Colocaciones
Estado de Resultados
Principales Indicadores
Conclusiones Preliminares
2. Proceso de Reorganizacin Corporativa
Identificacin y Traslado del Bloque Patrimonial
Determinacin y Aportes de Capital:
Capital Mnimo
Adecuacin al Indice de Basilea
Lmites Globales e Individuales
3. Plan de Negocios 2003 - 2005: Lineamientos Generales, Supuestos de Crecimiento y
Metas
Lineamientos Generales
Supuestos de Crecimiento
Estructura y Meta Colocaciones
Estructura de Fondeo
Evolucin de los Depsitos
Fuentes de Captacin de Depsitos
Evolucin de las Colocaciones
Estructura de las Colocaciones
Evolucin de las Colocaciones Indirectas
Estructura de las Colocaciones Indirectas
Estructura de los Adeudados
Estados de Resultados
Utilidades Proyectadas
4.

Plan de Negocios 2003 - 2005: Objetivos, Estrategias y Metas por Lnea de


Negocios
Banca Empresas
Banca Institucional: FFAA y PNP
Banca Institucional: Empresas Pblicas y Privadas
Banca Personal

Banca Pequea y Mediana Empresa


5. Cronograma de Trabajo Tentativo
1.

ANTECEDENTES Y CONTEXTO ACTUAL: EVOLUCION EN CIFRAS 2000


- 2002

Antecedentes
Durante los ltimos tres aos, el negocio bancario del Banco se ha reducido hasta un 30%
aproximadamente.
La Clasificacin de Riesgo se ha reducido a la categora de C, clasificacin que restringe
la captacin de fondos de las propias FFAA y PNP, bancos locales, bancos extranjeros,
Cofide, Fondo Mi Vivienda, mercado de capitales y otros.
Depsitos Totales
DEPOSITOS POR TIPO DE BANCA
(En Millones de Nuevos Soles)
Rubro

Dic-2000
Monto %

Dic-201
Monto %

Dic-2002
Monto %

Abs.

Variacin
%

Empresas

114,4

20,2%

99,2

19,2%

89,9

22,2

-24,5

-21,4%

Instituc. Relacionados a FFA y PNP

261,2

46,1%

188,7

36,5%

99,2

24,4%

-162,0

-62,0%

Personas Naturales

110,4

19,5%

136,5

26,4%

169,4

41,7%

59,0

53,4%

Otros

81,0

14,3%

93,2

18,0%

47,4

11,7%

-33,5

-41,4%

TOTAL DEPOSITOS

567,0

100,0%

517,7

100,0%

406,0

100,0%

-161,0

-28,4%

Desconcentracin de depsitos, ampliacin de nuestra base de depositantes, fondos mas estables en el tiempo (60% de los depsitos del Banco se
encuentran en depsitos a plazo) y menor costo financiero.

Colocaciones Totales
COLOCACIONES POR TIPO DE BANCA
En Millones de Nuevos Soles

Rubro

Dic-2000
Monto %

Mont

Dic-2001
%

Dic-2002
Monto %

Abs.

Variacin
%

Banca Empresas

419,4

65,2%

371,7

67,0%

329,3

68,3%

-90,2

-21,5%

Banca Institucional

89,5

13,9%

68,4

12,3%

24,5

5,1%

-65,0

-72,6%

Banca Convenios

113,8

17,7%

102,5:

18,5%

104,6

21,7%

-9,2

-8,1%

Mivivienda

0,0

0,0%

0,0

0,0%

4,9

1,0%

4,9

-.-

Banca Personal

20,7

3,2%

12,5::

2,3%

18,9

3,9%

-1,8

-8,9%

TOTAL

643,5:

100,0%

555,1

100,0%

482,1

100,0%

-161,4

-25,1%

Ello obedece a las polticas adoptadas como parte del proceso de saneamiento de cartera, a decisiones de rentabilidad y a la reorientacin lo del
negocio bancario.

Estado de Resultados
ESTADO DE RESULTADOS
(En Millones de Nuevos Soles)
Ao 2000
Acum.

Ao 2001
Acum.

Ao 2002
Acum.

Variacin
Abs.
%

Ingreso Financiero
Gasto Financiero
Resultado Financiero

1521
78,1
74,2

108,9
5451
54,8

82,00
32,3
49,7

-70,4
-45,9
-24,5

-46,2%
-58,7
-33,0%

UTILIDAD NETA

0,45

0,59

1,69

1,24

277,5%

Margen Financiero

48,7%

50,4%

60,7%

Los menores ingresos financieros se encuentran asociados al menor stock de colocaciones, mientras que los menores egresos financieros se
encuentran asociados a la reduccin de las tasas pasivas tanto en MN como en ME. Ello consecuentemente significa una mejora en el margen
financiero.

Contexto Actual
Aun con las medidas implementadas a partir del mes de septiembre pasado que llevaron a
una reversin de sus resultados, los indicadores del Banco se encuentran por debajo del
promedio del sistema y hacen difcil una reclasificacin positiva del banco.
Para lograr una mejor clasificacin se requerira de un proceso de saneamiento (reduccin
de cartera mala, venta de activos adjudicados, incremento sustantivo en las captaciones,
acceso al mercado de capitales, etc.) que en las actuales circunstancias tomara algunos
aos.

El menor nivel de apalancamiento es consecuencia de la contraccin del negocio bancario, sin embargo supone un potencial de crecimiento de S/. 280
MM (US% 80 MM)-

Conclusiones Preliminares
De lo expuesto, podemos concluir que resulta imprescindible revertir, en el corto plazo, la
actual clasificacin del Banco, por cuanto sta limita:
*

el crecimiento de depsitos como de colocaciones.

la captacin de lneas de crdito del exterior.

el incremento de las lneas de Cofide y Fondo Mi Vivienda.

la participacin del Banco en el mercado interbancario.

la presencia del Banco en el mercado de capitales.

Estas limitaciones se convierten en el principal obstculo para el cumplimiento de los


planes, metas y objetivos destinados a alcanzar el crecimiento del Banco en el corto
plazo.

La reversin de la actual clasificacin del Banco, solo ser posible con la mejora
sustancial de sus indicadores financieros.

El esquema de Reorganizacin Corporativa permitir, en el corto plazo, alcanzar los


ndices financieros necesarios, en cuanto a rentabilidad, solvencia y liquidez, para
proyectar el crecimiento sostenido del Banco.

2. PROCESO DE REORGANIZACIN CORPORATIVA


Paso 1: Identificacin y traslado del bloque patrimonial:
Procedimiento de identificacin y valorizacin de los activos y pasivos del Banco de
Comercio que conformaran el bloque patrimonial que sera transferido como aporte a una
empresa vinculada constituida para esta finalidad.
Este ejercicio preliminar ha sido realizado tomando como base el balance definitivo a Dic.
del 2002 hasta el detalle de balance de comprobacin.
Resulta imprescindible que el procedimiento de identificacin y traslado de los bloques
patrimoniales sea realizado por una sociedad auditora de reconocido prestigio
Balance Inicial
ACTIVO
Fondos Disponibles
lnterbancarios

BN

BCR

ll6yl85.00
22,502.00

966.00
-

117,151.00
22,502.00

PASIVO

BN

BCR

Inversiones Vencimiento
- Disponible Venta-Ktal
- Disponible Venta-Deuda
- Inversiones Vencimiento
- Rendimiento Inversiones
Cartera Colocaciones

7,166.00
847.00
5,668.00
651.00
249,847.29

Cuentas por Cobrar


Bienes Realizables y Adjudicados
Inversiones Permanentes
- Patrimoniales
- Participacion
- Rendimientos
lnmuebles Maquinaria y Equipo
Otros Activos
Total Activos
BN:
BC:

221272.00
3,113.00
3,113.00
28,540.00
11,449.00
4615074.29
72.53%

80,883.00
5,717.00
1,140.00
74,026.00
59,513.71

88,049.00
6,564.00
6,808.00
74,026.00
651.00
309,361.00

22,196.00

22,196.00

6,468.00
6,023.00
445.00
4,604.00
174,630.71
27.47%

22y272.00
99581.00
6,023.00
3,113.00
445.00
28,540.00
16,053.00
635,705.00

Depositos
Adeudos C.P
Adeudos L.P.
Obligaciones Circulacin
Cuentas por Pagar
Otros Pasivos

397,664.00
5,635.00
4,905.00
51,254.00

TOTAL PASIVOS

459,458.00

2,125.00
315444.00

472,606.00
5,635.00
4,905.00
51,254.00
2,125.00
319444.00

108,511.00

567,969.00

67y736.00

67,736.00

459,458.00

176,247.00

635,705.00

1,616.29

(1,616,29)

PATRIMONIO
PASIVO Y PATRIMONIO

74,942.00

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

Paso 2: Aporte de capital en la nueva empresa


El aporte del bloque patrimonial efectuado,, por BC a la nueva empresa originara un aporte
de capital en dicha empresa y la consecuente emisin de acciones a favor de BC que
mantendra en su activo como inversin en acciones.
Paso 3: Adecuacin al capital y limites exigidos por la SBS
Inicio del procedimiento del procedimiento de constitucin del nuevo banco ante la SBS.
La CPMP que mantiene una participacin accionaria mayoritaria en el capital de BC,
procedera a efectuar un aumento de capital social, con la finalidad de adecuarse a los
requerimientos de capital y patrimonio exigidos.
La cartera contingente de activos y pasivos no deseados permaneceran en BC, que luego
de agotar el procedimiento de cobranza se inicia un procedimiento de disolucin voluntaria
y liquidacin conforme a ley.
ADECUACION AL INDICE DE BASILEA
Como consecuencia del traslado de los bloques patrimoniales y constitucin del nuevo
banco es necesario como paso inmediato analizar su adecuacin al ndice de Basilea
considerando para ello los aportes necesarios en el patrimonio.
REQUERIMIENTO MINIMO
Para dicho nivel de activos, pasivos y patrimonio efectivo, los requerimientos mnimos de
capital, ya sea mediante aportes en efectivo, mediante un esquema de capitalizacin o una

combinacin de ambos, seria aproximadamente S/. 28.5 MM (US $ 8MM), con lo cual el
ndice apalancamiento oscilara alrededor de 10 veces.
Opcin 1
Aporte en efectivo y/o capitalizacin de depsitos por S/. 52 MM
La constitucin del capital del nuevo banco mediante aporte en efectivo y/o capitalizacin
de depositas significara alcanzar un ndice de Basilea aproximado de 6.35 veces, que
permitira un crecimiento en colocaciones de aproximadamente SI. 260 MM (US $ 75
MM).
Con ello podra asegurarse el crecimiento del nuevo banco por el lapso de dos aos, durante
los cuales se lograra capitalizar utilidades y asegurar de esa manera su crecimiento a
mediano plazo.
Opcin 2
Capitalizacin de bonos subordinados y de arrendamiento financiero por S/.52MM
Mediante la capitalizacin de Bonos se lograran cubrir las necesidades mnimas tanto
exigidas por la SBS, as como los requerimiento del ndice de Basilea que se establecera
aproximadamente en 8.28 veces.
Dicho ndice permitira un crecimiento menor del banco, de aproximadamente S/. 85 MM
(US $ 25 MM).
De igual manera el financiamiento de su crecimiento futuro estara asociado a la generacin
de utilidades y emisiones futuras de ttulos.

Balance Final
ACTIVO
Fondos Disponibles
Interbancarios
Inversiones Vencimiento
- Disponible Venta-Ktal
- Dispone Venta-Deuda
- Inversiones Vencimiento
- Rendimiento Inversiones
Cartera Colocaciones
Cuentas por Cobrar
Bienes Realizables y Adjudi
Inversiones Permanentes
Nuevo Banco
- Participacin
- Rendimientos
Inmuebles Maquinaria y Equipo
Otros Activos
Total Activos

BN

BCR

116,185
22,502
7,166
847
5,668
651
249,847
22,272
3,113
3,113
28,540
11,449
461,074

966
80,883
5,717
1,140
74,026
59,514
22,196
8,084
1,616
445
4,604
176,247

117,151
22,502
88,049
6,564
6,808
74,026
651
309,361
22,196
22,272
11,197
1,616
3,113
445
28,540
16,503
637,321

PASIVO
Depsitos
Adeudos C.P.
Adeudos L.P.
Obligaciones Circulacin
Cuentas por Pagar
Otros Pasivos
TOTAL PASIVOS
PATRIMONIO
- Capital Social
- Capital Adicional
- Aporte Adicional
- Resultados Acum.
- Resultados Ejercicio
PASIVO YPATRIMONIO

BN

BCR

397,664
5,635
4,905
408,204
52,871
1,616
18,050
33,204
461,075

74,942
2,125
31,444
108,511
67,736
66,049
1,687
176,247

472,606
5,635
4,905
2,125
31,444
516,715
120,607

637,322

BN: Banco Nuevo


BC: Banco Comercio en Reorganizacin

Paso 4: Imagen Institucional


El Proceso de Reorganizacin Corporativa conllevara el desarrollo de un programa de
mejora de imagen institucional en la que debera estudiarse por lo menos dos opciones: el
relanzamiento del nuevo Banco de Comercio o el lanzamiento de una nueva entidad bajo
otra denominacin.
Ambas alternativas sern evaluadas y desarrolladas con el apoyo de una empresa
especializada en imagen institucional y sern sometidas, en su oportunidad, a la aprobacin
de la SBS.
Mediante el proceso de Reorganizacin Corporativa
*

Se aislarn las contingencias legales y tributarios que hoy pesan sobre el Banco de
Comercio.

Se contar con una institucin saludable en trminos financieros.

Los indicadores financieros de la nueva entidad sern superiores al promedio del


sistema financiero.

Se revertir la clasificacin del Banco en el corto plazo.

Mediante el proceso de Reorganizacin Corporativa


*

Se contar con una mayor proyeccin de utilidades en el mediano plazo como


consecuencia de la menor presin por provisiones de cartera.

Se revalorizar la inversin de la CPMP.

Se cumplir con el objetivo de dejar a la institucin en una mejor posicin de venta en


un menor plazo.

3.

PLAN DE NEGOCIOS 2003-2005: Lineamientos generales, supuesto de


crecimiento y metas

Lineamientos Generales (2003-2005)


1.

Se priorizaran en el corto plazo los negocios con las FFAA y PNP.

2.
3.
4.
5.

6.

Creacin de una banca personal que atienda al importante numero de clientes que
tenemos y expanda su negocio de depsitos a tasas menores por la mejor clasificacin
de riesgos.
Relanzamiento de nuestra tarjeta de crdito basado en una oferta de tasas y
comisiones menores a los que ofrece la competencia.
Relanzamiento de otros productos como prstamos de consumo, prstamos
personales, prstamo automotriz, crdito hipotecario.
Desarrollo de crditos hipotecarios bajo el esquema Mi VIVIENDA basados en
esquemas de titulizacin de carteras para maximizar el apalancamiento del banco y
sus lneas de crdito con Cofide.
Desarrollo del negocio Pymes bajo un esquema innovativo y basado en alianzas
estratgicas.

Lineamientos generales:
7.

el fondeo necesario para el crecimiento del Banco provendra de una


presencia activa en el mercado de capitales, en particular mediante la
titulizacion de cartera y la emocin se instrumentos financeros.

8.

la titulizacion de activos permitira al Banco generar instrumentos de buena


clasificacion de riesgo y disminuir la dependecia en depositos de las FFAA
y PNP.

9.

Se priorizara la rentabilidad antes que los volmenes buscando


rendimientos minimos sobre activos rentables.

10.

Creacin de una cultura organizacional y elevada moral del personal.

11.

Modernizacion de los sistemas, las areas operativas y metodos de trabajo


para elevar la productividad.

12.

Fortalecimiento profesional del equipo general.

Lineamientos Generales
13.

Manejo de riesgos a nivel internacional.

14.

Capacitacin para elevar el nivel del personal.

15.

Austeridad en el gasto.

16.

Fortalecer aun mas el control interno.

17.

Eficiencia y excelencia en el servicio que permitan generar mayor valor agregado a


nuestros productos y menores costos para nuestros clientes.

18.

Relanzar la presencia del Banco en el mercado de capitales mediante la estructuracin


y colocacin de instrumentos financieros: Titulizaciones de Cartera, Bonos
Hipotecarios Bonos Subordinados y Bonos de Arrendamiento Financiero, entre otros.

Supuestos de Crecimiento
COLOCACIONES
SISTEMA:
Monto (S/. MM)
Incremento
Crecimiento %
COMERCIO:
Monto (S/. MM)
Incremento
Variacin anual %
Partic. Mercado %
DEPOSITOS
SISTEMA:
Monto (S/. MM)
Incremento
Variacin anual %
COMERCIO:
Monto (S/. MM)
Incremento
Variacin anual %
Partic. Mercado %

2,002

2,003

2,004

2,005

39,200

41,800
2,600
6,6%

44,500
2,700
6,5%

.47.400
2,900
6,5%

225,0

321,0
96,0
38,2%
0,8%

436,0
115,0
33,1%
1,0%

576,0
140,0
30,3%
1,3%

2,002

2,003

2,004

2,005

51,200

52,500
1.300
2,5%

54,600
2.100
4,0%

56,800
2.200
4,0%

398,0

468,0
70,0
17,6%
0,9%

543,0
75,0
16,0%
1,0%

628,0
85,0
15,7%
1,1%

Estructura y Metas de Colocaciones


I. Incrementar las colocaciones directas en S/. 350 MM:
-

Colocaciones Banca Institucional:


Colocaciones Banca Empresas:
Colocaciones Banca Personal:
Colocaciones Mi Vivienda:
Colocaciones Pequea Empresa:

S/. 158.8 MM
S/. 21.5MM
S/. 25 MM
S/. 100 MM
S/. 45 MM

II. Incrementar las colocaciones Indirectas en S/. 69,9 MM:


-

Emisin Cartas Fianzas:


Aperturas de Cartas de Crdito:

S/. 39,0 MM
S/. 30,9 MM

Estructura de Fondeo: Titulizacin de Cartera y captacin de depsitos


III. La estructura de fondeo estara determinada de la siguiente manera:

- Titulizacin de activos por S/. 150 MM


S/. 70 MM durante 2003
S/. 50 MM durante 2004
S/. 30 MM durante 2005
- Captaciones del pblico por SI. 142 MM:
S/. 43 MM durante 2003
S/. 48 MM durante 2004
S/. 51 MM durante 2005
- Recuperacin de depsitos de las FFAA y PNP por SI. 47 MM
S/. 16 MM durante 2003
S/. 13 MM durante 2004
S/. 18 MM durante 2005
Estructura de Fondeo: Adeudados
- Incremento de nuestras lneas de Exterior por US $ 16,6 MM
- Incremento de nuestras lneas con Cofide por US $ 14 MM
- Capital de Trabajo US$ 530
- Comercio Exterior US$ 9,0
-

Incremento de lnea Mi Vivienda par 10 MM

Emisin de obligaciones por US $ 7,5 MMM


- Bonos Arrendamiento Financiero por US $ 5 MM a partir 2004
- Bonos Subordinados por US $ 235 MM a partir 2003.

Principales Fuentes de Captacin de Depsitos


Incremento de Depsitos por Tipo de Banca
En millones de Soles
Rubros

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

Acumulado
2003-2005

Empresas
Corporativa
Mediana
Institucionales
FF.AA y PNP
Universidades y Municipalidades
Empresas Pblicas - Subasta
CPMP
Pblico (Personas Naturales)
Bonos de Liquidez
Total Depsitos

7,6
1,9
5,7
19,3
15,8
1,7
1,7
0,0
43,1
0,0
70,0

6,8
1,3
5,5
20,1
13,2
3,4
3,4
0,1
48,1
030
75,0

7,6
1,5
6,1
25,9
17,9
4,0
4,0
0,0
51,4
0,0
85,0

22,0
4,7
17,3
65,2
46,9
9,2
9,2
0,1
142,7
0,0
230,0

Estructura de las Colocaciones por Tipo de Banca


Incremento de Colocaciones por Tipo de Banca
En millones de Soles
Rubros

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

Acumulado
2003-2005

Empresas
Mediana
Pequea Empresa
Convenios
FFAA-PNP Bazar
Empresa / SubCafae
Automotriz
Mivivienda
Personal
Total

15,5
10,5
5,0
59,5
22,0
16,0
21,5
15,0
5,0
95,1

20,5
5,5
15,0
50,0
25,0
15,0
10,0
35,0
10,0
115,5

30,5
5.5
25,0
49,3
30,0
9,3
10,0
50,0
1010
1398

66,5
21,5
45,0
158,8
77,0
40,3
41,5
100,0
25,0
350,3

Colocaciones Indirectas

Incremento de Colocaciones, Indirectas


En millones de Soles
Rubros
Avales
Cartas Fianzas
Cartas de Crdito
Total

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

Acumulado
2003-2005

4,3
8,9
8,8

2,5
14,5
10,0

3,0
16,0
12,0

9,8
39,4
30,9

22,01

27,0

3190

80,0

Principales Fuentes de Captacin de Adeudados


Incremento de Lnea de Adeudados
Millones de Dlares
Lneas

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

Acumulado
2003-2005

Cofide
Mivivienda
Exterior
Otros

0,8
193
0,8
6,0

1931
3,2
1,5
2,6

330
5,4
3,0
2,6

5,0
10,0
5,3
11,3

Total Adeudados

8,9

8,6

14,1

31,6

Resultados Proyectados
ESTADO DE RESULTADOS
(En millones de nuevos soles)
ao 2002
Acum.

ao2003

ao2004
Proyeccin

ao2005

Ingreso Financiero
Gastos Financiero

82,0
32,3

59,3
18,5

77,2
23,2

95,3
28,9

Resultado financiero
Margen Operacional

49,7
49,1

40,8
46,3

53,9
60,1

66,4
73,6

UTILIDAD NETA

1,69

6,66

13,58

24,99

Tasas de inters
Tasas de Inters Activas (TEAO/o)
(En Porcentaje)
Principales
Productos

Dic.2002

Moneda Nacional
Dic.2003
Dic.2004

Dic.2005

Dic.2002

Moneda Extranjera
Dic. 2003
Dic. 2004

Dic. 2005

Sobregiros
Descuentos
Prstamos
Leasing

65,8%
29,3%
27,9%
-.-

64,2%
28,2%
26,9%
-.-

59,1%
26,7%
24.5%
-.-

56,1%
25,2%
22,0%
-.-

24,9%
18,0%
12,3%
11,0%

24,2%
17,8%
11,8%
10,9%

21,8%
16,8%
11,1%
10,2%

19,8%
16,3%
11,2%
9,1%

Promedio

29,5%

28,2%

25,8%

23,3%

13,8%

13,3%

12,6%

12,4%

Tasas de Inters pasivas (TEA%)


(En Porcentaje)

Principales
Productos

Moneda Nacional
Dic.2002 Dic.2003
Dic.2004

Dic.2005

Dic.2002

Moneda Extranjera
Dic. 2003
Dic. 2004

Dic. 2005

Cuentas Corrientes

1,1%

1,1%

1,0%

1,0%

0,8%

0,8%

0,8%

0,7%

Ahorros

4,0%

3,7%

3,6%

3,3%

2,2 %

2,2%

2,2%

2,1%

Plazo

4,9%

4,7%

4,5%

4,5%

3,8%

3,7%

3,6%

3,6%

Certificados Bancarios 0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

3,8%

3,7%

3,8%

3,8%

CTS

8,8%

8,8%

8,8%

8,8%

5,5%

5,5%

5,5%

5,5%

Promedio

3,8%

3,7%

3,6%

3,6%

3,4%

3,3%

3,2%

3,2%

Indicadores
Indicadores Financieros
(En Porcentaje)

Indicadores de Liquidez
Fondos disponibles/ depsitos
Colocaciones brutas / Depsitos

Dic.2003
28,0%
66,9%

c.2004
26,5%
78,9%

Dic.2005
26,4%
90,5%

Dic.2003
1,3%
7%

Dic.2004
1,5%
199,8%

Dic.2005
1,8%
163,0%

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

68,7%
11,6%
1,2%

69,9%
19,6%
2,0%

69,7%
27,9%
2,9%

Dic.2003

Dic.2004

Dic.2005

60,7%
7,7%

46,8%
6,7%

38,0%
5,8%

Dic.2003
9,0
8,8

Dic.20004
8,6
9,0

Dic.2005
8,5
8,6

Indicadores de Calidad de Cartera


Cartera atrasada / colocaciones Brutas
Provisiones / Cartera Atrasada
Indicadores de Rentabilidad
Result. Financiero / Ing. Financiero
Utilidad Neta/ Patrimonio (ROE)
Utilidad Neta. / activo total (ROA)
Indicadores de Gestin
Costo operativo / ingreso financiero
Costo operativo / Depsitos
Indicadores de Apalancamiento
Indice de Basilea (veces)
Pasivo / Patrimonio Neto (veces)

4.

PLAN DE NEGOCIOS 2003-2005: Objetivos, Estrategias y Metas por lnea de


Negocio

I. Banca Empresas
OBJETIVO
Mejorar la atencin al cliente buscando posicionarnos entre los tres principales bancos con
el que trabajen nuestros clientes
ESTRATEGIAS
1.

Rendimiento mnimo sobre los activos (ROA) del 2.8% y rendimientos mnimos
sobre el capital (ROE) de 15%.

2.

Orientar preferentemente nuestras colocaciones a operaciones autoliquidables y


basadas en activos de rpida realizacin, de alta rotacin, bajo riesgo y adecuada
rentabilidad: descuentos de letras, financiamiento de exportaciones con warrants,
leasing, factoring y operaciones mediante bolsa de productos

3.

Atencin personalizada al cliente a travs del aprovechamiento de nuestra red de


agencias, su ubicacin estratgica y la automatizacin en el servicio

4.

Inversin en tecnologa (US$ 850m) orientada a la optimizacin de los procesos


internos que permitan reducir los tiempos de atencin a nuestros clientes. Pagina
WEB para el pago de proveedores.

5.

Excelencia en el servicio: Descuento de documentos dentro de las 24 horas de su


presentacin.

6.

Excelencia en el servicio: Desembolso de las operaciones de crdito bajo lnea dentro


de las 24 horas de su presentacin.

7.

Optimizacin del proceso de emisin de cartas fianza y cartas de crdito de 5 das a


48 horas.

8.

Potenciar nuestros servicios y productos de comercio exterior mediante la


reactivacin y ampliacin de nuestras lneas con corresponsales en el exterior. Road
shows Banco nuevo.

9.

Modernizacin y ampliacin de nuestra mesa de dinero que nos permita apoyar la


presencia del Banco en el mercado cambiario.

10.

Al incrementar el negocio de comercio exterior habr flujo e intercambio de divisas.

11.

Aumentar las comisiones por cartas fianzas, avales y cartas de crdito.

12.

Desarrollo de fuentes alternativas de ingresos no financieros como la venta de seguros


a clientes.

12.

nfasis en la productividad laboral: cargas de trabajo, relacin personal de ventas vs.


soporte, etc.

13.

Recambio de equipo de ventas: Ejecutivos de negocios, administradores de agencias,


promotores de negocios, cajeros, etc.).

14.

Priorizar las captaciones en moneda nacional de sectores de manufactura primaria,


construccin y comercio en base a un eficiente sistema de cobranzas y pagos.

15.

Desarrollar un sistema de cobranzas (alianza Banco de la Nacin) y otro de pago a


proveedores. Mejoramiento de la pgina Web del Banco e implementacin de Banca
On Line para manejo de pagos y mantenimiento de una estructura operativo de bajo
costo.

16.

Fidelizar a los proveedores y aceptantes de letras de nuestra cartera de clientes tanto


empresas como Institucionales.

17.

Incrementar y rentabilizar nuestros ingresos no financieros mediante un adecuado


nivel de colateralizacin de nuestros clientes impulsando nuestros servicios de

operaciones de cambio, letras en cobranza, giros, transferencias, etc. Se trabajar


sobre rentabilidad mnima por cliente.
18.

Desarrollo de productos especializados tales como leasing de maquinaria y equipo y


leasing inmobiliario que tengan mercado secundario liquido y garanta de recompra
de proveedores.

19.

Optimizar la atencin al cliente va el Call Center, en especial para solucin de


reclamos.

METAS
1.

Incremento en colocaciones directas en S/. 2135 MM entre 2003 y 2005.

2.

Incrementar las colocaciones indirectas del banco en SI. 56,5 MM entre 2003 y 2005:
S/. 39,4 MM mediante la emisin de cartas fianza y S/. 30,9 MM mediante la apertura
de cartas de crdito de importacin.

II. Banca Institucional: FF.AA y PNP


OBJETIVO
Ser el principal Banco con el que trabajen las FF.AA y PNP como instituciones, sus fondos,
sus miembros y sus proveedores.
ESTRATEGIAS
1.

Revertir la alta percepcin de riesgo-banco asociado al Banco de Comercio a travs


de una poltica mas agresiva de comunicaciones.

2.

Brindar alternativas de inversin con una adecuada clasificacin de riesgo. En el corto


plazo bonos de titulizacin de cartera de crditos de baja morosidad otorgados a sus
propios miembros clasificados privadamente.

3.

Rediseo y apertura de oficinas del Banco en las direcciones generales de las FFAA y
PNP con el objeto de fidelizar a sus miembros ampliando la venta de otros productos
(tarjetas de crdito, seguros de vida, etc.).

4.

Concretar acuerdo con Banco de la Presencia del Banco a nivel nacional mediante el
uso de su infraestructura: ventanillas y cajeros multired.

5.

Concretar acuerdo con el Banco de la Nacin de venta al banco de cartera de los


pensionistas de las FFAA y PNP.

6.

Potenciar el uso de tarjetas de crdito mediante el traslado de cartera de consumo de


las FFAA y PNP en Ripley y SAGA al Banco de Comercio. Cambiar los actuales
prstamos por convenio por tarjetas de crdito revolvente creando barreras de entrada
y comisiones por el consumo en establecimientos.

7.

Obtener el pago de remuneraciones y pago de combustible del 100% de oficiales de


las FFAA y PNP.

8.

Obtener el pago de remuneraciones del 50% del personal subalterno de las FFAA y
PNP.

9.

Plan de fidelizacin del personal de las FFAA y PNP brindando servicios financieros
diferenciados, como becas escolares y universitarias, financiamiento de computadoras
y autos a bajo costo, tarjeta de crdito, descuentos, sorteos, entre otros.

10.

Financiamiento de proyectos Mi Vivienda va titulizacin de la cartera con garanta de


morosidad del banco a fin de potenciar su capacidad de originar crditos de este tipo.

11.

Publicidad de nuestros productos y servicios en las pginas WEB y en revistas


institucionales de las FFAA y PNP.

12

Extender nuestra presencia en dependencias de las FFAA y PNP en provincias.

13.

Campaa de afiliacin y fidelizacin mediante tarjetas de crdito y prstamos de


consumo a personal de empresas filiales de la CPMP, como la cadena de hoteles Las
Amricas.

III. Banca Institucional:Empresas Pblicas y Privada


OBJETIVO
Extender sistema de convenios y descuento a travs de planillas a empresas pblicas y
privadas, tratando de topar su capacidad de endeudamiento.
1.

Revertir la percepcin de riesgo-banco asociado al Banco de Comercio con una


efectiva comunicacin.

2.

Brindar alternativas de inversin con una adecuada clasificacin. Bonos de


titulizacin en el corto plazo y el nuevo banco en el mediano plazo.

3.

Atencin personalizado al cliente a travs del aprovechamiento de nuestra red de


agencias, su ubicacin estratgica y la automatizacin en el servicio.

ESTRATEGIAS

4.

Eficiencia y excelencia en el servicio que permitan generar mayor valor agregado a


nuestros productos y menores costos para nuestros clientes.

5.

Agresivo proceso de fidelizacin de clientes potenciales dotndolos de productos y


servicios con alto valor agregado.

6.

Desarrollo de plan de visitas a entidades pblicas y privadas, la obtencin de pago de


planillas a travs del Banco.

7.

Plan de fidelizacin del personal de empresas pblicas y privadas mediante la


colocacin de tarjetas de crdito, prstamos personales y otros servicios
diferenciados.

8.

Topar capacidad de endeudamiento mediante tarjetas de crdito o debito con lneas


revolventes golpeando con tasas competitivas.

9.

Implementacin de campaas de prstamos con caractersticas especiales a cada


ocasin, por escolaridad, da de la madre, vacaciones, fiestas patrias, navidad, etc. en
alianzas con establecimientos comerciales para obtener descuentos comerciales a
favor del banco.

10.

Implementacin de programas de financiamiento de activos (Automotriz,


computadoras, etc.) en empresas pblicas bajo descuentos por planilla y garanta de
recompra de proveedores.

11.

Financiamiento de proyectos Mi Vivienda con la posibilidad de generar fondos va


titulizacin de la cartera.

META
1)

Incrementar en SI. 40,3 MM los crditos va descuento de planillas con empresas


pblicas y privadas.

2)

Colocar SI. 20 MM durante 2004 y 2005 en Programa Automotriz.

IV. Banca Personal


OBJETIVO
Relanzar los negocios de banca personal mediante el reposicionamiento de nuestra tarjeta
de crdito, prstamos personales, crditos vehiculares e hipotecarios.
ESTRATEGIAS

1.

Atencin personalizado al cliente a travs del aprovechamiento de nuestra red de


agencias, su ubicacin estratgica y la automatizacin en el servicio. Tenemos pocos
clientes en ventanillas lo que es una fortaleza.

2.

Optimizacin de los procesos internos que permitan reducir los tiempos de atencin a
nuestros clientes. Nuevo Software de ventanilla (SIAF)

3.

Relanzar la tarjeta de Crdito del banco ofreciendo menores tasas de inters, mas
plazo y menores comisiones.

4.

Relanzamiento del crdito hipotecario (Mi Vivienda) promoviendo proyectos en


alianza con Constructoras, cementeras, fabricantes de cermicos, pisos, muebles, etc.

5.

Desarrollar crditos de consumo por su alta rentabilidad en alianzas con


establecimientos comerciales.

6.

Ofrecer depsitos en soles de tasas muy competitivas para ser colocadas las
captaciones en crditos a las FF.AA. y PP. con alta rentabilidad.

7.

Fortalecer el rea de Banca Personal contratando personal con experiencia en este


segmento (Gerente de Banca Personal, administradores de agencias, promotores, y
cajeros).

8.

Implementar un mtodo de ventas eficaz (Metas, control presupuestal, supervisin


diaria de resultados, control de visitas a clientes, reportes de medicin).

9.

Incentivos en base a remuneracin variable competitiva

10.

Sistema de sorteos de becas escolares, universitarias, inmuebles de la CPMP etc., para


impulsar la captacin.

11.

Impulsar la captacin a bajo costo va la recuperacin de los clientes perdidos,


referidos de los clientes actuales y nuevos clientes aportados por promotores de
captacin.

12.

Desarrollar un sistema de pagos de servicios eficiente aprovechando nuestra red sin


colas y la inversin en pgina WEB.

13.

Convenios con Banco de la Nacin y Multired con la finalidad de extender la


presencia del banco a nivel nacional de manera gradual.

META
Colocar S/. 25 MM en Banca Personal y S/. 100 MM en programas Mi Vivienda

V. Banca Pequea y Mediana Empresa


OBJETIVO
Orientar el desarrollo de nuevos negocios del banco hacia el sector de la mediana y
pequea empresa, buscando desarrollar e implementar un servicio exclusivo, innovador,
profesional y altamente especializado.
ESTRATEGIAS: Un Modelo Nuevo
1.

Desarrollo e implementacin del departamento de apoyo a la pequea y mediana


empresa.

2.

Diferenciacin en el servicio: productos y servicios competitivos:

3.

4.

5.

Tasas competitivas: basado en procesos, operativos eficientes con bajo costo.

Productos especializados: emisin de cartas fianza, facturas preformadas,


leasing, crdito hipotecario.

Programa de apoyo al mejoramiento gerencial:


-

Centro de Desarrollo a la Pequea y Mediana Empresa en donde se brinde


asesora especializada en forma directa.

Call Center de la Pequea y Mediana Empresa (Al Pyme), que permita un


contacto permanente con el cliente.

Acuerdo con universidad de prestigio para el desarrollo de planes de negocios


(Plan estratgico, plan de marketing y ventas, plan financiero, logstica, control
de la produccin, etc.).

Red de consultores calificados por universidades de prestigio. para supervisin


peridica.

Alianzas estratgicas con proveedores de hardware, software e internet, etc., en


busca de elevar la modernizacin y manejo profesional de las empresas.

Servicio excelente
-

Ejecutivos de negocios capacitados y motivados.

Productos y servicios a la medida.

Atraer lneas de crdito de agencias multilaterales: GTZ, FMO, BID, CDC, IIC,
USAID, etc.

6.

Invitar a estas instituciones a participar en el capital del banco nuevo en razn de


apoyar este proyecto.

7.

Trabajar de manera selectiva con empresas formales que tengan al menos 5 aos de
existencia, experiencia crediticio buena, que estn en sectores en crecimiento, que
tengan productos con marca que tengan desconcentradas sus ventas que estn
ubicadas en Lima y Arequipa, que estn clasificadas Normal en el sistema, que tengan
activo a la fecha.

8.

Ofrecer lnea de crditos revolvente para capital de trabajo mediante al uso de la


tarjeta de crdito empresarial (aval personal de accionistas y garantas reales).

9.

Financiamiento de proveedores a fin de extender la red de negocios.

10.

Desarrollo de la pgina web y Banca On Line que permita al Banco procesar


operaciones a bajo costo.

11.

Alianzas con establecimientos comerciales, financiando la compra de insumos a


proveedores mediante tarjeta de crdito.

12.

Convenios con Banco de la Nacin y Multired con la finalidad de extender la


presencia del banco.

13.

Utilizacin lneas FOGAPI y SECREX

META:
Colocar S/. 45 MM en pequea empresa y S/. 21.5 MM en mediana empresa, buscando
implementar un servicio profesional y altamente especializado.

Fondos Disponibles
- Caja
- BCR
- Pas
- Exterior
- Canje
- Otros
BN:
BCR:

BN
169185
20,164
74,268
7,421
5,056
3,161
6,115

BCR
966
966

Tota 1
117,151
20,164
74,268
7,421
5,056
3,161
7,081

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

Inversiones Vencimiento
- Disponible Venta-Ktal
BVL
Almacenera Sur

BN

BCR

Total

848

5,717

6,565

667
-

- 667
276

276

Carsa
Cavali
Otros
Bladex
Finrent
Provisiones
- Disponible Venta-Deuda
B. Soberanos
CDBCR
B. Republica
Medifarma
Electrol
Provisiones
- Inversiones Vencimiento
Pacto Recompra MEF
Valores restringidos
- Rendimiento Inversiones

181
-

216
- 181
- 156
5,566
(497)

216

5,668
1,982
4,907
-

1,140
- 11982
4,907
986
- 154
- (1,221)
74,026
3,746
70,280
- 651

6,808

BC
59,514

Tota 1
309,361
252,371
15,730
57,778
12,610
83,212
3,973
(116,313)

(1,221)
651

156
5,566
(497)

986
154
74,026
3,746
705280

BN: Banco Nuevo


BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

Cartera Colocaciones
- Cartera Vigente
- Cartera Reestructurada
- Cartera Refinanciada
- Cartera Vencida
- Cartera Judicial
Devengados
Provisiones
BN:
BCR:

BN
249,847
252,371
-

(2,524)

15,730
571778
12,610
83,212
3,973
(113,789)

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

Cuentas por Cobrar

BN
-

BCR
22,196

Total
22,196

- Ventas Bienes y Servicios


- Fideicomiso garanta
- Pago Cta. Terceros
- Rendimiento Ctas. Cobrar
- Diversas
- Provisiones

1,598
18,441
3,192
1,151
8,712
(10,898)

1,598
18,441
3,192
1,151
8,712
(10,898)

BC
6,468
6,023
75026
61
(1,064)

Total
9,581
6,023
7,026
61
(1,064)

3,113

BN: Banco Nuevo


BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

Inversiones Permanentes
- Patrimoniales
lnverpeco
Secrex
Provisiones
Nuevo Banco
- Participacin

BN
33113
3,113

- Rendimientos
BN:
BCR:

445

445

BN
11,449.00
1,677.00
94.00
27414.00
484.00
104.00
65676.00
-

BCR
4,604.00
4,600.00
4.00

Total
16,053.00
6,277.00
94.00
2,414.00
484.00
104.00
6,676.00
4.00

BN
397,664
390,588
7,076
-

BCR
74,942
4,600
70,342

Total
472,606
395,188
7,076
70,342

BN
5,635
330
5,279
2,708
1,185
220
511
35
620
26

BCR
-

Total
5,635
330
5,279
2,708
1,185
220
511
35
620
26

BN
-

BCR
31,444
17

Tota 1
31,445
17

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

Otros Activos
- Pagos Anticipados
- Intereses Adelantados
- Impuesto Renta
- Gastos Amortizac
- Bienes Diversos
- Operaciones Tramite
- Crdito Fiscal
BN: Banco Nuevo
BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

Depsitos
- Pblico
- Sistema
- Otros
BN: Banco Nuevo
BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

Adeudos C.P
- Cofide
- Sist.Fin.Exterior
Commerzbank -NY
Commerzbank - F
Banco Montreal
Banco Montreal - Chic-c
Pacific National Bank
Gulf Bank
- Gastos por Pagar
BN: Banco Nuevo
BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

Otros Pasivos
- Caja

- Rentas Pag. Anticipado


- Operaciones Tramite
- Intereses Diferidos
- Otras Provisiones
- Otros
BN:
BCR:

5,755
5,722
14
19,936

5,755
5,722
14
19,936

BCR
67,736
66,049
1,687

Total
67,736
66,049
1,687

BN
33113.00
3,113.00
3,069.00
44.00
-

BCR
8,084.29
7,639.29
7,026.00
61.00
(1,064.00)
1,616.29
445.00

Total
11,197.29
7,639.29
7,026.00
61.00
(1,064.00)
1,616.29
3,113.00
3,069.00
44.00
445.00

BN
52,871
1,616
18,050
33,204
-

BCR
67,736
66,049
1,687

Tota 1
120,6O7
67,665
18,050
33,204
1,687

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

BN
PATRIMONIO
- Capital Social
- Capital Adicional
- Aporte Adicional
- Resultados Acum.
- Resultados Ejercicio
BN:
BCR:

Banco Nuevo
Banco Comercio en Reorganizacin

Inversiones Permanentes
- Patrimoniales
Inverpeco
Secrex
Provisiones
Nuevo Banco
- Participacin
Unibanca
Camara Electr.
- Rendimientos
BN: Banco Nuevo
BCR: Banco Comercio en Reorganizacin

PATRIMONIO
- Capital Social
- Capital Adicional
- Aporte Adicional
- Resultados Acum.
- Resultados Ejercicio
BN: Banco Nuevo
BCR: Banco Comercio en Reorganizacin