RESUMEN PRIMER PARCIAL

SOCIEDADES
CAPÍTULO I
SOCIEDADES.
Aspectos generales.
Reforma de la Ley de Sociedades: se dio por medio del Anexo II de la Ley 26.994. La Ley
19.550 deja de llamarse “Ley de Sociedades Comerciales”, para pasar a llamarse “Ley General de
Sociedades” por la unificación del Código Civil y del Código de Comercio, en un solo cuerpo:
“Código Civil y Comercial de la Nación”.
Concepto de sociedad: ya no hay sociedades “civiles” o “comerciales”, solo hay “sociedades”.
Hay un nuevo y único concepto de sociedad: existe sociedad cuando una o más personas, en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. (Art. 1). Acá se abre la posibilidad de formar sociedades de un solo socio.
Clasificación de las sociedades: (a) sociedades regulares: adoptan los tipos previstos por la
Ley 19.550 y cumplen con los requisitos relacionados a su constitución. (b) sociedades de la sección
IV: de las sociedades no constituidas según los tipos cal capítulo II y otros supuestos.
Tipos de sociedades regulares:
SOCIEDADES DE INTERÉS (o de personas): los socios suelen responder por las
obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria. Son constituidas teniendo en cuenta la
personalidad de éstos.
>sociedad colectiva: responden en forma solidaria e ilimitada, cuentan con “beneficio de
excusión” y pueden exigirle a los acreedores que ataquen primero el patrimonio de la sociedad, antes
que el de ellos.
>sociedad en comandita simple: 2 clases de socios, comanditados que responden en forma
solidaria e ilimitada; y comanditarios que responden con los aportes efectuados a la sociedad. La
administración puede ser ejercida por socios comanditados y por terceros, pero no por socios
comanditarios.
>sociedad de capital e industria: 2 clases de socios, capitalistas que aportan con obligaciones de
dar, y responden en forma solidaria e ilimitada; e industriales que aportan con obligaciones de hacer, y
responden con las ganancias no percibidas.
SOCIEDADES POR CUOTAS:
>sociedad de responsabilidad limitada: su capital social se divide en cuotas, cada una
representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad. Los socios responden por las obligaciones
sociales sólo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.
SOCIEDADES POR ACCIONES: su capital se divide en acciones representadas en títulos
que circulan. Los socios son denominados “accionistas”.
>sociedad anónima: el capital se divide en acciones, y los socios limitan su responsabilidad al
monto de las acciones que hayan suscripto. Es el único tipo societario que admite la unipersonalidad.
>sociedad en comandita por acciones: hay 2 clases de socios: comanditados, que responden en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales; y los comanditarios. El capital se divide por
acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Se le aplican las
normas de la sociedad anónima, supletoriamente se le aplican las de la sociedad en comandita simple.
Naturaleza jurídica del acto constitutivo:
Doctrinas contractualistas. El acto por el cual se constituye una sociedad es un contrato.
 Contrato plurilateral de organización. Las partes del contrato son los diferentes socios. Es
plurilateral ya que las partes pueden ser más de dos. Es un contrato de organización, ya que en él
suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas de la sociedad.
Régimen de la Ley 19.550. Contrato Plurilateral de Organización.
Comprendido en los artículos 4, 5, 89, 16 y 91. También se incorpora la Teoría de la
Institución, al establecer algunas medidas tendientes a proteger a la sociedad y su continuidad.
>en las sociedad colectivas y en comandita simple, cuando uno de los socios fundadores muere,
pueden continuar sus herederos.
>para aplicar medidas cautelares en actos administrativos de la sociedad, el juez debe adoptar
carácter restrictivo.
>los plazos para la acción de nulidad contra los actos de gobierno son muy breves.
Reforma de la Ley 26.994:
>respecto de las sociedades de dos o más socios, la mayoría de la doctrina sigue sosteniendo
que la naturaleza jurídica del acto por el cual se constituye la sociedad es un contrato plurilateral de
organización.
>respecto de las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica del acto constitutivo es un
declaración unilateral de voluntad.
Caracteres del Contrato de Sociedad.
1. Plurilateral: contrato de sociedad con cantidad ilimitada de socios, ya que el objetivo
es acumular capitales.
2. Consensual: perfecciona y produce por el solo hecho del consentimiento. Nacen los
derechos y obligaciones.
3. Conmutativo: los socios saben cuáles van a ser las ventajas y los sacrificios que les
deparará dicho contrato.
4. Oneroso: necesario contribuir al fondo común con el aporte correspondiente.
5. De ejecución continuada: las sociedades son constituidas para realizar actividades
sucesivas y a través de ellas lograr ganancias para los socios.
6. De organización: reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas
de la sociedad.
La sociedad unipersonal está conformada por una sola persona, por lo cual no rigen para ella
los 6 caracteres enumerados.
Diferencias entre el Contrato de Organización y el Contrato de Cambios.
Contratos de organización Contrato de cambio
Intereses Las personas realizan Los intereses suelen ser
prestaciones con un interés opuestos.
común.
Cumplimiento de la Cuando las partes cumplen, no Se extinguen con el
prestación se extingue el contrato. cumplimiento de las
prestaciones.
Nulidad vincular La nulidad que afecte al vínculo La nulidad del vínculo de
de alguno de los socios no alguno de los socios provoca
produce la anulación del también la nulidad del contrato.
contrato.
Incumplimiento No produce la resolución del Puede provocar la rescisión del
contrato ni la disolución de la contrato.
sociedad.
Efectos de la nulidad No produce efectos retroactivos. Suele tener efectos retroactivos.
Excepción de incumplimiento El incumplimiento de unos de Se aplica la “exceptio non
los socios no habilita a los adimpleti contratus”.
demás para que incumplan.
 Modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley 19.550.
>título de la ley: pasa a llamarse Ley General de Sociedades, consecuencia de la unificación del
Código Civil y del Código de Comercio en un solo cuerpo normativo.
>sociedades unipersonales: el art 1 abre la posibilidad de conformar sociedades de un solo
socio. La sociedad unipersonal puede constituirse como sociedad anónima, y no puede estar
constituida por otra sociedad unipersonal.
>régimen inscriptorio: reformado el art. 5, el acto constitutivo de la sociedad, su modificación y
el reglamento deberán inscribirse en el “Registro Público del domicilio social y en el Registro que
corresponda al asiento de cada sucursal”. La modificación del art. 6, renueva aspectos formales
referidos a la inscripción de la sociedad en el Registro Público.
>contenido del instrumento constitutivo: se modificó el art. 11 inciso 4, donde se establece que
el capital social debe estar expresado en moneda argentina; en las sociedades unipersonales, el capital
debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
>régimen de nulidades: la reforma del art. 16:
a) La nulidad o anulación que afecte el vínculo del único socio en la “sociedad
unipersonal”, producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato.
b) Se eliminará la consigna referida a que “cuando se trate de una sociedad de dos socios,
el vicio de la voluntad hará anulable el contrato”, debido a que la reforma posibilitó la
existencia de “sociedades unipersonales”.
c) Se dispone que en aquellas sociedades donde se requieren dos categorías de socios, el
vicio a la voluntad del único socio de una de las categorías de socios torna anulable el
contrato.
El nuevo artículo 17, se encarga de las sociedades que adoptan un tipo legal previsto por la
ley, pero que omiten requisitos esenciales tipificantes, o incluyen elementos incompatibles con el
tipo legal escogido.
>nuevo régimen de “sociedades no regulares” (Sección IV): fue modificado íntegramente a “de
las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otro supuestos”, el reformado artículo
21 incluye tres clases de sociedad: las que no están constituidas bajo ningún tipo social del Capítulo II;
las que omitan requisitos esenciales; las que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley
19.550. A lo largo de los arts. 22 a 26, la ley se ocupa del régimen aplicable a estas sociedades.
>sociedades entre cónyuges: la reforma permite que los cónyuges integren entre sí: cualquier
tipo de sociedad, y las reguladas en la sección IV.
>sociedad socia: (a) las sociedades anónimas y en comandita por acciones podrán formar parte
de sociedades de responsabilidad limitada; (b) se agrega que estas sociedades podrán “ser parte de
cualquier contrato asociativo”.
>reducción a uno del número de socios: el nuevo artículo 94 bis establece “la reducción a uno
del número de socios no es causal de disolución” dicha reducción impone la transformación en
sociedad anónima unipersonal (soc. en comandita, de capital e industria).
>causales de disolución: el art. 94 da la aceptación a las sociedades unipersonales.
>remoción de causales de disolución: el “nuevo” art. 100 da la posibilidad de eliminar o
remover las causales de disolución, para eso hay dos requisitos: (a) la resolución se debe adoptar antes
de cancelar la inscripción; (b) dicha decisión no puede perjudicar a terceros, ni afectar a las
responsabilidades asumidas por la sociedad.
>denominación de la SAU: el art. 164 “en caso de sociedad anónima unipersonal deberá
contener la expresión sociedad anónima unipersonal, su abreviatura o la sigla SAU”
>integración del capital en las sociedades anónimas unipersonales: el nuevo art. 187 refiere a la
integración mínima en efectivo, el capital social deberá estar totalmente integrado. La reforma
modificó el inciso 3 del art. 186 que establece uno de los elementos que debe contener el contrato de
suscripción de capital.
>requisitos para ser síndico: art. 285, se elimina la posibilidad de que una sociedad civil pueda
ejercer la función de “síndico”.
>fiscalización de las sociedades anónimas unipersonales: la reforma del art. 299 inciso 7,
somete a las sociedades anónimas unipersonales a fiscalización estatal permanente.

CAPÍTULO II
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
Hay dos elementos: los elementos generales y los elementos específicos.
Elementos generales del contrato de sociedad:
1. Consentimiento de los socios: acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la celebración
del contrato social. En el plano comercial, se dan ciertos casos de “sociedad obligatoria”
a) Herederos de socio fallido: las sociedades colectivas y en comandita simple, los socios
pueden pactar que ante la muerte de alguno de ellos, sus herederos ingresen a la
sociedad.
b) Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores: caso de concurso o
quiebra, el concursado puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar
sacar adelante a la empresa. Obliga a incorporarse a la sociedad incluso a aquellos
acreedores que hayan votado en contra.
No se aplica a las “sociedades unipersonales”, bastará con la declaración unilateral de voluntad
del único socio.
2. Capacidad para constituir sociedades: aplican las reglas generales del derecho civil y
comercial que tiene supuestos especiales:
a) Menores: quien aún no cumplió los 18 años es incapaz para constituir sociedades, con
3 excepciones:
 Menores emancipados por matrimonio: constituir cualquier tipo de sociedad,
excepto aquellas sociedades donde tengan responsabilidad ilimitada y
solidaria.
 Menor heredero en una sociedad constituida con bienes sometidos a
indivisión forzosa hereditaria: sólo socio con responsabilidad limitada. El
contrato constitutivo aprobado por el juez de la sucesión.
 Hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria: los
derechos y obligaciones que nacen de estos actos recaen únicamente sobre
los bienes cuya administración está a cargo del propio hijo.
b) Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos en una sociedad
constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria: misma solución
que “menor heredero”. Sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada.
c) Martilleros: constituir cualquier tipo de sociedad, integrada solo por martilleros, y con
el único objeto de realizar actos de remate.
d) Sociedades: una sociedad ser socia de otra sociedad. Limitaciones: (a) SA y comandita
por acciones y de responsabilidad limitada; (b) la sociedad unipersonal no puede estar
constituida por otra sociedad unipersonal; (c) la sociedad participante tiene un límite de
monto para participar en otra sociedad, su participación no puede exceder de sus
reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Si la sociedad participante
excediera ese monto en su participación, deberá retirar el excedente dentro de los 6
meses siguientes a la aprobación de su balance, sino pierde el derecho a voto y el
derecho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso. Quedan
 excluidas aquellas sociedades con objeto financiero o de inversión; (d) prohibidas las
participaciones recíprocas, para evitar el capital aparente.
Corredores: art. 1346 del nuevo Código Civil y Comercial establece que pueden actuar
como corredores, personas humanas o jurídicas.
Cónyuges: la ley 26.994 modificó el art. 27 que ahora dice que los cónyuges pueden
integrar entre si sociedades de cualquier tipo y las reguladas en las Sección IV.
3. Objeto del contrato de sociedad: constituido por las prestaciones de dar y de hacer que se
comprometen a efectuar los socios. No confundirlo con el objeto social.
4. Causa del contrato de sociedad: finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la
sociedad. La causa del contrato social es la obtención de ganancias.
5. Forma del contrato de sociedad: conjunto de solemnidades que prescribe la ley. Se otorgará
por instrumento público o privado. Es imprescindible que el contrato sea en forma escrita.
Elementos específicos del contrato de sociedad:
1. Organización: deben estipular obligaciones, funciones, distribución de ganancias, adopción de
decisiones. Estas cuestiones que hacen a la organización se establecen en el contrato social o en
el estatuto.
2. Tipicidad: elegir uno de los 6 tipos de sociedad que la Ley General de Sociedades ofrece: (1)
sociedad colectiva; (2) sociedad en comandita simple; (3) sociedad de capital e industria; (4)
sociedad de responsabilidad limitada; (5) sociedad en comandita por acciones; (6) sociedad
anónima.
3. Aportes: ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin aportes, ya que en los
caracteres de las sociedades se encuentra la onerosidad. La sumatoria de todos los aportes es el
Capital Social o Fondo Común. Las obligaciones pueden consistir en obligaciones de dar u
obligaciones de hacer, pero siempre valuadas en dinero; pueden realizarse: (1) en propiedad:
pasan a ser propiedad de la sociedad; (2) en uso y goce: la sociedad los utiliza, pero siguen
perteneciendo a quien los aportó.
4. Fin societario: siempre producción o intercambio de bienes o servicios.
5. Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: si la actividad realizada da
ganancias, ésta debe repartirse entre los socios; pero si arroja pérdidas, también deben
soportarla todos los socios.
Las ganancias (dividendos) son repartidas por el administrador sujetándose a dos
pautas: (a) sólo podrá distribuir las ganancias luego de que se apruebe el balance de la
sociedad; (b) la distribución de dividendos se hará de la forma en que hayan acordado
los socios, se plasma en el Contrato Constitutivo o en el Estatuto (cuando no se acuerda,
en proporción a los aportes efectuados). Ante pérdidas, los socios, en las sociedades de
personas, responden en forma ilimitada y solidaria por las pérdidas de la sociedad; en
las sociedades de capital, las pérdidas de los socios están limitadas ya que sólo
responden con lo que han aportado a la sociedad. La proporción para soportar las
pérdidas: (a) estatuto establece forma especial; (b) estatuto solo establece distribución
de ganancias, se usa la misma proporción; (c) estatuto no establece la forma de
distribuir ganancias ni de cómo soportar las pérdidas, las soportarán en la misma
proporción que los aportes efectuados.
Cláusulas Leoninas: serán de nulidad absoluta: (a) uno o varios socios reciban todos los
beneficios; (b) uno o varios socios sean excluidos de los beneficios; (c) aseguren a un
socio las ganancias eventuales; (d) totalidad de las ganancias pertenezcan al socio
sobreviviente.
6. Affectio Societatis: todos orientan sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no
de los intereses propios.
 CAPÍTULO III
LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES.
Las sociedades son consideradas personas jurídicas. Art. 144: “son personas jurídicas todos los
entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.”
La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen,
personalidad diferenciada.
Atributos de la personalidad: le son inseparables y constituyen la base de su personalidad.
1. Nombre: nombre societario para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios
que la integran. Existen dos clases de nombres societarios: (a) razón social: nombre societario
que incorpora el nombre de uno o más socios; (b) denominación social: nombre fantasía,
inventado. Se le agregan las siglas correspondientes.
Las S.A y las S.R.L deben utilizar denominación social, pueden incluir en ella el nombre de
una o varias personas físicas. Las S.A.U deberán contener la expresión, su abreviatura o la
sigla.
Las sociedades colectivas, en comandita simple, comandita por acciones, de capital e industria,
pueden elegir uno u otro. Pueden utilizar razón social, ya que sirve para identificar a los socios
en aquellas sociedades donde estos tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
2. Capacidad: aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Las
sociedades tienen capacidad de derecho pero no de ejercicio porque actúan por medio de
representantes. La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que sólo pueden ejercer actos
que estén relacionados con su objeto social. Si el representante de la sociedad ejerce, a nombre
de esta, un acto extraño al objeto social, entra en juego el art.58 que dispone que “el
administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley
tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social; (a) si los actos son notoriamente extraños al objeto
social: la sociedad no queda obligada, y puede repeler las acciones judiciales de terceros, ya
que son actos inoponibles; (b) si los actos no son notoriamente extraños al objeto social: la
sociedad queda obligada; (c) en caso de duda: la sociedad debe responder frente a terceros,
aunque luego puede ejercer acciones contra aquel que realizó el acto en nombre de la sociedad.
Si los actos fueran o no “notoriamente extraños al objeto” queda a criterio del juez.
3. Patrimonio: cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la integran. Las
sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio, y los socios no están
obligados a pagar con sus bienes esas deudas, sólo deberán responder con su patrimonio
personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada. Al momento de constituirse, el
patrimonio queda conformado por los aportes de los socios. Luego, por los negocios que haga
la sociedad, va a variar.
4. Domicilio: es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentran la sede social de la empresa.
La sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.
Nacimiento de la personalidad jurídica: Adquiere personalidad jurídica desde el momento en
que se constituye, y no desde su inscripción en el registro público. La Sociedades de la Sección IV
tienen personalidad jurídica ya que el único requisito es la constitución.
Desestimación de la personalidad jurídica: teoría del velo societario. En los casos en que la
sociedad ha sido utilizada para violar la ley o la buena fe, El juez puede atribuir a los hombres que
actúan detrás de esta la responsabilidad solidaria por los actos antijurídicos.
La inoponibilidad de la personalidad de la sociedad se da en los siguientes casos: (a) cuándo los
actos de la sociedad encubran la obtención de fines extra-societarios, Cuando algún acto de la sociedad
esté orientada a un fin que no sea la producción o intercambio de bienes o servicios; (b) Cuándo la
actuación de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, cualquier acto
que tenga como objetivo transgredir una ley, o burlar la lealtad u honradez de terceros o de algún
integrante de la sociedad; (c) cuándo la actuación de la sociedad sea un medio para frustrar derechos
de terceros, cuando alguna persona sustrae algún bien de su patrimonio personal para incorporarlo al
patrimonio de una sociedad, y así defraudar a un acreedor propio. El juez puede atribuir estos actos los
hombres que los hicieron posibles. La declaración de inoponibilidad provocará la disolución de la
sociedad, la que deberá liquidarse.
Efectos: (a) se le imputarán dichos actos a los socios o controlantes, como si los hubieran realizado
ellos mismos; (b) Los socios o controlantes deberán responder por los daños y perjuicios.

CAPÍTULO IV
FORMA DE CONSTITUCIÓN
Forma del contrato de sociedad. El art. 4 establece el principio general: el contrato por el cual
se constituya o modifica una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Debe realizarse
por escrito, si se realiza por instrumento privado, las firmas deben ser autenticada por un escribano
público. Existe una excepción a este principio, y es que la sociedades por acciones siempre deben ser
por instrumento público.
Contenido del contrato de sociedad. El artículo 11 establece: (a) individualización de los
socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de los
socios; (b) denominación de la sociedad: nombre de la sociedad, razón social o denominación social.
La omisión de este requisito hace que la sociedad quede regulada dentro de las sociedades de la
Sección IV; (c) Domicilio: el domicilio social en la ciudad, pueblo o jurisdicción dónde se encuentra la
sede social. No es necesario que la clase social figure en el contrato. Por ley sólo se exige el domicilio.
Al momento de inscribir en el registro público, se deberá indicar la dirección precisa donde se
recibirán todas las notificaciones e intimaciones judiciales; (d) objeto social: categoría de actos que la
sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad, debe ser lícito, posible, preciso y determinado. El
objeto social cumple tres importantes funciones: es garantía para los terceros y para los socios ya que
los actos que realiza el representante que sean extraños al objeto social no responsabilizar a la
sociedad; impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con
el objeto social; determina cuál es la actividad que los socios y representantes no podrán realizar
compitiendo con la sociedad; (e) Capital social: en el contrato debe figurar el monto del capital social
expresado en moneda argentina y se debe mencionar cuanto aportó Cada socio. Tiene tres funciones:
función de productividad, sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad;
función de Medición, medir y calcular la participación de cada uno de los socios en la sociedad;
función de garantía, garantía de los terceros de qué la sociedad tiene fondos para afrontar sus
obligaciones, tiene mayor importancia en la sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad
limitada. Está profundamente relacionado al objeto social, para que este último pueda llevarse a cabo,
los fondos deben ser suficientes. En las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado
totalmente en el acto constitutivo; (f) plazo de duración: no fija plazos máximos ni mínimos, Sólo
exige que el plazo de duración esté determinado; presenta dos ventajas, otorga seguridad a los socios y
otorga seguridad jurídica a los acreedores particulares de los socios. El vencimiento del plazo de
duración provoca la disolución de la sociedad; (g) organización administrativa: cómo van a funcionar
los órganos de la sociedad y de qué forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios; (h) reglas
para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: deben figurar en el contrato constitutivo, en caso
de silencio será en proporción a los aportes efectuados; (i) derechos y obligaciones de los socios:
cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión; (j) funcionamiento y liquidación:
deberá contener las cláusulas referidas a la disolución y liquidación de la sociedad.
 En caso de qué se emita alguno de los primeros siete requisitos analizados, la consecuencia será
que la sociedad pasará a ser regulada por la Sección IV.
Publicidad y registración.
Publicidad del contrato. Antes de inscribir en el registro público, debe publicarse un edicto en
el boletín oficial el cual debe contener un resumen del contrato constitutivo y sólo es exigido
sociedades de capital. Si el edicto no se publica, hay dos consecuencias: la primera es que no se podrá
inscribir a la sociedad en el registro público, y la segunda, es que la limitación de responsabilidad de
los socios será inoponible frente a los terceros que contraten a la sociedad.
Todas aquellas modificaciones que se realicen posteriormente en el contrato social, también deben
publicarse en el boletín oficial por medio de edictos.
Inscripción de la sociedad en el registro público. Hará que sea considerada regular, si no se
inscribe, la sociedad pasara a estar regulada con las disposiciones de la Sección IV.
La inscripción sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la existencia y
características de tales actos. La inscripción los torna oponibles A terceros, nadie podrá alegar El
desconocimiento de dichos documentos ni su contenido, ya que cualquier tercero interesado debe
dirigirse la autoridad que tenga a cargo el registro público y pedir el legajo.
El plazo de inscripción es de 20 días contados a partir de la fecha de otorgamiento del mismo.
Habrá 30 días adicionales para completar el trámite. También existe la posibilidad de inscripción
tardía, siempre que no exista oposición de parte interesada.
Los sujetos autorizados de efectuar la inscripción son en primer lugar los mandatarios
especiales, en caso de inexistencia serán los representantes de la sociedad designados en el contrato
constitutivo, en su defecto puede ser cualquier socio.
Facultades del registro público. El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de
contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Esto debe extenderse a
todo tipo de sociedad.
Inscripción de las modificaciones. Las modificaciones no inscriptas obligan a los socios
otorgantes, y son inoponibles a los terceros.
Las modificaciones no inscritas son inoponibles a terceros, es decir que no pueden hacerse valer frente
a ellos; los terceros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la sociedad y los socios; los
socios sólo pueden hacer valer dichas modificaciones entre sí y frente a la sociedad.
Inscripción del reglamento. Es el documento que detalla el funcionamiento de los órganos
sociales y establece derechos de los socios que no hayan sido incorporados por el contrato constitutivo.
También debe inscribirse en el registro público. La falta de inscripción del reglamento provoca que sus
cláusulas no puedan hacerse valer ni siquiera entre los socios.
Inscripción de sucursales. También deben ser inscriptas, deberán hacerlo en el registro
público correspondiente a su domicilio.

CAPÍTULO V
NULIDADES SOCIETARIAS
SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
NULIDADES SOCIETARIAS.
Es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz de un
vicio existente en el momento de su celebración. Puede afectar tanto al contrato social como a alguna
de sus estipulaciones.
Principios generales. El contrato de sociedad es un contrato plurilateral de organización. El
régimen de nulidad de societarias presenta:.
 Nulidad vincular: Afecte el vínculo de alguno de los socios, en principio no produce la
anulación del contrato.

Efectos de la nulidad: la declaración de nulidad del contrato de sociedad no produce efectos

retroactivos. La nulidad rige para el futuro.
La declaración de nulidad funciona como una causa de disolución de la sociedad, así debe
comenzar el proceso de liquidación de la misma.
Nulidad vincular. Si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie
con los restantes. La nulidad puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su voluntad.
Hay tres excepciones al principio general:
1. participación o prestación esencial: si la participación del socio es esencial, la nulidad
de su vínculo provoca la nulidad del contrato.
2. Sociedad unipersonal: sociedad de un solo socio en la que el vicio de la voluntad ara
anulable a la sociedad unipersonal que haya surgido de dicha declaración.
3. Único socio de una de las categorías: la sociedad en comandita simple o por acciones,
sociedad de capital e Industria que presenta un solo socio en una de las categorías, el vicio de la
voluntad de dicho socio hace anulable el contrato de sociedad.
Atipicidad y omisión de requisitos esenciales.
Aclarado en el artículo 17. La omisión de requisitos esenciales tipificantes producen una
sanción en donde la sociedad no producirá los efectos propios de su tipo por lo que queda regida por la
Sección IV.
Aquella sociedad requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, quedará regido por lo
dispuesto en la Sección IV.
Sociedades de objeto ilícito. Las sociedades que tengan objeto ilícito son nula de nulidad
absoluta. Artículo 18. Las consecuencias son que la sociedad se declara nula, la liquidación de la
sociedad es por medio de un liquidador nombrado por el juez, si el activo de la sociedad no alcanza
para cancelar el pasivo, los socios y administradores deberán responder ilimitada y solidariamente por
las deudas de la sociedad y por los daños ocasionados. En caso de qué exista un remanente luego de la
liquidación pasa a ser propiedad del Estado. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad.
Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad. Los terceros de
mala fe no pueden demandar a los socios de la sociedad.
Sociedades de actividad ilícita. Un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas.
Artículo 19. Sólo existe una diferencia: acrediten su Buena Fe quedarán excluidos de la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados.
Sociedades de objeto prohibido. Es prohibido al tipo social que adoptaron. Artículo 20. Las
consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto ilícito. La única diferencia es que
todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatorio sin necesidad de acreditar su buena fe.
Sociedades simuladas. Son constituidas por testaferros que esconden la participación de quién
realmente controla a la sociedad.
Acción judicial de nulidad.
Legitimación activa: la nulidad es absoluta, es decretada de oficio por el juez o ministerio
público o un interesado. Puede ser pedida por cualquier sujeto que haya sido afectado por el vicio o
terceros de los cuales se intentó perjudicar.
Legitimación pasiva: si se pide la nulidad del contrato constitutivo, se debe demandar a los
socios. Si se pide la nulidad de la sociedad se debe demandar a la sociedad. La regla general indica que
suele demandarse a todos los socios y a la sociedad en forma simultánea.
Prescripción de la acción: la acción de nulidad prescribe a los cinco años.
 Cláusulas leoninas: eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la igualdad
jurídica de los socios. Son nulas de nulidad absoluta.
Artículo 13. Algunos supuestos de cláusulas leoninas son:
1. Qué alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas.
2. Que al socio o socios capitalistas se les restituya en los aportes con un premio designado
o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3. Que aseguren al socio su capital o ganancias eventuales.
4. Que la totalidad de las ganancias y aún de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes.
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que sea parte notablemente de su valor real al tiempo va a hacer la efectiva.
De aparecer alguna cláusula de este tipo en el contrato social será nula la cláusula y no el
contrato ni la sociedad.
SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV.
(Sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos).
Sección IV abarca los artículos 21 a 26, regula la situación de las sociedades no constituidas
según los tipos del capítulo II y otros supuestos. Esta sección fue completamente modificada con la
Ley 26.994. Estos artículos, actualmente, incluyen a las sociedades: (a) sin sujetarse a los tipos del
capítulo II; (b) sociedades que omitan requisitos esenciales; (c) sociedades que incumplan con las
formalidades exigidas por la Ley 19.550.
Sociedades incluidas en el nuevo régimen.
1. Sociedades que estén constituidas sin sujetarse los tipos del capítulo II: se hayan constituido sin
adoptar Ninguno de los seis tipos sociales previstos en el capítulo II.
2. Sociedades que omitan requisitos esenciales. Omitiendo requisitos tipificantes o no tipificantes.
Los requisitos esenciales tipificantes son los que caracterizan a un determinado tipo social, y
que lo diferencian de los demás. Los requisitos esenciales no tipificantes son los que deben
figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, ya que la ley les exige para cualquier tipo
de sociedad.
3. Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley 19550. No se encuentran
esclarecidas.
En general, las formalidades son un contrato escrito, publicidad e inscripción.
Se incluyen las sociedades irregulares qué cuentan con un contrato escrito y la adopción de un tipo
social Pero que no fueron debidamente inscriptas en el registro público.
El caso de las sociedades de hecho.
Una sociedad de hecho excluida del régimen societario se basa en el art.4 que menciona que para
que exista sociedad sí o sí debe haber un instrumento, es decir, un contrato escrito. Cómo los artículos
21 al 26 hacen referencia al contrato social, hace suponer que el legislador redacto estas disposiciones
pensando en no incluir a las sociedades de hecho dentro de este régimen.
Una sociedad de hecho cómo sociedad de la Sección IV, se encuentra incluida entre las sociedades
que incumplen con las formalidades exigidas por la Ley 19.550, siendo la formalidad incumplida la
existencia del contrato escrito.
A las sociedades de hecho no se les aplican todos los artículos, sólo aquellos que no requieren la
existencia del contrato escrito.
Las sociedades civiles no adoptan ningún tipo previsto por la Ley de Sociedades utilizadas por
profesionales liberales. Estas quedaron derogadas con la reforma de la Ley; las que ya existían pasaron
a ser reguladas como sociedades de la Sección IV.
 Oponibilidad del contrato social. (art.23)
Entre los socios: es oponible entre los socios que pueden hacer valer las cláusulas allí establecidas.
Cada socio puede hacer valer el contrato social frente a los demás socios y la sociedad; la sociedad
puede hacer valer el contrato frente a cualquier socio.
Frente a terceros: la sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato social frente a terceros,
sólo cuando esté aprobado que estos terceros conocían el contenido del contrato social al momento de
contratar con la sociedad, o al momento en que nació la relación obligatoria que los une. Los terceros
pueden invocar el contrato social frente a la sociedad, los socios y los administradores.
Representación, administración y gobierno. (art.23)
Las cláusulas referidas al régimen de representación, administración, organización y gobiernos de
la sociedad, son oponibles entre los socios, y pueden ser invocadas por cualquiera de ellos.
Al momento de relacionarse la sociedad con terceros, cualquier de los socios puede representar a la
sociedad, quien esté representando a la sociedad, debe exhibir el contrato social.
Adquisición de bienes registrables. (art.23)
Se deben cumplir algunos requisitos: (1) acreditar su existencia ante el Registro Público con un
documento llamados “acto de reconocimiento”; (2) el “acto de reconocimiento” debe detallar las
facultades del representante de la sociedad; (3) efectuado por los que afirman ser socios de la sociedad;
(4) instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano; (5)
el bien va a nombre de la sociedad y se debe indicar la proporción de cada socio de la sociedad.
Prueba de la existencia de la sociedad. (art.23)
La existencia de esta clase de sociedades puede acreditarse por cualquier medio de prueba, se
intenta proteger los derechos de los acreedores de la sociedad, y proteger los derechos de los mismos
socios.
Responsabilidad de los socios. (art.24)
El principio general sobre la responsabilidad de los socios es:
1. Mancomunada: cada socio responderá solamente por la parte que le corresponde. El
acreedor social podrá reclamar a cada socio solamente la parte de la deuda correspondiente
a dicho socio.
2. Por partes iguales: la manera de repartir el porcentaje de cada obligación es en partes
idénticas. A excepciones del principio de que cuando la responsabilidad de los socios puede
pasar a ser solidaria y/o en distintas proporciones por causa de: (a) una estipulación expresa
para una determinada relación o conjunto de relaciones; (b) una estipulación del contrato
social; (c) las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar.
Críticas al régimen de responsabilidad.
1. Traslado del riesgo a los acreedores sociales. El acreedor sólo podrá reclamarle a cada
socio la parte de la deuda que le corresponde a dicho socio. De esta forma, el riesgo de
no cobrar el total de la deuda se traslada injustamente al acreedor.
2. Injusticia frente a determinadas sociedades regulares: el régimen actual de
responsabilidad ubica en una situación más ventajosa que en algunas sociedades
constituidas regularmente.
3. Desigualdad frente a socios y administradores en la etapa fundacional de la sociedad:
directores, fundadores y la sociedad, son solidaria e ilimitadamente responsables
mientras la sociedad no esté inscripta.
Subsanación de la sociedad. (art.25)
Consiste en la posibilidad que tienen las sociedades de salvar o subsanar la cuestión que las
ubica dentro de esta categoría de sociedades. Podrán subsanar: (a) la omisión de requisitos esenciales;
(b) la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido; (c) la omisión de cumplimiento de
requisitos formales. Puede solicitarla tanto la sociedad como cualquiera de los socios, y se necesita el
acuerdo unánime de los socios. Esta se puede solicitar en cualquier momento, durante el plazo de
duración de la sociedad; es ordenada por un juez si no se produce un acuerdo unánime por parte de los
socios.
Críticas al régimen de subsanación.
1. Exclusión de sociedades que carecen de contrato social. Puede iniciarse en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato, lo cual excluye la posibilidad
de ser subsanadas de las Sociedades de hecho.
2. Mayoría demasiado exigente. La Sociedad necesita del voto unánime de los
socios, la subsanación queda en manos de cualquier minoría insignificante. En dicho caso, la sociedad
se verá obligada a recurrir a sede judicial, a fin de lograr la subsanación.
Disolución y liquidación. (art.25)
Disolución de la sociedad. Cualquiera de los socios puede provocarla, sólo podrán hacerlo
cuando no media estipulación escrita del pacto de duración. Para pedir la disolución se debe notificar
fehacientemente a todos los demás socios su voluntad de disolver la sociedad. Los efectos de la
disolución se producirán a los 90 días de la última notificación en tal sentido. Los socios que desean
permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
Liquidación de la sociedad. Se rige por las normas del contrato social, y por las normas que la
ley de sociedades ofrece.
Relación entre los acreedores. Artículo 26. Relaciones entre acreedores sociales y los
acreedores particulares de los socios, aún en caso de quiebra, se jugarán como si se tratara de una
sociedad típica de las del capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
Los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes pertenecientes a la
sociedad, ni siquiera en caso de quiebra. Es decir que los acreedores de los socios no son acreedores de
la sociedad.

CAPÍTULO VI
LOS SOCIOS
El estado de socio. Es la situación por la que una persona forma parte de una sociedad. Puede
hacerlo de dos maneras distintas: (a) por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad; (b)
por la incorporación posterior.
El estado de socio proporciona la titularidad de una serie de obligaciones y derechos que no son
iguales en todos los tipos sociales.
Las obligaciones del socio.
1. integrar los aportes comprometidos. Se deben efectuar los aportes que se hayan obligado a
realizar. Se le pueden adjudicar graves sanciones a quienes incumplan con esta obligación. El
art.37 dispone que el socio que incurra en mora deberá resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado. En las sociedades de interés y las de responsabilidad limitada
se puede excluir al socio de la sociedad o exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
Si el contrato social o estatuto fija un plazo, la mora se produce de pleno derecho desde el
momento en que vence el plazo.
Si el contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de la
sociedad en el registro público.
2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad. Es la predisposición de los socios de
orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios.
Existen algunos deberes:
A. Deber de lealtad: el socio debe lealtad a la sociedad, la ley establece la prohibición de
competencia. En las sociedades de personas los socios tienen prohibida la competencia con la
sociedad que integran. En las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades
 anónimas, la prohibición de competencia es sólo para administradores y directores
respectivamente.
Ocurre en otros casos: en la abstención de votar, abstenerse a votar en cuestiones en las que tengan
intereses opuestos a los de la sociedad; abstención de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios,
prohibida para realizar fines extra-societarios en beneficio propio, o para defraudar a terceros; utilizar
los fondos de la sociedad, no pueden usar dinero u otros bienes de la sociedad en un negocio propio o
de un tercero.
B. Deber de administración: el contrato constitutivo no organiza el régimen de administración de
la sociedad, todos los socios están obligados administrarla. El que se niegue incurre en un
grave incumplimiento de sus obligaciones y puede ser excluido de la sociedad. No es aplicable
en la sociedad de responsabilidad limitada ni en las sociedades anónimas ya que la ley exige un
órgano de administración dentro del contrato social.
3. Contribuir a las pérdidas. Obligación de soportar las pérdidas.
En las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Los acreedores de la sociedad podrán cobrarse no sólo del patrimonio social, sino también el
patrimonio personal de cada uno de los socios.
En las sociedades de capital, las pérdidas de los socios están limitadas, sólo responderán con lo
que hayan aportado a la sociedad.
Los derechos del socio. Son esenciales e inderogables. No pueden ser suprimidos por el
contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad. Hay dos clases.
Derechos políticos: permiten la actuación e intervención del socio dentro de la sociedad.
Derecho de información: conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. La
fuente de información son: presentación de estados contables: al menos una vez al año, la
administración describe la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad. Pedido de
informes, y examen de libros: examinar los libros y papeles sociales. Derecho de voz: ejercido durante
las asambleas. Exhibición de actas: deliberaciones de los órganos colegiados, exhibidas a los socios a
través de actas.
En las sociedades por acciones existe el informe del síndico, es un informe que describe la
situación económica y financiera de la sociedad.
Derecho de receso: es el derecho de retirarse de la sociedad cuando el órgano de gobierno
resuelve modificar el contrato social o estatuto y se encuentra una sociedad diferente a la cual se
resolvió integrarse en un principio.
El socio podría exigir una suma de dinero que represente su participación social actualizada. El
art.245 establece varios supuestos por el que el socio puede ejercer el derecho de receso.
Derecho de voto: los socios participan en la toma de decisiones, éste está ligado al derecho de
información. Es una herramienta fundamental, los socios le deben lealtad a la sociedad y al momento
de votar deben priorizar los intereses sociales.
Derecho de preferencia o de suscripción preferente: asegura la posibilidad de mantener la
misma participación durante la existencia de la sociedad. Cada socio tiene el derecho preferente sobre
su proporción. Si no suscribe, otro socio o un tercero podrá hacerlo en su lugar, y así perderá
participación y perderá poder de decisión.
Derecho de acrecer: derecho de los socios de suscribir e integrar el aumento de capital en la
parte correspondiente que otros socios han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. Se hace
para evitar que entren terceros.
Derecho de convocatoria: derecho de los socios de convocar una asamblea de accionistas o
reunión de socios. Puede ser ejercido solamente por socios que posean, al menos, 5% del capital social.
Derechos patrimoniales: derechos relacionados con la finalidad de lucrar.
 Derecho al dividendo: derecho a percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio.
Se imponen 3 requisitos: (a) ganancias surjan de balance confeccionado de acuerdo a la ley y al
estatuto social aprobado por el órgano de gobierno; (b) ganancias realizadas y líquidas; (c) órgano de
gobierno decide distribuir dichas ganancias entre los socios accionistas.
Derecho a la cuota liquidatoria: la sociedad se disuelve y pasa automáticamente al proceso
liquidatorio, donde se venden los bienes, se pagan las deudas y se distribuye entre los socios la cuota
de liquidación. Esta es el remanente del patrimonio social una vez que fueron canceladas las
obligaciones con terceros. Se les reembolsa a los socios los aportes efectuados por cada uno de ellos; si
existen remanentes, se distribuyen en proporción a las tenencias societarias.
Transferencia del carácter de socio.
Transferencia por acto entre vivos:
1) sociedades de personas, se necesita el consentimiento de todos los socios, excepto que se haya
pactado algo diferente en el contrato;
2) en las SRL las cuotas sociales son libremente transmisibles salvo pacto contrario, el contrato
limita la transmisión pero no la prohíbe.
Para limitarla, se puede establecer: (a) derecho de veto: a favor de los socios y de la sociedad,
pueden excluir con justa causa al socio adquirente; (b) derecho de preferencia: se la da prioridad a los
restantes socios para adquirir tales participaciones; (c) cláusula que exija mayoría especial o
unanimidad para aceptar la trasmisión de cuotas sociales.
3) Sociedades por acciones, mismo que SRL. La trasmisión es libre, el estatuto la puede limitar
pero no prohibir.
Transferencia mortis causa.
1) Sociedades de personas y SRL, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato; este
queda resuelto para ese socio, subsistiendo la sociedad con los demás integrantes. Sólo podrán
exigir que se les reembolse el valor de la participación del causante.
2) Sociedades por acciones: las acciones del causante son transmitidas a los herederos.
Socio aparente (art.34): el socio aparente, sin ser realmente socio, prestaba su nombre para
figurar como tal en el contrato social. La situación de este (a) frente a los verdaderos socios, no se les
permitía invocar su condición de socio; (b) frente a los terceros, era considerado como un socio, debía
responder a las obligaciones sociales como si integrara la sociedad. El socio aparente puede exigirla a
los verdaderos socios el reembolso de lo que hubiera pagado.
Socio oculto: contrapartida del socio aparente, es el verdadero titular del interés. Responde en
forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
Las actuaciones del socio aparente y socio oculto están prohibidas por ley.
Socio del socio: situación en la que un socio, a través de un contrato, le da un tercero una
participación de las ganancias recibidas de la sociedad. El tercero carece de todo derecho en la
sociedad, no reviste carácter de socio; tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las
obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad. Ya no se encuentra regulada por
la ley.

CAPÍTULO VII
LOS APORTES
Ya sea en dinero o en especie. No existe una sociedad sin aportes ya que uno de los caracteres
de la sociedad es su onerosidad.
Prestaciones de dar y de hacer
Prestaciones de dar: tratarse de dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, fondos de
comercio. Permitidas en sociedades que tienen responsabilidad limitada (SRL, SA; SCA, SCS). Los
socios pueden comprometerse con prestaciones de hacer pero serán tenidas en cuenta como
prestaciones accesorias.
Prestaciones de hacer: realización de trabajos específicos. Están permitidas en las sociedades
donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada (soc. colectiva, en comandita simple, de
capital e industria).
Aportes en uso y goce y aportes en propiedad: las prestaciones de dar se dividen en:
1) Aportes en uso y goce: socio conserva la propiedad del bien que aporta, y sólo le
permite a la sociedad utilizar dicho bien. Están permitidos solo en sociedades de
personas, para proteger los derechos de los acreedores sociales.
2) Aportes en propiedad: no sólo transfiere la utilización del bien, sino también de la
propiedad. Se desprende totalmente del bien.
Es imprescindible que el contrato social aclare en forma expresa si el bien fue aportado en uso
y goce o en propiedad.
Cumplimiento, exigibilidad y ejecución (art.37). Cumplir con el aporte en el plazo fijado.
Cualquier tipo de sociedad en la que un socio incurra en mora, deberá resarcir los daños e intereses que
su incumplimiento haya ocasionado.
Sociedades de interés y de responsabilidad limitada, la sociedad podrá excluir al socio de la
sociedad o exigirla judicialmente el cumplimiento del aporte.
Sociedades por acciones, los efectos de la mora surgen de los arts. 192 y 193, y son que se
suspende automáticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en mora; se le
exige el cumplimiento del aporte, además de los daños y prejuicios; el estatuto dispone que los
derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora sean vendidos; también establece que
se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios.
Garantía de evicción: debe garantizar a la sociedad el uso y goce pacífico del bien que aportó,
sin que existan reclamos judiciales legítimos de terceros sobre el bien. El reclamo legítimo por parte de
un tercero priva de la propiedad y del uso del bien aportado. La sociedad puede excluir al socio y
reclamarle los daños ocasionados; puede reclamarle el valor del bien y la indemnización por los daños
ocasionados; el socio podrá evitar su exclusión si reemplaza al bien por otro de igual especie y calidad.
Sin embargo, deberá resarcir los daños ocasionados.
Vicios redhibitorios: son los defectos ocultos del bien existente al tiempo de la adquisición. La
ley de sociedades no da ninguna solución.
Sistema de valuación de bienes: distinto según el tipo societario:
A. Sociedades de personas: elegir el método de valuación, y expresarlo en el contrato social.
B. SRL y SCS: el contrato social deberá indicar los antecedentes o datos que justifiquen la
valuación.
C. Sociedades por acciones: la facultad de valuar los bienes la tiene la autoridad de controla, que
deberá basarse en los valores de plaza, o pedir una valuación pericial.
Infra-valuación de los aportes: la ley de sociedades admite la infra-valuación de los aportes, es
decir efectuar el aporte por un valor inferior a su valuación. En cambio, está prohibida la sobre-
valuación de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integración de la diferencia.
Bienes aportables:
Aporte de derechos: derechos intelectuales, patentes de inversión, marcas. Deben estar
correctamente instrumentados y que no sean litigiosos.
Aporte de créditos: el aportante debe responder por la existencia y la legitimidad del crédito.
Aporte de títulos: valuados por el art.42.
Aporte de bienes agravados: aportados por su valor con deducción del gravamen.
 Aporte de fondos de comercio: el aportante confecciona un inventario y valúa los bienes que lo
integran.
Prestaciones accesorias: son prestaciones que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. En las SRL, SA, SCA y SCS,
siempre deberán ser prestaciones de dar en propiedad, y susceptibles de ejecución forzada. Tanto las
prestaciones de hacer, como las prestaciones de dar que se realicen en uso y goce, serán consideradas
prestaciones accesorias. Están no pueden ser en dinero, no deben integrar el capital social, no
acrecientan los derechos sociales de aquél que las efectúa; una vez incluidas en el contrato social se
tornan exigibles.

CAPÍTULO VIII
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto necesita de órganos que la administren y que
la representen frente a terceros.
Administración: gestión interna de los negocios sociales.
Representación: medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante
actúa frente a terceros en nombre de la sociedad.
Suele suceder que tanto la administración como la representación de la sociedad recaigan en la
misma o mismas personas físicas.
Teoría del mandato y doctrina del órgano. Dos teorías de la naturaleza jurídica.
Teoría del mandato: utilizada anteriormente, los administradores y representantes no
pertenecían a la sociedad.
Teoría del órgano: teoría adoptada por la Ley 19.550, tanto la administración como la
representación son órganos de la sociedad, y son parte integrante de ella. Son funcionarios, la sociedad
actúa frente a terceros, mediante la actuación de una persona física.
Organización de la administración y de la representación.
Formas de organización:
1. Forma singular: una sola persona está a cargo de la administración y de la representación de la
sociedad.
2. Forma plural: administración y representación están a cargo de varias personas, y puede ser: (a)
indistinta: actos de administración y representación a cargo de cualquiera de los
administradores; (b) conjunta: actos de administración y representación realizados
colectivamente; (c) colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de
la mayoría, pero sólo uno de los administradores es quien ejerce la representación de la
sociedad.
Organización según el tipo social
1. Sociedades de personas (SC, SCS, SCI) y sociedades en comandita por acciones: (a) si el
contrato no lo regula, cualquier socio está facultado; (b) si el contrato designa varios
administradores pero no funciones, cada uno decide que hacer; (c) el contrato puede establecer
la forma plural conjunta.
2. Sociedades de responsabilidad limitada: la administración está a cargo de una gerencia que
puede ser unipersonal o plural y puede estar o no constituida por socios. La representación es
ejercida por el presidente de la Gerencia.
3. Sociedades anónimas: la administración a cargo del directorio, que puede ser unipersonal o
plural
Designación de los administradores: puede ser efectuada en el contrato constitutivo, o
posteriormente. La facultad corresponde a los socios.
 Registración de los administradores: deben ser inscriptos en el registro público, si no se inscribe,
los terceros podrán oponer dicha designación o cesación.
Renuncia y remoción.
Renuncia: varía según el tipo social.
(a) Sociedades de personas: pueden renunciar en cualquier momento, salvo que contrato
constitutivo diga lo contrario.
(b) SRL y SA: los administradores pueden presentar su renuncia, pero ésta sólo tendrá efectos
cuando no afecte el funcionamiento regular de la gerencia o directorio, o no sea dolosa o
intempestiva.
Remoción: principio general, donde los socios pueden remover a los administradores sin
necesidad de invocar causa, solo con los votos de la mayoría.
(a) Sociedades de personas y SCA: el contrato social puede prever la necesidad de invocar
justa causa para remover a los administradores.
(b) SRL: existe libertad para remover a los gerentes. Cuando la designación haya sido una
condición expresa para constituir la sociedad, podrá ser removido existiendo justa causa y
a través de una acción judicial.
(c) SA: en todo momento la remoción debe ser decretada por al asamblea.
Régimen legal de la representación.
 Si los actos son notoriamente extraños al objeto social: la sociedad no queda obligada, y puede
repeler las acciones judiciales.
 Actos celebrados por el representante no son notoriamente extraños al objeto social: la
sociedad queda obligada. El objeto social marca el límite de la actuación.
 Duda: la sociedad debe responder frente al tercero, luego puede ejercer acciones contra aquel
que realizó el acto en nombre de la sociedad.
Obligaciones de los administradores: son responsables ilimitada y solidariamente por los daños y
perjuicios que resulten de su acción u omisión. También responderán en forma ilimitada y solidaria
cuando violen la ley, el estatuto o reglamento, u ocasionen otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave.

CAPÍTULO IX
INTERVENCIÓN JUDICIAL
Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de
remoción de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo libremente la administración
de la sociedad.
Cuando un administrador incurre en actos perjudiciales a la sociedad, es normal que los socios
intenten removerlo. En un principio, deberá, hacerlo de acuerdo al régimen interno de la sociedad.
Puede el administrador negarse y oponerse a ser removido. Si se opone, un juez debe entrar en
juego, si considera procedente la medida, evitará que siga ejerciendo el trabajo de administrador.
Los socios que pidan que sea removido deben cumplir con cuatro condiciones: (1) acreditar su
calidad de socio: a través del contrato social, posesión de títulos o cualquier otra documentación;
(2) acreditar que agotó la vía societaria: ya cumplió con los recursos internos de la sociedad
tendientes a remover al administrador; (3) promover la acción de remoción: iniciar el juicio
principal; (4) demostrar la existencia del peligro y su gravedad: socio pide la intervención judicial
y debe demostrar que el administrador continúe ejerciendo libremente sus funciones, puede generar
un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
 CAPÍTULO X
DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD
Necesidad de llevar registros contables para proteger a la comunidad, mejorar el tráfico
mercantil, beneficiar al comerciante mismo e informar a los socios. Se llevan a cabo el balance, el
estado de resultados, las notas complementarias y cuadros anexos, y la memoria del ejercicio.

CAPÍTULO XI
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN
TRANSFORMACIÓN
Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. Es el mecanismo que utilizan las
sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen. La sociedad
modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos derechos y
obligaciones que poseía anteriormente. Necesita si o si estas constituidas en forma regular.
Hay diferentes clases:
 Voluntaria: por considerar más conveniente el nuevo tipo social. (ej. Limitar la
responsabilidad, pasan a ser SRL)
 Forzosa: la ley obliga a los socios a transformar la sociedad. (ej. Dos SA solo pueden
formar en soc. por acciones o SRL)
 De pleno derecho: nuevo supuesto, puede tener lugar cuando se produce la reducción a
uno del número de socios. (ej. Soc. comandita y de capital e industria en SA, pasados 3
meses de un solo socios, pasan a ser SAU).
Responsabilidad de los socios. La transformación produce un cambio en la responsabilidad de
los socios. Las obligaciones asumidas antes de la transformación no varían. Hay dos excepciones
1) Surge menor responsabilidad, no se extiende a obligaciones anteriores. Salvo
consentimiento de acreedores.
2) Surge mayor responsabilidad, no se extiende a obligaciones anteriores. Salvo
consentimiento de los socios.
Requisitos. (Art.77). decisión mayoritaria (SRL ¾ cap.soc. y S. acciones mayoría); balance
especial; instrumentación; publicación (1 día); inscripción.
No admitido. Sociedades Sección IV; sociedades cooperativas (prohibidas ley 20.337);
asociaciones civiles (sin fines de lucro).
Derecho de receso. Casos sin unanimidad para transformar la sociedad, socios que hayan
votado en contra y los ausentes. La modificación es una modificación importante del contrato social.
(1) Plazo: dentro 15 días adoptada la transformación; (2) responsabilidad: sigue siendo responsable
ante 3ros (art.78); (3) reembolso: puede pedirlo el socios recedente, se calcula en base al balance.
Preferencia de los socios. No es afectada por la transformación. La parte de los socios que
recesen puede ser tomada por otros socios.
Recisión. La transformación puede quedar sin efecto sin no se inscribe en el Registro Público.
Si se publicó, se publica un edicto con la rescisión.
Caducidad. Si a los tres meses no se publicó.
FUSIÓN
Mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola. Dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o una ya existente incorpora a otras.
Hay dos clases:
1) Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse para constituir juntas
una nueva sociedad.
 2) Fusión por absorción: una sociedad que ya existe incorpora a otra/s sociedades. La
absorbida se disuelve.
Derechos de receso y preferencia: derecho de receso ejercido por los socios de la sociedad disuelta.
Art 78 y 79.
Rescisión de la fusión. Demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión si no fue inscripto en el
registro público.
ESCISIÓN
Adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial.
Art 88: hay escisión cuando: (1) sociedad sin disolverse destina parte del patrimonio para fusionarse
con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; (2) sociedad
sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; (3)
sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Hay cuatro clases de escisión.
1) Escisión con absorción: se produce cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente. La sociedad escisionaria absorbe una
porción de la escindente.
2) Escisión-fusión: cuando dos o más sociedades destinan partes de sus respectivos patrimonios
para crear una nueva sociedad. Las sociedades escindentes no se disuelven, siguen con un
patrimonio menor.
3) Escisión propiamente dicha: sociedad destina parte de su patrimonio para una nueva sociedad
con capital propio pero mismos socios.
4) Escisión división: sociedad se disuelve sin liquidarse, destina todo su patrimonio a la creación
de nuevas sociedades.
Requisitos. Resolución aprobatoria; balance especial; publicidad; oposición acreedores;
instrumentación e inscripción.

CAPÍTULO XII
RESOLUCIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
RESOLUCIÓN PARCIAL
La resolución parcial sólo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La
subsistencia de la sociedad no se ve afectada. Puede producirse por diversas causas, en todos tendrá la
obligación de restituir el valor de su parte al socio desvinculado. Es aplicable a las sociedades donde
tiene importancia la personalidad de los socios.
1) Causas establecidas por estipulación contractual: retiro voluntario, cualquier socios puede
retirarse de la sociedad cuando quiera, luego de 3 años o por una causa determinada.
2) Muerte del socio: resuelve parcialmente el contrato en las sociedades de personas y SRL,
restituir el valor a los herederos. En soc. colectivas y comandita simple, y SRL los
herederos pueden reemplazar si se acuerda con anterioridad.
En SA no se produce resolución parcial.
3) Exclusión del socio: soc. de personas, SRL, comanditados de soc. comandita por acciones
pueden ser excluidos con justa causa (incapacidad, inhabilitación, quiebra/ grave
incumplimiento de las obligaciones).
Acción de exclusión. Un juez debe dictar sentencia, y el socio solo se puede excluir cuando lo
dicte la sentencia. La sociedad o cualquiera de los socios pueden interponerse a la acción de exclusión
dentro de los 90 días. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero por el valor de su parte, la
sociedades puede retener al socio excluido, el el socios excluido entrego un bien en uso y goce que es
indispensable, se le debe de pagar en dinero el precio de ese bien.
 Reducción a uno. SA pasa a SAU; soc. comandita y capital e industria se transforma en SAU
pasados 3 meses; soc. colectivas y SRL no está claro.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La disolución abre el camino a la liquidación. A partir del momento en que se produce la causal
de disolución, la sociedad dejará de realizar sus actividades específicas, y orientará sus actuaciones con
la finalidad de llevar a cabo su liquidación.
Causales de disolución.
Causales legales: por decisión de los socios, por vencer el término por el que se constituyó, por
cumplirse la condición por la que se dio su existencia, por lograrse el objetivo o por pérdida del capital
social.
Revocación de causas disolutorias. Los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa,
logrando de esa forma la reactivación de la sociedad. Se basa en el fundamento del principio de
conservación de la empresa que evita la pérdida de numerosas fuentes de trabajo, y se logra la
subsistencia de entidades productivas de bienes y servicios. Se necesita que el órgano de gobierno
decida la remoción, se elimine la causa y no se perjudique a terceros.
Prórroga del contrato social. Antes de que se produzca en vencimiento, se debe inscribir en el
registro público. Entra en juega la reconducción de la sociedad para evitar la disolución.
LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Proceso luego de haber caído en estado de disolución donde se debe realizar el activo y
cancelar el pasivo. La sociedad dejará de lado sus actividades específicas para dedicarse a actos
relacionados con la liquidación. Si arroja saldo positivo, se reembolsa el capital y se distribuye el
remanente.
Los liquidadores: a cargo del órgano de administración, aunque hay excepciones:
1) Estipulación contractual
2) Quiebra: síndico
3) Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: designado por juez
Inscripción:
1) Confeccionar un inventario y balance.
2) Informar a los socios.
3) Confeccionar balances anuales.
4) Acatar las instrucciones de los socios.
5) Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación.
6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas.
7) Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación.
Derechos:
1) Representar a la sociedad
2) Percibir una remuneración
Reembolso del capital y distribución del remanente. Se hará en proporción a la participación
de cada socio en las ganancias, salvo que hayan pactado otra cosa; la distribución suele hacerse en
dinero en efectivo; si algún socio no reclama lo que le corresponde después de 90 días, se depositará
en un banco oficial a nombre de sus titulares. Tras 3 años, quedan para la autoridad escolar
correspondiente al domicilio social.
Cancelación de la inscripción. Con este trámite se extingue la personalidad jurídica de la
sociedad, es el punto final de su vida.
 CAPÍTULO XIII
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Nuestra ley no atribuye nacionalidad a las sociedades, solo distingue a las sociedades
constituidas en nuestro país y las constituidas en el extranjero. La sociedad se rige en existencia y
forma por las leyes del lugar de constitución.
Hay 4 formas distintas de actuar:
1) Ejercicio de actos aislados y facultad de estar en juicio.
2) Ejercicio habitual de su actividad, para eso debe (a) acreditar su existencia con arreglo a las
leyes de su país; (b) fijar un domicilio en nuestro país; (c) cumplir con la publicación; (d)
inscribirse en el registro público; (e) justificar la decisión de crear la representación o
sucursal; (f) designar al representante; (g) determinar el capital asignado; estos requisitos se
deben acreditar en el registro público, de no hacerlo se sancionará con la ininvocabilidad de
la actuación.
3) Constitución en sociedades nacionales.
4) Sociedad con domicilio o principal objeto en Argentina. Son tratadas como sociedades
locales. Pueden ser sociedades con sede en nuestro país o sociedades con principal objeto
en nuestro país.

CAPÍTULO XIV
SOCIEDADES PERSONALISTAS
Las sociedades de personas son aquellas en las cuales predominan las características personal
de los socios por sobre el capital que aportan. Se las denomina de personas porque al momento de
constituirse, se tienen muy en cuenta las características personales de cada uno de los socios. El capital
social está dividido en partes de interés.
SOCIEDAD COLECTIVA
Es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables subsidiaria,
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. Son pensadas para pequeñas empresas.
Allí, todos los socios tienen acceso a la dirección de los asuntos sociales. Pueden constituirse o
modificarse a través de instrumento público o privado, y pueden actuar bajo denominación social o
razón social.
Con respecto al capital, se les está permitido aportar cualquier tipo de bienes. Los socios son
titulares de partes de interés, y para transferirlas es necesario reformar el contrato social, con
consentimiento unánime.
Los administradores son también representantes, y pueden ser socios o terceros. El régimen de
estos, está regulado por el contrato social. Si se les encarga la administración a los socios, sin
determinar sus funciones, ninguno de ellos podrá actuar individualmente.
El administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin
necesidad de invocar justa causa, este también puede renunciar en cualquier momento. Si la renuncia
es dolosa o intempestiva, el administrador debe resarcir los perjuicios que ésta provoque.
El órgano de gobierno donde se adoptan las resoluciones es la reunión de socios. Las decisiones
que no impliquen modificación del contrato se adaptan a la mayoría; las decisiones que impliquen
modificación del contrato, se adaptan por unanimidad.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados
y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados. Están los socios
comanditados que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria; y los socios comanditarios
que tienen responsabilidad limitada. La administración y representación sólo puede ser ejercida por
socios comanditados o terceros.
Pueden constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado, y pueden actuar
bajo denominación social o razón social.
Los socios comanditados tienen responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria; y pueden
realizar cualquier tipo de aportes. Los socios comanditarios tienen responsabilidad limitada; y tiene la
obligación de aportar con obligaciones de dar.
La administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que se
designen. El socio comanditario no puede intervenir en la administración, si lo hace es responsable
ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violación de esa norma.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios
comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se
regulariza la situación, si no ocurre en 3 meses, se debe disolver.
El órgano de gobierno donde se adoptan las resoluciones es la reunión de socios. Las decisiones
que no impliquen modificación del contrato se adaptan a la mayoría; las decisiones que impliquen
modificación del contrato, se adaptan por unanimidad.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los capitalistas y
los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones. Los socios capitalistas efectúan
prestaciones de dar, y tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria; estos son quienes
aportan el capital. Los socios industriales efectúan prestaciones de hacer, y responden solamente hasta
la concurrencia de las ganancias no percibidas; solo aportan con su trabajo.
Pueden constituirse o modificarse a través de instrumento público o privado, y pueden actuar
bajo denominación social o razón social.
La administración y representación puede estar a cargo de cualquier socio pero nunca de un
tercero. Cuando el socio industrial no ejerce la administración, y se produce la muerte, incapacidad,
inhabilitación o quiebra de todos los administradores, el socio industrial podrá reemplazarlo de
urgencia, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad; debe resolver ese inconveniente en 3 meses o
se disuelve.
El órgano de gobierno donde se adoptan las resoluciones es la reunión de socios. Las decisiones
que no impliquen modificación del contrato se adaptan a la mayoría; las decisiones que impliquen
modificación del contrato, se adaptan por unanimidad. El socio industrial tiene derecho de voto en
todas las decisiones.

CAPÍTULO XV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La SRL es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Sin
embargo, garantizan a los terceros (solidaria e ilimitada) por la integración de los aportes en efectivo y
por la sobre-valuación de los aportes en especie. El número de socios es limitado, no pueden ser más
de 50.
Las SRL pueden constituirse o modificarse por instrumento público o privado. Estas sociedades
solo pueden actuar bajo denominación social, siempre debe incluir la indicación de Sociedad de
Responsabilidad Limitada; su abreviatura o SRL. La omisión de esta, hará responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos así celebrados.
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribieron o
adquirieron. El socios de una SRL no podrá ser demandando por un acreedor de la sociedad por una
deuda social. La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.
 El capital social debe ser suficiente y adecuado al real movimiento de la sociedad. La infra-
capitalización otorga a los acreedores la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios
por las obligaciones sociales. Pueden realizarse aportes que consistan en prestaciones de dar, las
prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como prestaciones accesorias. El capital debe
suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad, los aportes en dinero deben
integrarse un 25% al momento de celebrar el contrato constitutivo y el resto en un plazo de 2 años; los
aportes en especie, deben integrarse totalmente al momento de celebrar el contrato constitutivo.
El capital es dividido en cuotas y todas estas tienen el mismo valor, y cada una otorga el
derecho a un voto. Estas cuotas son libremente transmisibles, debe hacerse por escrito, ya sea por
instrumento público o privado; con esto se transmite la calidad de socio.
En caso de muerte, se puede dejar establecido que las cuotas las herede su familia, y estas
deciden luego si tomarlas o no.
Cada cuota social podrá tener más de un propietario, se les puede exigir que unifiquen la
representación, ya sea para ejercer los derechos o cumplir obligaciones de dichas cuotas.
En las SRL, el órgano de administración y representación es la gerencia, que pueden ser socios
o terceros. La designación de estos es por los socios, y puede ser por tiempo determinado o no; debe
inscribirse en el registro público. Esta puede ser unipersonal o plural (indistinta, conjunta o colegiada).
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que
los directores de SA. Si la gerencia es unipersonal, la responsabilidad es ilimitada; si la gerencia es
plural, la responsabilidad es ilimitada y solidaria. Estos pueden ser removidos sin necesidad de invocar
justa causa.
Una SRL con +50.000.000 tiene optativa la instauración de órgano de fiscalización. Si tiene
-50.000.000 el órgano de fiscalización es obligatorio.
En las SRL, el órgano de gobierno son los socios y pueden elegir libremente como deliberar y
adoptar acuerdos. Los socios deben limitarse de abstener a votar en cuestiones que tuvieran interés
contrario al de la sociedad.
Las resoluciones que impliquen transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental de objeto, y toda decisión que
incremente las obligaciones y responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos el
derecho de receso.