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Clase 3

SECCIÓN IV
SOCIEDADES “SIMPLES”, “LIBRES” O “RESIDUALES”
SOCIEDADES INCLUIDAS – Art 21
- Atípicas, que no están regidas por ningún tipo de ley
- Omisión de requisitos esenciales (Art 11)
- Incumplimiento de formalidades exigidas por la ley (Ej. en las SA cuando no está
inscripto públicamente el estatuto)
- (Las sociedades civiles están incluidas porque no cumplen requisito alguno)

RÉGIMEN APLICABLE – Art 22

- Oponibilidad del contrato entre socios
- Oponibilidad con terceros si se prueba que lo conocían al tiempo de celebrar el
contrato o del nacimiento de la relación (clientes, proveedores etc.)
- Invocación por terceros contra la sociedad, socios y administradores

REPRESENTACIÓN – Art 23
- Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad puede ser invocadas entre los socios
- Invocable frente a terceros exhibiendo el contrato (cualquier socio puede ser
responsable con un tercero si exhibe el contrato de sociedad)
- Los terceros no tienen por qué saber quién representa la sociedad, salvo que un
tercero exija el contrato escrito como prueba de que la persona pertenece a la
sociedad, y por lo tanto quedara como representante.

RESPONSABILIDAD – Art 24
- Mancomunada (cada socio responde con su parte y no más allá), por partes iguales y
en forma limitada
- Excepción por convención particular (responden de forma solidaria)
1- Los socios asumen una responsabilidad solidaria por escrito
2- El estatuto social dispone que los socios responden solidariamente
3- Los socios según el contrato pretendían que la sociedad sea ajustara a un tipo
societario que les imponía a los socios una responsabilidad solidaria.

BIENES REGISTRABLES – Art 23

- Acreditar ante el registro su existencia y las facultades del representante
- Tienen que presentar un acta de reconocimiento de todos los socios con todas las
formalidades.
- Debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado y el bien se
inscribirá a nombre de la sociedad, indicando la proporción de los socios en la
sociedad.
SUBSANACIÓN – Art 25
- La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de
elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato.
- A falta de acuerdo unánime de los socios, puede ordenarse judicialmente en proceso
sumarísimo
- El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de
quedar firme la decisión judicial
- Si no hay plazo en el contrato no se puede subsanar

DISOLUCIÓN
- Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios
- Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última
notificación.
- Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte
social.

SOCIO
- Son socios de una sociedad todos aquellos que, con carácter originario o derivado,
resulten titulares de una fracción del capital representado por parte de interés, por
cuotas sociales o por acciones

ESTADO DE SOCIO
a- En forma originaria
b- En forma derivada (acto entre vivo o mortis causa)
c- Aumento de capital

SOCIO ORIGINARIO
- Esta en el momento de la constitución de la sociedad y suscribe capital
- Será originaria cuando la persona obtenga de forma directa su participación de la
sociedad al momento de su constitución o durante el curso de la vida social como
producto de un aumento de capital

SOCIO DERIVADO
- Se adquiere la participación societaria cuando tenga por origen la transferencia de
participantes sociales por actos entre vivos o mortis causa

ACTO ENTRE VIVOS (contrato de cesión o donación)

SOCIEDADES DE PERSONAS
- Regla: limitación a la transmisión del capital (deberán contar con el consentimiento
unánime de los socios)
- Incluir cláusula de que se puede retirar voluntariamente
SRL
- Regla: libertad. Posibilidad de transferir participación a terceros
- Pero contrato social puede establecer restricciones (clausulas)
- Derecho de veto, se peude excluir con justa causa al socio adquiriente

SA
- Regla: libertad de la transmisibilidad del capital
- Sin restricciones salvo que allá clausulas

MORTIS CAUSA (herencia o testamento)

SOCIEDAD DE PERSONAS
- Regla general: No permite incorporación del heredero
- Silencio: resolución parcial del contrato (la parte del fallecido se valúa y se entrega
liquida a los herederos)
- En caso de unanimidad se puede permitir la incorporación de los herederos
- En la sociedad comandita simple y colectiva los herederos pueden incorporarse a la
sociedad mediante clausula.
- El heredero puede condicionar su responsabilidad

SRL
- Si no dice nada el contrato, se resuelve parcialmente el contrato. Los herederos no se
incorporan y se entrega el capital.
- Si el contrato tiene una cláusula que incorpora los herederos, los herederos deben
incorporarse a la sociedad obligatoriamente, ya que, tiene responsabilidad limitada.
- Las cuotas partes se pueden vender entre los otros socios
- La restricción de la transmisibilidad es por 3 meses.

SA
- Regla: Herederos adquieren estatus de socios
- Si no tienen interés, se pueden transferir libremente a terceros o a los propios socios

SOCIEDADES ENTRE CÓNYUGES – Art 27

- Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en
la Sección IV.

SOCIOS HEREDEROS MENORES, INCAPACES O CON CAPACIDAD RESTRINGIDA – Art 28

- En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los
herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser
socios con responsabilidad limitada.
- El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión
- Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal o el
curador y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe
designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el control de
la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.