Derecho comercial:

Conjunto de normas y principios que regulan la actividad económica en el mercado y el trafico

de bienes y servicios en el mismo.

El comercio nace en los pueblos primitivos cuando existe el intercambio. Existe desde que
existen las civilizaciones, pero el derecho comercial se practicaba a través de la costumbre. El
comercio es preexistente al derecho comercial.

En los pueblos babilónicos en el código de Hammurabi tenía algunas regulaciones que tendían
a regular el comercio terrestre.

En Grecia y Roma había nomas que regulaban el comercio marítimo.

Luis XIV y las ordenanzas de Colbert: unas normas tendientes a regular el comercio terrestre y
el marítimo.

Surge con los artesanos con la creación de las ferias y los mercados.

Etapas:

Subjetiva: raíces en el feudalismo y su agotamiento como modelo económico, surgimiento de

los gremios o corporaciones: asociaciones profesionales con regímenes propios. Surgimiento
de las ferias y los mercados.

Objetiva: surge la revolución francesa con los ideales de libertad e igualdad. Código
napoleónico, ley de bancarrota. Enuncia actos de comercio.

Fuentes:

1.Ley: Forma en la que el derecho se pronuncia. Emanada de autoridad competente.

2.Jurisprudencia: modo que tienen los jueces de pensar el derecho en casos análogos.

3.Costumbre: responde a una necesidad jurídica tiene que haber una repetición de una
conducta aprobada por los cuerpos estatales que la sociedad lo acepte y que la gente lo acepte
como obligatorio.

El art 1 del CC menciona a la ley, la CN y los tratados de derechos humanos.

El art. 2 habla de cómo se interpretan las leyes. Primero palabras, después finalidades, después
leyes análogas y después los principios jurídicos.

Principios del derecho comercial:

Buena fe: concepto ético. Art 9 del CC.

Publicidad: le da transparencia a la actividad comercial.

Presunción de onerosidad: Finalidad de lucro se presume

Confianza legitima

Función de la contabilidad: Saber de donde viene y a donde va el dinero. Hay un interés

externo. El código anterior incluía obligaciones comunes a los comerciantes, como el modo de
llevar la contabilidad. Con el nuevo CC 320 a 331 normas de contabilidad y documentación. A
todas personas humanas o jurídicas que desarrollen una actividad económica o que sean
titulares de un establecimiento comercial.

Como debe llevarse una contabilidad: Claridad de un modo que permita fácil acceso para que
pueda ser entendido, veracidad no se deben falsear los datos, exactitud y uniformidad. Las
registraciones deben respaldarse con la documentación respectiva. Debe tener respaldo
documental.

No se habla mas de libros sino de registros.

Libro diario, inventario y balances, adecuada integración y registros que impongan el código u
otras leyes.

La confiabilidad del sistema es la base de todo.

Unidad de idioma y de moneda (moneda nacional).

Debemos asentar todo lo que ocurre 327 CC, hay que registrar todas las operaciones que
tengan efecto en el patrimonio.

Inventario y balance: seguimiento del ingreso y el egreso, permite controlar la exactitud en la

que se ha llevado la forma de registro.

El balance es un sistema de valores: el activo y pasivo; y las ganancias y pérdidas.

Hay un deber de conservación de registros por 10 años. Aún si el empresario muriera.

Valor probatorio de los registros: siempre que cumpla con las normas del código son medio de
prueba y deben ser admitidas como prueba en juicio.

Sociedad:

Art 11 de la 19550 OBJETO SOCIAL: es un elemento no tipificante que enuncia la actividad

económica que los socios han establecido que van a realizar. La idea es ser un sujeto de
derecho destinado al cumplimiento de un fin especifico. Un conjunto de elementos o de
categorías de actos que pueden ser desarrolladas por la sociedad.

Función: delimita la actividad de la sociedad, los fondos que recibe la sociedad tienen que ser
invertido en el marco del objeto. Enmarca la competencia del obrar de los órganos en relación
con los actos que pueden ser realizados. La sociedad queda obligada por la actuación de los
representantes en la medida que sus representantes no hayan obrado por fuera del objeto
social 58. Permite definir el interés de la sociedad.

Hay que delimitar y especificar en cada área.

Art 11 inc 3 y 58.

La empresa:

Art 148 del CC. La empresa no es un sujeto de derecho, sino que se le otorga un carácter de
objeto, conjunto de bienes. La empresa es una institución de carácter económico.

Conjunto de elementos que bajo un régimen de organización cumple determinada actividad

económica. Producción, comercialización o intercambio de bienes y servicios.
Organización y actividad. La funcionalidad de los elementos estáticos organizados son los
valores de los elementos en marcha. El empresario los organiza. Los bienes materiales, y los
inmateriales, relaciones laborales, derechos, clientela, la participación en los mercados.

La empresa el objeto y el empresario es el sujeto.

El empresario a través de la empresa va generando, las nuevas necesidades generan nuevas

estructuras. De un sistema cerrado pasó a ser un sistema abierto. La empresa es un sistema
social que funciona dentro de un sistema más amplio. Las empresas tienen responsabilidad y
tienen poder social.

Relación entre la empresa y la estructura jurídica que la soporta

Se está desarrollando la 4ta revolución industrial. Por la velocidad y el desarrollo.

La empresa es una organización que va ensayando y explorando.

Fondo de comercio: ley 11867.

o Instalaciones – elemento material destinado al funcionamiento del negocio, como

maquinarias, teléfonos, equipos. o Mercaderías – materias primas, productos terminados. o
Nombre y enseña comercial – nombre como o signo con el q se designa una actividad; y la
enseña es el signo distintivo, cartel, letrero. o Clientela – personas atraídas x la mercadería o
servicios, concurren a este y comercian a él. o Dd al local – el enajenante tiene dd a trasmitir el
contrato de locación. o Patentes de invención – descubrimiento o nuevas invenciones. o
Marcas de fábrica – bien inmaterial q distingue un producto de otro y otorga a su titular un dd
de uso. o Dibujos y modelos industriales – aspecto incorporado a un producto industrial. o
Distinciones honorificas

Sociedades comerciales:
Antes de la reforma del código la ley se empezó a llamar LGS, antes se llamaba Ley de
Sociedades Comerciales.

Definición: habrá sociedad comercial si una o mas personas de forma organizada y conforme a
uno de los tipos previstos en la ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios, participando de las ganancias y soportando las pérdidas.

Se incorporan las sociedades unipersonales.

De forma organizada: se hace explícita la aparición de la empresa en la sociedad. Toda

sociedad siempre es empresa.

Tipicidad: va a tener que cumplirse dentro de los 6 tipos previstos, sino sección iv

Objeto social: se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción.

Aporte: aportamos para explotar de forma común, el objeto social.

La naturaleza jurídica : contrato plurilateral de organización, entra a tallar el interés común.

Carácter común del proyecto (affectio societatis): siempre el interés social prevalece

El registro es declarativo: declara el estado a través de un registro

Oponibilidad: la sociedad se constituye a través de la inscripción del contrato social.

Son personas jurídicas.

Forma del contrato social: instrumento público o instrumento privado.

Para que sea oponible tiene que tener domicilio, tiene un plazo de 20 días para inscribirse
desde el acto constitutivo con una prorroga de 30 días. Función es la regularidad/oponibilidad

Elementos del contrato social: no tipificantes art. 11

Nombre

Domicilio: jurisdicción, sede social es el domicilio particular

Objeto social: conjunto de actos que va a realizar la sociedad

Capital social: aporte de los socios, en pesos. Permite explotar el objeto social, va a ser
proporcional lo que aporten con lo que ganen o pierdan

Plazo de duración:

Organización de los órganos: cada órgano va a tener una forma de funcionamiento diferente
según el tipo social.

Regla de participación en ganancias y pérdidas:

Momento desde el que son exigibles los aportes

Causales voluntarias de disolución: además de las causales del art. 94

Unidad 9:

SOCIEDAD SOCIA:

Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades
por acciones y sociedades de responsabilidad limitada. Para que no se generen tensiones entre
los tipos de responsabilidad.

-El capital social debe estar destinado al mismo objeto social

-Limitación: se prohíbe tomar o mantener participación en otras sociedades por un monto

superior a sus reservas libres.

Participaciones recíprocas: Art 32 prohíbe la constitución de las sociedades mediante

participaciones recíprocas.

Para que no se use el mismo capital social para las dos sociedades.

Pero puede ser que en desarrollo de la vida societaria pase de buena fe

Control societario:

Poder decidir, resolver y conformar la voluntad de un tercer sujeto que posee voluntad
individual, diferente de la voluntad de aquel.

Hay dos categorías:

-Control de derecho: posee en forma directa o indirecta, una participación que le otorgue los
votos necesarios para formar su voluntad social. (es socio)
-Control de hecho: se ejerce sobre otra influencia dominante por especiales vínculos existentes
entre las mismas que crean dependencia (la sociedad controlante no es socia). Ejemplo papel
prensa.

Socio aparente y socio oculto: art.34

Socio aparente: el que prestare su nombre a otro como socio de una sociedad.

Consecuencias: ante los socios: no será reputado como socio

Ante terceros: tendrá las obligaciones de un socio.

Socio oculto: tiene carácter de socio, pero se oculta no dejando ver su calidad. Si se demuestra
va a tener que responder.

Socio del socio: la ley no prohíbe celebrar un acuerdo privado de un socio con un tercero pero
este no adquiere la calidad de socio.

Si el verdadero objetivo es una simulación ilícita el régimen será otro.

Estado de socio:

Situación jurídica que genera el vinculo que una a una persona que es parte de una sociedad
con la sociedad misma. Es un conjunto de derechos y obligaciones que el contrato fija cuando
surgen

Puede ser socio fundador o por incorporación posterior por acto entre vivos o por mortis
causa.

Aportes: principal obligación del socio. Establece la mora automática y la consecuencia del
incumplimiento es la exclusión directa.

¿Qué se puede aportar?

Obligaciones de dar:

Dinero

Bienes muebles

Bienes inmuebles

Créditos

Fondos de comercio

Títulos de crédito

Derechos

Valuación del aporte:

Valuación contractual

Valuación de plaza

Valuación pericial (es irrecurrible)

Derechos del socio:

Participación en las ganancias

Participación en el gobierno de la sociedad

Derecho a la información: facultad de inspección de los libros y documentos sociales y del

pedido de explicaciones

Responsabilidad de los directores:

Art 60, es de carácter declarativo para que el contratante sepa con quien contrata.

Obligaciones y deberes:

Lealtad y dilegencia, velar por el interés social, conducta activa, conducta del buen hombre de
negocios. Se deben obtener las mayores ventajas para la sociedad sin ventajas extrasocial.

Límites:

Actos que no sean notoriamente extraños al objeto social.

Responsabilidad:

Civil, penal, societaria típica.

Causales: faltar a las obligaciones, violar el reglamento, desnaturalizar la actividad societaria,

Atenuación:

Asignaciones por áreas

Inponibilidad de la personalidad jurídica

Son pj los entes a los que el ordenamiento jurídico le da facultades para adquirir derechos y
contraer obligaciones. Entes ideales que son sujetos de derecho de un modo similar a una
persona humana.

Existen desde su constitución, surge de la voluntad.

Ser persona jurídica significa generar un centro de imputación diferente de las personas
humanas.

La sociedad puede estar constituida por una o más personas que deben adoptar una
organización y tiene la obligación de generar aportes para la aplicación a la producción o
intercambio de bienes o servicios para soportar las perdidas y participar de los beneficios.

La ley ofrece personalidad diferenciada, con todos los atributos de la personalidad, van a poder
limitar la personalidad.

Se lleva a la sociedad a una situación de oponibilidad erga omnes. Excepto en las sociedades de
la sección iv que la oponibilidad es relativa.

Pero la ley exige que se respeten sus normas, que se encuadre la sociedad en el régimen
concebido, no apartarse de las normas imperativas y no mal usar los instrumentos legales.

Si me aparto del régimen: me nulifica, me disuelve, me responsabiliza, me priva de los efectos

de la personalidad jurídica.
La inoponibilidad de la personalidad jurídica:

Si la sociedad es utilizada para fraude, sustracción de bienes a terceros, privar derechos de

terceros, cuando hay intención dolosa o actuando con una manifiesta indiferencia de los
derechos de terceros puede aplicarse este instituto.

Lo dice el art. 2 de la ley 19950 es un sujeto de derecho con los alcances y limitaciones de la
ley.

La inoponibilidad es la afectación de la personalidad se mantiene la validez pero en la relación

se establece que la inconducta la desarrollo el controlante de la persona jurídica.

Descorrimiento del velo o disregard of the legal entity.

Traspolación de la conducta, imputa al socio controlante que realizó la conducta

Art 54: la actuación de la sociedad que encubra la consecuencia de fines extrasocietarios o

constituya un mero recurso para: violar la ley, el orden público, la buena fe o para frustrar
derechos de terceros va a ser imputada directamente a los socios controlantes. Y la
responsabilidad de estos sujetos será solidaria e ilimitada.

Nulidades societarias:

La causa que genera la nulidad tiene que existir en el momento del acto de creación.

Requiere sustanciación.

Conversión: la clave es el fin perseguido por las partes.

Es muy difícil desarmar la actividad o volver atrás la actividad. La nulidad opera hacia el futuro,
a través de la sustitución. El pasado se arregla con un régimen de responsabilidad

Nulidades estructurales: 18 19 y 20.

Sociedades objeto ilícito. Nulidad absoluta. Se liquida directamente la sociedad. Responden

solidaria e ilimitadamente. Art 18.

Sociedades de objeto lícito, pero con actividad ilícita. Los socios que puedan acreditar su buena
fe no van a ser castigados.

Sociedades de objeto prohibido en razón del tipo. No se adecuó el tipo legal.

Nulidad de determinados actos societarios: