UNIVERSIDAD PRIVADA DOMINGO SABIO

CARRERA: ADMINISTRACION

Asignatura: Derecho Comercial

Tema: Sociedad Anónima

Trabajo presentado por:

Estudiante: Ariel Pacifico Flores Mamani

Ana Gabriela Cespedes Olivera
Armik Arturo Cordova Castro

Docente: Lic. David Mamani

Oruro, Bolivia
 CAPÍTULO XIV

SOCIEDAD ANÓNIMA

1.- ANTECEDENTES HISTÓRICOS

La mayoría de los tratadistas no pueden precisar el origen histórico de las sociedades

anónimas, algunos consideran que ya existió en la antigua Roma, que resulta improbable
referirse a cualquier organización romana como antecedente de la sociedad anónima,
porque ninguno de los perfiles de ésta pueden precisarse dentro de la arquitectura jurídica
de aquel pueblo y de su derecho: Otros la remontan a la edad media con el establecimiento
de "LOS MONTES DE PIEDAD' que eran entidades que se encargaban de la otorgación
de créditos para personas que requerían dinero para subvenir sus necesidades. Otros
autores manifiestan que en Holanda se crearon en el siglo XVII las sociedades por,
acciones.

Históricamente las sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías

coloniales, la primera fue la compañía holandesa de las Indias en 1602. Dichas compañías
a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de algunos presentes
italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una asociación, de los acreedores de
la República genovesa, la cual para garantizar sus créditos. Había asumido sucesivamente
la gestión de un importante servicio, la exacción de tributos, desarrollándose así una
compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de
la república genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito.
Este se hallaba representado por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los
títulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge, en Genova.

Fue entonces que en el siglo XVII donde las sociedades anónimas alcanzan un gran
incremento, implantándose la emisión de acciones que comprendían a un gran número de
personas que daban su dinero para formar un fondo común que sirviera para realizar
grandes empresas, Los accionistas podían o no tomar parte en las labores de la Compañía,
respondían cada uno con lo aportado, percibiendo como utilidad las ganancias de la
Sociedad en proporción de sus aportes.

Posteriormente, con el desarrollo del comercio, se presentaron negocios y empresas de

gran envergadura que no podían ser atendidos por las sociedades colectivas o en
comandita, se necesitaban grandes capitales, que solamente se podía conseguir con el
aporte de miles de personas, y que servían para llevar adelante empresas de gran aliento.

Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas
desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de
circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los ahorros
de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de la riqueza
del país; pero esta misma facilidad acarrea a su vez necesidad de protección de estos
pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados.

2.- CONCEPTO

Se trata de la agrupación de comerciantes, hombres de negocios o accionistas de alguna

compañía, que se forman por acciones, con responsabilidad circunscrita al capital que
estas representan.

El capital se presenta por acciones, y los socios limitan su responsabilidad a la integración

de las acciones suscritas.

Las Sociedades Anónimas son las sociedades accionarias (intuitu rei) por excelencia.

A decir del autor boliviano David Cabezas Caballero: "las sociedades anónimas permiten
el pago del capital por cuotas, constituyen el medio más eficaz para financiar empresas
de dimensiones ordinariamente grandes, permitiendo a la colectividad otorgar un aporte
local"

Por su parte Jesús Durán Rivera refiere: "Es una sociedad de capital y no de personas,
inclusive en esta clase de sociedades aunque sus acciones sean nominales difícilmente se
puede saber cuándo cambiarán de titular del derecho propietario. A esta clase de
sociedades están comprendidas las grandes empresas mundiales, denominadas
'transnacionales, que son la versión moderna del mercantilismo, ya que los grandes
emprendimientos necesitan de celébrales capitales de operación. Por otra parte esta clase
de sociedad han dado lugar a que personas desconocidas puedan adquirir acciones y
transformarse en socios importantes e incursionar en el mundo de las finanzas situación
de que otra forma le hubiera sido imposible, por eso algunos tratadistas opinan que la S.
A. ha democratizado la participación social "
El Art. 21 7 del Código de Comercio de Bolivia, nos señala: "En la sociedad anónima el
capital está representado por acciones la responsabilidad de los socios queda limitada al
monto de las acciones que hayan suscrito".

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada

a continuación, es la que desde nuestro particular punto de vista nos pareció más
completa:

La sociedad anónima es una "sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital

fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que
responden hasta por el monto de su aportación".

3.- CARACTERÍSTICAS

• Sociedad; en virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen

como mínimo dos personas.

• Mercantil; por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales y como
consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.

• Capitalista; el principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el

elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.

• Denominación; el nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre

de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad
Anónima, ejemplo: "Relojes SUIZOS del Sur, S.A."

• Capital fundacional; la sociedad deberá contar al momento de la constitución con un

capital suscrito mínimo.

• Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital
social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que
tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones
serán nominativas.

• Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben
las acciones.

• Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta el monto de las

acciones.
4.- CONSTITUCION.-

Existen dos formas de constitución de las sociedades anónimas: en acto único por los
fundadores, y mediante la suscripción pública de acciones.

4.1.- Por acto único

Cuando es por acto único se tiene que hacer por escritura pública otorgado ante Notario
de Fe Pública, y en la misma que 'se hace constar las- mismas cláusulas señaladas para
las sociedades mercantiles en general, es decir la denominación o razón social, las
generales de los socios, el domicilio, el capital y aportes de los socios, la administración,
duración, liquidación y otras.

Además de las cláusulas mencionadas, se tienen que cumplir los siguientes requisitos:

1) Que la integren tres accionistas por lo menos.

2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no puede ser menor al
capital autorizado. (El capital social y el capital suscrito tienen el mismo significado).

3) Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un 25% de su valor en el
momento de suscribirse la escritura de constitución.

4) Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

Para mayor abundamiento es necesario hacer las siguientes puntualizaciones sobre esta
forma de constitución de Sociedad Anónima:

• Debe existir Acta de Fundación; indicando su objeto principal, denominación, su

fijación de capital autorizado, la nómina de socios con su número de acciones, el valor de
las mismas, el nombramiento de un directorio provisional con señalamiento de los
nombres que lo componen y el término para presentar el proyecto de los Estatutos
Sociales.

• Estatutos, divididos en capítulos y artículos, que básicamente contengan: denominación,

domicilio, duración y objeto; capital social y acciones, dirección y administración; juntas
generales de accionistas, fiscalización interna; balance, reservas y utilidades; disolución,
liquidación y disposiciones generales.

• Acta de aprobación de estatutos; Minuta, que es un borrador de contrato a modo de

instructivo al Notario, que constituye un resumen de las características de la Sociedad.
• Protocolización; de la minuta y de todos los documentos señalados anteriormente.

• Publicación; Se la debe realizar en un periódico de circulación nacional.

• Presentación; ante el Registro de Comercio, pidiendo el reconocimiento de su capacidad

jurídica y consiguiente inscripción.

De acuerdo a la normativa prescrita en el art, 233 del Código de Comercio, son fundadores
de la sociedad anónima las personas que otorguen la Escritura Pública de Constitución,
cuando se constituye la misma por acto Único, y los que firman el programa cuando nace
de una suscripción pública. Los fundadores pueden acreditar su condición de tales con
Bonos de Fundador, teniendo solo el derecho a participar en las utilidades previstas en el
título, pero sin derecho a intervenir en la administración de la sociedad. Estos bonos no
pueden convertirse en acciones ni representar participación en el Capital Social.

Los fundadores abrirán una cuenta corriente en cualquier Banco a nombre de la sociedad
en formación con los aportes en dinero de los socios, a cuyo cargo se pueden realizar los
gastos de constitución.

4.2.- Por suscripción pública de acciones

Cuando los promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los
mismos, que se someterá a la aprobación de la Dirección de las Sociedades por Acciones.

“El Programa de fundación debe contener los siguientes puntos:

1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y el número de la cédula

de identidad de los promotores.

2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores

3) Número de acciones correspondientes a los promotores.

4) Proyecto de estatutos

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse.

6) Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables desde la fecha de

aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
7) Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquél tomará a su cargo la
preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y los
anticipos de pago en dinero, aprobado el Programa debe inscribirse en el Registro de
Comercio."

A partir de aquello pueden ser ofrecidas al público para su suscripción; programa éste que
deberá ser inscrito en la misma Dirección, en Un plazo de 15 días, bajo pena de caducar
automáticamente.

El programa de suscripción será preparado por el Banco en doble ejemplar, contendrá la

transcripción del programa y además los detalles consignados en el art. 224 de Código de
Comercio. Las personas que tengan interés en suscribir acciones acudirán al Banco
autorizado, y suscribirán el respectivo contrato donde estará trascrito el programa, además
el nombre del suscriptor, las acciones suscritas, su valor, forma de pago, la convocatoria
de junta constitutiva, etc.

Concluidos los trámites indicados anteriormente, recién se pueden recibir las

suscripciones, tanto en dineros como en bienes. En el primer caso, los dineros deberán
ser depositados en el Banco designado. En el segundo caso, serán entregados al Banco en
fideicomiso y se integraran a la Sociedad una vez constituida esta.

De que pueden resultar dos supuestos:

• Que fracase la suscripción; una vez vencidos los plazos correspondientes, sin que se
hubiese podido llegar a cubrir el capital social mínimo, o no se pudiera constituir la
sociedad por cualquier otro motivo, el banco designado procederá a devolver a cada
interesado sus depósitos en dinero o en especie.

• Que la suscripción fuese en exceso; Si hubiese exceso, la Junta Constitutiva decidirá su

aumento hasta el monto de las suscripciones o su reducción a prorrata.

Sí el contrato de Suscripción, hubiese cubierto el Capital señalado en el programa, los

promotores convocarán a la Junta General Constitutiva, con concurrencia de por lo menos
la mitad más una de las acciones suscritas, y con la presencia del representante del Banco
designado y de un funcionario de la Dirección de Sociedad por Acciones.

Las atribuciones de esta junta están señaladas en el art. 230 del Código de Comercio:

1) Comprobar los depósitos.

2) Aprobar la valoración de los aportes en especie,

3) Aprobar o rechazar las gestiones de los promotores.

4) Aprobar o modificar los beneficios de los promotores se hubiesen reservado.

5) Analizar y aprobar los estatutos.

6) Designar Directores, representantes y administradores de la sociedad.

7) Nombrar síndicos.

8) Nombrar dos suscriptores para que firmen el Acta de la junta General, así como los
accionistas que suscribirán la escritura de constitución,

9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas.

10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad."

Los suscriptores tiene derecho a tantos votos como acciones haya pagado y suscrito el
anticipo que les corresponde, adoptándose las decisiones por la mayoría de los
suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscrito,
con derecho a voto, no pudiendo establecerse una estipulación distinta, ni votar los
promotores, que a la vez fueran suscriptores, sobre las aprobaciones o rechazo de las
gestiones y gastos efectuados por ellos mismos.

Aprobada la constitución de la sociedad anónima por la Junta General Constitutiva, se

inscribirá en el Registro de Comercio, La escritura de constitución se publicará por una
sola vez en un periódico de amplia circulación nacional.

Con el certificado de inscripción en el Registro de Comercio, e fiduciario tiene la

obligación de poner los bienes a los fondos recibidos a la disposición de los
administradores de las sociedades nombradas en la Junta General Constitutiva.

Los fundadores son, en la Sociedad que se constituye por acto único, los que suscriben la
Escritura Constitutiva y en la sociedad por suscripción los que firman el programa, que
responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución
y formación.

Los beneficios a que tienen derecho los promotores y fundadores no pueden disminuir el
capital, cualquier pacto en contrario es nulo de pleno derecho y la retribución anual de
estos no podrá exceder el 10% de las utilidades anuales, ni podrá extenderse por más del
10% de las utilidades anuales„ ni podrá extenderse por más de diêz años computables a
partir de la fecha de constitución de la sociedad. Sin embrago, esa retribución no podrá
ser concedida sino después de haberse pagado a los accionistas un dividendo mínimo del
cinco por ciento sobre el valor pagado de sus acciones.

5.- LAS ACCIONES

El Capital de las sociedades anónimas está representado por las acciones, que son títulos
representativos de los aportes de los socios o accionistas, y que tienen un valor de cien
bolivianos o múltiplos de cien

Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la
existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen;
y en función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir
los expresados derechos.

Es el título que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a
una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del
valor que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la
fracción.

10.6 El capital

El capital de las sociedades anonimas esta representado por las acciones, que son titulos
representativos de los aportes de los socios o acionistas

10.6.1 Capital Autorizado

El capital autorizado es una cifra acordada voluntariamente por los accionistas, el cual
está representado por el número de acciones en que se divide el tope máximo de
capitalización, teniendo en cuenta la clase y el valor nominal que se fija a cada acción.

10.6.2 Capital Suscrito

El caso de una sociedad anónima, lo mínimo que se debe suscribir es el equivalente al

50% del capital autorizado, tal como lo dispone el artículo 376 del código de comercio.
Si el capital autorizado es de $600.000. 000, lo mínimo que los socios en su conjunto
deben suscribir son $300.000.

10.6.3 Capital Pagado

Es la parte del capital suscrito que ha sido efectivamente cancelado por los accionistas.

10.6.4 Aumento y reduccion del capital social

Aumento de capital

Art. 343.- (AUMENTO DE CAPITAL) Por resolución de la junta general extraordinaria,

se puede aumentar el capital social hasta el límite del capital autorizado, respetando el
derecho preferencial de los accionistas señalado en el artículo 255. Para el aumento del
capital autorizado deberá observarse el artículo 256 y modificarse los estatutos en la parte
pertinente, corriendo el trámite señalado en los artículos 130, 131 y 132.

Reducción

Art. 353.- (REDUCCION POR PERDIDAS). La junta general extraordinaria puede

resolver la reducción del capital en el monto de las pérdidas sufridas por la sociedad para
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de
los requisitos señalados en el artículo anterior.

Art. 354.- (REDUCCION OBLIGATORIA). La reducción del capital es obligatoria

cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas
libres. Este hecho deberá comunicarse a la Dirección de Sociedades por Acciones,
publicarse conforme señala el artículo 142 y observarse lo dispuesto por el artículo 143.
Si efectuada la reducción del capital, éste resultara insuficiente para cumplir el objeto de
la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.

10.7 La Accion

La accion es un titulo de una procion del capital social transferible, que da derecho a las
utilidades o ganancias en forma proporcinal cuando ellas existen, limitando las perdidas
al valor que representa este titulo

Para entrar en el tema lo primero que tenemos que entender es la definición de lo que es
una acción en una sociedad anónima es por esto que decimos que las acciones son las
partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad anónima. Estas partes
son poseídas por una persona, que recibe el nombre de accionista, y representan la
propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de la empresa que le
pertenece al accionista. Poseer acciones de una compañía confiere legitimidad al
accionista para exigir sus derechos y cumplir con sus obligaciones por ende en el nuestro
código de comercio establece en su artículo 238 que "El capital social está dividido
en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos
de cien".

Existen dos clases de acciones las ordinarias y preferidas de escritura social establecerá
los derechos y obligaciones de cada clase de acciones o sea las ordinarias y preferidas que
atribuyen a sus tenedores: Las acciones ordinarias.-Es cada acción ordinaria que da
derecho a un voto en las juntas. Las acciones preferidas.-Son las que establecen beneficios
preferenciales votarán solo en las juntas extraordinarias sin perjuicio de asistir con
derecho a voz a las asambleas ordinarias el monto de este tipo de acciones no excederá
de la mitad del capital suscrito

10.7.1 La Indivisibilidad de las acciones

Las acciones son indivisibles con relación a la sociedad. En caso de existir varios
copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante común para ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado por aquellos, o por el
juez existiendo desacuerdo. En este caso, se aplicarán las disposiciones del Código Civil
en materia de condominio.

10.7.2 Clases de Aciones

Acciones Nominativas ;Las acciones nominativas son aquellas que llevan el nombre de
su propietario, y para su transferencia se necesitan de endoso.

Acciones al Portador; son las que no llevan el nombre de su propietario y para su

transferencia no requieren de endoso, pero debe inscribirse y darse parte de tal
transferencia a la sociedad.

Aciones Ordinarias; Son las comunes y corrientes, que no tiene ninguna ventaja ni
prerrogativa.
Acciones Preferidas; Son las que establecen algunas ventajas y beneficios para sus
propietarios con relacion a las otras acciones

10.7.3 compra y venta de acciones

ARTÍCULO 245.- (VENTA Y APLICACION DEL PRODUCTO). Son de cuenta del

suscriptor moroso las costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses
moratorios sin perjuicio de su responsabilidad por los daños causados por su
incumplimiento.

10.8 LOS SOCIOS

En Bolivia, los socios de una sociedad anónima se denominan accionistas, ya que la

sociedad anónima es una forma de organización empresarial que se basa en la emisión y
venta de acciones. Los accionistas son propietarios de las acciones de la sociedad
anónima, lo que les otorga derechos y obligaciones, tales como el derecho a participar en
las decisiones de la empresa y a recibir dividendos, así como la obligación de cumplir con
sus aportes de capital y con las normas legales y estatutarias que regulan el
funcionamiento de la sociedad anónima. Es importante tener en cuenta que los derechos
y obligaciones de los accionistas pueden variar según la ley aplicable en cada jurisdicción
y según los términos específicos del contrato social de la sociedad anónima.

Art. 268.- (CALIDAD DE ACCIONISTAS). Tiene la calidad de accionista el inscrito en

el registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si
son al portador.

El articulo nos explica que se considera accionista de una sociedad anónima a la persona
que esté registrada como tal en el registro de accionistas de la sociedad, en el caso de que
las acciones sean nominativas. Si las acciones son al portador, se considerará accionista
a la persona que las tenga en su poder.

En el caso de las acciones nominativas, las mismas se encuentran registradas a nombre

de una persona específica en el registro de accionistas de la sociedad. Por lo tanto, el
registro de accionistas es un documento importante que permite a la sociedad anónima
llevar un control de quiénes son los accionistas y cuántas acciones tienen cada uno de
ellos.
En el caso de las acciones al portador, no se requiere que las mismas estén registradas a
nombre de una persona específica, sino que se transmiten mediante la simple entrega
física de las acciones. Debido a esto, es importante que se tomen medidas de seguridad
para evitar la pérdida o el robo de las acciones al portador. Además, en algunos países se
han adoptado medidas para evitar el uso indebido de las acciones al portador, como la
obligación de que las mismas sean convertidas en nominativas o la eliminación de las
mismas.

Varios países han adoptado medidas para limitar o eliminar el uso de acciones al portador
debido a que se considera que pueden ser utilizadas para actividades ilegales, como la
evasión fiscal, el lavado de dinero y la financiación del terrorismo. Algunos ejemplos de
países que han adoptado medidas son:

Francia: En 2015, Francia prohibió la emisión de nuevas acciones al portador y estableció

un plazo de cinco años para que las empresas conviertan las acciones existentes en
acciones nominativas. A partir de 2020, las acciones al portador que no hayan sido
convertidas en acciones nominativas pierden sus derechos políticos y económicos.

Alemania: Desde 2013, las empresas alemanas están obligadas a emitir acciones
nominativas o a utilizar un registro central de accionistas para las acciones al portador.
Además, las acciones al portador que no hayan sido identificadas en el registro central de
accionistas pierden sus derechos políticos y económicos.

10.8.1 DERECHO DE LOS SOCIOS

Art. 269.- (DERECHOS DEL ACCIONISTA). Son derechos fundamentales del

accionista, que serán ejercidos conforme a las disposiciones de éste Código y a las
prescripciones de los estatutos, los siguientes:

1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto;

2) Integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna;

3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para

los accionistas de la misma clase;
4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la
distribución del haber social, en caso de liquidación;

5) Gozar de preferencia para la suscripción de nuevas acciones;

6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las
disposiciones de éste Código. No podrá ejercer éste derecho al accionista que sea deudor
moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligación conste por título
fehaciente e incontestable, y

7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artículo 253.

(TRANSMISION DE ACCIONES). Será libre la transmisión de acciones; empero, la
escritura social puede imponer condiciones a la transmisión de acciones nominativas que,
en ningún caso, signifiquen una limitación, debiendo dichas condiciones constar en el
Título.

Es importante tener en cuenta que los derechos de los socios pueden variar en función de
lo que se establezca en los estatutos de la sociedad y en la normativa aplicable en cada
caso.

en Bolivia, los derechos de los socios también pueden variar en función de la forma en
que se emitan las acciones (nominativas o al portador), ya que esto puede afectar a la
forma en que se ejercen los derechos de voto y de participación en las asambleas de
accionistas.

Art. 255.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para
suscribir nuevas acciones en proporción al número que posean. La sociedad hará el
ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días
consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de
treinta días, computados desde la fecha de la última publicación, si las estatutos no prevén
un plazo mayor.

Art. 278.- (DERECHOS RECONOCIDOS POR LEY) Ni la escritura constitutiva ni los

estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.
Art. 290.- (DERECHOS DE ACCIONISTAS MINORITARIOS). Los accionistas que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social, si los estatutos no fijaran
una representación menor, tendrán derecho a solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la
convocatoria a junta general de accionistas, para tratar exclusivamente los asuntos
indicados en su petición. (Art. 1419 Código de Comercio). Si los directores o síndicos
rehusaran convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes
al de la recepción de la solicitud, ésta se formulará ante la Dirección de Sociedades por
Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. Presidirá la junta, en estos casos, el
accionista designado en la misma.

Art. 291.- (DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCION). El derecho señalado
en el artículo anterior podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en
cualquiera de los siguientes casos. (Arts. 1296, 1257 Código de Comercio). 1) Si durante
más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna. 2 Si habiéndose
celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos señalados por los incisos
1), 2) y 3) del artículo 285. Cuando los directores o síndicos rehusaran hacer la
convocatoria o no lo hicieran dentro de los quince días siguientes al de la presentación de
la solicitud y se acrediten los extremos anteriores mediante prueba pre constituida, la
Dirección de Sociedades por Acciones convocará a junta general, previo traslado a los
directores o síndicos.

10.8.2 OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

1. Realizar aportes: Los socios deben realizar los aportes que correspondan, ya sea
en dinero o en especie, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la
sociedad.
2. Participar en la toma de decisiones: Los socios tienen la obligación de participar
en la toma de decisiones de la sociedad, ya sea en las asambleas de accionistas o
a través del ejercicio de sus derechos de voto.
3. Cumplir con las normas estatutarias: Los socios tienen la obligación de cumplir
con las normas estatutarias de la sociedad, así como con las disposiciones legales
y reglamentarias aplicables.
4. Contribuir al capital social: Los socios tienen la obligación de contribuir al capital
social de la sociedad de acuerdo con lo que se establezca en los estatutos.
 5. Respetar los derechos de los demás socios: Los socios tienen la obligación de
respetar los derechos de los demás socios y de actuar de buena fe en el desempeño
de sus funciones.
6. No competir con la sociedad: Los socios tienen la obligación de no competir con
la sociedad ni de realizar actividades que puedan afectar su imagen o su
funcionamiento.
7. Participar en la liquidación de la sociedad: En caso de liquidación de la sociedad,
los socios tienen la obligación de participar en el proceso y de cumplir con las
disposiciones legales y estatutarias aplicables.
10.9 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Asamblea de accionistas: Es el órgano de máxima autoridad en la sociedad anónima, y
está integrada por todos los accionistas que estén inscritos en el registro de accionistas.
La asamblea se reúne en forma ordinaria al menos una vez al año, y tiene como funciones
principales:

• Elegir y remover a los miembros del directorio y del comité de auditoría.

• Aprobar los estados financieros y los informes de gestión presentados por el
directorio.
• Establecer la política de dividendos y distribuir las utilidades.
• Modificar los estatutos de la sociedad.
• Disponer la disolución y liquidación de la sociedad, entre otras.
Directorio: Es el órgano de gestión y administración de la sociedad anónima, y está
compuesto por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros. El directorio es elegido
por la asamblea de accionistas, y sus principales funciones son:

• Dirigir y administrar la sociedad anónima.

• Establecer las políticas y estrategias de la sociedad.
• Designar al gerente general y a los demás funcionarios de la sociedad.
• Tomar decisiones respecto a la emisión de acciones y títulos valores.
• Elaborar el presupuesto anual de la sociedad.
Art. 307.- (COMPOSICION DEL DIRECTORIO). La administración de toda sociedad
anónima estará a cargo de un directorio compuesto por un mínimo de tres miembros,
accionistas o no, designados por la junta de accionistas.
Art. 310.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES). No pueden ser
directores: 1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme dispone el
artículo 19. 2) Los que tengan conflicto de intereses, asuntos litigiosos o deudas en mora
con la sociedad; 3) En un mismo directorio, los que tengan entre sí parentesco hasta el
cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive; 4) Los síndicos o
personas que ejerzan funciones de fiscalización en la misma 5) Los funcionarios públicos
de competencia y jurisdicción en asuntos que se relacionen con el objeto de la sociedad,
hasta dos años después del cese de sus funciones; 6) Los sentenciados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades o por otro
delito común, hasta cinco años después de haber cumplido la condena impuesta. (Art. 329
Código de Comercio).

Art. 312.- (FIANZA)

Art. 319.- (RENUNCIA). La renuncia del cargo de director debe ser presentada al
directorio, el cual podrá aceptará siempre que no afecte al normal funcionamiento de la
administración, o rechazarla hasta que la próxima junta general se pronuncie al respecto.
Entre tanto, el director permanecerá en funciones con las responsabilidades inherentes.

Toda información requerida se encuentra en la sección VIII “Administración y

Representación” del capítulo V de las Sociedades Anónimas.

Gerente General: Es el representante legal de la sociedad anónima y es designado por el

directorio. Entre sus funciones se encuentran:

• Dirigir y coordinar las actividades de la sociedad.

• Cumplir con las directrices establecidas por el directorio.
• Representar legalmente a la sociedad.
• Elaborar los informes de gestión y presentarlos al directorio.
• Llevar los libros de contabilidad y documentación.
Comité de auditoría: Es un órgano creado para vigilar la gestión financiera de la sociedad
anónima y garantizar que se cumplan las disposiciones legales y reglamentarias
aplicables. Entre sus funciones se encuentran:
 • Evaluar los estados financieros y los informes de gestión presentados por el
directorio.
• Supervisar la gestión de la sociedad y el cumplimiento de las políticas y estrategias
establecidas por el directorio.
• Emitir recomendaciones para mejorar la gestión de la sociedad.
• Designar a los auditores externos encargados de la revisión de los estados
financieros.

10.9.1 JUNTA DE ACCIONISTAS

Son de 2 clases segunArt. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas
generales serán ordinarias y extraordinarias.

Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se

reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver
los siguientes asuntos:

1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de

resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;

2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas

3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de

su remuneración, y

4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de
Comercio). En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente
dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).

Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas

generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de competencia de
las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:

1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado

en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;

2) La emisión de nuevas acciones;

3) La emisión de bonos o debentures;

4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión;

nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de
Comercio).

Durante las reuniones de la asamblea de accionistas, se discuten y votan diversos temas

relacionados con la sociedad anónima, tales como la elección de los miembros del
directorio y del comité de auditoría, la aprobación de los estados financieros y los
informes de gestión, la distribución de utilidades, entre otros.

Es importante destacar que en la asamblea de accionistas cada accionista tiene derecho a

emitir un voto por cada acción que posea en la sociedad, salvo en los casos en que los
estatutos establezcan un límite máximo de votos por accionista.

10.9.2 EL SINDICO
Los síndicos son órganos de fiscalización que se encargan de controlar y vigilar el
cumplimiento de las normas legales y estatutarias, así como el correcto funcionamiento
de la sociedad anónima. En Bolivia, la Ley de Sociedades Comerciales establece la
obligatoriedad de contar con un comité de auditoría en las sociedades anónimas, el cual
debe estar integrado por tres miembros, uno de los cuales debe ser un síndico titular.

Los síndicos tienen como función principal revisar y controlar los libros y documentos
contables de la sociedad anónima, así como verificar la adecuación y veracidad de los
estados financieros y el informe de gestión presentados por el directorio. También tienen
la tarea de supervisar la administración y la gestión de los negocios de la sociedad, y de
detectar cualquier irregularidad o incumplimiento de las normas legales y estatutarias.

En Bolivia, los síndicos deben ser abogados o contadores públicos colegiados, y deben
cumplir con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales para ser
elegidos como tales. Además, deben actuar de forma independiente y objetiva, y estar
comprometidos con el cumplimiento de sus responsabilidades de fiscalización en
beneficio de los accionistas y de la sociedad en su conjunto.

Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima

estará a cargo de uno o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general
convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta
general. Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma
señalada por el artículo 316. No obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos
será elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual
número de suplentes.

Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el
comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio).

Art. 334.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS). No pueden ser

síndicos:

1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en el

artículo 19;

2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;

3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta
el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.

Art. 335.- (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO). El cargo de síndico es

personal e indelegable. Son atribuciones y deberes del sindico, sin perjuicio de lo señalado
por este Código o por los estatutos, los siguientes:

1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;

2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité
ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las
cuales debe ser citado;
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación
de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de
comprobación;

4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando

a la Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para
corregirlas.

5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito

a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria
anual; 6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas
ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;

7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;

8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por

parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su caso concretar la
realización de auditorías externas, previa autorización de la junta general;

9) Supervigilar la liquidación de la sociedad;

10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta
sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y
sugerencias, y

11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.

Art. 336.- (ELECCION POR CLASES) Cuando existan diversas clases de acciones, los
estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o más síndicos, normando la forma
de elección y su remoción.

Art. 337.- (SINDICATURA PLURAL). Si la sindicatura es plural, ésta actuará como

cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora", debiendo los
estatutos normar su funcionamiento y organización. La "Comisión Fiscalizadora" llevará
un libro de actas. El síndico disidente ejercitará individualmente los deberes y
atribuciones del artículo 335.
Art. 338.- (FALTA DE SINDICO). El síndico será reemplazado por el suplente, en caso
de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De
producirse 1a misma situación con e1suplente, el directorio, bajo su responsabilidad,
convocará de inmediato, a junta general o de la clase que corresponda, en su caso, a fin
de efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo.

Art. 339.- (REMUNERACION DE LOS SINDICOS). El cargo de sindico es remunerado

y la remuneración la fijará la junta general, sin considerar la existencia de utilidades del
ejercicio.

Art. 340.- (EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES). Los

derechos de información e investigación administrativa pueden extenderse a ejercicios
anteriores a su designación.

Art. 341.- (RESPONSABILIDAD). Los síndicos son. ilimitada y solidariamente

responsables por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley, los estatutos
y reglamentos. La acción será ejercitada conforme al artículo 323. Son también
solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de éstos, aunque
no se produzca daño.

Art. 342.- (NORMAS APLICABLES). Se aplicará a los síndicos lo dispuesto en los

artículos 312, 315, incisos: 1) y 2), 317, 318, 319 y 329 entendiéndose que cuando se hace
referencia a director o directorio, se debe sustituir por sindico o consejo de vigilancia.