INSTITUTO PRIVADO

TELESUP
CARRERA DE CONTABILIDAD

CURSO: AUDITORIA CONTABLE

TRABAJO: SOCIEDAD ANONIMA

PROFESOR: RAUL TORRES RAMOS

ALUMNA: JACKELINE LARREATEGUI
CAMACHO

JAEN 2014
INTRODUCCION
La sociedad annima es la forma jurdica mediante la cual desarrolla sus actividades la gran
empresa en el capitalismo moderno. Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos
mercados de capitales para financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de
las empresas de pequea magnitud y de contratar, por sus recursos econmicos, el personal de
direccin ms eficiente y ms especializado; la separacin entre la propiedad y la administracin
-aspecto que se desarrollar ms adelante- las eventuales ventajas tributarias de esa forma de
organizacin; la fcil negociabilidad de las acciones que representan el capital en las
sociedades annimas que cotizan en bolsa- ; todo ello, en suma, contribuye a dotar a la sociedad
annima abierta de un sinnmero de ventajas para la gestin empresarial.

En las grandes sociedades annimas de pases desarrollados, la propiedad de las acciones
ordinarias est difundida entre miles y a veces entre millones de accionistas. La mayora de
stos no ejerce su derecho de voto en las asambleas, y si lo hacen, suelen otorgar mandato a
personas de confianza de los propios directivos. Esta situacin no es, per se, repudiable, y por
otra parte resulta una consecuencia casi inevitable de la divisin del trabajo. El accionista-
inversor sea individual, o fondos de inversin- slo pretende percibir regularmente sus
dividendos, o lucrar con la valorizacin de sus ttulos; confa en los directivos, en la medida que
esa confianza sea vea avalada por resultados.



SOCIEDAD ANNIMA.
DEFINICIN: La sociedad annima (abreviatura: S.A.)
1
es aquella sociedad
mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a
travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto
valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la
percepcin de un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio
personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del
capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital
cerrado
SOCIEDAD ANNIMA
INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que
estudien las carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en
Contadura Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el
alumno:
1. Conozca que es una Sociedad Annima
1. Conozca sus Principales caractersticas.
1. Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
PALABRAS CLAVES
Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las
Acciones
Asamblea de Accionistas
DESARROLLO
1. Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas
coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas
compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos
presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los
acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba
asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos,
desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin
embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a
otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos
circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de
circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los
ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la
riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de
estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la
LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas
Sociedades annimas.
2 Concepto
Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta
presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos
pareci ms completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional,
representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta
por el monto de su aportacin."
Anlisis
1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que
intervienen como mnimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el
Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la
sociedad asume la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es
decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato
social.
4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el
nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras
Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con
un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido
cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego
entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del
capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto
de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el
status del accionista. Las acciones sern nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y
exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de
las acciones.
3 Caractersticas de la sociedad annima
4 Requisitos de la constitucin
5. Formas de Constitucin
1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.
2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de
las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los
requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades
inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente:
I. Indicacin de la parte exhibida del capital social.
II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide
el capital social.
III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de
las acciones.
IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la
valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al
pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de
redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber
contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin.
La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de
diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista
contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores
redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe
contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de
sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los
mismos ejemplares del programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben
entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la
institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a
exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez
constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no
cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones
deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del
programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital
no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la
sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades
que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn
la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma
prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de
estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del
efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias
aportaciones en especie.
Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan
reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la
firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la
protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin
hecha por los
Fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a
la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin
para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que
se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan
dicha obligacin.
6 Aumentos de capital social
Causas econmicas
Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a. Ingreso de nuevos socios o accionistas
b. Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital
Por capitalizacin de utilidades
c. Caso mixto
a. Capitalizacin de utilidades por aplicar
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
b. Capitalizacin de reservas.
a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso
b. Protocolizar el acta
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital
autorizado:
c. Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio
a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso
7 Disminucin de Capital
Causas econmicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicacin de prdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
b. Levantar el acta correspondiente
a. Celebrar asamblea extraordinaria
b. Protocolizar el acta y autorizacin
c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin,
con 10 das de intervalo.
d. Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.
Para las constituidas como de capital variable:
e. Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.
a. Celebrar asamblea ordinaria
b. Levantar el acta correspondiente
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura
publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la
Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura
pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr
demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.
8 RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles",
ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin:
(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de Sociedades Mercantiles",
ECAFSA, Mxico D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien
el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante
notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la
sociedad pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe
el nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o
directores, los cuales de "hecho son administradores y representantes de la sociedad,
subordinados al consejo.
Clasificacin de las asambleas de accionistas
A. Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran
una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente
precisada.
B. Constitutivas
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se
reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito
sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
C. Ordinarias
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se
reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las
actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en
el Registro Pblico del Comercio.
D. Extraordinarias.
E. Mixtas
Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si
modifican el contrato social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a lo que
disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por el
accionista que designen los presentes en asamblea especial.
Qurum
CONCEPTO
Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una el
eccin o a un acuerdo.
Diccionario de La Lengua Espaola
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario
que exista Qurum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas,
es necesario que exista Qurum de votacin.
Qurum de presencia:
Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de
accionistas pueda estimarse vlidamente reunida.
Qurum de votacin:
Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a
una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente
adoptada.

LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS
SOCIEDAD ANNIMA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA
I.- DEFINICIN:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad Limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad
de las acciones est separada de la gestin de la Sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los
bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma.
Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no
podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las acciones
representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con
la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos
de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se
encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que
deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de
accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su
objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la
Ley.
Modalidades de constitucin.- Se han previsto dos modalidades:
1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores,
que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y
del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la
nueva sociedad.
2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta
segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un
proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que
suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el
proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.
II.- REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades
Libro l y libro ll
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico Ordenado de la
Ley del Mercado de Valores art. 130 (sobre las Bolsas)
art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
art. 185 (referente a Sociedad Agente)
art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de
Inversin en Valores)
Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por D.S.N003-97-TR.
art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios
complementarios)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un
Ttulo.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de
Sociedades.
Ttulo Preliminar I, II y III
Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de
Seguros.
Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. Reglamento de Corredores de
Productos y Operadores Especiales
art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)
Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de
servicios y de las cooperativas de trabajadores
art. 11 (referido a las empresas de servicios)
Concordar: Artculo 2 R.N131-2003-SUNAT.
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de
organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el
caso de Sociedades Agentes de
Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).CONTENIDO DEL PACTO
SOCIAL:
Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica:
denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de
quien la representa y el documento que acredita la representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima.
El monto de capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse la
totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta
parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos
por ley (por ejemplo: Sociedades
Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de
Inversin en Valores etc.)
El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que
realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social.
La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad
annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de
valoracin econmica.
Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no
dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El
Informe de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando
su naturaleza, caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo
cual podr adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el
caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva,
debidamente completado (Art. 10.1
Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin
y titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores
(artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores); en el
caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o
nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de
inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si
el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la
sociedad adquiere nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de
Valoracin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin.
Comprobacin de efectividad de aportes:
Aporte en dinero Deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por
una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su
abono en una cuenta a nombre de la sociedad.
Aporte de Ttulos Valores o Documentos de Crdito a cargo del socio aportante Igual
que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el socio aportante, el
aporte se acreditar con la constancia expedida por el gerente, administrador o la
persona autorizada, de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a
favor de la sociedad.
Aporte de Bienes Registrados Se acredita con la inscripcin de la transferencia a favor
de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma
Oficina registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la
calificacin e inscripcin simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema
de diario lo permita. Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del
domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aquel
registro. Se proceder igual en caso de aporte de derechos reales inscritos.
Aporte de Bienes inmuebles no Registrados Indicar en la escritura pblica que son
transferidos a la sociedad. Indicndose la informacin que permita su individualizacin.
Aporte de Bienes Muebles no Registrados o Cesin de Derechos Se requerir la
certificacin del gerente general o del representante autorizado de haberlos recibido.
Indicndose la informacin que permita su individualizacin.
Aporte de una Empresa, Establecimiento Comercial o Industrial o de Servicios, de un
Fondo Empresarial o de un Bloque Patrimonial.
Se adjuntar la Declaracin del Gerente General, del administrador o de la persona
autorizada de haberlos recibido.
El bien materia del aporte ser identificado con precisin permitiendo su
individualizacin. Si se incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos
referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente se indicar el valor neto del
conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin.
Aportes efectuados por Cnyuges.- Los cnyuges son considerados como un solo socio,
salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes
propios o estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el
ttulo presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.
El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.CONTENIDO DEL ESTATUTO:
1) La denominacin de la sociedad.
- No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviada o
una razn social igual a la de otra preexistente en el ndice del Registro de Personas
Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada
que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin
completa.
- No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin
abreviada, salvo mandato legal en contrario. - No se puede adoptar una denominacin
completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad
industrial o derechos de autor.
- Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado.
- En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto
para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con
reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta
caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominacin, completa o
abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de
preferencia registral.
2) La descripcin del objeto social: El objeto social debe ser claramente determinado,
as como estar referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una
actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar
descritos detalladamente.
- Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social
especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y
reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.).
- Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el
estatuto.
3) El domicilio de la sociedad: es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades
principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el
sealado en el estatuto. Deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en
territorio peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La
sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El
domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina
registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios.
4) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo
a las normas del Cdigo Civil.
5) El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita.
- El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda
nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta cntimos de la
unidad monetaria.- Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en
moneda extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad
competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en
moneda extranjera. La autorizacin debe insertarse en la escritura pblica de
constitucin o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con
posterioridad.
6) Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el
nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o
de obligaciones adicionales.
7) El rgimen de los rganos de la sociedad.
8) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier
otra modificacin del pacto social o del estatuto.
9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la
gestin social y el resultado de cada ejercicio.
10) Las normas para la distribucin de las utilidades.
11) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
12) Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad,
as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para
con la sociedad.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN: El programa debe contener:
Los datos de identificacin de los fundadores;
El proyecto de pacto y estatuto sociales;
El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn
obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga;
La informacin de los aportes no dinerarios;
La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
mximo previsto en el programa;
El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la sociedad;
Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,
Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
Publicidad del Programa
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn
notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que se requiera para la colocacin de acciones.
Despus de este depsito puede darse a publicidad o comunicarse a terceros.
Autorizaciones Previas
La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa
autorizacin, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o entidad pblica, slo
proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el documento que la
contenga; y en los casos que la Ley no requiera tal insercin, acompaando copia
certificada de la autorizacin, permiso o licencia.
CASOS ESPECIALES:
AGENCIA DE ADUANA:
De acuerdo al art. 305 del Reglamento de la Ley General de Aduanas, D.S. N
455-84-EFC, para ejercer la funcin de Agente de Aduana, las personas jurdicas
debern estar constituidas como sociedades civiles o mercantiles con arreglo a las
disposiciones pertinentes, debiendo constar en sus estatutos que su fin exclusivo es
dedicarse a las operaciones y trmites aduaneros. En el caso de Sociedades Annimas
el representante legal deber ser miembro del directorio.
El representante legal deber ser residente en el pas, ciudadano en ejercicio, carecer
de antecedentes penales por delitos dolosos y tener Ttulo de Agente de Aduana
expedido por la Escuela Nacional de Aduanas.
LAS BOLSAS DE PRODUCTOS:
Son personas jurdicas que pueden adoptar la estructura legal de las asociaciones
civiles o de las sociedades annimas, y tienen por objeto principal facilitar la
negociacin de productos, ttulos representativos de los mismos o contratos relativos a
ellos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la
intermediacin de los mismos, de manera justa, competitiva, ordenada, continua y
transparente.
Para que se constituyan debern utilizar la expresin Bolsa de Productos para
identificar el ejercicio de las actividades.
Para el establecimiento de una Bolsa se requiere contar con un patrimonio mnimo o
capital mnimo de Quinientos Mil y 00/100 Nuevos Soles (S/. 500 000,00),
ntegramente aportado y pagado en efectivo desde el inicio de sus operaciones. En
caso que el patrimonio o capital neto se reduzca a un importe inferior al mnimo, la
Bolsa deber subsanar tal deficiencia en el plazo que determine CONASEV, vencido el
cual se le suspender la autorizacin de funcionamiento y, de subsistir la deficiencia,
podr revocarse la autorizacin.
Contenido de su Estatuto:
a) Su denominacin, que debe incluir la expresin Bolsa de Valores;
b) Plazo de duracin indefinido.
c) Los impedimentos para ser miembro del Directorio y las sanciones a dichos
miembros por infracciones a la Ley y sus reglamentos.
d) La indicacin de que las acciones representativas de su capital social o certificados
de participacin, segn corresponda, son libremente transferibles.
e) La obligacin de emitir un nuevo certificado de participacin.
f) Los requisitos para ser miembro del Directorio, duracin del cargo y sanciones a
dichos miembros por infracciones de la Ley y sus reglamentos.
g) Las causales de vacancia del cargo de Directorio.h) La determinacin de la
periodicidad en que se llevar a cabo la junta general de accionistas, precisando el
qurum para la realizacin de las mismas.
(...) j) Los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna difusin a las sociedades
agentes de bolsa que operen en la bolsa respectiva y al mercado en general, de todas
las decisiones relevantes que adopte la Bolsa respecto a los servicios que brinda.
AGENTES DE INTERMEDIACIN
Segn el D.S. N 093-2002-EF, en su art. 167, son agentes de intermediacin las
sociedades annimas que, como sociedades agentes o sociedades intermediarias, se
dedican a la intermediacin de valores en el mercado.
SOCIEDAD AGENTE:
Sociedad annima que, debidamente autorizada, se dedica fundamentalmente a
realizar la intermediacin de valores en uno o ms mecanismos centralizados que
operen en las bolsas (Art. 185 del D.S. N 093-2002-EF).
El capital mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750
000.00), ntegramente aportado y pagado en efectivo. Debe estar totalmente pagado
desde el momento de iniciar sus operaciones. Su patrimonio neto no puede ser inferior
al capital mnimo.
SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES:
Sociedad annima debidamente autorizada que se dedica fundamentalmente a
realizar la intermediacin de valores no inscritos en bolsa (art. 204 D.S. N
093-2002-EF).
El capital mnimo requerido es de quinientos mil Nuevos Soles (S/. 500 000.00),
ntegramente aportado y pagado en efectivo. Debe estar totalmente pagado desde el
momento de iniciar sus operaciones. Su patrimonio neto no puede ser inferior a su
capital mnimo.
INSTITUCIONES DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES
Sociedades annimas que tienen por objeto principal el registro, custodia,
compensacin y liquidacin de valores, e instrumentos derivados autorizados por
CONASEV; as como instrumentos de emisin no masiva. (Art. 223 del D.S.
N 093-2002-EF).
Son caractersticas de relevancia registral:
a) Su duracin es indefinida;
b) El capital social mnimo es dos millones de Nuevos Soles, (S/. 2 000 000.00) y debe
estar ntegramente suscrito y pagado en efectivo antes de dar inicio a sus actividades;
c) Ninguna persona por s misma o con sus vinculados puede ser propietaria, directa o
indirectamente, de acciones emitidas por la institucin de compensacin y liquidacin
que representen ms del cinco por ciento (5%) del capital social con derecho a voto, ni
ejercer derecho de voto por ms de dicho porcentaje, salvo el caso de las Bolsas que
podrn tener una participacin mxima del cuarenta por ciento (40%) del capital social
con derecho a voto y ejercer derechos de voto hasta dicho porcentaje.d) Su estatuto
debe contener obligatoriamente los mecanismos que aseguren la apropiada y
oportuna difusin a sus participantes y al mercado en general, de todas las decisiones
relevantes que adopte respecto a los servicios que brinda.
Son de aplicacin a los directores de las instituciones de compensacin y liquidacin de
valores los impedimentos previstos en el Artculo 150 de la Ley del Mercado de
Valores.
SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS MUTUOS DE INVERSIN
EN VALORES.
Son sociedades annimas que tienen como objeto social exclusivo la administracin de
uno o ms fondos mutuos, pudiendo desempear tambin la administracin de los
fondos de inversin, de acuerdo a las leyes sobre dicha materia. Corresponde a
CONASEV autorizar la organizacin y funcionamiento de la sociedad administradora,
as como ejercer el control y supervisin de sta. (Art. 259 del D.S. N 093-2002-EF).
Su capital mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750
000,00), el mismo que debe estar totalmente pagado al momento de iniciar sus
operaciones. CONASEV, mediante normas de carcter general podr establecer un
lmite mximo al patrimonio mnimo exigible a las sociedades administradoras en
funcin a las caractersticas de los fondos administrados y a la situacin del mercado.
SOCIEDADES DE PROPSITO ESPECIAL Sociedades annimas cuyo patrimonio se
encuentra conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social
limita su actividad a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores
mobiliarios respaldados con su patrimonio. Se rigen por lo dispuesto en la LMV, y en lo
que corresponda por las normas aplicables a las sociedades annimas.
Requisitos para la constitucin de las sociedades de propsito especial:
a) No es exigible la pluralidad de accionistas;
b) Sus estatutos deben contener lo siguiente:
i. Su denominacin o razn social debe incluir la expresin Sociedad de propsito
especial;
ii. Su objeto social debe sealar que su actividad se limita a la adquisicin de activos
crediticios y la emisin de valores mobiliarios, no pudiendo efectuar otras actividades
que no se encuentren directamente relacionadas a ste fin, ni captar recursos del
pblico;
iii. Se debe sealar clara y precisamente la determinacin de la clase de activos
crediticios que podrn ser adquiridos por la sociedad;
iv. Las normas relativas a la distribucin de utilidades debern indicar las limitaciones
que se pudiera establecer en la reparticin de dividendos;
v. El rgimen de la administracin deber incluir las limitaciones y responsabilidades a
que se sujetan los administradores de la sociedad en su actuar, as como la facultad de
los titulares de los valores que emita, de designar a por lo menos uno de los miembros
de los rganos de administracin con que contare. SOCIEDAD CORREDORA DE
PRODUCTOS:
Los Corredores de Productos estn constituidos por Sociedades Corredoras de
Productos y Agentes Corredoras de Productos. La Sociedad Corredora de
Productos se constituye segn el art. 4 de la Resolucin CONASEV N 576-
97-EF-94.10, bajo la forma de Sociedad Annima.
SOCIEDAD CORREDORA DE SEGUROS:
Segn el art. 19 del Reglamento del Registro del Sistema de Seguros,
Resolucin SBS N 816-2004, son caractersticas de relevancia registral:
Deben contar con objeto social exclusivo: prestacin de servicios de intermediacin
de seguros; y como capital social un monto no menor de cinco (5) Unidades
Impositivas Tributarias vigentes a la fecha de la presentacin de la solicitud ante el
Registro del Sistema de Seguros;
Su representante legal deber estar inscrito en el Registro del Sistema de
Seguros como corredor de seguros persona natural.
RGIMEN LEGAL DE LAS SERVICES:
La intermediacin laboral est a cargo de empresas de servicios constituidas como
personas jurdicas de acuerdo a la Ley General de Sociedades. Deben tener como
objeto exclusivo la prestacin de servicios de intermediacin laboral. La
intermediacin Se lleva a cabo en dos modalidades: Empresas de servicios y
Cooperativas de trabajadores.
Empresas de Servicios Complementarios.- Son aquellas personas jurdicas que
destacan su personal a terceras empresas denominadas usuarias para desarrollar
actividades accesorias o no vinculadas al giro del negocio de stas. Empresa de
Servicios Temporales.- Son aquellas personas jurdicas que contratan con terceras
empresas denominadas usuarias para colaborar temporalmente en el desarrollo de sus
actividades, mediante el destaque de sus trabajadores para desarrollar las labores
correspondientes a los contratos de naturaleza ocasional y de suplencia.
Empresas de servicios especializados.- Son aquellas personas jurdicas que brindan
servicios de alta especializacin para las empresas usuarias que las contratan. Con la
entrada en vigencia de la nueva Ley, las empresas usuarias carecern de facultad de
direccin con respecto al personal destacado por este tipo de empresas de servicios.
Esta nueva clasificacin se ha escindido de las anteriormente denominadas empresas
de servicios complementarios. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
I.- DEFINICIN:
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde
los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las participaciones
no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones.
Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
II.- REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 283 (referido a la definicin)
Art. 284 (referido a la denominacin)
Art. 285 (referido al capital social)
Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.
Art. 94 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 ( referido al contenido del asiento)
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de
haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las
sociedades annimas, en lo que sea pertinente.
La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas) quienes no
pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas jurdicas:
denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representacin.
La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultnea y
en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios.
El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los
socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar pagada al menos
en un 25%. ( para mayor informacin en sobre el tema de aportes ver Constitucin de
Sociedad Annima).
Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar,
sealndose su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir
los que las realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles
con el solo consentimiento de los administradores.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin,
pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que debe aadir la indicacin
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (para
mayor informacin ver Constitucin de S.A).
Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima).
Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A).
Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que
constituyen el objeto social (ver Constitucin de Sociedad Annima).
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital
no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad.
Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los socios,
siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayora. La
voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier
medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los
mecanismos de expresin de la voluntad de la sociedad, pero seala que ser
obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin los socios
que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos
y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus
respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes
para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos
que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas generales, as
como la representacin de los socios, se regirn por las disposiciones de la Sociedad
Annima en cuanto le sean aplicables. SOCIEDADES CIVILES
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL
I.- DEFINICIN
Es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una
ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En
este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o
renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de
profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es
el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que
se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u
otro tipo de actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios.
Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.
La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada:
Sociedad Civil Ordinaria.- Se caracteriza porque los socios responden personalmente y
en forma subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el
acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la
sociedad), por las obligaciones sociales, y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin
a sus aportes.
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.- En este caso los socios no responden
personalmente por las deudas sociales (el socio slo arriesga su aporte en la empresa)
y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de
treinta (30).
II.- REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887, Ley General de Sociedades
Art. 295 (referido a la definicin y clases de Sociedad Civil)
Art. 296 (referido a la razn social)
Art. 297 (referido al capital social)
Art. 298 (referido a las participaciones y transferencia)
Art. 299 (sobre la administracin)
Art. 300 (referido a las utilidades y prdidas)
Art.303 (referido a las estipulaciones por convenir en el pacto social)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del
Registro de Sociedades.
Art. 102 (referente a las normas aplicables)
Art. 103 (referido al contenido del asiento)III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son aplicables las
disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas
y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos
orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de responsabilidad
limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.
Los aportes.- Se deben indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se
trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no
aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a
prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin
frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar servicios
que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el capital social,
pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la
sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su
divisin en participaciones. (Ver aportes en SRL).
Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento
es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la
administracin puede ser encargada a los socios o terceros. Las facultades que poseen
los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la
sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la indicacin Sociedad Civil o
su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o su
expresin abreviada S. Civil de R.L.
Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad: si existe consentimiento de quien
corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social, debiendo indicarse la
circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre
figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea
incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad
solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).
Duracin de la sociedad.- Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico,
plazo determinado o si es de plazo indeterminado.
En las sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio
del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los socios y
aquellos en que procede su exclusin.
La descripcin del objeto social.- El objeto social est constituido por las actividades
que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios,
de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe
existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que preste los
servicios comprendidos en el objeto social.
Domicilio de la sociedad (ver al respecto Constitucin de Sociedad Annima).
Capital Social.- (art. 297 de la L.G.S) El capital de la sociedad civil debe estar
ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS)
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona su
participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social.
Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza
por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se
computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la
junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
El rgimen de la administracin.- Se debe establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere
poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de
que hayan sido concluidas. La forma y periodicidad con que los administradores deben
rendir cuenta a los socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe
rendir cuentas trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas,
cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las
utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la
sociedad.
Las causales particulares de disolucin.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para
la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.



Referencias bibliografas


http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf