Sociedad annima 1. Antecedentes Histricos 2. Concepto 3. Caractersticas 4. Requisitos para su constitucin 5. Formas de Constitucin 6.

Aumentos del Capital Social 7. Disminuciones del Capital Social 8. rganos de la Sociedad Annima 9. De las Asambleas de Accionistas 10. Estudio de las Acciones 11. Reservas de Capital 12. Aplicacin de Utilidades 13. Cuestionario 14. Bibliografa

SOCIEDAD ANNIMA INTRODUCCIN. El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno: Conozca que es una Sociedad Annima Conozca sus Principales caractersticas. Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa

PALABRAS CLAVES Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones Asamblea de Accionistas DESARROLLO 1. Antecedentes Histricos Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San Jorge. Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las limitaciones de las

responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.

2 Concepto Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa. Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin.1 Anlisis

1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos
personas.

2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y
como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. 3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. 4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A. 5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito. 6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. 7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones. 8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones. 3 Caractersticas de la sociedad annima

Que existe bajo una denominacin Que se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones Que las acciones puedan estar representadas por ttulos negociables, ya sea nominativos o al portador

4 Requisitos de la constitucin

Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., 1998

Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del

numerario 5. Formas de Constitucin 1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada. 2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica. 1. De la constitucin simultnea: En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente: I. Indicacin de la parte exhibida del capital social. II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. V. El nombramiento de uno o varios comisarios. VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto. 2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica: Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin. La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes. Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr: Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor. La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin. La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. La fecha de suscripcin La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron. Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das.

La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo: Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos. Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie. Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado. El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos. Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General. En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos. No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin. 6 Aumentos de capital social Causas econmicas Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad) a) Ingreso de nuevos socios o accionistas b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital c) Caso mixto Por capitalizacin de utilidades a) Capitalizacin de utilidades por aplicar b) Capitalizacin de reservas. Requisitos legales Para las constituidas como capital fijo: a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso b) Protocolizar el acta c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado: a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso b) Levantar el acta correspondiente c) 7 Disminucin de Capital Causas econmicas Por estar sobre capitalizada la sociedad Por retiro de socios o accionistas Por aplicacin de prdidas Requisitos legales Para las constituidas como de capital fijo:

a) Celebrar asamblea extraordinaria b) Protocolizar el acta y autorizacin c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10 das de intervalo. d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin. e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio. Para las constituidas como de capital variable: a) Celebrar asamblea ordinaria b) Levantar el acta correspondiente Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles) Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.

8 RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

rgano Supremo

rgano Representativo

rgano de control

Asamblea de Accionistas

Consejo de Administracin

Consejo de Vigilancia

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin:

Consejos de Vigilancia comisario

Asamblea de Accionistas Consejo de Administracin Gerente General Auditores Externos

Auditores Internos

Contralor

Gerente de Compras

Gerente de Produccin

Gerente De Ventas

Gerente de Personal

Gerente de Finanzas

Gerente de Investigacin Y desarrollo

(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico D.F., 1998) 9. De las Asambleas de Accionistas El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente. El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico. Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social. Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo. Clasificacin de las asambleas de accionistas A) Constitutivas Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada. B)Ordinarias Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. C)Extraordinarias. Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se reunirn en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Pblico del Comercio. D)Mixtas Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato social. E) Especiales Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a lo que disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial. Qurum CONCEPTO Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una eleccin o a un acuerdo.

Diccionario de La Lengua Espaola Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Qurum de presencia. Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que exista Qurum de votacin. Qurum de presencia: Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse vlidamente reunida. Qurum de votacin: Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada.

Qurum de presencia segn la LGSM CONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 1a. Convocatoria 2a. Convocatoria 50% ms una accin Los que se presenten 75% ms una accin 50% ms una accin

Qurum de votacin segn la LGSM CONVOCATORIA 1a. Convocatoria 2a. Convocatoria ASAMBLEA ORDINARIA Mayora relativa Mayora relativa ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 50% ms una accin 50% ms una accin

Asamblea de Socios Generalidades An cuando nuestra legislacin mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la regulacin ms vasta sin duda, se centra en las Sociedades Annimas; lo que no es difcil de entender, si tomamos en consideracin que es este precisamente, el tipo de Sociedad ms socorrido por las bondades que ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, an cuando el "anonimato" que se infiere de su nombre, prcticamente ha desaparecido a raz de la obligatoriedad de que los ttulos representativos de su capital; es decir las acciones, deban ser nominativas. Es quiz por ello, que muchos aspectos que a nuestro juicio debieran ser abordados por la legislacin con la amplitud que se merecen, independientemente del tipo de Sociedad, son vagamente tratados respecto de todas las dems. Por esto, se estima conveniente hacer algunos sealamientos generales previos a la celebracin de Asambleas, con el propsito de ayudarles a evitar caer en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los acuerdos que de ellas emanen. Sealamientos importantes:

PRIMERO.- Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su articulado o clausulado, las disposiciones inherentes a dicha celebracin, enfatizando los aspectos relativos a: Requisitos de las Convocatorias, como son: rgano facultado para emitirlas, contenido, temporalidad, forma o medio de publicitacin, etc. Integracin del Qurum; esto es, cerciorarse de que al momento de celebracin de la Asamblea, se encuentre representado el mnimo requerido en los Estatutos Sociales, que dicho sea de paso, podr ser superior al exigido por la Ley, segn el tipo de Asamblea de que se trate, pero en ningn caso podr ser inferior a ste. Porcentajes de Validez; al respecto, es conveniente reiterar que dependiendo de la naturaleza de la Asamblea y para efectos de validez de los acuerdos que se tomen, habrn de considerarse los porcentajes previstos tanto en los Estatutos, como en la Ley. Presidencia, es decir, verificar quien ser el funcionario o ejecutivo que deber asumir la Presidencia de la Asamblea. Escrutadores, en este sentido, deber constatarse el nmero y forma en que debern ser electos o designados. Asistencia del Comisario, debern precisarse los supuestos en que sta es obligatoria. Levantamiento del Acta, deber realizarse en el Libro respectivo y de no contarse con ste, protocolizarse ante fedatario pblico. Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de sta, es indispensable para acreditar que efectivamente se cuenta con el qurum a que se ha hecho referencia. Asistencia del Comisario, que se har constar cuando concurra y en su caso, habr de considerarse como posible participante en el desarrollo de la Asamblea, en tratndose de la Ordinaria Anual, en que por disposicin de Ley, deber rendir los informes relativos a la situacin financiera de la empresa, que son a su cargo.

SEGUNDO.- Recordar que a menos de que al momento de celebracin de la Asamblea se encuentren presentes todos los socios o representada la totalidad del capital social y previa su celebracin, es necesaria la existencia de una Convocatoria, que deber hacerse del conocimiento de los socios; ya sea en forma personal, por correo certificado con acuse de recibo o bien, por medio de una publicacin. Al respecto, habr que tomarse en consideracin, lo que al efecto se hubiere dispuesto en los Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley. De igual forma, es conveniente destacar que la indicada publicacin, deber hacerse en algn diario de mayor circulacin en el domicilio de la Sociedad o en ciertos casos, en el rgano de Difusin Oficial (Gaceta o Peridico Oficial) de la Entidad de que se trate y en algunos otros, incluso a travs del Diario Oficial de la Federacin. TERCERO.- Las Convocatorias debern contener al menos, los siguientes datos: Lugar, fecha y hora en que habr de celebrarse la Asamblea. La Orden del Da a que habr de sujetarse. Esto es, una relacin de todos y cada uno de los puntos a tratar. El carcter de la Asamblea. Es decir, si se trata de una Ordinaria o Extraordinaria. El sealamiento de si se trata de Primera o Segunda Convocatoria. Requisitos a cubrir por los socios, para tener derecho a comparecer a su celebracin. Lugar y fecha de su elaboracin. El nombre, cargo y firma de quien la haga.

CUARTO.- Consultar el Captulo que corresponda, segn el tipo de Sociedad, ya sea en la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el Ordenamiento Legal que de acuerdo a la naturaleza de la Sociedad, le sea aplicable. Esto le servir para aclarar las dudas que hubieren surgido de la lectura de sus Estatutos Sociales y especialmente, deber verificarse que stos, no contravengan las disposiciones de Ley, pues de ser as, habrn de realizarse las modificaciones pertinentes. QUINTO.- Por lo general, las Convocatorias deben ser formuladas por el o los titulares del rgano de Administracin y por excepcin, por el o los Comisarios. De igual forma, es factible que las indicadas Convocatorias puedan ser signadas por ambos. Por otra parte, es de sealar que los derechos de las minoras, son salvaguardados por la Ley, de tal forma que una vez cubiertos los requisitos y en los supuestos establecidos por la misma, tienen la posibilidad de pedir a la autoridad judicial, la emisin de tales Convocatorias. SEXTO.- Salvo por causas plenamente justificables, las Asambleas debern celebrarse en el domicilio social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella emanen, sern nulos. SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en su defecto la Ley, los que sealan la anticipacin con que debe darse a conocer o publicar la Convocatoria. Consejo de Vigilancia El rgano de Vigilancia y Control de la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o bien el Comisario. Las personas que integran el Consejo de Vigilancia o Comisarios, no deben tener parentesco con los consejeros de Administracin. Los comisarios, son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestin social, con independencia de la administracin y en inters exclusivo de la sociedad. Entre las facultades y derechos de los comisarios, tenemos: a) Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que otorgan los gerentes y administradores de la S.A. b) Exigir a los administradores una balanza de comprobacin mensual. c) Revisar mensualmente el efectivo en caja y bancos; efectuar cortes de caja. d) Intervenir en la formacin y revisin del balance anual. e) Insertar en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas los puntos pertinentes. f) Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas. g) Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados. h) Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas. i) Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. j) Mencionar las denuncias que reciban de cualquier accionista, en los informes a la Asamblea de Accionistas. 10 Estudio de las Acciones Concepto Las acciones en que se divide el capital de una Sociedad Annima, estn representadas por ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato social puede estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o ms socios de la participacin en la utilidad. Se entiende entonces que cada

accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga derecho de voto en las asambleas extraordinarias. Cada accin es indivisible, pero pueden haber varios propietarios de una misma accin, en este caso nombrarn un representante comn y si no se pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar de hacerlo. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del derecho comn en materia de copropiedad. Los ttulos representativos de las acciones debern expedirse dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste, en que se formalice el aumento de capital. Mientras se entregan los ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que deben ser siempre nominativos y canjeables por las acciones en su oportunidad. Contenido Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales deben expresar: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista. 2. La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad. 3. El importe del capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones. 4. Si el capital se integra por sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital y de la cantidad de acciones se concretarn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de las series. 5. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada. 6. La serie y nmero de acciones que corresponde a la serie. 7. Los derechos que confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y, en su caso, las limitaciones del derecho de voto. 8. La firma autgrafa de los administradores que, conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmile de dichos administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya inscrito la sociedad. 9. Los ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar una o varias acciones. 10. Los ttulos de las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo, y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados provisionales pueden tambin tener cupones. Las Sociedades Annimas deben tener un registro de acciones, o libro de accionista, que contenga: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, as como la indicacin de las acciones que le pertenecen, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades. 2. La indicacin de las exhibiciones que se efecten. 3. Las transmisiones de propiedad que se realicen, de acuerdo con lo siguiente: La sociedad considera como dueo de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro anteriormente citado, por lo que, a peticin de cualquier titular, la sociedad tiene obligacin

de inscribirlo, de acuerdo a las transmisiones que se efecten. La transmisin de una accin que se realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el ttulo de la accin. En el contrato podr pactarse que la transmisin de las acciones slo se haga con la autorizacin del Consejo de Administracin, quien podr negar la autorizacin, designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Nota: El capital social de las sociedades controladoras est formado por una parte ordinaria y podr tambin estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integra por acciones de la serie A que representa el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la parte ordinaria del capital social, podr integrarse indistinta o conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie C slo podr emitirse hasta por el 30% de dicho capital ordinario. El capital social adicional, en su caso, estar representado por acciones serie L, que podrn emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social ordinario de la sociedad, previa autorizacin de la Comisin Nacional de Valores.

Las acciones de la serie A slo podrn adquirirse por personas fsicas mexicanas y sociedades de inversin comunes exclusivas para esas personas; por el Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro, as como el Fondo de Proteccin y Garanta a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de la serie B slo podrn adquirirse por las personas sealadas en el prrafo anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan clusula de exclusin directa e indirecta de extranjeros, as como por inversionistas institucionales. Las acciones de la serie C y L podrn adquirirse por personas a que se refiere el prrafo anterior; por personas a que se refiera el prrafo anterior; por las dems personas mexicanas, as como por personas I. a) Numerario fsicas o morales extranjeras. Por su contenido- Capital

b) Especie

Caractersticas 1. 2. 3. 4. Representan una parte del importe del capital social de una sociedad capitalista Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en C. por A. a) Negociables II. Por su forma textual Nominativas en Incorpora los derechos-Status-de accionista. Mxico b) No negociables Cada accin es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una misma accin.

Clasificacin

Al portador en El extranjero

Sencillas Las acciones pueden clasificarse III. Por el nmero dede vista, sin embargo, aqu presentaremos aquel que desde varios puntos Acciones que ampara muestra la representacin en el capital social. C/ttulo principal
ACCIONES QUE FORMAN PARTE DEL CAPITAL SOCIAL

Mltiples

IV.
Acciones que

Por su forma De pago

liberadas pagaderas Ordinarias Privilegiadas Con valor nominal

V. Por los derechos Que confieren VI. Por su valor

representan parte del capital social

Acciones que no Forman parte del capital social

I. Acciones de goce, o certificados de goce II. Bonos de fundador III. Acciones de trabajo

Acciones que forman parte del capital social Las acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo. Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o accionista; sern negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato social; sern no negociables cuando el contrato social no permita su circulacin. En Mxico, las acciones siempre sern nominativas. Las acciones al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista, slo en el extranjero. Sern sencillas, cuando el ttulo principal represente una accin Sern mltiples, cuando el ttulo principal represente dos o ms acciones. Las acciones liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente. Son acciones pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad. Son acciones ordinarias, aquellas que confieren a sus poseedores legtimos los derechos y obligaciones establecidos en el contrato social. Sern privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrn dividendo acumulativo: En otras palabras en los ejercicios que reportan prdida, no cobrarn dividendos, pero en aquellos que exista utilidad gozarn de dividendos por el ejercicio o ejercicios que reportarn prdida y adems por aquel que report utilidades. Son convertibles, las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al constituirse la sociedad X las acciones serie B gozarn de dividendo acumulativo, pero al finalizar el dcimo ejercicio social se convertirn en acciones ordinarias. Acciones preferentes, son aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las dems acciones. Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es decir, no podrn votar en las asambleas ordinarias y en las extraordinarias podrn hacerlo solamente en los puntos que permite la LGSM. Acciones con valor nominal son las que en el mismo ttulo indican su valor, adems se puede determinar el valor en libros y conocer el valor de mercado. Acciones sin valor nominal. Las acciones tambin pueden carecer de valor nominal. En este caso se les conoce como acciones sin valor nominal. La ventaja de estas acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social, sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los ttulos representativos

de las acciones.Para conocer el valor en libro de estas acciones, basta dividir el capital contable o patrimonio social entre el nmero de las acciones que integran el capital. Acciones que no forman parte del capital social Acciones de goce Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que s forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarn de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la liquidacin del capital contable. Bonos de fundador Son ttulos nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital social y que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad no mayor del 10% por los primeros diez aos de la sociedad, que se donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta utilidad no debe cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Para acreditar esta participacin deben expedirse ttulos especiales denominados bonos de fundador, mismos que no se computarn en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su administracin; sino que slo confiere el derecho de percibir la participacin en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de fundador debern contener: 1. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador. 2. La expresin bono de fundador con letra claramente visible. 3. La denominacin, domicilio, duracin, capital y fecha de constitucin de la sociedad. 4. El nmero del bono y la indicacin de la cantidad total de bonos emitidos. 5. La participacin en la utilidad que corresponda al bono y la cantidad de aos durante la cual debe ser pagada. 6. Las indicaciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad adquiriente del bono. 7. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos. Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni para el futuro, ya que se considerar nulo. Acciones de trabajo El artculo 114 de la LGSM establece que cuando as lo prevenga el contrato social, podrn emitirse a favor de la persona que preste sus servicios a la sociedad, acciones especiales, en las que figuren las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones particulares que les correspondan. Estos ttulos nominativos tampoco representan parte del capital social, generalmente se dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad capitalista. Estos ttulos pueden producir utilidades segn lo acuerde la asamblea de accionistas. Las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participacin de utilidades. 1. Ser verdaderas acciones que emitan mediante una serie especial, que concedan el derecho a sus tenedores de participar en las utilidades, en los grados y trminos que en stas se establezcan. Generalmente se otorgan a los trabajadores facilidades para su adquisicin; se expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas previamente designadas por la empresa. Es comn que se expida una reglamentacin respecto a la emisin, venta y enajenacin de este tipo de acciones. 2. Ttulos que no participan en el capital social y que slo otorgan el derecho de participar en las utilidades de la empresa. En este caso, propiamente se trata no de acciones, puesto que no representan aportacin de capital, sino de simples certificados que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente estos ttulos deben ser nominativos e inalienables, para que no se pierda el espritu que se persigue con su emisin.

Este tipo de acciones puede adquirir dos modalidades:

Amortizacin de acciones Concepto La amortizacin de acciones consiste en reintegrar o devolver a un accionista el importe de su aportacin ms la utilidad proporcional o menos la prdida proporcional. El artculo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando as se haya pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea extraordinaria lo autorice. En cualquiera de los dos casos se observarn las siguientes reglas: La amortizacin deber ser decretada por una asamblea general de accionistas. Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas. La adquisicin de acciones para amortizar se har en Bolsa de Valores; pero si el contrato social o el acuerdo fijado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas fijara un precio determinado a las acciones a amortizar, se designarn por sorteo ante notario o corredor pblico. El resultado de sorteo deber publicarse por una sola vez en el peridico oficial de la localidad. Por lo que afecta a la sociedad en s el capital social no se afecta, puesto que la cantidad entregada por la accin que ha sido amortizada se ha tomado de las utilidades. Esto se justifica en vista de que el capital social constituye la garanta de terceros y su integridad debe respetarse y slo puede disminuirse con los requisitos que marca la ley. Los estatutos pueden establecer que cada ao se deduzca un porcentaje sobre las utilidades para formar una reserva para la amortizacin de acciones y que cuando llegue a cierto lmite se proceda a la amortizacin al precio corriente en bolsa; o bien que el contrato social autorice la amortizacin de acciones en el momento que lo crea conveniente la Asamblea General de Accionistas. La amortizacin de acciones puede ser producida por el grupo de accionistas mayoritarios para eliminar a socios minoritarios con derechos iguales que aquellos, logrando con ello controlar decisiones en asambleas, etc. Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse acciones de goce. La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones amortizadas por el trmino de un ao, contando a partir de la fecha de publicacin a que se refiere el punto 3, el valor de amortizacin de as acciones sorteadas y en su caso las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de amortizacin se aplicar a la sociedad y las acciones de goce en su caso quedarn anuladas. Amortizacin forzosa: Designando con anticipacin las acciones que sern amortizadas. Cuando se designa qu acciones sern amortizadas, que puede ser inclusive en el momento de la emisin, las personas que las adquieren conocen la fecha de a amortizacin y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa situacin. Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones). La amortizacin de acciones en bolsa consiste en adquirir un nmero determinado de ttulos en el mercado de valores. Cuando se recurre a este procedimiento las acciones amortizadas no son reemplazadas por acciones de goce y el valor que se entrega ha sido fijado por la oferta y la demanda. El rescate en bolsa en ciertos casos es ventajoso ya que no se emiten acciones de goce y de esta manera las acciones no amortizadas perciben de esa fecha en adelante un dividendo ms elevado y en la liquidacin de la sociedad reciben una parte ms elevada del haber social. Por sorteo: La amortizacin de acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya accin ha sido sorteada la cantidad fijada por la Asamblea General de Accionistas Las acciones sorteadas son anuladas.

Las acciones sorteadas son reemplazadas por acciones de goce: Requisitos legales 1. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas 2. Protocolizar el acta de asamblea 3. Inscribir el acta en el RPC. Una vez cumplidos los requisitos legales, la amortizacin se deber hacer con las utilidades de la empresa. Contablemente se presentan dos casos: a) Amortizacin y expedicin de certificados de goce nominativos Con derecho a dividendo Con derecho a dividendo y voto. Con derecho a dividendo, voto y participacin en la liquidacin del haber social. b) Amortizacin sin expedicin de certificados de goce Acciones desertas Concepto Se le denomina accin deserta a toda aquella accin que no ha sido exhibida dentro de los plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus poseedores, socios o accionistas desertores. Cuando tenemos acciones desertes se debe proceder de la siguiente manera: Venderse a los socios o accionistas, dentro de los 15 das, ejercitando el derecho de tanto o a personas extraas a la sociedad con el acuerdo de socios o accionistas Con objeto de facilitar el pago de las acciones, stas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona el artculo 118 de la LGSM, si la exhibicin vencida no es pagada por el accionista, se proceder a la venta, misma que se har por medio de un corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada y, se excediera al importe nominal, se cubrirn tambin los gastos de venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista si lo reclama dentro del plazo de un ao contado a partir de la fecha de venta. Disminuir el importe del capital social

11 Reservas de Capital Concepto Las reservas de capital son cuentas acreedoras de balance que se crean e incrementan con cargo a las utilidades por aplicar, se calculan tomando como base disposiciones legales, estatutos sociales, contratos de la empresa o voluntad de los socios. Clasificacin a) b) c) d) Reserva legal Reserva para amortizacin de acciones Reserva para pago de obligaciones Reserva para estabilizacin del tipo de cambio de la moneda.

12. Aplicacin de Utilidades Concepto Documento que muestra los orgenes de las utilidades y la aplicacin de las mismas en una sociedad mercantil en un periodo determinado.

Generalmente el consejo de administracin formula el proyecto de aplicacin de utilidades mismo que revisa el consejo de vigilancia, ponindolo a consideracin y aprobacin de la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas. Para que una sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o rendimientos, es necesario: 1. Que existan estados financieros que las reporten, como lo es el estado de resultados 2. Que lo acuerde la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas 3. Que previamente se haga separacin de cuando menos el 5% para crear o incrementar la reserva legal 4. Que no existan prdidas por aplicar 3.11.2 Estructura El proyecto de aplicacin de utilidades consta de tres partes: 1. Encabezado 2. Cuerpo 3. Pie El encabezado est destinado para: a) Nombre de la sociedad mercantil b) Denominacin de tratarse de un proyecto de aplicacin de utilidades c) El periodo o ejercicio social. El cuerpo est destinado para: a) Remanente de ejercicios anteriores b) Utilidad del ejercicio social c) Aplicacin de utilidades d) Remanente de ejercicios anteriores El pie est destinado para: a) Nombre y firma del presidente del consejo de administracin b) Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia. Este documento se presenta ante la asamblea de socios o accionistas, durante los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Especial, S.A. Proyecto de Aplicacin de Utilidades Del 1o. de enero al 31 de diciembre de 1999. Remanente de ejercicios anteriores Ms Utilidad del ejercicio actual Suma Menos: Aplicacin de Utilidades: 1. A la reserva legal 2. A la reserva contractual 3. A la reserva estatutaria 4. A utilidades por pagar a accionistas $ 10,000.00 5,000.00 15,000.00 190,000.00 220,000.00 200,000.00 $ 223,000.00 $ 23,000.00

Remanente para el ejercicio siguiente

3,000.00

El presidente del Consejo de Administracin Libros sociales

El presidente del Consejo de Vigilancia

Libro de Actas de Asamblea de Socios Libro de Actas del Consejo de Administracin Libro de Actas del Consejo de Vigilancia Libro de Registro de acciones nominativas

Libros contables Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del trmino libros puede ser: a) b) c) d) Libro empastado. Tarjetas. Hojas sueltas. Cinta magntica; etc.

Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR) nicamente podramos agregar, que la sociedad podr establecer los auxiliares que crea convenientes, de conformidad con el sistema de registro que implante la empresa.

CUESTIONARIO 1.- Desde que ao arranca el origen de las Sociedades annimas? 2.- Cul fue el precedente italiano de las Sociedades annimas? 3.- Qu y como funcionaba la Casa de San Jorge?

4.'-Por que se dice que ese tipo de sociedades permite la efectiva circulacin de la riqueza del pas? 5.- A que tipo de sociedades corresponde la Sociedad annima de acuerdo a la clasificacin doctrinal de las sociedades? 6.- Cual es el concepto de "Sociedad annima"? 7'-Cmo se forma la denominacin de la Sociedad annima? 8.- Cuales son las caractersticas de la Sociedad annima? 9.- Mencione y explique en que consisten las dos formas en que puede constituirse una sociedad annima? 10.- Qu son los bonos de fundador? 11- Cuales son los requisitos para la constitucin simultnea de la sociedad annima? 12.- Qu ley y con que objeto se regula la venta de acciones al pblico en la constitucin sucesiva de la sociedad annima? 13- Quienes son los promotores y los fundadores de la S.A.? 14.- Cuales son los tres aspectos de las acciones de la S.A.? 16.- Mencione los rganos de la S.A. y sus facultades. 17.- Defina el concepto de Qurum. 18.- Mencione y explique como se clasifican los distintos Qurum. 19.- Cuales son las caractersticas y clasificaciones de las acciones en cada una de los rganos encargados del manejo de la S.A.? 20.- Cul es el contenido que debe tener una accin? BIBLIOGRAFA CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin, MASCAREAS Juan, Manual de Fusiones y adquisiciones de empresa, Espaa, MC. GRAW HILL, 1996, 342 p. MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P. MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP, 1996, 323 p. PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p. PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p. de Derecho Mercantil, Mxico DF. ,

QUEVEDO CORONADO Ignacio, Compendio de Derecho Mercantil, ADDISON WESLEY LONGMAN, EDICIN 1998, 320 p. RESA GARCA Manuel, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , ECAFSA, 2000, 384p. TENA RAMREZ Felipe, Derecho Mercantil, PORRA, 1999 LEYES Ley General de Sociedades Mercantiles

Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito Ley del Impuesto Sobre la Renta Cdigo Fiscal de la Federacin CCDF