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Tema: Sociedades de

Capitales
Objetivo General
Lograr que los
estudiantes de la ctedra
de Derecho Mercantil I,
conozcan las sociedades
de capital, las acciones
en este tipo de
sociedades, la forma de
administracin,
representacin, la
responsabilidad, el
aumento y disminucin de
capital y las sociedades
annimas y en comandita
por acciones como
contraposicin a las
sociedades de personas.

Sociedad Annima
Sociedad en
Comandita por
Acciones

Subtema: Constitucin de las
Sociedades de Capital, Acciones
Administracin, Responsabilidad,
Aumento y Disminucin del
Capital Social y disolucin de
estas sociedades.


Grecia fund ciudades importantes en lugares ms favorables para el
trfico de comercio como las de Smirna, Sardes, Colofon, Cumas,
Efeso, Fcea, Mitilene, Boristenis, Hermonasa, Albia, Tanais, Teodosia,
Siracusa, Troya, Corinto, Ta-rento, Marsella, Sagunto, Rgium, Sibaris,
Crotona y Cirene, con las que sostenan un vasto comercio en metales,
pescados, ganados, pieles, mantecas, granos, vinos, aceites, maderas,
frutas, vasijas y otros muchos artculos. Ellos fueron los primeros
constructores de galeras; fabricaron el famoso Argos, que fue el primer
navo largo que surc las aguas, inventaron las pesas y medidas para
las operaciones comerciales; dictaron las leyes de la navegacin, el
Cdigo universal de los mares, y se distinguieron especialmente sobre
todos los dems pueblos por su hbil poltica en el arte de gobernar.

BREVE NARRACIN DEL
DESARROLLO HISTRICO DEL
DERECHO MERCANTIL.
Ponente: Estenia
Reyes
El Comercio en Roma

El comercio romano fue el motor que condujo a la
economa de finales de la Republica y principios del
Imperio.
Los romanos eran hombres de negocios y la amplitud
de su imperio se debi a su comercio.
Aunque en teora los miembros del Senado y sus
familias tenan prohibido dedicarse al comercio, los
miembros de la Orden ecuestre s lo ejercieron, a
pesar de sus aristocrticos valores que hacan nfasis
en pasatiempos militares y actividades recreativas.
Los Plebeyos tenan tiendas o atendan puestos en los
mercados mientras grandes cantidades de esclavos
hacan casi todo el trabajo duro.



SUJETOS DEL DECHO MERCANTIL.
Comerciante individual y comerciante social


El derecho mercantil se divide en cuatro partes:

A) La primera se refiere a las personas.
B) La segunda, a las obligaciones que se imponen
a los comerciantes en virtud del ejercicio del
comercio.
C) La tercera, a las cosas mercantiles.
D) Y la cuarta de las obligaciones y a los contratos
mercantiles.



El comerciante puede ser a su vez
de dos clases.
El comerciante individual: las personas
naturales, titulares de una empresa mercantil.

Y en todo caso la capacidad del comerciante se
regir por el cdigo civil.

El comerciante social: son las sociedades.
Art. 2 y 17 C.C
Concepto de sociedad.
al abocarnos al estudio del concepto de
sociedad, habremos de hacer un doble
enfoque:

La sociedad como contrato y
La sociedad como persona jurdica.

Considerado como contrato, la
sociedad tiene una caracterstica
especial.
Que es un contrato de organizacin.

(Todo lo contrario de un contrato de intercambio)
Caractersticas esenciales de un
contrato de intercambio
a) La prestacin entre las partes se consideran
equivalente, una de las partes da algo a cambio
de recibir de la otra lo que considera como un
precio.

b) Las obligaciones entre las partes son reciprocas.
(de lo que doy recibir un valor

c) Lo que para una de las partes es causa, para otra
es objeto.

d) Que si se invalida la obligacin de una de las
pates obligatoriamente tiene que invalidarse la de
la otra

Elementos de todo contrato.
Capacidad de las partes
Consentimiento de las mismas
Objeto licito y
causa licita.
En una sociedad hay dos clases
de aporte:

El aporte econmico y

El aporte industrial. ( solo se puede hacer en
las sociedades de personas)
Las sociedades mercantiles.
La sociedad mercantil, con personalidad
jurdica, es una institucin creada en el
Derecho moderno.

En las ciudades antiguas (Egipto, Grecia,
Babilonia y Roma) lo que se conoca era el
contrato de asociacin.

Personalidad jurdica de las
sociedades
Teora de la fijacin, sustentada por Savigny.

Conforme a esta la persona jurdica es una persona ficta,
creada por la ley con vista a la titularidad de un patrimonio.

Teora del patrimonio de afectacin, sustentada por
Brinz.

Conforme a esta se Ha pretendido que se trata no de una
persona, sino de un patrimonio que se afecta a un destino
especfico.



Teora del reconocimiento de Gierke.

Segn esta la personalidad es un atributo propio de todo
organismo social, capaz de una propia voluntad de accin,
respecto del cual el Estado se limita simplemente a
reconocer su existencia.

Teora del sujeto aparente de Jhering.

Conforme a esta se pretende que la persona jurdica sea
solo un sujeto aparente, que nace de la voluntad de un
hombre o de una colectividad, y que la personalidad real
radica solo en las personas fsicas.


Atributos de las sociedades
mercantiles.

El Nombre.
El nombre de una sociedad puede adoptar dos
formas: la Razn social y la Denominacin.
El domicilio.
El patrimonio.
La capacidad.


Acto constitutivo social.
Es el acuerdo de voluntades mediante el cual
se crea una persona jurdica que sirve como
instrumento de realizacin de un fin general
que persiguen quienes participan en el
acuerdo.

SUS ELEMENTOS: Personal y patrimonial.
Diferentes tipos de capital que se
pueden aportar a una sociedad.
Suscrito: Es la suma de las aportaciones que
los socios se han comprometido a aportar a la
sociedad.

Pago o exhibido: Es la porcin del capital
suscrito que se paga en el momento de la
constitucin de la sociedad, sea en efectivo o
en bienes.

Autorizado: Se presenta por las acciones llamadas de
tesorera, los cuales se guardan en la caja de la
sociedad para irse pagando cuando los administradores
lo dispongan.




En giro o de trabajo: Es aquel que se pone un
movimiento en la actividad ordinaria de la
empresa (dinero, productos, materia prima etc.)

En especie. Es la porcin del capital que se
exhibe en bienes distintos al numerario por
ejemplo un inmueble, maquinaria, etc.


Requisitos para la constitucin de
las sociedades mercantiles.
art 22 del C.C
Nombres, nacionales y domicilio de las personas fsicas o morales.

Su objeto.

Razn social o denominacin.

Su duracin.

El importe del capital social.

Indicar lo que cada socio aporte, ya sea en dinero o en otros bienes

Su domicilio.

La manera como haya de administrar la sociedad, as como
las facultades de los administradores.

Nombramiento de los administradores

Procedimiento para efectuar la distribucin de las utilidades y
perdidas entre los miembros de la sociedad.

Los casos en que la sociedad se disolver anticipadamente.

Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el
modo, en caso de proceder a la eleccin de los liquidadores,
cuando no hayan sido designados anticipadamente.

PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIN
DE SOCIEDADES MERCANTILES
:

Control pre constitutivo.

Formalizacin y autorizacin de la
escritura notarial constitutiva

Inscripcin de la escritura constitutiva en el
Registro de Comercio.
SOCIEDADES DE
CAPITAL
Ponente: Wendy
Argueta
ACCIONES
Los derechos que las acciones confieren no
pueden ser otros que los que corresponden a
los socios frente a la sociedad en virtud de un
contrato, y estos puede clasificarse en dos:

derechos patrimoniales o econmicos
derechos sociales o de consecucin.
CARACTERISTICAS DE LAS
ACCIONES
deben de ser de igual valor y confieren iguales
derechos.
son divisibles.
solo pueden presentar capital.
deben estimarse en efectivo.

LAS ACCIONES COMO UNA EXPRESIN
DE DERECHOS Y OBLIGACIONES
OTORGAN E IMPONEN A LOS SOCIOS
CIERTOS DERECHOS.
CLASIFICACIN DE LAS
ACCIONES SEGN ARTURO
PUENTE
Enumeracin y en especie.

pagadoras y liberadas.

sencillas o mltiples.

de voto limitado.
clasificaciones de las acciones segn
francisco Ponce y Rodolfo Ponce.
acciones preferenciales o preferidas
acciones nominativas
acciones al portador
acciones pagadas y acciones pagadoras
DISMINUCION Y AUMENTO DEL
CAPITAL SOCIAL
AUMENTO DEL CAPITAL DE LAS
SOCIEDADES DE CAPITALES EN EL
CODIGO DE COMERCIO:
ART.173
ART.174
ART.175
ART.176
ART.177
ART.178

TODOS DEL CODIGO DE
COMERCIO
ART.179 ART.186
ART.180
ART.181
ART.182
ART.183
ART.184
ART.185
DISOLUCION DE LAS
SOCIEDADES DE CAPITAL.

a) por la expiracin del plazo sealado en la
escritura social.
b)imposibilidad de realizar la finalidad la
finalidad social o consumacin de las mismas.
c) por la perdida de las tres cuartas partes del
capital.

Art. 191 295 (regulacin en el cdigo de
comercio respecto de las sociedades
annimas)


SOCIEDAD ANMINA
Ponente: Edenilson Palacios
?
REFERENCIA HISTRICA Y
DEFINICIN DE SOCIEDAD
ANNIMA

Histricamente las sociedades annimas encuentran
su origen en las compaas coloniales, de las que
la primera fue Compaa Holandesa de las Indias
en 1602, dichas compaas a su vez, parecen
proceder del condominio naval germnico, y de
algunos procedentes italianos, como la casa de
San Jos. Esta ltima era una asociacin de los
acreedores de Repblica Genovesa, la cual, para
garanta de sus propias crditos, haba asumido
sucesivamente la gestin de un importante
servicio, la exaccin de tributos, desarrollando a
su una compleja actividad comercial.
CONCEPTO

La sociedad annima es la que existe bajo una
denominacin social y se compone
exclusivamente de socios cuya obligacin se limita
al pago de sus acciones.
La sociedad annima es la sociedad tipo de
capitales en oposicin a la sociedad de personas
y podemos definirla como la que existe bajo una
denominacin, con un capital social que se divide
en accione, que pueden representarse por ttulos
negociables, y que est compuesta
exclusivamente de socios que solo son
responsables por el pago de sus acciones. La
denominacin se formara libremente y ser
siempre seguida de las palabras Sociedad
Annima, o de su abreviatura S.A.

La sociedad annima es la forma tpica de sociedad
de capitales; en realidad es la nica forma de
sociedad que merece con toda propiedad el nombre
de sociedad de capitales; porque la otra forma, o sea
la comanditaria por acciones, es una figura de
transicin que contiene elementos que representan la
forma de participar en sociedades de capitales, si bien
estos ltimos tienen la preponderancia.
En la actualidad, la denominacin no es correcta
gramaticalmente porque annima significa sin nombre
y una sociedad annima como tal, no carece de
nombre. El anonimato se refiere a los socios, ya que
sus nombres no deben figurar en el nombre social. Sin
embargo, en la prctica esto no se cumple, pues
existen sociedades annimas en las que figuran
nombres propios; por ejemplo, Callejas S.A.; Jorge
Ortiz, S.A.; etc.

Las caractersticas de la Sociedad
Annima

Existen bajo una denominacin social, que se forman libremente,
pero debe ser distinta de la de cualquier otra sociedad de ir seguida
de las palabras sociedad annima o de su abreviatura, S.A. Como
ejemplo estn: Compaa Productora de Gas, S.A.
Se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al
pago de sus aportaciones o acciones; esto tiene como consecuencia
que los acreedores de una sociedad annima slo pueden cobrar sus
crditos con cargo al capital social y no pueden exigir el pago con
cargo a los capitales personales de los socios, cuando ste ya han
cubierto ntegramente el importe de sus aportaciones.
El capital se divide en acciones, y debido a que en esta sociedad los
socios son titulares de una o ms acciones, reciben el nombre
especial de accionistas.
Tiene su capital dividido en cierto nmero de partes alcuota,
representadas por ttulos valores llamados acciones, los cuales por
regla general pueden circular libremente.
Como todas las sociedades, la sociedad annima se constituir
por escritura pblica inscrita en el Registro de Comercio; pero el
proceso de constitucin puede tener dos formas distintas, la
constitucin simultnea y la constitucin sucesiva o pblica.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANNIMA
La constitucin de las sociedades annimas reconoce dos formas:
llamada simultnea o instantnea, o por suscripcin privada, y la
sucesiva, o por suscripcin pblica (art. 193 y 195 Cdigo de
Comercio).
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Es aqulla en que la escritura social se otorga sin tramitacin
previa, o sea que, para que tal forma pueda tener lugar, es
necesario que los socios fundadores suscriban todo el capital y
cuenten con fondos suficientes para pagar la proporcin exigida por
la ley (art. 195 Cdigo de Comercio).
La doctrina nos lo explica de la siguiente manera: mediante
cheques certificados a favor de la sociedad, o mediante el endoso a
favor de la misma de certificados de depsito de dinero emitidos por
instituciones bancarias; Esta circunstancia deber hacerla constar el
notario en la escritura; de esta manera, se evita, hasta donde es
humanamente posible, que el pblico tenga que descansar en la
buena fe de las declaraciones de los otorgantes o de los directores.


CONSTITUCION SUCESIVA O POR SUSCRIPCION PBLICA
Es aquella mediante la cual los promotores de la sociedad por
fundarse, o sea los que tienen la idea de constituirla para
dedicarla a un negocio determinado, hace un llamamiento al
pblico a fin de que quienes lo deseen, sin distincin de
personas, participen en ella, suscribiendo y pagando
acciones; generalmente, este medio de constitucin tiene
lugar cuando los promotores no tienen capacidad econmica
suficiente para absorber toda la inversin necesaria para
echar a andar el negocio , en cuyo caso procuran reunir el
capital mediante la participacin de personas que puedan
estar interesadas en vista de lo que el negocio es en s; en
esta forma de constitucin, se cumple exactamente la
naturaleza del annima: el capital se integra mediante la
participacin de muchas personas, la las cuales no tienen
vinculacin alguna entre s, no habiendo entre ellas ningn
nexo de confianza personal; de esta manera se ha logrado,
en los pases desarrollados por ejemplo: constituir grandes
masas de capital para el financiamiento de negocios que
estn por encima de las capacidades econmicas de las
personas particulares individualmente consideradas.


FORMAS Y REQUISITOS DE CONSTITUCIN DE LAS
SOCIEDADES ANNIMAS A LA LUZ DEL CDIGO DE
COMERCIO

El cdigo de comercio establece dos procedimientos para
constituir una sociedad annima. El primero es el ordinario o de
constitucin simultnea que, de acuerdo con el artculo 22 de
esta misma ley, para la constitucin de una sociedad de este
tipo.
El segundo procedimiento es el llamado de constitucin sucesiva
por suscripcin publica, el cual consiste en que los promotores
de la organizacin de la sociedad, a los que el artculo 197 de la
ley llama fundadores redactarn y depositarn en el Registro
Pblico de Comercio un programa que deber de contener el
proyecto de los estatutos, es decir de la escritura constitutiva,
con los requisitos de los artculos 192 y 194 del cdigo de
comercio, excepto los nombres, nacionalidad y domicilios de los
socios, de sus aportaciones y del nombramiento de los
administradores.



Conforme al artculo 199 del cdigo de comercio, se
invita al pblico a suscribir las acciones de la sociedad
por fundarse, y cada compromiso de suscripcin se
recoge por duplicado en ejemplares del programa.
Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar
de la suscripcin y entregarn el duplicado al
suscriptor. Conforme lo ordena el artculo 93 del
cdigo de comercio.
Los suscriptores debern de depositar en un banco, a
favor de la sociedad, el importe de lo que se
comprometan a exhibir en el momento, de la
constitucin de acuerdo con el artculo 200 del cdigo
de comercio.
En cuanto a las aportaciones en bienes distintos del
dinero, stas se habrn de formalizar al protocolizarse
el acta constitutiva de la sociedad en los trminos del
artculo 201 del cdigo de comercio.

Segn lo determinan los artculos 203 y 204 del cdigo de
comercio si el programa no establece un plazo menor, todas las
acciones debern quedar suscritas en el trmino de un ao, una
vez que se cumpla el plazo, si el capital no hubiese sido suscrito
totalmente, o por cualquier otro motivo no llega a constituirse la
sociedad, los suscriptores quedarn desligados y estarn en
condiciones de retirar las cantidades que hubiesen depositados.
En un plazo de quince das, contados a partir de la fecha en que
se haya quedado suscrito el capital social y exhibidas las partes
correspondientes, los fundadores publicarn una convocatoria
para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la
forma prevista en el programa, como lo dispone el artculo 205
del cdigo de comercio.
Segn determina el artculo 206 del cdigo de comercio, en
estudio la junta general constitutiva, tiene por objeto.
ESTRUCTURA ORGNICA DE LAS SOCIEDADES ANNIMAS
Socios


Se ha dicho que la sociedad tpica de capital es la sociedad
annima, puesto que lo importante es la constitucin del
capital, y la identificacin de los socios pasa a segundo
trmino. La calidad de socios adquiere y se comprueba con
la posesin legal de una o varias acciones.
Actualmente importa la identidad de los socios, sobre todo,
cuando existen problemas de nacionalidad o se trata de
evitar monopolios. Tampoco se permite la constitucin de
sociedades annimas con socios extranjeros, cuando se
trata de actividades relacionadas con radio, televisin,
petroqumica, etc.
Los derechos principales de los socios son los siguientes:
Corporativo-poltico de participar en la asamblea y votar en
ellas.
Participar en el reparto de dividendos.
Participar, preferentemente, en los aumentos de capital
social.

Capital Social
El capital social es un concepto aritmtico que est constituido por el
conjunto de aportaciones en dinero y bienes que hacen los socios, sin que
puedan incluirse dentro de los valores de los ttulos dados en
compensacin del trabajo prometido por el socio (acciones de industria). Es
lo que llamamos capital nominal, en oposicin al capital efectivo
esencialmente mutable y que constituye propiamente de la sociedad, o sea
el conjunto de todos sus derechos y obligaciones apreciables en dinero.
El capital social tiene las caractersticas de ser una unidad econmica; debe
estar determinado, tiene una estabilidad, y hasta cuando es movible, como
en las sociedades de capital variable, deben fijarse bases rgidas de su
variabilidad, y tiene tambin un lmite mnimo.
En esta sociedad annima el capital se divide en acciones; procede, por lo
tanto, estudiarlas es detalle.
El capital social es uno de los elementos ms importantes de su estructura.
Tan importante es este elemento que Garrigues ha dicho que la sociedad
annima es un capital con personalidad jurdica.

Acciones en la Sociedad Annima
Previamente se haba tratado el contenido sobre las acciones en el
captulo Sociedades de Capital sin embargo existen datos de inters
sobre las acciones que requieren estudiarse dentro de las Sociedades
Annimas con la aportacin por supuesto de nuevos elementos.
Acciones como partes del capital social
En este particular tiene las acciones las siguientes caractersticas:
Debe de ser igual valor y confieren iguales derechos, salvo que los
contrario se estipule as en el contrato social;
Son indivisibles. Por tanto, cuando varias personas son propietarios de
una de ellas, deben nombrar un representante comn que ejercite los
derechos que confiera;
Solo pueden representar capital y no servicios prestados o que vayan a
prestarse;
Deben siempre estimarse en efectivo, aun cuando representen bienes
que no sean dinero.

Acciones como representativas de la calidad de
socio
En este sentido, representan un conjunto de derechos
y obligaciones, tales como los de percibir dividendos o
intereses, de votar en las asambleas, de convocarlas,
de oponerse, como un derecho de las minoras, a la
resolucin de las asambleas, de desempear cargos
sociales, de vigilar los manejos de la sociedad, ya sea
denunciando irregularidades a los administradores
para que ejerciten sus funciones, ya sea examinando
y aprobando el balance o revisando los libros; de
oponerse a la votacin de los negocios cuando la ley
lo permita, de ser liquidado a la terminacin de la
sociedad, de suscribir proporcionalmente el aumento
del capital social y separarse de las sociedades; as
como a pagar su aportacin y responder de las cargas
sociales hasta el importe de esta aportacin.

Tomada la accin en este sentido, se clasifican en las siguientes diversas formas:

Accin de numerario y accin de especie: son acciones enumerara aquellas que se
pagan el dinero efectivo y de las que debe exhibirse, cuando menos, un veinte por
ciento de su valor al constituirse la sociedad. Son acciones en especie aquellas que
se pagan en bienes distintos al numerario, de las que debe exhibirse ntegramente
su valor al constituirse la sociedad.
Acciones pagadoras y acciones liberadas: son acciones pagadoras aquellas que
estando suscritas no estn pagadas con la exhibicin total de su valor y mientras
conservan estas caractersticas deben ser nominativas.
Son Acciones Liberadas aquellas cuyo valor este totalmente cubierto.
Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y acciones de goce.
Son acciones privilegiadas aquellas que tienen derechos especiales, ya sea
patrimonialmente o en cuanto a derecho de voto. Estos derechos especiales pueden
ser en cuanto a la preferencia en la cuanta o en el pago de dividendo; en cuanto a la
cuota de liquidacin; en cuanto a su amortizacin y en cuanto al voto.
Son acciones de goce las que se emiten en ocasin de reembolso de la aportacin
que la accin representa, o en ocasin de la entrega al socio de una suma sacada
de las utilidades y correspondiente al valor nominal de su accin, sin que esto
importe el reembolso de la aportacin.


Accin como el ttulo que la representa
En este sentido es la accin un ttulo de crdito. Se
clasifican en:
Al portador y nominativas.
Sencillas, cuando el ttulo representa una accin y
definitiva o mltiples cuando el ttulo representa varias
acciones.
La ley fija las siguientes reglas con relacin a las
acciones consideradas como ttulos de crdito:
Plazo de expedicin. Deben estar expedida en un
plazo que no exceda de un ao a partir de la fecha del
contrato social o de la modificacin de este,
entregndose mientras tanto, certificados
provisionales que siempre sern normativos a cambio
de los duplicados del programa.
Requisitos: los ttulos de accin as como los
certificados provisionales, contendrn los siguientes
requisitos. El nombre, nacionalidad, domicilio y
duracin de la sociedad, fecha de constitucin de la
misma y los datos de suscripcin en el Registro
Pblico de Comercio
Cupones: los ttulos de las acciones y los certificados
provisionales llevaran adheridos cupones desprendibles para
entregarse contra el pago de dividendos o intereses, pudiendo
ser el portador estos cupones, aun cuando el ttulo sea
nominativo.
Registro de acciones: las accin a nominativas tendrn un
registro de acciones nominativas y en l se anotaran: el nombre,
nacionalidad y domicilio del accionista; la indicacin de las
acciones que le pertenezcan; la indicacin de las exhibiciones
que se efecten; transmisiones que se realicen, y en su caso, la
conversin de las acciones nominativas en acciones al portador.
Transmisin de acciones nominativas: las acciones nominativas
deben transmitirse mediante sesin ordinaria que se inscribe en
el Registro de la Sociedad pero puede pactarse en esta
transmisin solo se haga con autorizacin del consejo de
administracin, y en todo caso esta transmisin, cuando sea en
forma diversa el endoso, deber notarse en el propio ttulo.
Prohibiciones de inters pblico respecto en
operaciones con las acciones de sociedades
annimas


Con miras de proteccin al pblico inversionista se establece las siguientes
restricciones a la actividad de la sociedad annima con lo que respecta a sus acciones:
Se les prohbe emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
No podrn emitir nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido
ntegramente pagadas;
No podrn adquirir sus propias acciones, porque esto equivaldra a una reduccin de su
capital sin ningn control;
No pueden hacer prstamos sobre sus propias acciones, porque esto equivale tambin
a una disminucin de su capital social.
Cuando los consejeros y directores de la sociedad annima autoricen la adquisicin de
acciones en contravencin a estas reglas, se hacen personal y solidariamente
responsable de los daos y perjuicios que se causen, tanto a la sociedad, como a los
creedores de esta.
OBLIGACIONES COMO FORMA DE INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA
SOCIEDAD ANNIMA
En los casos en que las sociedades annimas necesitan capital de trabajo, es decir,
dinero para la realizacin de sus actividades, pueden realizar un aumento de capital con
creacin de nuevas acciones o ttulos que incorporen obligaciones crediticias a cargo de
la sociedad. Estos ttulos se conocen como obligaciones.
los fundadores, de acuerdo de la ley, aqullos que organizan la
constitucin de una sociedad annima. Pudiera ser que los
fundadores hubiesen invertidos trabajo y dinero en la organizacin
de la sociedad o, simplemente, hubiesen aportado ideas que la
misma habra de utilizar en la explotacin de su empresa. En este
caso se justificara que, aunque no aporten en efectivo parte del
capital, se les concediese una participacin en las utilidades, en
compensacin por su trabajo.

Bonos del fundador
Ponente: Carlos
Rigoberto
MANEJO DE LAS SOCIEDADES
ANONIMAS

El manejo de las sociedades annimas se
encomienda a sus rganos: asamblea de
accionistas, ya sean generales o
extraordinarias, administrador o consejo de
administracin, gerentes.
PUENTE y F., A. P. CIT. PP. 88

JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
Las asambleas
generales de
accionistas, son los
rganos de la
soberana de las
sociedades (rgano
supremo), con una
funcin interna que se
encamina, ya sea la
constitucin de ella y
de sus rganos
administrativos o
representativos, ya sea
su organizacin y
bases de
funcionamientos.





Clasificacin de las Asambleas de
Accionistas
Asambleas
generales
constitutivas,
Generales ordinarias,
generales
extraordinarias y
Especiales.

DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS

Son aqullas que,
con una
periodicidad
sealada en la
escritura social o en
los estatutos, se
ocupan de la
resolucin de los
asuntos previstos en
dichos documentos.
El artculo 223 de la
cdigo de comercio.
Pasos para la conformacin de la Asamblea Ordinaria de Accionistas

1. Convocatoria.
2. Qurum.
3. poca de reunin y
facultades,
4. Acordar y ratificar
todos los actos y
operaciones de la
sociedad, y su
resoluciones deben de
ejecutarse por quien
ella designe por el
administrador o el
consejo de
administracin
5. Discutir, aprobar o en
su caso, modificar el
balance despus de or
el informe de los
comisarios, as como a
tomarle las medias que
juzguen oportunas, y.
6. Nombrar
administrador o consejo
de administracin y a
los comisarios y
determinar sus
emolumentos, cuando
este no se haya hecho
en asamblea
constitutiva.


DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS

Son las que se
ocupan de resolver
situaciones no
previstas en la
escritura social o
estatutos.
Conforme al artculo
243 del cdigo de
comercio,
Pasos para la conformacin de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas

Convocatoria.
Qurum.
Facultades que tiene la
Asamblea extraordinaria
DE LA ADMINISTRACIN DE
LAS SOCIEDADES ANNIMAS

La administracin de las sociedades annimas
est a cargo de uno o ms directores que
constituyen el rgano permanente con
funciones propias y especficas, al cual se
confa aquella. Estos directores tienen el
carcter de mandatarios temporales
irrevocables de las sociedades, y sus servicios
son remunerados.


rganos de la administracin

De acuerdo con el artculo 254 del cdigo de
comercio, los titulares de los rganos de
administracin de una sociedad annima son
considerados mandatarios de la misma;
designacin que es temporal y revocable, y
que puede recaer en socios o personas
ajenas a la sociedad.
El rgano de administracin puede ser
singular, cuando se trata de un administrador
nico, y colegiado, cuando son dos o ms
administradores, constituyendo un consejo de
administracin.


Administradores y Gerentes

El artculo 170 del cdigo de
comercio, dispone que la asamblea
general de accionistas, el consejo
de administracin o el
administrador nico estn
facultados para nombrar uno o
varios gerentes generales o
especiales, sean o no accionistas.
Los nombramientos de gerentes
sern revocables en cualquier
tiempo, por quienes tienen
facultades para nombrarlos. Sobre
los administradores adems dice el
artculo 157 del cdigo de
comercio, que el cargo de
administrador ser indelegable y,
por tanto, deber desempearse
personalmente.

Facultades de los Gerentes


Los gerentes tienen facultades para realizar
los actos que ejecuten y gozan, dentro de la
rbita de las atribuciones que les asignan,
de las ms amplias facultades de
representacin y ejecucin, sin necesidad de
autorizacin especial del administrador o del
consejo de administracin.

BALANCE

La palabra Balance tiene dos
acepciones, la primera como
resumen de los inventarios de los
elementos del patrimonio, y la
segunda, como un documento
conforme al cual se rinden cuentas.
En este sentido es un cuadro
contable que resumiendo los saldos
de las diferentes cuentas de la
hacienda, debe expresar la situacin
financiera de la sociedad. A este
concepto se refiere el captulo
principal de la vigilancia de las
sociedades annimas.

Art. 296 305 Cdigo de Comercio
Sociedades en Comandita por
Acciones
Carlos Rodrguez
Origen y Evolucin Histrica de la
Sociedad en Comandita por
Acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones surge en
el siglo XVIII y tiene su poca de esplendor en el
XIX, debido a que estaba considerada como una
sociedad distinta de la annima y no sujeta a las
restricciones de organizacin y a los gravmenes
fiscales que recaan sobre sta.
La sociedad en Comandita por Acciones es una
forma moderna. Existan sociedades de este tipo
en el siglo XVIII, especialmente en Francia y el
Cdigo de Comercio se limita a reconocerlas
legalmente, pero sin reglamentarlas.
La divisin Histrica de las
Sociedades de Capital
En el Cdigo de Comercio francs de 1807 se
distinguen dos especies de sociedades por acciones:
la sociedad en la cual todo el capital estaba
representando por acciones, a la que se denomin
sociedad annima, y la sociedad en comandita por
acciones, en la cual haba unos socios colectivos y el
capital de los comanditarios estaba representado por
acciones. A esta ltima se la denomin en el Cdigo
de Comercio sociedad en comandita por acciones.

El hecho de que para la sociedad annima se exigiera la
autorizacin previa gubernativa, condicin no exigida para la
sociedad en comandita por acciones, dio lugar a que tuviera
esta ltima forma un xito extraordinario y que se
constituyeran gran nmero de comanditas para eludir el
trmite de la autorizacin del gobierno.
La libertad de constitucin de la sociedad en comandita por
acciones, que no estaba reglamentada por la ley, dio lugar a
abusos, pues muchos capitalistas las formaban a base de
socios colectivos que eran insolventes, con lo cual se burlaba
en la prctica el principio de que en este tipo de sociedad
exista la garanta de la responsabilidad personal e ilimitada
de los socios colectivos.

RODRIGUEZ Rodrguez, Joaqun. (Vigesimosegunda edicin
1996). Curso de derecho mercantil. Mxico D.F.: Porra.

La sociedad en comandita por acciones en el Derecho
Continental = Se regula pero no se concretiza una defincin
________
La sociedad en Comandita por acciones en el Common Law (El
derecho Anglosajn) = No existe
________

Company (compaa) por acciones en Gran Bretaa = formada
estatutariamente pero como un tipo similar a la sociedad en C.
por A.


DE SOL Caizares, Felipe. (1963). Tratado de derecho
comercial comparado tomo iii. Barcelona: Montaner y
Simn.

Concepto de Sociedad en
Comandita por Acciones
sociedad que en nombre y con responsabilidad
limitada para unos socios (comanditarios) e ilimitada
para otros (colectivos) se dedica a la explotacin de
una actividad mercantil. Posee, pues, al igual que
aquella, dos clases de socios: Se diferencia de la
comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios
comanditarios tienen incorporada su participacin en
el capital a acciones
BROSETA Pont, Manuel. (Dcima edicin 1994).
Manual de derecho mercantil. Madrid. Tecnos

De los preceptos que la regulan en el Cdigo de
Comercio PARECE SER, A DIFERENCIA DE LA
COMANDITARIA SIMPLE, MS UNA SOCIEDAD
CAPITALISTA QUE PERSONALISTA, por el papel
predominante que en ella adoptan los socios
comanditarios y el capital social
Rgimen Jurdico de las
Sociedades en Comandita por
Acciones
En cuanto a su rgimen jurdico, el artculo
298 del cdigo de comercio, afirma que se
aplicar a la sociedad en comandita por
acciones el de sociedad annimas, salvo en lo
que resulte incompatible con los artculos del
propio Cdigo, aplicables de este tipo de
sociedad.

Entonces, Qu clase de sociedad
es la en Comandita por Acciones?
Se trata de un tipo de sociedad hbrida que yuxtapone dos
elementos: los socios colectivos con responsabilidad
ilimitada, y los comanditarios con responsabilidad limitada
pero representndose su capital por acciones.

Ni de responsabilidad limitada Ni de responsabilidad
ilimitada: Hbrida

Por la yuxtaposicin de tales elementos se dice que se trata
de una sociedad hbrida o de un carcter mixto e incluso
se la ha calificado de una forma bastarda

BROSETA Pont, Manuel. (Dcima edicin 1994). Manual de
derecho mercantil. Madrid. Tecnos

Cmo diferenciar a la Sociedad en
Comandita por Acciones y la en
Comandita simple?
La Sociedad en Comandita simple se
caracteriza porque su capital se divide en
aportaciones cuyo valor o cuanta constan la
escritura constitutiva, al igual que en la limitada y
en la colectiva. Y la Comanditaria por Acciones,
es aquella en la que el capital se divide y
representa por medio de ttulos llamados
acciones (art. 300 CCom.), al igual que en la
sociedad annima.

Pero, Cunto vale una accin? Art. 129
Cdigo de Comercio: Valor nominal de un dlar
de los Estados Unidos de Amrica o mltiplos
enteros de uno
Podemos decir que la sociedad en comandita por
acciones es una sociedad mercantil, con razn social de
capital fundacional, divido en acciones, en la que sus
socios slo responden con sus aportaciones


constituye una modalidad especial de
sociedades por acciones que se rige, en lo
general, por las mismas reglas establecidas
para la sociedad annima.
_________________

Al decir sociedad, en el concepto de sociedad en C.
por A., evocamos el concepto de un negocio jurdico
plurilateral. En este caso, el nmero mnimo de socios
es de dos (art 17 inc. 2), puesto que la Sociedad en
Comandita por Acciones se rige, menos en lo casos
que hemos de ir expresando, por las reglas propias
de las sociedades annimas.
En dicho nmero mnimo debe comprenderse el socio
de responsabilidad limitada el que tiene que ser
accionista


Constitucin de la Sociedad en
Comandita por Acciones
La Sociedad en Comandita por acciones
puede usar razn social; esto es, un nombre
social personal.
Slo podrn formar parte de la razn los
nombres de los socios comanditados; ningn
extrao deber incluir su nombre en la razn
social o permitir que sea incluido ni tampoco
ningn comanditario. (Art. 297 Cdigo de
Comercio).

Caractersticas fundamentales de la
Sociedad en Comandita por
Acciones

La existencia de una razn social;
La responsabilidad subsidiaria (en socorro de
otro), ilimitada y solidaria de los socios
comanditados;
La responsabilidad limitada, hasta el importe de
su aportacin de os socios comanditarios; y
La divisin del capital social en acciones, no
negociables cuando se trata de los socios
comanditados, pues en este caso deben ser
nominativas y para cederse necesitan el
consentimiento de la totalidad de los
comanditados y el de las dos terceras partes de
los comanditarios.

FUNDACIN DE LA SOCIEDAD EN
COMANDITAPOR ACCIONES

Las etapas de la fundacin de la sociedad en comandita
por acciones son las mismas que las de la sociedad
annima, por lo que poco hemos de agregar a las
indicaciones ya hechas.

Tal vez convenga advertir que un socio comanditado
tiene que figurar precisamente entre los fundadores de
la sociedad, lo mismo si la fundacin es simultnea, que
si es sucesiva.

La diferencia entre comanditados y comanditarios, en
cuanto al papel que unos y otros pueden desempear
en la fundacin de la sociedad, consiste en que los
comanditados deben ser fundadores, y los
comanditarios pueden serlo o no.
Razn Social
La sociedad podr, utilizar una razn, cuya
composicin, a eleccin de los fundadores, deber
respetar la regla contenida en el artculo 297 del
cdigo de comercio, cuando establece que podr
utilizarse una razn social, con el nombre de todos los
socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo,
con la necesaria indicacin de sociedad en
comandita por acciones o su abreviatura S. en C. El
precepto excluye, pues, la inclusin de los nombres
de los socios comanditarios en la razn social.
Ejemplos
Molina, Leiva hermanas, Durn y Asociados S. en C.
Karla, Rosa y compaa Sociedad en Comandita.

Constitucin y estatutos de la sociedad en comandita por
acciones

La remisin que para regir esta sociedad
realiza el artculo 298 del cdigo de comercio,
determina que tanto su constitucin como el
contenido de sus estatutos debe respetar los
mandatos imperativos contenidos en los
artculos 191 y siguientes del cdigo de
comercio, respetando las previsiones que
seala el artculo 299 y siguientes de la misma
ley.

ORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
La administracin de la Sociedad en Comandita por
Acciones

Los Socios Comanditados son los nicos a
quienes puede confiarse la administracin, en el
caso de que no se opte por nombrar extraos
para ello. A los Comanditados les corresponde la
calidad de administradores por su simple calidad
de tales; esto es, son administradores natos.
Corresponder necesariamente a los socios
comanditados, la administracin de la Sociedad
en Comandita por Acciones quienes tendrn las
facultades, los derechos y deberes de los
administradores en la sociedad annima, artculo
301 del cdigo de comercio. RODRIGUEZ
Rodrguez, J. P. CIT. PP. 187

ASAMBLEA GENERAL DE LA SOCIEDAD
EN COMANDITA POR ACCIONES

La asamblea general no es ya el rgano
supremo de la sociedad. Es ms bien el
rgano de voluntad de una parte de la
sociedad
LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES (algunos
derechos y obligaciones)

Comanditarios: Los socios comanditarios son
autnticos accionistas y, por lo tanto, sus
derechos y obligaciones son los mismos que los de
los miembros de cualquier sociedad annima con la
forma, extensin y alcance que ya hemos
estudiado. Lo dicho slo tiene un lmite en la
especial posicin de los mismos en cuanto son
comanditarios.
Comanditados:
Derechos: Los derechos que corresponden
a los Comanditados son los mismos que los
de los accionistas; pero, adems, tienen
reservada la administracin de la sociedad.

Esta sociedad, clasificada como mixtas de
capitales, constituye una modalidad especial
de sociedades por acciones que se rige, en lo
general, por las mismas reglas establecidas
para la sociedad annima.

PUENTE y F., Arturo. (Decimosptima edicin
1971). Derecho Mercantil. Mxico D.F.: Banca y
Comercio.


MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN
COMANDITA POR ACCIONES:



NMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del da ________ de ___________ de
____________. Ante m, __________________ Notario, de este domicilio, con Nmero de Identificacin
Tributaria________________________ comparecen los seores _________________________________, de ___________ aos de
edad, de nacionalidad ___________, _______________(profesin u oficio), del domicilio de ________________, a quien hoy
conozco e identifico pro medio de su Documento nico de Identidad nmero y con Nmero de Identificacin Tributaria
_________________________; __________________________________, de ___________ aos de edad, de nacionalidad
___________, _______________(profesin u oficio), del domicilio de ________________, a quien hoy conozco e identifico pro
medio de su Documento nico de Identidad nmero __________________________, y con Nmero de Identificacin Tributaria
___________________________; (se puede agregar ms socios) y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por este
acto constituyen una Sociedad en Comandita por acciones, que se regir por las clusulas que en adelante se expresan. PRIMERA:
NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZN SOCIAL. La sociedad que se constituye es Comandita por acciones; de nacionalidad
___________ y girar con la Razn Social de ________________________________, SOCIEDAD EN COMANDITA, que podr
abreviarse ______________, S. en C.; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________: SEGUNDA: DOMICILIO.
El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de ___________ en el Departamento de ___________, pero por acuerdo de la
administracin podr abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la
Repblica. TERCERA: PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba sta escritura
en el Registro de Comercio (si es por un plazo determinado, establecer: El plazo de la sociedad es por el plazo de ____ aos
contados a partir de la fecha en que se inscriba sta escritura en el Registro de Comercio). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La
Sociedad tendr por objeto o finalidad ____________________. QUINTA: CARCTER DE LOS SOCIOS. En la sociedad habrn dos
clases de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrn a cargo la administracin social y los socios COMANDITARIOS. Ser
(n) socio (s) Comanditado (s) ________________________________________ y socio (s) Comanditario (s)
______________________________________. SEXTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de
____________________ dlares, moneda de curso legal, divididos y representados en _____ acciones de un valor nominal de ($1.
o mltiplo de 1) ____________________ dlares cada una, suscribindose en este momento el cien por ciento del total de las
mismas y pagndose el __________ por ciento de ellas (5% como mnimo), de la siguiente manera: el seor
________________________________________ suscribe ___________ acciones y paga la cantidad de ____________________
dlares, y el seor _______________________________ suscribe _________ acciones y paga la cantidad de
____________________ dlares. Los socios hacen entrega y tradicin en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad.
El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura relacionar. (Si existe capital no pagado,
deber agregarse lo siguiente: El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo de un ao, contados a partir de la fecha de
inscripcin de esta escritura en el Registro de Comercio. Adems, deber establecerse la manera en que se realizar el pago de la
parte insoluta) SPTIMA: ADMINISTRACIN. La administracin de los negocios sociales y el derecho de usar la firma social
corresponde exclusivamente al (los) socio (s) Comanditado ________________________________________.
Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente, podr abrir cuentas bancarias, girar sobre ellas y cerrarlas; otorgar poderes
generales o especiales, contraer toda clase de obligaciones o deudas, firmar contratos, escrituras, y documentos de cualquier clase.
OCTAVA: TRANSFORMACIN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras est vigente el contrato de sociedad los socios
comanditados no podrn renunciar a su carcter de tales. Pero en caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditados,
cualquiera de los comanditarios podr cambiar su condicin por la de comanditado, comunicndolo en forma escrita a la sociedad y
en tal caso deber otorgarse la respectiva escritura de modificacin. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS. Los socios
comanditados sern responsables por todas las obligaciones de la sociedad en forma solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios
respondern nicamente hasta la cuanta de sus respectivos aportes. DCIMA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que quedan
sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las sealadas en el Artculo 48 del Cdigo de Comercio (Expresar si se
excepta el romano III del Art. 48 del Cdigo de Comercio en la presente clusula). DCIMO PRIMERA: INGRESO DE NUEVOS
SOCIOS. La admisin de nuevos se regular por lo dispuesto en el Art. 50 del Cdigo de Comercio, ya sea que se trate de socios
comanditados o socios comanditarios. (Manifestar si basta el consentimiento de la mayora o ser necesario el consentimiento
unnime). DCIMO SEGUNDA: DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS. Los socios comanditarios no podrn ejercer ningn acto en la
gestin administrativa de la sociedad; su intervencin quedar limitada al ejercicio de los derechos que la ley les confiere,
especialmente la inspeccin en cualquier tiempo de los negocios de la sociedad, formular objeciones a los balances con el propsito
de ejercer su derecho de control y emitir su voto de conformidad a los trminos de esta escritura. DCIMO TERCERA:
SOMETIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no est previsto en el presente pacto
social, la sociedad se regir por las disposiciones generales que para las sociedades de personas estipula el Cdigo de Comercio,
as como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades en comandita por acciones, especialmente en lo referente a la
distribucin de utilidades, aplicacin de prdidas, constitucin de reservas, disolucin y bases para practicar la liquidacin. Por tanto,
en caso que el mencionado Cdigo sea objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regmenes que
regulan esta clase de sociedad, se entender que la sociedad por ministerio de ley, quedar sujeta a las nuevas regulaciones que se
establezcan, sin necesidad de modificacin del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un rgimen de
adaptacin a las reformas que se haya decretado.
DCIMA CUARTA: RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con
fundamento en lo estipulado en la Clusula anterior, si la sociedad por la muerte de
alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio, ste tendr las obligaciones
y responsabilidades que le seala el Artculo 357 del Cdigo de Comercio. DCIMA
SEXTA: EJERCICIO ECONMICO: El ejercicio econmico anual de la sociedad
ser del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. Yo el Notario doy fe
de haber tenido a la vista: a) el cheque certificado emitido a favor de la sociedad
_________________________, por la suma de ____________________________
dlares, contra el banco ________________, ttulo valor de la serie ________
nmero ___________; y b) de haber hecho a los otorgantes la advertencia a que se
refiere el artculo 353 del Cdigo de Comercio, respecto a la obligacin de inscribir
sta escritura en el Registro de Comercio. As se expresaron los comparecientes a
quienes expliqu los efectos legales de sta escritura y ledo que les fue por m,
ntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido
y firmamos. DOY FE.