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UNIVERSIDAD CENTRAL
SEDE COCHABAMBA
CARRERA DE DERECHO Y CIENCIAS JURIDICAS
DERECHO COMERCIAL I
Modalidad Proyecto Informativo
“SOCIEDADE ANONIMA”
Integrantes (s):
Salazar Cano Rocio De Los Angeles
Paredes Ferrel Rosario Betzabel
Pinto Encinaz Jhonnaly
Romina Tiffany Lara Alcocer
Loredo Pereira Nataly Andrea
Zambrana Chirveches Maria Fernanda
Rivera Aguilar Sandra Amparo
Garcia Soares Graciela Isela
Docente:
Dr. SANCHEZ PEREZ ALAIN WILBE
(TURNO TARDE)
Cochabamba - Bolivia
15–OCT-2019
SOCIEDAD ANÓNIMA
Dentro de los, existe uno en particular: la «Sociedad Anónima» (S.A.) y es importante
conocer los beneficios que nos brinda, desventajas y sobre todo, sus características.
Las sociedades tienen su propio nombre de identificación tributaria, nombre y patrimonio,
distinto al de los socios.
Forman grandes capitales mediante acciones obteniendo grandes utilidades. En esta clase
de sociedades mercan-tiles
CONCEPTO
El D.S. de 8 de marzo de 1860 elevado a ley en 13 de noviembre de 1866 determina que:
La Sociedad Anónima es una persona jurídica formada por la unión de un fondo común
que suministran accionistas responsables, solo el monto hasta el monto de sus acciones y
es administrada por mandatarios revocables y reconocida por la denominación del objeto
que se proponen.
De modo que las sociedades, dentro de un criterio legal más amplio, son considerados
sujetos de derecho, entes colectivos como creación del mismo derecho. Se trata de un
concepto espiritual de la personalidad jurídica, que se inspira por otra parte, en las
enseñanzas del Derecho Canónico de la época.
Otra definición de Sociedad Anónima es: “Aquella sociedad de tipo capitalista,
especialmente diseñada para la participación de un gran número de socios, y de carácter
mercantil cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente”.
El Capital de una S.A. está integrada por las aportaciones de los/as socios/as, los cuales
no responderán personalmente de las deudas sociales contraídas frente a terceros, sino
que lo harán con el capital aportado por cada uno de ellos para constituir la Sociedad.
La denominación de dicha sociedad debe de incluir la indicación de “Sociedad Anónima” o
las abreviaturas “S.A.», dicha denominación varía según el país.
Otra definición y explicación del concepto
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominación y capital fundacional,
representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por
I. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
Muchos tratadistas creen encontrar el origen de las sociedades anónimas en Roma,
mientras que otros indican que fue en la Edad Media en las instituciones denominadas
"Montes de Piedad" o en las incipientes organizaciones bancarias. Otros aseguran que fue
allá por el año 1507 cuando se instaló la primera sociedad anónima de carácter bancario.
Históricamente las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías
coloniales, eran originalmente compañías de un solo viaje tras el cual los socios se
repartían los beneficios, si el viaje había salido bien, y disolvían la compañía.
La primera S.A. fue la Compañía Holandesa de las Indias en 1602, aunque ya en 1555
se había fundado la "RussiaCompany". También se indica por los tratadistas la
organización de la "Compañía Británica de las Indias Orientales" que gobernó y explotó el
territorio de la India como algo particular hasta 1784 y después en forma encubierta hasta
1858. Es razonable entender que el comercio trasatlántico fue la causa y la aparición
de la sociedad anónima;dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio
naval germánico y de algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última
era una asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza
5.- Cada acción suscrita deberá estar pagada por lo menos un 25% de su valor en el
momento de celebrarse el contrato constitutivo.
6.- Deberá redactarse estatutos de la sociedad, los cuales deberán ser aprobados por los
accionistas.
7.- Existe la presencia de un “Sindico” ( persona elegida por un gripo o comunidad para
representarlos y cuidar de sus intereses) el cual se encarga de la sociedad anónima en
Bolivia.
REQUISITOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA EN BOLIVIA
• Testimonio de la escritura pública de constitución social.
• Balance de apertura firmado por el representante legal, diligencia que será ejecutada
íntegramente por el personal de nuestra Firma;
• Estatuto de la sociedad, elaborado según los modelos aprobados por nuestra Firma;
• Testimonio de poder del representante legal.
• Certificado de depósito bancario emitido por cualquier entidad financiera del país, . La
cuenta corriente bancaria debe estar a nombre de la sociedad anónima en Bolivia.
DENOMINACION DE LA SOCIEDAD.-
La sociedad anónima llevará una denominación referida al objeto principal de su giro,
seguida de las palabras "Sociedad anónima" o su abreviatura S.A. Ejemplo: Banco Santa
Cruz S.A., "Plasmar" S.A., etc. Respecto a la denominación el tratadista Fernández,
indica:
a) Que no induzca a error sobre el objeto, perjudicando a terceros
b) que no se confunda con otras similares o con reparticiones públicas
c) que no constituya una razón social; porque la ley cuando exige o permite su uso, lo
establece expresamente y que no sea contrario al orden público, a la moral o las buenas
costumbres.
FORMA DE CONSTITUCION.-
La sociedad anónima puede constituirse por acto único por los fundadores o mediante
suscripción pública de acciones.
PROCEDIMIENTO PARA INSCRIBIR UNA EMPRESA SOCIEDAD ANONIMA.-
La Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas –AEMP, conjuntamente con
la Unidad de Registro de Comercio del Ministerio de Desarrollo Productivo y Economía
Plural y el Concesionario del Registro de Comercio – FUNDEMPRESA, han desarrollado
la siguiente guía completa e ilustrativa que muestra paso a paso el proceso para inscribir
una empresa:
1.Elegir el tipo societario
La razón social: está formada por el nombre del propietario,no se debe incluir el
nombre de otra persona que no sea propietario o socio.
La denominación: nombre ficticio, incluyendo la referencia a la actividad económica
principal de la empresa, los socios deben elegir nombres originales y exclusivos de
preferencia clara y corta para que sea memorizable por los consumidores.
En otros términos, debe declarar la actividad que realiza una sociedad comercial.
Tomando en cuenta la actividad económica concreta que realiza y los productos y/o
servicios de la misma. Ejemplo: “Fabricación de productos de cuero como calzados
para damas, varones y niños; maletas, bolsos, billeteras y cinturones”.
Requisitos:
Plazo y arancel
El plazo es de 5 días computables a partir del día hábil siguiente al ingreso del trámite
ante el Registro de Comercio.Se debe pagar un arancel de 584,50 Bs.
ARANCEL: Tarifa oficial que determina los derechos que se han de pagar en varios ramos,
como el de costas judiciales, trasporte ferroviario o aduanas.
6. Responsabilidades
g) Registro de acta
Si la S.A. se constituye por suscripción pública de acciones, su contrato constitutivo debe tener los
siguientes requisitos:
Generales de ley de los socios fundadores.
Proyectos de estatutos.
preparado por el Banco, debiendo los suscriptores depositar los aportes en dinero en el banco
asignado para recibir suscripciones.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
El contrato de suscripción será preparado por el banco en doble ejemplar y contendrá la
transcripción del programa y además:
El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
El anticipo de pago de dinero, la forma y época que el suscriptor efectuará los pagos del
saldo correspondiente.
El Directorio debe estar conformado por 3 miembros como mínimo y 12 como máximo, los cuales
so solidaria e ilimitadamente responsables ante la sociedad:
Por mal desempeño de sus funciones.
Por violación de las leyes, estatutos, reglamentos, etc.
Por daños que fueren consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso.
Por toda distribución de utilidades violando que infrinja los requisitos legales para su distribución.
Los miembros que conforman el Directorio no podrán ejercer sus funciones por más de 3 años, se
debe prever un número de miembros suplentes, se debe convocar a reuniones y determinar la
formación del Quórum y las mayorías necesarias para adopción de resoluciones.
Así como en otras sociedades comerciales se reúnen a través de Asambleas, la S.A., se reúne a
través de “Juntas de Accionistas”, que puede ser de dos tipos: Junta Ordinaria de Accionistas, que
se reúne una vez al año obligatoriamente, convocada por el Directorio, elSíndico un número de
socios que representen al menos el veinte por ciento (20%) del capital social, cuya competencia es:
Resolver asuntos de la memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de
resultados y gestión de la sociedad.
La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas.
El nombramiento o remoción de los directores y síndico, y en su caso la fijación de su
remuneración.
Las responsabilidades de los directores y sindico, si las hubiere.
Mientras que la Junta Extraordinaria de Accionistas es convocada por los Directores o Síndico, y
trata todos los otros temas que no sean de competencia de la Junta Ordinaria, es
decir,sucompetencia es:
La modificación de los estatutos.
La emisión de nuevas acciones.
La emisión de bonos o debentures.
El aumento o reducción del capital social.
La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión.
Otros actos que la ley, la escritura social y los estatutos lo establecen.
El Síndico es aquella persona que puede ser o no accionista, destinado a la fiscalización interna y
permanente de la S.A., es designado por la Junta General.
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Para entrar en el tema lo primero que tenemos que entender es la definición de lo que es
una acción en una sociedad anónima es por esto que decimos que las acciones son las
partes iguales en las que se divide el capital social de una sociedad anónima. Estas partes
son poseídas por una persona, que recibe el nombre de accionista, y representan la
propiedad que la persona tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de la empresa que le
pertenece al accionista. Poseer acciones de una compañía confiere legitimidad al
accionista para exigir sus derechos y cumplir con sus obligaciones por ende en el nuestro
código de comercio establece en su artículo 238 que "El capital social está dividido en
acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos de
cien".
Existen dos clases de acciones las ordinarias y preferidas de escritura social establecerá
los derechos y obligaciones de cada clase de acciones o sea las ordinarias y preferidas
que atribuyen a sus tenedores: Las acciones ordinarias.- Es cada acción ordinaria que da
derecho a un voto en las juntas. Las acciones preferidas.- Son las que establecen
beneficios preferenciales votarán solo en las juntas extraordinarias sin perjuicio de asistir
con derecho a voz a las asambleas ordinarias el monto de este tipo de acciones no
excederá de la mitad del capital suscrito. Sus derechos: se asignara un dividendo no
mayor a lo establecido por los estatutos, si en algún ejercicio social no pagan no pagan
dividendos o sean inferiores al fijado la diferencia se cubrirá en los años siguientes con la
relación indicada, en la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán
antes que las ordinarias, y cuando son con dividendo no repartidos por más de tres
ejercicios aunque no sean consecutivos adquirirán el derecho de Voto y además los
derechos a las acciones ordinarias Hasta que desaparezca el adeudo referido, los
accionistas tienen los derechos que confiere a minoristas para oponerse a las resoluciones
de las juntas generales en aquello que les afecte. Este tipo de acciones son redimibles y
pueden transformarse en ordinarias en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de
su emisión. Aparte de estos dos tipos de acciones; las ordinarias y preferidas existen
también las acciones prohibidas que están establecido en el código de comercio en su
artículo 267 "se prohíbe a la sociedad anónima y será nula en su caso la emisión de
acciones de Voto plural".
TITULOS O CERTIFICADOS PROVISIONALES.- Cuando una persona suscribe un
contrato de suscripción de acciones en una sociedad anónima por este hecho se convierte
en accionista, pero esto no así de simple es necesario que el accionista cancele todo el
valor de las acciones a la sociedad. Cuando el valor de las acciones sea pagado de
manera íntegra entonces el accionista tiene derecho a que se le expida un titulo el cual le
da la calidad de socio de la compañía. ¿Qué pasa con quien suscribe acciones y no ha
pagado la totalidad del valor de estas? Cuando no se ha pagado la totalidad del valor de
las acciones el socio tiene derecho a que se le expidan certificados provisionales, estos se
diferencian de los títulos como tal en que estos últimos son definitivos, es decir, que se
expiden cuando se ha pagado el valor total de las acciones suscritas. Después de explicar
lo que son los títulos o certificados provisionales se establece que en nuestro Código de
Comercio en su Artículo 239 que "Los títulos pueden representar una o más acciones y ser
nominativos o al portador. Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la
sociedad emitirá solamente certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso
los certificados al portador son nulos. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los
interesados pueden exigir la extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla
con tal entrega, el certificado provisional será considerado definitivo y negociable".
DERECHO DEL TITULAR DE UNA SOLA ACCIÓN.- El derecho señalado en el artículo
anterior podrá también ejercerlo incluso el titular de una sola acción, en cualquiera de los
siguientes casos.
1) Si durante más de una gestión anual no se hubiera reunido junta general alguna.
2) Si habiéndose celebrado juntas generales, estas no hubieran tratado los asuntos
señalados por los incisos 1), 2) y 3) del artículo 285.
Sobre estos puntos mencionados nos detendremos en el primero, “Intervenir en las juntas
generales con derecho a voz y voto”, ya que el Código de Comercio habla en varios
artículos sobre el Derecho al Voto que se hace mención. El primer artículo que podemos
encontrar que habla sobre este derecho es el articulo 272 (Restricciones al Derecho al
Voto), este articulo pone una serie de restricciones al derecho antes mencionado como ser
aquellas que tengan por finalidad la de: Modificar el plazo de duración de la sociedad;
Cambiar el objeto de la misma; Aprobar su fusión o transformación; Autorizar la emisión de
bonos o debentures; Aprobar la reforma de los estatutos sociales; Resolver el aumento o
disminución del capital social estas restricciones no impedirán que cualquier accionista
haga uso de su derecho al voto.
Otro artículo que hace referencia al Derecho al Voto de los Accionistas es el 276
(Prohibición de Voto a Administradores y Síndicos) este articulo claramente establece que
ni los administradores ni los síndicos o gerentes podrán votar sobre la aprobación del
balance y cuentas relacionadas con su gestión, ya que esto traería daños y perjuicios
contra la sociedad o terceros.
En cuanto al Derecho al Voto también debemos señalar que “Quienes voten en favor de
las resoluciones declaradas posteriormente nulas, responden solidariamente por las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad de los directores y
síndicos” esto de acuerdo a lo establecido en el artículo 304 (Responsabilidad de los
Accionistas).
Todos estos derechos de los cuales hemos hablado no podrán ser desconocidos ni
ignorados dentro de la Escritura Constitutiva ni en los estatutos ya que estos se encuentra
acordados por Ley (Articulo 278).
Los últimos artículos de los que vamos a hablar en esta parte del tema van a ser aquellos
que hablan sobre la Junta de Accionistas lo cual se encuentra estipulado en los artículos
273, 275, 277-278, 283, 285-286, 288-290, 293, 295-296 y 299.
Primeramente comencemos hablando de lo que vienen a ser las Juntas Generales de
Accionistas según el Código de Comercio Boliviano, “la junta general de accionistas es el
máximo organismo que representa la voluntad social…” “la junta se reunirá en el domicilio
social y será presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos
de impedimento, ausencia o inhabilidad…” “Las resoluciones de estas juntas son de
cumplimiento obligatorio para todos los accionistas, aun que estos se encuentren ausentes
o sean disidentes…”. Como puede apreciarse nuestra legislación no solo da una definición
de lo que viene a ser una Junta de Accionistas, sino que también estipula donde y por
quien deberá ser presidida, y que las resoluciones a las cuales lleguen todos serán de
cumplimiento obligatorio.
Cabe señalar que este articulo también indica que las Jutas Generales de Accionistas “…
tienen una competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artículos 285
y286, dichos artículos hablan sobre las dos clases de Juntas Generales que son
reconocidas y de las cuales pasamos a detallar.
El Articulo 285 habla sobre las Juntas Generales Ordinarias y su competencia, este
articulo indica que “La junta general ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo
menos una vez al año…”; esto ya está poniendo un límite de tiempo en el que deberán
reunirse e indica que esta junta tendrá un carácter obligatorio para todos los accionistas
que asistan o no, ahora viendo lo que continua indicando el Código de Comercio en su
artículo 285 pasamos a verlas competencias que tienen para considerar y resolver ciertos
asuntos, las cuales son: 1) todo asunto relativo a la gestión de la sociedad, como ser el
balance general; 2) el tratamiento de las perdidas, suscitadas dentro de la sociedad; 3) el
nombramiento y remoción de los directores y síndicos; 4) hablando de directores y
síndicos, también deben tratar los asuntos concernientes a las responsabilidades de los
directores y síndicos. Hay que señalar que en cuanto a los puntos 1), 2) y 3) la junta ser
convocada dentro de los tres meses del cierre del ejercicio de la sociedad.
El otro artículo que pasamos a ver es el 286, el cual habla sobre la otra clase de juntas
que son reconocidas, las Juntas Generales Extraordinarias, estas juntas “consideran todos
los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias”, ya que al ser juntas
Extraordinarias, solo serán convocadas cuando se deban tratar asuntos que las juntas
Ordinarias no puedan tratar, como ser: 1) La modificación de los Estatutos, recordar que
cualquier cambio o modificación debe estar indicado en la Escritura de Constitución e
inscrito en el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA); 2) la emisión de nuevas acciones,
bonos o debentures, aclarando que los debentures son títulos negociables emitidos por la
sociedad que contraen un préstamo importante dividiendo así su deuda en fracciones ; 3)
el aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del mismo; 4) La disolución
anticipada de la sociedad, nombramiento de liquidadores; 5) otros asuntos que la escritura
social o los estatutos señalen.
Sabiendo todo lo referente a las juntas generales debemos dejar en claro que según el
artículo 273, del Código de Comercio, los accionistas solo podrán ser representados en las
juntas generales, ya sean ordinarias o extraordinarias, por otro accionista o por un tercero
extraño a la sociedad. Este artículo deja claramente establecido que ni los directores,
administradores, síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad podrán
representar a los accionistas en las juntas. A pesar de que los directores o síndicos no
puedan representar a los accionistas en las juntas, estos podrá, convocar las juntas, tanto
ordinarias como extraordinarias, en los casos legalmente previsto o cuando a criterio de
cualquiera de ellos sea necesario (Articulo 289).
Hablando de Convocatoria a junta general debemos especificar lo que indica el artículo
288 el cual habla sobre la publicidad y el contenido de la misma. “La convocatoria será
publicada al menos siete días antes a la realización de cualquiera de las juntas generales”
dicha publicación deberá estar en la Gaceta Electrónica de FUNDEMPRESA y deberá
realizarse utilizando cualquier medio tecnológico que este a su alcance. La convocatoria
deberá indicar el carácter de la junta, el lugar donde se realizara, la hora y los requisitos
que deberán cumplirse para participar en ella; requisitos de los cuales se hablara más
abajo.
Ahora que sabemos lo que vienen a ser las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias,
la competencia que estas, quienes podrán y quienes no representar a los accionistas en
dichas juntas y quienes y cuando podrán convocarlas pasamos a ver los otros artículos
que habíamos mencionado más arriba.
Como se había mencionado con anterioridad los requisitos para asistir a las juntas se
encuentran establecidos en el artículo 293 y los cuales son:
Los propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en el libro
de la sociedad.
Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de
anticipación por lo menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que
están depositados en una institución bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes
de recibo para participar en la reunión.
A falta de alguno de los requisitos señalados no podrán asistir a cualquiera de las juntas
generales hasta que regularicen aquella falencia que les impide asistir.
Para terminar de hablar sobre las Juntas Generales vamos a ver lo que indican los
artículos 295 y 296, el primer artículo habla sobre el quórum en las juntas ordinarias y
extraordinarias, dicho quórum existirá solo se estuvieran representadas más de la mitad
de los accionistas con derecho a voto, esto en el caso de las juntas ordinarias; y será
necesaria la representación de las dos terceras partes en el caso de las juntas
extraordinarias. Para tener un mejor entendimiento de este articulo vamos a dar una
definición a lo que viene a ser el Quórum, el quórum es el número mínimo de miembros
que deben asistir a las juntas generales para que estas tengan una validez y no hubiera
que suspenderlas; desde otro punto de vista el quórum también es la proporción de votos
favorables sobre algún asunto que requiera de aprobación ya sea absoluta o del cincuenta
por ciento más uno.
El segundo artículo que mencionamos habla sobre los votos necesarios para tomar las
resoluciones, para las juntas ordinarias es por mayoría absoluta de los votos presentes
que no tengan ninguna impedimento en relación al asunto sometido; de igual manera en
las juntas extraordinarias se requiere la mayoría de votos salvo que los estatutos exijan
mayor numero. Todas las votaciones serán secretas cuando así lo soliciten por lo menos el
diez por ciento de los accionistas presentes en la junta.
Para concluir esta parte del tema vamos a hablar sobre las clases de accionistas, dentro
de las clases de accionistas tenemos primeramente a los Pequeños Accionistas, estos
cuentan con menos del 5% de las acciones vigentes y no tienen ninguna influencia sobre
la estrategia de la empresa, en Bolivia no hay muchos ejemplos de esta clase de
accionistas; otra clase de accionista que podemos encontrar es el de Accionista
Mayoritario el cual posee más del 50% de las acciones vigentes, que tienen un control
completo sobre la estrategia de la empresa; el ultimo tipo o clase de accionista que
podemos ver es el Accionista Minoritario el cual posee entre un 5% y un 50% de las
acciones vigentes y tienen cierta influencia en las decisiones de la empresa, excepto si
hay algún otro accionista con más acciones.
Para entender mejor este tema vamos a dar un ejemplo podemos tomar en cuenta el caso
en el que Entel S.A. repartió, en 2005, 398 millones de dólares entre los accionistas siendo
Eurotelecom quien se llevó el 50% de dicho capital, es decir 199 millones de dólares
convirtiéndolo en una accionista mayoritario; a la AFP Futuro de Bolivia el 23,74% y a la
AFP BBVA Previsión otro 23,74%, quedando ambos como accionistas minoritarios; y el
restante 2,62% a una serie de pequeños accionistas en su mayoría bolivianos.
Para comprender que es una sociedad anónima es necesaria para realizar un estudio de
derecho comparado para observar cómo actúa este tipo de sociedad en otros países
alrededor del mundo, como se constituye y si existe una ley positiva que las regule
CHILE
La sociedad anónima es una persona que se origina por la constitución de un patrimonio
único aportado por los accionistas. La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de sus
aportes individuales. La sociedad anónima puede ser abierta o cerrada y es administrada
por un directorio cuyos miembros pueden ser reemplazados en cualquier momento.
La ley chilena considera las actividades de una sociedad anónima son siempre
mercantiles, aunque está constituido para realizar actos que de otra forma afectados
civiles.
La sociedad anónima en chile es abierta se caracteriza por cumplir una o más de una delas siguientes
condiciones
1) Las acciones u otros valores de la sociedad están inscritos en una bolsa de comercio o
hijo ofrecido al público en general. La sociedad tiene más de 500accionistas.
2) Por lo menos el 10% del capital suscrito pertenece a más de 100 accionistas.
3) La sociedad ha elegido voluntariamente regirse por las disposiciones y normas de una
sociedad anónima abierta.
Las sociedades anónimas abiertas están sujetas al control de la Superintendencia de
Valores y Seguros y deben estar registrados en el Registro de Valores
Una sociedad se constituye por escritura pública, que debe contener como mínimo lo
siguiente.
1) El nombre profesiones y domicilios de los accionistas fundadores.
2) El nombre y domicilio de la sociedad.
3) El objeto social
4) La duración de la sociedad, que puede ser indefinida. Si nada se dice al respecto
se presume que será indefinida.
5) El capital de la sociedad y el número de acciones, indicando cualquier serie
especial de acciones y privilegios, y si tienen valor nominal o no. La forma y plazos en que
los accionistas deben pagar su aporte. La indicación y valorización de todo aporte que no
consiste en dinero.
6) Como se ha de administrar la sociedad y como será controlada la administración.
7) El cierre del ejercicio financiero de la sociedad es decir a qué fecha se requiere preparar los
estados financieros.
8) En qué fecha se debe tener las Juntas Generales de Accionistas.
9) Cómo se distribuirán las utilidades
10) Cómo se liquidará la sociedad.
11) Naturaleza del arbitraje a quienes requieren ser a veces las controversias entre los
accionistas o entre los accionistas y la sociedad.
Respecto al capital el artículo 10 preceptúa: “El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera
precisa en los estatutos y solo podrá ser aumentado o disminuido por
Reforma de los mismos “y el artículo 11 establece que "
El capital inicial deberá permanecer totalmente suscrito o pagado en un plazo no superior
a tres años. Si así no ocurre, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará
reducido al monto efectivamente
Suscrito y pagado”
PERÚ
10) Las demás informaciones que los fundadores estiman convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones
En Perú hay diferentes clases de sociedades anónimas s y se clasifican de la siguiente
forma:
SOCIEDAD AGENTE
SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES
INSTITUCIONES DE COMPENSACION Y LIQUIDACION DE VALORES
SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS MUTUOS DE INVERSION DE
VALORES
SOCIEDADES DE PORPOSITO ESPECIAL
IMPUESTOS:
Los impuestos es la disposición tributaria que cada ciudadano tiene con el estado, ya que
existe una necesidad de financiar gastos de un país que sirven a las necesidades
comunes.
Existen diferentes clases de impuestos, podemos hablar de 2 principales grupos:
-Los impuestos directos son aquellos que gravan o afectan directamente lo que se recibe
como ingreso, algunos ejemplos de este impuesto son: Impuestos sobre la renta, el
predial, impuesto sobre bienes inmuebles, impuesto de sucesiones.
-Los impuestos indirectos son aquellos donde el impuesto grava en el consumo y no
afecta de manera directa a los ingresos de los contribuyentes, algunos ejemplos de este
son: Impuesto al Valor Agregado (IVA), etc.
División de los impuestos en Bolivia
RÉGIMEN GENERAL.- Al Régimen General corresponden todas y todos los
contribuyentes que tengan su Número de Identificación Tributaria y emitan la factura
correspondiente. Las y los contribuyentes serán: a) Personas Naturales: Personas que
generalmente ejercen profesiones liberales u oficios, así también, anticretistas, ahorristas
y otros. b) Empresas Unipersonales: Personas naturales que realizan actividades
económicas empresariales. c) Personas Jurídicas: Son empresas identificadas por una
razón social, son sociedades conformadas de acuerdo al Código de Comercio (con acta
de constitución o testimonio) o de acuerdo al Código Civil (asociaciones, fundaciones,
entre otros).
IVA (Impuesto al Valor Agregado).- El valor agregado es el valor adicional que adquieren
los bienes o servicios al ser transformados durante el proceso productivo. En otras
palabras, el valor económico que un determinado proceso productivo añade a las materias
primas utilizadas en la producción. El Impuesto al Valor Agregado se paga por todas las
ventas de bienes, por los contratos de obras, por los contratos de prestación de servicios y
por las importaciones realizadas.
El impuesto debe ser pagado por las personas denominadas contribuyentes, que pueden
ser: Personas Naturales: Son hombres y mujeres que tienen un negocio propio o ejercen
su profesión, por ejemplo: el plomero, el médico, el abogado, etc. Personas Jurídicas: Son
las que se forman cuando varias personas se unen en una empresa o sociedad para
emprender una actividad económica determinada.
LIBROS:
Todas las entidades mercantiles deben llevar los siguientes libros contables:
Libros Contables obligatorios:
- Libro diario: En el libro diario se registran todas las operaciones de la actividad
económica de forma diaria o cronológica, se inicia con el registro de la situación
inicial de la empresa (asiento de apertura), recoge las operaciones del año y
finalmente se cierra con un registro de la situación final del año (asiento de cierre).
- Libro de inventarios y Cuentas anuales: Comienza con la situación inicial de la
empresa, su evolución mediante balances de sumas y saldos, el inventario final de
la empresa y además, un conjunto de informes contables que se llaman “Cuentas
Anuales”.
- Las Cuentas Anuales recogen los siguientes informes contables:
- Balance de Situación: informe sobre el patrimonio empresarial.
- Cuenta de Pérdidas y Ganancias: informe de ingreso, gastos y resultado final.
- Estado de cambios en el patrimonio neto: informe de variación del patrimonio.
- Memoria del ejercicio: explicación y detalle de los anteriores.
Libros Mercantiles obligatorios:
- Libro de actas: En él se recogen los acuerdos tomados en las juntas generales,
especiales y órganos de dirección con detalle de asuntos tratados, convocatoria,
asistentes, votaciones y acuerdos adoptados.
- Libro registro de socios: Libros donde se registra la identidad de los socios
propietarios de las participaciones en la sociedad y la evolución o transferencia de
éstas. Y para esta sociedad el libro correspondiente es; Libro de registro de
acciones nominativas.
- Libros Fiscales obligatorios: Además de los libros anteriores, las empresas sujetas
al Impuesto del Valor Añadido (IVA) deben llevar los siguientes libros:
- Libro de facturas emitidas.
- Libro de facturas recibidas.
- Libro de bienes de inversión.
- Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).
Cada empresa mercantil tiene la obligación de legalizar los libros, la legalización de los
libros consiste en la presentación de los mismos ante el registro mercantil de la
jurisdicción a la cual pertenece la empresa, la diligencia del registrador identifica al
empresario, sus datos genrales y expresa la clase de libro.
CAPITAL:
El capital se refiere a los recursos, bienes o valores que se utilizan para generar valor a
través de la fabricación de otros bienes o servicios o la obtención de ganancias
o utilidades sobre la tenencia o venta de valores, también se refiere a los recursos
financieros que se invierten en un determinado proyecto para fabricación o venta de
servicios, las ganancias de intereses u otras ganancias financieras.
Objetivo del Capital
El capital tiene como objetivo la obtención de ganancias o intereses sobre la actividad
económica o instrumento financiero donde se invierte el dinero. Su característica principal
es que es un valor que se puede utilizar para generar más valor. Aunque la mera
tenencia o la inversión de este en un proyecto no asegura que el resultado será exitoso.
En el caso de las empresas, los socios hacen un aporte de dinero, bienes o conocimientos
con la expectativa de que este crezca en el futuro. En el caso de los instrumentos
financieros, las personas que invierten en ellos esperan obtener ganancias por los
intereses generados durante el tiempo o la reventa en condiciones beneficiosas.
Tipos de capital
El capital puede agruparse en varias categorías. A continuación vemos algunos ejemplos
de estas categorías.
Según tipo de propietario:
o Público: de propiedad del Estado o gobierno. Así por ejemplo, los edificios de
gobierno.
o Privado: donde los propietarios son agentes privados como personas particulares,
empresas u organizaciones. Así por ejemplo la maquinaria agrícola de un agricultor.
Según constitución:
o Físico: que es tangible y visible. Así por ejemplo maquinaria agrícola, ordenadores,
estructuras, edificios, etc.
o Intangible: que no es tangible pero es real. Así por ejemplo: ideas, conceptos,
marcas, imagen, etc. que generar valor.
Según plazo:
o Corto plazo: del que se espera obtener ganancias en el corto plazo (usualmente en
el período de un año). Así por ejemplo, el capital que se invierte para la reventa de
productos que se esperan vender en su totalidad en un año. En contabilidad se
incluye en el activo corriente.
o Largo plazo: el que se invierte con una perspectiva de ganancias en varios años. Así
por ejemplo, la inversión en la construcción de una infraestructura cuyos beneficios
se verán en varios años. En contabilidad se incluye en el activo no corriente.
Otros tipos de capital:
o Capital humano: es una medida del valor económico de las habilidades
profesionales de una persona.
Pero en caso de quiebra u otro problema sabemos que esta sociedad es solidaria e
ilimitada para lo cual uno de los accionistas podría hacerse cargo de manera voluntaria por
cualquier dificultad que esté pasando la sociedad.
REGLAMENTO INTERNO:
El Reglamento Interno es el instrumento por medio del cual el empleador regula las
obligaciones y prohibiciones a que deben sujetarse los trabajadores, en relación con sus
labores, permanencia y vida en la empresa.
En el caso de que una empresa esté obligada a tener Reglamento Interno y carezca de él,
puede ser sancionada con multa administrativa por el Inspector del Trabajo.
-El Art. 62 del Decreto Supremo Nº 224 de fecha 23 de Agosto de 1943 (Decreto
Reglamentario a la Ley General del Trabajo) dispone que: “Cada empresa industrial o
comercial que cuente con más de 20 empleados u obreros, deberá tener un
Reglamento Interno legalmente aprobado, aplicándose con preferencia a este
Nuestro código del comercio en sus artículos 332 hasta el 342 estos hacen referencia a la
Fiscalización Interna de la Sociedad Anónima, estas sociedades estarán a cargo de los
síndicos los cuales serán escogidos por los accionistas minoritarios, para poder formar
parte de los síndicos existe condiciones o requisitos que debe cumplir como por ejemplo
capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en el lugar.
Estos síndicos podrían o no ser remunerados eso deberá estar establecido en el estatuto
de la sociedad, estos también contaran con responsabilidad solidaria e ilimitada en cuanto
a las obligaciones de la sociedad.
ESTATUTOS:
Existen diferentes formas de legislar, organizar y regir sobre una empresa, una parte de la
población o una entidad y una de ellas es a través de los estatutos, el término estatuto lo
definimos como un conjunto de leyes que son redactadas y se hacen públicas para que
sean siempre respetadas y tomadas en cuenta por el sector de la sociedad a quién vayan
dirigidas.
Un estatuto suele crearse con la intención de articular una legislación que trate temas
específicos y particulares de un territorio o entidad para favorecer la resolución de los
posibles conflictos que puedan surgir.
Además, también es posible encontrar estatutos que no son oficiales, pero que son
adoptados de manera informal para contribuir en la organización y el orden de una
entidad, empresa u organización.
QUIEBRA TÉCNICA
Término utilizado para describir una Entidad que es insolvente. Generalmente indica que
los pasivos de una entidad exceden sus activos o que es incapaz de cumplir con sus
obligaciones al momento de vencerse éstas.
La quiebra de una empresa es un juicio, mediante el cual se enajenan los bienes de la
empresa, a efectos de pagar la mayor cantidad de sus deudas. Se origina cuando la
empresa no puede pagar sus obligaciones comerciales, laborales, previsionales y/o
financieras; y así es declarado por un Tribunal.
La quiebra puede ser voluntaria o por parte de terceros.
Causales de quiebra:
Art. 1542.- (CASOS) La declaratoria del estado de quiebra de un comerciante que haya
cesado en el pago de sus obligaciones, se deberá hacer a pedido de uno o varios
acreedores o del propio deudor o, bien de oficio por el juez en los casos en que la ley así
lo disponga.
Art. 1543.- (OTROS CASOS). Podrá también declararse en estado de quiebra:
1)Al comerciante retirado o socio con responsabilidad ilimitada excluido de la sociedad,
siempre que la petición sea hecha antes del transcurso de un año de tal acontecimiento
2)Al patrimonio del comerciante difunto cuando lo pida un acreedor, hasta seis meses
después de su fallecimiento, si la cesación de pagos ocurrió durante su vida;
3) A las sociedades disueltas, hasta un año después de su disolución, si la cesación de
pagos se produjo durante el tiempo en que ejercitaba el comercio;
4) A los incapaces o inhabilitados que continúen la explotación de una empresa;
5) A los agentes de bolsa, corredores, rematadores y demás auxiliares autorizados de
comercio, y
6) A las sociedades comerciales extranjeras con objeto principal en el país o sucursales de
empresas extranjeras, en cuyo caso la quiebra afecta a todos los bienes existentes en el
país.
La quiebra podrá declararse también a pedido de los herederos del comerciante fallecido
con relación al patrimonio del causante, pero esta petición no puede intentarse después de
seis meses del fallecimiento.
Procedimientos en caso de quiebra
Testimonio judicial que contenga la resolución judicial que admita el procedimiento del
concurso preventivo, en original o fotocopia legalizada por autoridad competente.
En su caso, testimonio judicial que contenga las resoluciones de cualquiera de los
siguientes documentos, en original o fotocopia legalizada por autoridad competente:
-Resolución judicial que homologue las deliberaciones de la junta de acreedores
conteniendo el acta del convenio respectivo.-Resolución judicial que dé por concluido el
proceso del concurso.
– Resolución judicial por la que se declare la quiebra del comerciante.
QUIEN FISCALIZA
FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA.- SINDICOS.- El órgano de
control de la sociedad anónima se halla conformado por los síndicos quienes se hallan a
cargo de la fiscalización interna y permanente de la sociedad, sean estos accionistas o
personas ajenas a la sociedad, designados por las Juntas Generales de Accionistas,
pudiendo su designación ser revocada por la misma junta. En la elección para los
síndicos, tienen participación tanto las mayorías como las minorías de socios de acuerdo
al capital social aportado a la sociedad, ya que siendo elegidos dos síndicos uno de ellos
necesariamente representará a las minorías para velar por la correcta administración de la
sociedad, debiendo además designarse síndicos suplentes.
REQUISITOS Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y
estar domiciliado en el lugar de la sede de la sociedad y no tener impedimento y
prohibición alguna para ejercer el comercio.
IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS.- No pueden ejercer el cargo de
síndicos:
1.- 1.- Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, o sea, los que tengan
sentencia judicial ejecutoriada, los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación, los
directores, gerentes o administradores o representantes legales de sociedades declaradas
en quiebra culpable o fraudulenta mientras dure el tiempo de su condena, y los
funcionarios o empleados públicos que tengan relación o vinculación funciones de
entidades oficiales o semioficiales.
2.- Los directores, gerentes y empleados de la sociedad.
3.- Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes consanguíneos
hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SÍNDICO.- El cargo de síndico es personal e
indelegable. Sus atribuciones y deberes son las siguientes: Fiscalizar la administración de
la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa. Asistir con voz, pero sin voto a las
reuniones del directorio y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas.
Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de
valores que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de
comprobación. Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director
informando a la sociedad sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para
corregirlas. Revisar el balance general e informar en forma escrita a la junta general de
accionistas. Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente y a juntas
ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio. Exigir el cumplimiento de las
leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la junta general.
Supervigilar la liquidación de la sociedad. Atender las denuncias que presenten por escrito
los accionistas e informar a la junta general sobre las investigaciones, sugerencias,
conclusiones, etc. que se haya producido sobre irregularidades en la administración de la
sociedad.
SINDICATURA PLURAL.- Dentro de las sociedades anónimas, pueden designarse dos o
más síndicos y estos actuaran como un cuerpo colegiado, bajo la denominación de
"Comisión Fiscalizadora", sujetándose en cuanto a sus funciones a las normas
establecidas en los estatutos, debiendo llevar un Libro de Actas. Estos síndicos deberán
reunirse en forma periódica y a dichas reuniones deberán asistir todos los síndicos, salvo
razón justificada para no hacerlo. En cuanto a las resoluciones tomadas por este cuerpo
colegiado, estas deben cumplirse, empero de existir disidencia de cualquiera de ellos, se
hará constar en el acta correspondiente, debidamente fundamentada
FALTA DE SÍNDICO.- El síndico titular será reemplazado por el suplente, en caso de
existir vacancia, impedimento y prohibición legal del titular. De producirse la misma
situación con el suplente, el directorio convocará de inmediato y bajo su exclusiva
responsabilidad a junta general de accionistas con la finalidad de elegir y completar el
período para el cual fue designado, pues, la fiscalización no puede quedar interrumpida.
REMUNERACION Y RESPONSABILIDAD.- El cargo de sindico, necesariamente debe ser
remunerado, exista o no utilidades en la sociedad, remuneración por el trabajo que debe
cumplir sujeto a los estatutos. Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por
el incumplimiento de sus obligaciones de conformidad con la ley, estatutos y reglamentos
de la sociedad. Esta responsabilidad será incoada con la aprobación previa de la Junta
General de Accionistas, quien designará a los encargados para hacer cumplir sus
decisiones.
Los síndicos son también solidariamente responsables con los miembros del directorio u
órgano de gestión por los actos u omisiones de estos, aunque no se produzca daño. "La
responsabilidad de los síndicos emana de la negligencia en el cumplimiento de sus
obligaciones ya sea considerados en forma individual y colegiadamente o de la falsedad
de sus atestaciones" (F.Messineo).
BIBLIOGRAFÍA
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Registro de Comercio de Bolivia - enero 2019
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- JOIN STOCK Companies in theSpanish Legal Tradition in the Indias ESTUDIOS - Sección
Historia del Derecho Hispano-Indiano -La sociedad anónima en la tradición jurídica
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que-contenido-deben-tener-los-titulos-que-dan-la-calidad-de-accionista-a-una-persona-en-la-
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