DEMANDADO BANCO FINANCIERO

Especialista : BALAREZO FERNANDEZ, JUAN CARLOS

Cuantia: Nuevos Soles 5,995,104.97

SEÑOR JUEZ DEL 15° JUZGADO CIVIL CON SUBESPECIALIDAD EN LO COMERCIAL DE

LIMA:

BANCO FINANCIERO S.A., (en adelante, el "BANCO") representado por su Gerente

Legal, doctor Nelson Bértoli Bryce, según poder que obra en autos, en los seguidos por
Ducktown Holdings S.A. (en adelante, “DUCKTOWN”), sobre Obligación de Dar Suma de
Dinero, a usted atentamente decimos:

Que, con fecha 23 de diciembre de 2013 hemos sido notificados con la Resolución No. 5 del cuaderno
principal de fecha 25 de noviembre del mismo año, mediante la cual se nos corre traslado del
escrito presentado por DUCKTOWN emitido en cumplimiento del mandato conferido en la
Resolución No. 6 del presente cuaderno.

Ante ello, en aplicación del artículo 446° del Código Procesal Civil - CPC, deducimos las
excepciones de falta de legitimidad para obrar del demandante y de caducidad, por las razones
que expondremos seguidamente:

I. CUESTIÓN PREVIA: La justificación del presente escrito.-

Conforme obra en el expediente, con fecha 5 de abril de 2013 fuimos notificados con la
demanda interpuesta por DUCKTOWN en contra nuestra. Frente a ello y por corresponder a
nuestro derecho, dedujimos las excepciones de oscuridad al modo de proponer la demanda, de
falta de legitimidad para obrar activa y caducidad; además de presentar las cuestiones de
improcedencia de falta de conexión lógica entre hechos y petitorio y falta de interés para
obrar, al mismo tiempo que contestamos la demanda.

Siendo ello así, y luego de llevarse a cabo el informe oral respectivo, mediante la Resolución No.
6 del presente cuaderno, el Juzgado resolvió declarar FUNDADA la excepción de oscuridad
en el modo de proponer la demanda, ordenando a DUCKTOWN a que vuelva cumpla con
precisar aspectos cruciales de su postura.

En ese sentido, mediante escrito de fecha 20 de noviembre de 2013, DUCKTOWN ha cumplido con
presentar un escrito cumpliendo el mandato conferido por el Juzgado. Como resulta evidente,
tal escrito, en conjunto con la demanda que originalmente presentó, constituyen una NUEVA
DEMANDA, que nos ha sido notificada el 23 de diciembre último.

1
 Tan es así que, cuando el Juzgado emitió la Resolución No. 5 del Cuaderno Principal de
fecha 25 de noviembre de 2013, resolvió lo siguiente:

"córrase TRASLADO a la parte demandada con la demanda aclarada por el término de

TREINTA DIAS para que CUMPLAN con contestar la misma”.

Como se podrá ver, el Juzgado con acertado criterio ha considerado que DUCKTOWN ha vuelto a
presentar su demanda, por lo que, es conforme a derecho que se nos conceda el plazo legal de 30
días para contestarla.

Por tal razón, si se nos otorga la oportunidad de presentar defensas de fondo, es innegable que
también nos encontramos facultados a ofrecer defensas de forma y defensas previas.

En consecuencia, siendo incluso más evidente que antes la situación que denunciamos en su
oportunidad, por corresponder a nuestro derecho de defensa, deducimos las excepciones de
falta de legitimidad para obrar del demandante y de caducidad, según lo que expondremos
luego.

II. LOS ALCANCES DEL ESCRITO PRESENTADO POR DUCKTOWN.-

Ahora bien, antes de desarrollar las excepciones que proponemos, nos detendremos a analizar
brevemente lo expuesto por DUCKTOWN en su escrito de fecha 25 de noviembre de 2013.

Para tal fin, en primer lugar, nos permitimos citar qué fue lo que el Juzgado ordenó al
demandante, precisar en su momento:

“Que, de lo manifestado por el propio demandante en sus pretensiones se verifica que tanto en la
pretensión principal como en la primera accesoria se persigue la declaración y el pago,
respectivamente, de un monto global de dinero y un número de acciones correspondiente
a un conjunto de años (10 o 2, según se trate del dinero o de las acciones), que no permite
establecer qué monto ni que número de acciones corresponde a cada año, lo que resulta
relevante en la eventualidad que el demandado potencialmente puede reconocer alguno o
algunos de ellos y otros no. Del mismo modo no se aprecia de entre los fundamentos de
hecho de la demanda a qué períodos corresponde ni como se ha obtenido el monto global de
forma tal que el demandado este en capacidad de contradecir la metodología
empleada para obtener dicho monto ni tampoco se ha especificado qué número de acciones
emitidas corresponde a cada año, lo que se constituye en que la demanda carece de
claridad en su formulación, por lo que esta excepción debe declararse fundada,
debiendo el demandante en su petitorio establecer el monto de

dinero y acciones que corresponde a cada ejercicio y entre los fundamentos de hecho establecer la
 metodología o mecanismos con los cuales se arriba a dichos montos de dinero y de acciones.
‫وو‬

Como se aprecia con claridad, entonces, el mandato del Juzgado instaba a DUCKTOWN a que precise
dos aspectos: (i) a cuánto ascendía el monto demandado por cada año; y, (ii) cuál era la
metodología o el sistema de cálculo para arribar a dicho
monto.

De ese modo, estando a que DUCKTOWN ha presentado su escrito, muy aparte de encontrar
gruesos errores de tipo societario, y contradicciones que derivarán necesariamente en que la
demanda sea declarada INFUNDADA; nos encontramos legitimados a deducir las siguientes
excepciones, con la finalidad de que la demanda sea declarada IMPROCEDENTE.

III. EXCEPCIÓN DE FALTA DE LEGITIMIDAD PARA OBRAR.-

Tal y como consta tanto en el escrito de demanda de DUCKTOWN como en su escrito de

"precisiones", la causa del inicio del proceso es el supuesto incumplimiento de la obligación
de entregar dividendos a sus accionistas preferentes (el demandante entre ellos), por parte del
BANCO.

Al respecto, en su pretensión original DUCKTOWN afirmó que los S/. 4'749,540.97 que
solicita le sean pagados, corresponden "a nuestras Acciones Preferentes, producto de los
acuerdos de distribución tomados en las Juntas Generales de Accionistas llevadas a cabo desde el año
2003 hasta la fecha, respecto de la suma en efectivo”.

Sin embargo, al momento de "precisar" este aspecto, DUCKTOWN, ha disgregado el monto

demandado, de la siguiente forma:

“Para el año 2002, el monto reclamado es de S/. 93,786.34 que corresponde a dividendos no pagados en
su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2003, el monto reclamado es de S/. 131,175.05 que corresponde a dividendos no
pagados en su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2004, el monto reclamado es de S/. 353,489.49 que corresponde a dividendos no pagados en
su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

3
Para el año 2005, el monto reclamado es de S/. 731,681.91 que corresponde a dividendos no pagados en su
oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos dividendos
fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2006, el monto reclamado es de S/. 473,971.53 que corresponde a dividendos no pagados en
su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2007, el monto reclamado es de S/. 473,220.86 que corresponde a dividendos no
pagados en su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos.
Estos dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2008, el monto reclamado es de S/. 743,598.25 que corresponde a dividendos no pagados en
su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2009, el monto reclamado es de S/. 335,297.76 que corresponde a dividendos no pagados en
su_oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos
dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2010, el monto reclamado es de S/. 734,213.75 que corresponde a dividendos no pagados en
su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos. Estos dividendos
fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2011, el monto reclamado es de S/. 702,529.09 que corresponde a dividendos no
pagados en su oportunidad, pese a haberse acordado la distribución de los mismos.
Estos dividendos fueron entregados indebidamente a titulares de acciones comunes.

Para el año 2010, el monto reclamado es de 437,400 acciones comunes que corresponde a la
capitalización de utilidades, las cuales no fueron entregadas en su momento. Estas
acciones fueron distribuidas a los accionistas comunes.

Para el año 2011, el monto reclamado es de 808,164 acciones comunes que corresponde a la
capitalización de utilidades, las cuales no fueron entregadas en su momento. Estas acciones
fueron distribuidas a los accionistas comunes."

La cita del nuevo petitorio de la demanda es contundente y ayuda a clarificar el motivo de la

presente excepción. En efecto, sostenemos firmemente que DUCKTOWN carece de toda
legitimidad para accionar en contra del BANCO respecto de cualesquiera

derechos entre los años 20021 y 2007, toda vez que EN DICHOS AÑOS NO ERA
 ACCIONISTA PREFERENTE.

Nos explicamos.

Como el Juzgado bien sabe, la legitimidad para obrar es un concepto lógico de relación, cuyo
entendimiento se basa en la coincidencia de las categorías de relación jurídica sustantiva y relación
jurídica procesal; salvo excepciones puntuales (legitimidad extraordinaria).

Ello implica que se deba verificar que las partes que eventualmente concurren en un proceso,
fueron las mismas que mantuvieron una relación jurídica material; y, además, que ambas
partes se encuentran habilitadas ad causam, para litigar entre ellas (o sea, que sean quienes en abstracto,
están autorizados por la ley para dicho efecto).

En el presente caso, la relación jurídica procesal invocada es bastante clara: DUCKTOWN recurre a
su judicatura en búsqueda de tutela jurisdiccional efectiva para solucionar el conflicto patrimonial
de carácter societario que viene teniendo con el BANCO.

Sin embargo, habría que revisar si efectivamente se verifica la aptitud requerida para cada uno de
los miembros de la supuesta relación jurídico material (legitimación ad causam); esto es, se
debe determinar si realmente DUCKTOWN ostenta la posición necesaria para poder
demandar al BANCO por el incumplimiento de una obligación cuyos beneficiarios son
únicamente los tenedores de acciones.

Para nuestra parte el tema no admite duda. Toda vez que, como hemos acreditado con la
certificación emitida por CAVALI que obra en el expediente, DUCKTOWN es accionista
preferente del BANCO recién desde enero del año 2008, cualquier concepción de
legitimidad para obrar referida a derechos nacidos de su condición de accionista, inicia en la
fecha en que adquirió esta condición.

Como el Juzgado bien sabe, los artículos 95° y 96° de la Ley General de Sociedades (en
adelante, "LGS") enuncian los derechos que ostentan tanto los accionistas con derecho a voto,
como los que no poseen tal derecho. En concordancia con ello, si se lesiona cualquiera de
esos derechos, la propia LGS provee soluciones para tutelarlos.

Pero todo ello parte de un punto tan simple como el siguiente: recién desde que un tercero adquiere
acciones de una sociedad, se convierte en titular de los derechos inherentes a ellas en función al tipo
de acción adquirida. Antes no.

1 Cabe destacar que hacemos referencia al año 2002, pues la Junta General Obligatoria del año 2003 aprobó
los estados financieros del BANCO correspondientes al año anterior.

5
 Y aunque pareciera así de claro, DUCKTOWN se ha esforzado por sostener lo contrario. Sin
ningún título habilitante, afirma que el BANCO debe desembolsarle, en consideración a
supuestos incumplimientos a sus obligaciones estatutarias, la inmensa suma de dinero
anteriormente referida, la cual empieza a calcular desde el año 2003 (donde se reparten los
dividendos correspondientes al años 2002). Es decir, 6 años antes de que sea accionista.

Al respecto, es de público conocimiento que en toda situación de reparto de utilidades como la que
se cuestiona en este caso, ocurre lo siguiente: desde que la Junta General de Accionistas de una
compañía, en el mes de marzo de cada año, acuerda distribuir los dividendos correspondientes a sus
accionistas, establece una obligación para con sus accionistas.

Y como tal, la relación jurídica obligatoria creada cuenta con características absolutamente
identificables, tales como (i) que el deudor de dicha obligación es la empresa; (ii) que el acreedor es
cada uno de los titulares de las acciones de dicha empresa; y, (iii) la prestación comprometida,
es el pago del monto determinado por la Junta.

Ello es lo mismo que ha ocurrido en este caso. El BANCO fue deudor de sus accionistas en cada
uno de los repartos de utilidades anuales. De esa forma, cuando realizó el reparto de utilidades
respectivo, dejó de ser deudor, pues ejecutó su prestación comprometida.

Entonces, ¿cómo es que DUCKTOWN tendría "créditos" o "derechos" sobre prestaciones que
ya fueron ejecutadas, es decir, sobre los años 2002 y 2007? Señor Juez, esa pregunta no ha
sido respondida en todo el decurso de este proceso.

Del mismo modo, DUCKTOWN tampoco ha querido ni ha podido sustentar cómo es que le
asiste el derecho de cobro que clama sobre periodos donde no fue accionista. ¿Fue acaso que
adquirió las acciones con una declaración específica sobre ese particular? La respuesta
vuelve a brillar por su ausencia, lo que evidencia la absoluta falta de legitimidad de
DUCKTOWN para iniciar este proceso, por esos años.

Por ello, aún en el improbable supuesto en que efectivamente el BANCO haya entregado
menos dividendos de los que correspondían, no le corresponde a DUCKTOWN solicitarlos,
en el periodo antes señalado.

Lo que expresamos, en buena cuenta, es lo mismo que ha expuesto la Corte Suprema de

Justicia de la República al resolver la Casación No. 2204-2001, según vemos:

"(...) La excepción de falta de legitimidad para obrar plantea la imposibilidad de que exista un
pronunciamiento válido sobre el fondo por no haber coincidencia entre las partes que conforman la
 relación jurídico sustantiva y las que integran la relación jurídico procesal; esto es, a) Que el
demandante no sea titular de la pretensión que se está intentando, o en todo caso no sea
el único; o b) Que la pretensión intentada contra el demandado sea completamente
ajena a éste, o que no fuera el único a ser emplazado (...)"

En consecuencia, se deberá declarar FUNDADA la presente excepción por el periodo comprendido

entre los años 2002 y 2007.

IV. EXCEPCIÓN DE CADUCIDAD.-

Ahora bien, sin perjuicio de la ausencia de legitimidad para obrar activa de DUCKTOWN en lo
concerniente al periodo comprendido entre los años 2002 y 2007, formulamos excepción de
caducidad respecto de cualquier reclamo por los ejercicios 2002 al 2011; es decir, por la totalidad
de las pretensiones de la parte demandante, por lo que la presente demanda debe ser declarada
IMPROCEDENTE.

Efectivamente, conforme desarrollaremos más ampliamente líneas abajo, lo que denunciamos

en la presente excepción es que, de forma temeraria, DUCKTOWN se encuentra encubriendo
pretensiones largamente caducas a través de la invocación de una inexistente "tutela declarativa", lo
cual se aprecia claramente a raíz del nuevo petitorio que presenta.

Veamos.

En primer término, corresponde analizar el texto del petitorio de cada año que se encuentra
demandando DUCKTOWN. Al hacerlo, vemos que literalmente solicita el pago de un monto
(por cada año) “que corresponde a dividendos no pagados en su oportunidad, pese a
haberse acordado la distribución de los mismos".

Señor Juez, el interés de la parte demandante es evidente. DUCKTOWN_reconoce literalmente que

se encuentra reclamando un monto que corresponde a un acto que se acordó oportunamente en
una Junta General de Accionistas.

Nos preguntamos, ¿NO ES ESE EL PETITORIO DE UNA DEMANDA DE

IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIETARIOS? La respuesta es evidente.

Entonces, habiendo dejado ello en claro, revisemos las normas aplicables al caso concreto. Así, es
pertinente que citemos los artículos 139°, 140° y 142° de la LGS, los cuales regulan los
acuerdos de Junta General de Accionistas que son impugnables, la

legitimación activa para impugnarlos y el plazo que existe para hacerlo, respectivamente.
 A saber:

"Artículo 139°.- Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido
sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo
o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos
que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también
serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley.
(...)"

"Artículo 140°.- La impugnación prevista en el primer párrafo del artículo anterior puede ser
interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta
su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto.
En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de
acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones."

"Artículo 142°.- La impugnación a que se refiere el artículo 139 caduca a los dos meses de la fecha de
adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta; a los tres meses si no concurrió; y
tratándose de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripción.”

En este caso, el supuesto normativo se verifica de forma indudable. En efecto, según

DUCKTOWN, la Junta General de Accionistas del BANCO ha actuado vulnerando tanto el artículo 5° de
su Estatuto como la LGS (en concreto, su artículo 97°), realizando actos destinados a violar sus derechos como
accionista preferente.

Además, y como lo dispone el artículo 140°, al ser un accionista sin derecho a voto, la impugnación sólo
puede referirse a la vulneración a sus "derechos especiales". Ello se cumple.

Por lo tanto, el derecho de impugnar por parte de DUCKTOWN, como no concurrió a ninguna
Junta General de Accionistas del BANCO -pues evidentemente cuando no era titular no
concurrió y desde que es accionista tampoco ha asistido-, caducó tres meses después de cada
Junta General Obligatoria Anual donde se aprobaban estados financieros y se distribuían dividendos,
es decir, en marzo de todos los años desde que se crearon las Acciones Preferentes.

En consecuencia, la posibilidad de reclamar por todos y cada uno de los años por los que
DUCKTOWN se encuentra reclamando, se encuentra LARGAMENTE CADUCA, por lo
que la presente excepción debe ser declarada FUNDADA y, en consecuencia, se debe declarar
IMPROCEDENTE la demanda incoada.
 V. DE FORMA SUBORDINADA A LA EXCEPCIÓN DE CADUCIDAD
PRECEDENTE, DEDUCIMOS EXCEPCIÓN
CADUCIDAD AMPARADOS EN
OTRAS NORMAS DE LA LGS.-
DE

Sin perjuicio de lo anteriormente expuesto, y pese a que, en puridad, lo que se encuentra argumentando
DUCKTOWN es la procedencia de una demanda que esconde una impugnación de un
acuerdo societario; de forma subordinada, deducimos excepción de caducidad al amparo de
los artículos 150° de la LGS o, en todo caso, del artículo 49° de la misma norma.

Nos explicamos.

Con relación a la primera norma invocada, resulta claro que el derecho de DUCKTOWN de solicitar
la nulidad de cualesquiera actos societarios del BANCO durante los años 2002 al 2010, ha
CADUCADO.

El artículo 150° señala:

“Artículo 150.- Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas
imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el
Código Civil.
Cualquier persona que tenga legítimo interés puede interponer acción de nulidad contra los
acuerdos mencionados en el párrafo anterior, la que se sustanciará en el
proceso de conocimiento.
La acción de nulidad prevista en este artículo caduca al año de la adopción del acuerdo
respectivo.
""

Señor Juez, toda vez que DUCKTOWN sostiene que el derecho que lo asiste deviene de lo dispuesto en el
artículo 97° de LGS, y que tal artículo constituye una norma que contiene un mandato
imperativo, es claro que nos encontramos bajo el rango de cobertura del artículo citado líneas
arriba.

En tal sentido, el derecho de promover una pretensión de nulidad por parte de DUCKTOWN, caducó
un año después de cada Junta General Obligatoria Anual donde se aprobaban estados financieros y
mes de marzo del año siguiente al de cada sesión de
se distribuían dividendos, es decir, en el
Junta General Obligatoria Anual desde que se crearon las Acciones Preferentes.

9
*
Por lo tanto, el derecho de iniciar acciones destinadas a declarar la nulidad de los actos societarios del BANCO,
correspondientes a los años 2002 a 2010 (no incluimos al 2011 puesto que el plazo para
impugnarlo venció en marzo de 2013, cuando ya se había presentado la demanda), ha caducado
indefectiblemente.

Finalmente, y aún en el remoto supuesto de que no se tomen por válidos los argumentos señalados a
declarar la caducidad del derecho a enervar los actos societarios del BANCO por parte de DUCKTOWN;
sustentaremos que, bajo los alcances del artículo 49° de la LGS, artículo que regula el máximo
plazo de impugnación en toda la LGS, el derecho del demandante se encuentra caduco con relación a los años
2002 al 2009.

"Art. 49.- Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u
omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los
cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a
partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión"

El citado artículo otorga a cualquier persona que se vea afectada por algún acto u omisión
relacionada a los derechos otorgados por la LGS, a que ejercite una acción en contra de la
sociedad. Si DUCKTOWN_hubiera sido diligente, hubiera podido accionar por la vía
societaria en contra del BANCO.

Ello debido a que el supuesto incumplimiento en la entrega de los dividendos completos a los
accionistas preferentes, acordado en cada una de las Juntas Generales Obligatorias de
Accionistas del BANCO, encaja perfectamente en el supuesto que protegido por el
artículo 49° previamente citado. Es decir, constituye una "acción por omisión" que
viola uno de los derechos que confiere el artículo 96° a los accionistas: el cobro de
dividendos.

Además, no podrá objetarse bajo ningún supuesto que DUCKTOWN por carecer de derechos de
orden político, carecía de facultad de impugnación, puesto que el artículo 97° de la LGS
expresamente lo faculta a ello.

Sin embargo, DUCKTOWN no ha demandado cuando podía hacerlo. Lo que queremos

poner en consideración del Juzgado es que la sanción de caducidad es clara y, como tal, hace
perder el derecho que pudiera tener DUCKTOWN aún en el hipotético caso que acredite un
incumplimiento al BANCO. Por lo tanto, el acceso a la jurisdicción por la vía civil, no es
más que una forma de pretender disfrazar su propio yerro.

Como es sabido, las pretensiones caducan a los 2 años desde que se emite el acto que motivara la
pretensión. Nos preguntamos, ¿a qué acto se refiere? A las Juntas Generales

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Obligatorias de Accionistas que tenían por objeto repartir -supuestamente de forma indebida- los
dividendos que, según afirma DUCKTOWN, los accionistas preferentes
deberían percibir.
Entonces, lo que ha ocurrido es que, la pretensión de poder objetar tanto el contenido de las Juntas
Generales Obligatorias de Accionistas del 2002 al 2009, se encuentran caducas.
Señor Juez, no podrá perderse de vista que, en cualesquiera de los vicios de flagrante caducidad que
denunciamos, los "(...) plazos son perentorios y fatales en el sentido que si no se accionan
en ejercicio del derecho dentro del plazo establecido, el derecho se extingue y, por
ende, la acción, como lo enuncia el artículo 2003° del Código Civil”2, por lo que la
presente excepción deberá ser amparada.
Por todo lo expuesto, solicitamos que se declare FUNDADA la excepción de caducidad
propuesta.

VI. MEDIOS PROBATORIOS COMUNES A LAS DOS EXCEPCIONES.-

}

De conformidad con el artículo 448° del CPC, ofrecemos como medios probatorios para las excepciones
deducidas, los siguientes documentos:
a.

b.
Certificación emitida por CAVALI, mediante la cual se acredita que DUCKTOWN es accionista
preferente del BANCO recién desde enero del año 2008.
El mérito de la demanda presentada por DUCKTOWN y sus anexos.

Dejamos constancia que no acompañamos copia de ninguno de los documentos antes

anotados, pues los mismos obran en el expediente y, por ende, deviene en innecesario.

POR TANTO:

Solicitamos al Juzgado se sirva declarar FUNDADAS las excepciones deducidas.

OTROSI DECIMOS: De conformidad con los artículos 74° y 80° del CPC y de manera adicional a los
letrados previamente acreditados, autorizamos al doctor Gonzalo Guillermo Chirinos
Vidaurrazaga como nuestro abogado para la presente controversia.

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