2021

PROCESAL CIVIL
IMPUGNACIÓ N DE ACTA DE ASAMBLEAS DE SOCIOS
Nudier Mena - German Á lvarez - Arley Agudelo
 IMPUGNACIÓN DE ACTA DE ASAMBLEAS DE SOCIOS.

A. El segundo paso, una vez asignado el tema, es crear el caso que revele una
controversia que esté llamada a ser resuelta por el juez competente,
mediante el proceso elegido.

B. El tercer paso es generar un entregable escrito digital, en formato Word que

contenga el desarrollo de los siguientes puntos:

1. Relato de la historia creada, expresada en lenguaje común.

La señora PILAR AGUDELO fue elegida como representante, de donde surgió el

derecho a pertenecer como miembro de la Asamblea General de Asociados de la
Cooperativa Rentar y allí fue elegida como miembro principal del Consejo de
Administración, conforme el Acta No. 57 del 31 de diciembre de 2020, acto
registrado en la Cámara de Comercio., el 17 de enero de 2021, se hace solicitud de
convocatoria a Asamblea General de delegados extraordinaria, la cual no fue
aceptada, pero que pese a eso, se convocó a la realización de dicha asamblea el 6
de febrero de 2021, cambiando algunas de las motivaciones de la solicitud, sin que
las mismas cumplieran con lo establecido en el Acuerdo del (23 de junio de 1998),
que en la solicitud de convocatoria a la asamblea general extraordinaria de
delegados, manifiestan la existencia de unas irregularidades cometidas por
miembros del Consejo de Administración, sin que se allegaran pruebas y sin cumplir
con los postulados sustanciales del debido proceso, presunción de inocencia, buena
fe, derecho a la defensa, contradicción, entre otros, a los que tenían derecho los
consejeros supuestamente implicados, que cumpliendo con los Estatutos
Cooperativos, el 29 de enero de 2018, en reunión extraordinaria del Consejo de
Administración de la Cooperativa, se determinó que no era procedente la
convocatoria solicitada, dado que se vulneraban derechos fundamentales de
algunos consejeros de la administración y porque la solicitud de convocatoria no
reunía lo preceptuado por los mismos estatutos, porque no estaba fundamentada en
razones concretas, con pruebas legalmente obtenidas, sin desconocer el principio
de presunción de inocencia, decisión adoptada conforme al quórum establecido
para tal efecto y que, por tanto, producía efectos vinculantes que se desconocieron
por Revisoría Fiscal y Junta de vigilancia, quienes a la postre terminaron
convocando a la asamblea extraordinaria de delegados de una manera amañada,
perdiendo su imparcialidad, con el objetivo de sacar del camino a los consejeros
PILAR AGUDELO, PABLO RODRÍGUEZ , ORLANDO CUESTA GORDILLO y
RAFAEL ARIA.

Que es nula la convocatoria a la asamblea, lo mismo que su realización y la toma de

todas las decisiones adoptadas en la Asamblea Extraordinaria de Delegados del
pasado 21 de febrero de 2021, en razón a que brota del capricho de la junta de
vigilancia y revisoría Fiscal la solicitud, toda vez que desconocieron su obligación
contenida en la, los cuales establecen que sus deliberaciones, actuaciones y
decisiones se deben tomar por mayoría y dejar constancia en actas suscritas por
todos sus miembros Señalan que es nula la solicitud, realización y toma de todas las
decisiones en la Asamblea, en razón a que jamás existieron deliberaciones,
votaciones, hallazgos por parte de la junta de vigilancia, porque no hay acta de
ninguna reunión, ni mucho menos de reuniones donde se haya debatido las
supuestas irregularidades cometidas por la demandante, con un contenido
DIFERENTE. Que se pretermitieron requisitos tanto de términos como de
publicidad, en cuanto a que la citación o convocatoria a asamblea hoy
extraordinaria; además será publicada en una emisora local por dos veces en
fechas diferentes, previo a la fecha prevista para ello, lo que significa que omitieron
requisitos como es el de publicidad, no hay constancia de haberse emitido por
emisora y en las dos oportunidades que se exige que se haya informado, notificado,
ilustrado de la realización de la Asamblea extraordinaria para el día 21 de febrero de
2021, por lo que considera, existen falencias de procedimiento.

Que las decisiones tomadas, como la revocatoria o destitución como consejero del
órgano de Administración, están en contravía a los postulados legales, estatutarios y
con violación a los derechos fundamentales, dado que procedieron sin fundamento
legal, ni haber dado la oportunidad de defensa a los revocados, ni haberse
deliberado sobre la responsabilidad de los consejeros revocados, entre los que se
encuentra la hoy demandante PILAR AGUDELO. Que las decisiones tomadas son
nulas en razón a que dentro de la Convocatoria, fechada febrero 6 de 2021, para
celebrarse el día 21 de Febrero de 2021 a las 6:00 p.m., en el orden del día no se
estableció de manera clara y expresa la elección para revocar del Cargo a la hoy
demandante PILAR AGUDELO, lo mismo que a los otros tres consejeros
destituidos.

2. Indicar el Juez competente para resolver la controversia y analizar y explicar

los factores de competencia tenidos en cuenta para determinar dicha
competencia (incluyendo el análisis del elemento de la cuantía, expresando si
es o no relevante para el caso)

El juez competente se determina por el factor objeto (materia o naturaleza del

asunto) y por factor territorial. Por este componente la competencia radica en
cabeza del juez civil del circuito en primera instancia. Sin embargo, cuando se trate
de actos emitidos por los órganos de una cooperativa, la competencia, por el factor
objetivo, naturaleza del asunto, es del juez civil municipal. Así lo establece la Ley 79
de 1988, en el artículo 45.

Compete a los jueces civiles municipales el conocimiento de las impugnaciones de

los actos o decisiones de la asamblea general y del consejo de administración de
las cooperativas, cuando no se ajusten a la ley o a los estatutos, o cuando excedan
los límites del acuerdo cooperativo

La discusión que se presenta es si dicha norma fue subrogada por el artículo 21

Num. 8º del Código General del Proceso. En nuestro sentir no, porque la ley 79
contiene disposiciones especiales que prima frente a la norma general del dicho
estatuto procedimental.

Por el factor territorial la competencia es privativa del juez del domicilio principal de
la persona jurídica demandada. Pero si la controversia está vinculada a una
sucursal o agencia la competencia es a prevención; se puede demandar ante el juez
de la principal o de la sucursal o agencia.
 3. Objeto del proceso y tipo de pretensiones. En este punto se enlistarán las
pretensiones de la demanda, y a qué tipo de pretensión obedece, según su
contenido.

Se solicita que se declare la nulidad del acto.

4. Presupuestos fácticos de la demanda. Este relato de hechos hace alusión

a los hechos jurídicamente relevantes para el caso, expresados de manera
técnica. Deberá evidenciarse claridad, síntesis y correcta expresión del
hecho.

En reunión extraordinaria del Consejo de Administración de la Cooperativa, se

determinó que no era procedente la convocatoria solicitada, dado que se vulneraban
derechos fundamentales de algunos consejeros de administración y porque la
solicitud de convocatoria no reunía lo preceptuado por los mismos estatutos, porque
no estaba fundamentada en razones concretas, con pruebas legalmente obtenidas,
sin desconocer el principio de presunción de inocencia, decisión adoptada conforme
al quórum establecido para tal efecto y que, por tanto, producía efectos vinculantes
que se desconocieron por Revisoría Fiscal y Junta de vigilancia, quienes a la postre
terminaron convocando a la asamblea extraordinaria de delegados de una manera
amañada, perdiendo su imparcialidad, con el objetivo de sacar del camino a los
consejeros PILAR AGUDELO, PABLO RODRÍGUEZ , ORLANDO CUESTA
GORDILLO y RAFAEL ARIA.

5. Legitimación en la causa por activa. Indicar qué persona del relato de los
hechos tiene esta legitimación e indicará los fundamentos jurídicos
sustanciales y procesales para ello, indicándose su calidad o condición desde
el aspecto sustancial.

Legitimación en la causa por activa: las personas que tienen esta legitimación en el
relato son: PILAR AGUDELO, PABLO RODRÍGUEZ, ORLANDO CUESTA
GORDILLO y RAFAEL ARIA
Que, en la solicitud de convocatoria a la asamblea general extraordinaria de
delegados, manifiestan la existencia de unas irregularidades cometidas por
miembros del Consejo de Administración, sin que se allegaran pruebas y sin cumplir
con los postulados sustanciales del debido proceso, presunción de inocencia, buena
fe, derecho a la defensa, contradicción, entre otros, a los que tenían derecho los
consejeros supuestamente implicados.

6. Legitimación en la causa por pasiva. Indicar qué persona del relato de los
hechos tiene esta legitimación e indicará los fundamentos jurídicos
sustanciales y procesales para ello, indicándose su calidad o condición desde
el aspecto sustancial.

Legitimación en la causa por activa :las personas que tienen esta legitimación en el
relato son: consejeros de la administración, porque la solicitud de convocatoria no
reunía lo preceptuado por los mismos estatutos, porque no estaba fundamentada en
razones concretas, con pruebas legalmente obtenidas, sin desconocer el principio
de presunción de inocencia, decisión adoptada conforme al quórum establecido
para tal efecto y que, por tanto, producía efectos vinculantes que se desconocieron
por Revisoría Fiscal y Junta de vigilancia, quienes a la postre terminaron
convocando a la asamblea extraordinaria de delegados de una manera amañada,
perdiendo su imparcialidad, con el objetivo de sacar del camino a los consejeros

7. Pruebas especiales y anexos de la demanda. Acá deberán indicar las

pruebas y anexos generales y especiales que el equipo considere y aquellas
que la ley especialmente establezca.

Que es nula la convocatoria a la asamblea, lo mismo que su realización y la toma de

todas las decisiones adoptadas en la Asamblea Extraordinaria de Delegados del
pasado 21 de febrero de 2021, contenidas en ACTA No. 060, en razón a que brota
del capricho de la junta de vigilancia y revisoría Fiscal la solicitud, toda vez que
desconocieron su obligación contenida en la Constitución Nacional Art 29, Ley
Cooperativa 79 de 1988 en sus Artículo 40 Numeral 6o , de igual manera en el
Artículo 46 de los ESTATUTOS COOPERATIVOS, los cuales establecen que sus
deliberaciones, actuaciones y decisiones se deben tomar por mayoría y dejar
constancia en actas suscritas por todos sus miembros Señalan que es nula la
solicitud, realización y toma de todas las decisiones en la Asamblea, en razón a que
jamás existieron deliberaciones, votaciones, hallazgos por parte de la junta de
vigilancia, porque no hay acta de ninguna reunión, ni mucho menos de reuniones
donde se haya debatido las supuestas irregularidades cometidas por la
demandante, con un contenido DIFERENTE. Que se pretermitieron requisitos tanto
de términos como de publicidad, en cuanto a que la citación o convocatoria a
asamblea hoy extraordinaria; además será publicada en una emisora local por dos
veces en fechas diferentes, previo a la fecha prevista para ello, lo que significa que
omitieron requisitos como es el de publicidad, no hay constancia de haberse emitido
por emisora y en las dos oportunidades que se exige que se haya informado,
notificado, ilustrado de la realización de la Asamblea extraordinaria para el día 21 de
febrero de 2021, por lo que considera, existen falencias de procedimiento. Que las
decisiones tomadas, como la revocatoria o destitución como consejero del órgano
de Administración, están en contravía a los postulados legales, estatutarios y con
violación a los derechos fundamentales, dado que procedieron sin fundamento legal,
ni haber dado la oportunidad de defensa a los revocados, ni haberse deliberado
sobre la responsabilidad de los consejeros revocados.

8. Enunciar las normas que regulan la materia, tanto sustanciales como

procesales. En este punto no se trata de transcribir la norma, pero sí de hacer
alusión al articulado y mencionar a qué se refieren los mismos.

Constitución Nacional Art 29; Código General del Proceso Artículo 382.
Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o de socios; Ley Cooperativa
79 de 1988; Código de Comercio Artículo 191. Impugnación de decisiones de la
asamblea o junta de socios
 A. Este entregable deberá ser cargado al Aula Virtual oportunamente y tendrá
un valor del 50% de la nota, y el otro 50% es la sustentación de dicho trabajo
en el encuentro sincrónico.

Nota: El entregable no es una demanda, sino un escrito con el desarrollo punto por
punto de los indicados, a conciencia por el equipo de trabajo y haciendo uso tanto
de las normas sustanciales como procesales.