ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA EMPRESA “Y & G ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS GERENCIALES

2013, C.A.”________________________________________________________

En el día de hoy, veinticinco (25) de Septiembre del dos mil diecisiete

(2.017), siendo las 9:00 a.m., fecha y horas fijadas para llevar a cabo una

Asamblea General de Accionistas de la empresa “Y & G ADMINISTRACIÓN Y

SERVICIOS GERENCIALES 2013, C.A”, inscrita en el Registro Mercantil Séptimo

de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el día 25 de

Octubre de 2.013, anotada Bajo el Nº 34, Tomo 186-A- Mercantil VII., identificada

con el Numero de Rif J-40326067-2, con el Número de expediente: 225-27730,

constituidos en la sede de compañía ubicada en la Esquina de Gradillas a San

Jacinto, Edificio San Jacinto, Piso 4, Oficina 4C, Parroquia Catedral, Municipio

Libertador, del Distrito Capital, representado en la totalidad del Capital Social, por

la ciudadana: YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, venezolana, soltera,

mayor de edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad Nº V-

16.019.770, poseedora de CIEN (100) acciones cada uno, para un total de CIEN

MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000) acciones, el cual representan el Total del Capital

de la Compañía, siendo innecesaria la publicación de Ley, por haber sido

notificado con anticipación del contenido de la Asamblea, se procedió a discutir el

mismo, que es del tenor siguiente: ______________________________________

PRIMER PUNTO: Cambio de Domicilio. _________________________________

SEGUNDO PUNTO: Aumento de Capital de la Compañía.___________________

TERCER PUNTO: Aprobación o desaprobación y/o modificación de los ejercicios

económicos correspondientes, a los años; 01/01/2015 al 31/12/2015 y 01/01/2016

al 31/12/2016._____________________________________________________

CUARTO PUNTO Modificación de la Junta Directiva y Nombramientos de un

Nuevo Comisario._________________________________________________

QUINTO PUNTO: Modificación de las cláusulas siguientes: Tercera, Quinta,

Sexta, Decima Primera, Decima Sexta, Decima Séptima y Decima Octava.______

Se procedió de inmediato a discutir el primer punto del orden del día, ósea el

Cambio de Domicilio de la Compañía la cual la Nueva Dirección estará ubicada en

la Avenida Sur 3, Edificio Galerías La Marrón, Piso 6, Oficina 6C, Urbanización La

Catedral, Parroquia Catedral, Municipio Libertador, del Distrito Capital, aprobado

por unanimidad este punto se procedió de inmediato a discutir el Segundo Punto

de la orden del día, Aumento del Capital de La Compañía en relación a este

punto la accionista YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, toma la palabra y

sugiere el Aumento de Capital Social de la Compañía, para el cual sugirió el

Aumento del Capital Social de la Compañía. Siendo el Capital Social de CIEN MIL

BOLIVARES (Bs. 100.000,00), correspondiente a CIEN (100) acciones, por lo

que el Aumento del Capital será, por la cantidad de UN MILLÓN NOVECIENTOS

MIL BOLÍVARES (Bs. 1.900.000,00), correspondiente a MIL NOVECIENTAS

(1.900) acciones, es decir; que el aporte es por la cantidad de UN MILLON

NOVECIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 1.900.000,00), emitiendo la cantidad de

MIL NOVECIENTAS (1.900) acciones, de UN MIL BOLÍVAR (Bs. 1000,00) cada

una, para un total de DOS MIL (2.000) acciones, por lo que el Capital de la

Compañía, es ahora de DOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00),

correspondiente a DOS MIL (2.000) acciones, aportadas de la siguiente manera:

la Ciudadana YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, realizó un aporte de UN

MILLÓN NOVECIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 1.900.000,00), para un total de

DOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00), el aumento será a través

de Inventario anexo a la presente Acta de Asamblea. Aprobado por unanimidad

este punto se procedió de inmediato a discutir el Tercer Punto de la orden del día,

la aprobación o desaprobación y/o modificación de los ejercicios económicos y sus

resultados correspondientes, a los años; 01/01/2015 al 31/12/2015 y 01/01/2016 al

31/12/2016. Visto el informe del Comisario y después de la Lectura de los

Balances. Aprobado por unanimidad este punto se procedió a discutir el Cuarto

Punto de orden del día, referente a la Modificación de la Junta Directiva y el

Nombramiento de un Nuevo Comisario, por lo cual se renovó la Junta Directiva y

se nombró como: DIRECTOR GENERAL: YULEDY CAROLINA GARCÍA

MÉNDEZ, ya identificada; y como Nuevo Comisario a la Licenciada GIOVANA

CAROLINA PAVON CANCHICA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y

titular de la cedula de identidad Nº V-14.299.091, e inscrita en el Colegio de

Contadores Públicos, bajo el Nº 107.263. Aprobado el presente punto del orden

del día, se procedió a discutir el Quinto Punto del orden del día, óseo la

Modificación de las cláusulas siguientes: Tercera, Quinta, Sexta, Decima Primera,

Decima Sexta, Decima Séptima y Decima Octava._________________________

TERCERA: El domicilio de la Compañía será la ciudad de Caracas, ubicado en la

Avenida Sur 3, Edificio Galerías La Marrón, Piso 6, Oficina 6C, Urbanización La

Catedral, Parroquia Catedral, Municipio Libertador, del Distrito Capital, pudiendo

establecer sucursales y agencias en cualquier parte del Territorio Nacional. _____

QUINTA: El Capital de la Compañía es la cantidad de DOS MILLÓNES DE

BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00), dividido en DOS MIL (2.000) acciones, de UN

MIL BOLIVAR (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales se han pagado en un cien por

ciento (100%), como se evidencia en el Inventario de Bienes Anexo a la presente

acta de Asamblea, las cuales son nominativas en divisibles respecto a la

Compañía y confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. ______

SEXTA: El Capital de la Compañía ha sido enteramente suscrito y pagado en

la forma siguiente: YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, ha suscrito y pagado

DOS MILLONES (2.000.000) acciones, por un valor de UN MIL DE BOLÍVARES

(Bs. 1.000,00), cada una la cual representan un total de DOS MILLONES DE

BOLÍVARES (Bs. 2.000.000,00). Este Capital lo pagan la accionista con el aporte

especificado en el Inventario de bienes anexo a la presenta Acta de Asamblea. __

DECIMA PRIMERA: La Dirección y Administración de Compañía, estará a cargo

de de UN (01) DIRECTOR GENERAL, podrán ser o no accionistas, duraran en

sus cargos DIEZ (10) años, debiendo continuar en el ejercicio de sus funciones al

vencimiento de su periodo; hasta ser efectivamente sustituido. Para dar

cumplimiento a lo establecido en el Artículo 244 del Código de Comercio

depositando cada accionista cinco (5) acciones en la Caja Social de la Compañía.

El DIRECTOR-GENERAL, promoverá todas las mejoras que considere necesario

a los intereses de la Compañía.____________________________________

DECIMA SEXTA: La Compañía tendrá un (1) Comisario, con las atribuciones que

impone el Código de Comercio y las Legislaciones especificas en la materia el

cual desempeñará su cargo por el período de DIEZ (10) años salvo que su

nombramiento fuere revocado, se mantendrá siempre en ejercicio de su cargo

hasta tanto sea sustituido. El Comisario podrá ser reelegido por períodos iguales

indefinidamente. __________________________________________________

DECIMA SÉPTIMA: Para el primer período de DIEZ (10) años se hace el siguiente

nombramiento se designa como DIRECTOR-GENERAL: YULEDY CAROLINA

GARCÍA MÉNDEZ, anteriormente identificada; y como COMISARIO: la Licenciada

GIOVANA CAROLINA PAVON CANCHICA, venezolana, mayor de edad, de este

domicilio y titular de la cedula de identidad Nº V-14.299.091, e inscrita en el

Colegio de Contadores Públicos, bajo el Nº 107.263._______________________

DECIMA OCTAVA: Queda Facultada él ciudadano DARWIN ANTHONI

CASTILLO CASTRO, antes identificado, para efectuar los trámites

correspondientes ante el Registro Mercantil, la cual es traslado fiel y exacto de su

original. __________________________________________________________

Yo, YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, anteriormente identificada;

procediendo en mi carácter de DIRECTOR-GENERAL, de la empresa “Y & G

ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS GERENCIALES 2013, C.A”, inscrita en el

Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y

Estado Miranda, el día 25 de Octubre de 2.013, anotada Bajo el Nº 34, Tomo 186-

A- Mercantil VII., representado en la totalidad del Capital Social, certifico que doy

fe que el Acta que antes se transcribió es copia fiel y exacta de su original que

corre inserta en el Libro Accionistas. __________________________________

En Caracas, a la fecha de su presentación. ______________________________

Por medio del presente Yo, YULEDY CAROLINA GARCÍA MÉNDEZ, venezolana,

soltera, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad Nº V-

16.019.770, actuando en este acto en representación de “Y & G

ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS GERENCIALES 2013, C.A”, inscrita en el

Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y

Estado Miranda, el día 25 de Octubre de 2.013, anotada Bajo el Nº 34, Tomo 186-

A- Mercantil VII. Declaro bajo fe de juramento, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden

de actividades licitas, lo caula puede ser corroborado por los organismos

competentes y no tiene relación alguna con actividades acciones o hechos ilícitos

contemplados en las leyes venezolanas y a su vez nosotros, YULEDY CAROLINA

GARCÍA MÉNDEZ, actuando en representación de “Y & G ADMINISTRACIÓN Y

SERVICIOS GERENCIALES 2013, C.A”, declaro que los fondos producto de este

acto, tendrán un destino licito.__________________________________________

CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL SÉPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL

DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA

SU DESPACHO.

Yo, DARWIN ANTHONI CASTILLO CASTRO, venezolano, mayor de edad,

domiciliado en la Ciudad de Caracas, soltero, titular de la Cédula de Identidad Nº

V-15.342.609, con Registro Único de Información Fiscal (RIF) Nº V-15342609-7;

procediendo en este acto debidamente autorizado por los Accionistas de la

empresa “Y & G ADMINISTRACIÓN Y SERVICIOS GERENCIALES 2013, C.A”,

inscrita en el Registro Mercantil Séptimo de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda, el día 25 de Octubre de 2.013, anotada Bajo el Nº 34,

Tomo 186-A- Mercantil VII., identificada con el Numero de Rif J-40326067-2, con

el Número de expediente: 225-27730 denominada debidamente autorizado ante

usted con el debido respeto y acatamiento ocurro a exponer: a los fines legales

consiguientes presento ante Usted copia fiel y exacta de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas celebrada en Caracas, a los veinticinco (25) días de

Septiembre del dos mil diecisiete (2.017), y que corre inserta en el Libro de

Actas de Asambleas que lleva la anterior mencionada empresa; participación que

hago para que sea registrada y agregada al expediente de la Compañía y a la vez

solicito copia certificada del Acta que acompaño, a los fines de su publicación.___

En Caracas, a la fecha de su presentación. _______________________________