PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA

DEL PERÚ
FACULTAD DE DERECHO

La Sociedad Unipersonal: una aproximación de su aplicación en

el Perú

Autor: Rodrigo De Jesús Huallpa Mamani

Código: 20200389

LIMA-PERÚ

NOVIEMBRE-2023
 INTRODUCCIÓN

En el dinámico escenario empresarial contemporáneo, la figura de la sociedad unipersonal

ha emergido como una alternativa legalmente reconocida que permite la operación de
empresas con un único socio. Este modelo de organización empresarial, que ha ganado
relevancia a nivel mundial, se inserta como una propuesta en el contexto jurídico peruano
como una respuesta a las cambiantes necesidades de los emprendedores y empresarios.
El presente trabajo de investigación se enfoca en analizar de manera exhaustiva la
sociedad unipersonal en el derecho comparado peruano, destacando tanto sus
características distintivas como las limitaciones inherentes a su aplicación, y proponiendo
mejoras que aborden las demandas de la pluralidad de socios y su efectiva incorporación
en el marco legal peruano. La sociedad unipersonal, al permitir la existencia de empresas
conformadas por un solo titular, plantea interrogantes y desafíos que requieren un análisis
detenido. En este contexto, resulta fundamental comprender la evolución y el impacto de
esta figura en el ámbito empresarial. Esta contextualización permitirá identificar las
mejores prácticas y lecciones aprendidas en otras jurisdicciones, ofreciendo así un
enfoque integral para saber cómo se adecuará esta figura societaria en nuestro marco legal
peruano. La importancia de esta investigación radica en la necesidad de adecuar la
normativa legal a las demandas de un entorno empresarial en constante evolución. La
sociedad unipersonal no solo representa una opción para emprendedores individuales,
sino que también puede ser una herramienta estratégica para la reestructuración y
optimización de empresas establecidas. Su adecuada regulación y adaptación a las
particularidades del contexto peruano se presentan como elementos clave para fomentar
la inversión, la innovación y el crecimiento sostenible.

En las secciones subsiguientes, se abordarán en detalle las características fundamentales

de la sociedad unipersonal, las limitaciones actuales que enfrenta en el derecho peruano,
y se propondrán mejoras concretas para su integración efectiva en el sistema jurídico del
país. Este análisis contribuirá al desarrollo de un marco legal más ágil, moderno y
alineado con las exigencias del entorno empresarial contemporáneo, promoviendo así la
diversidad de formas societarias y la creación de un ambiente propicio para el
emprendimiento y la inversión en el Perú.

1. Características de la Sociedad Unipersonal

La sociedad unipersonal, como forma de organización empresarial, ha sido objeto de

diversas definiciones en la doctrina especializada. Según Pérez Royo, reconocido jurista
español, la sociedad unipersonal se configura cuando "una sola persona asume la
titularidad de la totalidad del capital social y, en consecuencia, la titularidad de todos los
derechos y obligaciones que emanan de la condición de socio". Esta noción resalta la
singularidad del socio único, quien concentra el control absoluto sobre la entidad. Con
respecto al Régimen jurídico de la sociedad unipersonal, esta se explica a partir de
Garrigues, quien destaca la importancia de definir claramente los aspectos relacionados
con el capital social, las facultades del socio único, y las formalidades necesarias para la
constitución. Asimismo, se subraya la necesidad de establecer mecanismos que
garanticen la transparencia y la protección de los intereses de terceros. Por ejemplo en
España, este tipo de sociedad está regulado por la Ley de Sociedades de Capital. El socio
único ejerce las competencias de la junta general y sus decisiones deben ser consignadas
en acta, bajo su firma o la de su representante. La sociedad unipersonal puede adoptar
tanto formas de responsabilidad limitada como anónimas, siempre y cuando adopte el
régimen propio de su tipo social, con las especialidades que conlleva la unipersonalidad.
La publicidad de la unipersonalidad es un aspecto relevante, ya que la sociedad debe
manifestar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación,
correspondencia, notas de pedido y facturas.

La autonomía patrimonial de la sociedad unipersonal, según la perspectiva de Diez-

Picazo, emerge como un pilar fundamental en el ámbito mercantil, orientado a
salvaguardar la integridad patrimonial y a establecer límites claros a la responsabilidad
del socio único. Este principio encuentra su fundamento en la necesidad de prevenir que
las obligaciones y deudas de la sociedad afecten el patrimonio personal del socio único,
creando así una barrera clara entre los activos y pasivos de la entidad y los del individuo.
En este sentido, se busca proteger al socio único al separar de manera nítida el patrimonio
de la sociedad unipersonal y el patrimonio personal del socio, una dinámica análoga a la
que se observa en las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL), donde
la responsabilidad del empresario está limitada al capital aportado.

Optar por la figura de la sociedad unipersonal, como destaca Mancuso, introduce aspectos
estratégicos en la gestión empresarial. La agilidad en la toma de decisiones y la
concentración de poder en manos de un único individuo se presentan como ventajas
significativas, especialmente en entornos empresariales dinámicos que requieren
respuestas rápidas y decisiones eficientes. Sin embargo, la falta de control interno
constituye un riesgo inherente a esta concentración de poder, un aspecto que Mancuso
advierte y que debe ser considerado cuidadosamente al evaluar la idoneidad de la sociedad
unipersonal en un contexto empresarial específico. En contraposición, la visión de Ferrara
destaca las posibles desventajas asociadas a la sociedad unipersonal. La limitación de
perspectivas y la falta de pluralidad en la toma de decisiones pueden ser elementos
sustanciales que, según Ferrara, podrían comprometer la robustez y la capacidad de
adaptación de la entidad en un entorno empresarial dinámico. Este debate doctrinal resalta
la importancia de una ponderación cuidadosa de los aspectos tanto positivos como
negativos al considerar la adopción de la sociedad unipersonal, reconociendo que su
idoneidad puede variar según las características específicas del contexto empresarial en
el que se inserta.

2. los supuestos de existencia de las sociedades unipersonales en nuestra legislación

Esta figura societaria podría existir bajo las siguientes circunstancias, cuando existen
sociedades unipersonales sobrevenidas y originarias. Las sociedades unipersonales
sobrevenidas son aquellas que nacen siendo colectividades pero luego la unipersonalidad
sobreviene. Estas sociedades, según la Ley General de Sociedades, al perder la pluralidad
y no recomponerla durante un plazo de seis meses, caen en causal de disolución. Sin
embargo, durante este periodo de seis meses, la sociedad continúa operando sin que se
afecte su personalidad jurídica. Esto significa que, al menos por este lapso, se mantiene
como una sociedad funcional y plenamente válida. Luego de este periodo, si la pluralidad
no se recompone, la sociedad se convierte en irregular, lo que implica la aplicación de un
régimen especial de responsabilidad, pero sin perder su condición de persona jurídica
independiente.

Por otro lado, las sociedades unipersonales originarias son aquellas que siempre han sido
unipersonales desde su origen. Estas sociedades pueden dividirse en dos subcategorías:

Sociedades con el Estado como Único Socio: Aquí se incluyen entidades como Petro
Perú, Banco de la Nación, Banco de Materiales, y Sedapal, entre otras. Estas entidades
han elegido la forma societaria y han decidido ser personas jurídicas de derecho privado
bajo la Ley General de Sociedades, con el Estado como único socio.

Otros Supuestos Autorizados por la Ley: La Ley General de Sociedades, en su artículo 4,

establece que pueden existir otros supuestos expresamente autorizados por la ley. Dos
ejemplos identificados son:

• Subsidiarias de Sociedades Agentes de Bolsa: La Ley del Mercado de Valores

permite que las subsidiarias de las sociedades agentes de bolsa tengan un único
accionista y no estén sujetas a la exigencia de pluralidad.
• Subsidiarias y Empresas del Sistema Financiero y de Seguros: La Ley del Sistema
Financiero de Banca y Seguros permite que las subsidiarias y empresas del
sistema financiero y de seguros tengan un único socio.

Adicionalmente, existe un supuesto más específico relacionado con los clubes de fútbol,
donde la legislación concursal permite que, en ciertos casos, puedan constituir sociedades
unipersonales bajo ciertas condiciones.

En resumen, la legislación peruana, a pesar de no tener un régimen general específico

para las sociedades unipersonales, reconoce diversos casos en los cuales estas pueden
existir, ya sea como sociedades sobrevenidas con un periodo de irregularidad o como
sociedades originarias con el Estado o entidades específicas como únicos socios. Estos
supuestos, aunque no representan la generalidad de las sociedades, demuestran una
evolución y adaptación de la legislación peruana en ciertos sectores que han avanzado
más rápidamente que la legislación común.
3. Ventajas y Desafíos de la sociedad unipersonal

En primer lugar, se destaca que las sociedades unipersonales existentes actualmente, las
cuales han sido mencionadas anteriormente, operan de manera similar a las sociedades de
pluralidad. Estas sociedades unipersonales mantienen una estructura orgánica que incluye
una junta general de accionistas con un único miembro, un directorio si es necesario y un
gerente que puede ser el mismo accionista o una persona designada. Desde esta
perspectiva, se argumenta que no hay una necesidad evidente de introducir cambios
sustanciales en el funcionamiento interno de las sociedades unipersonales. En segundo
lugar, se plantea la idea de que la familiaridad y confianza que el mercado ya tiene con el
modelo de sociedades de favor, regidas por la Ley General de Sociedades, son elementos
cruciales para su aceptación y utilización. Se sugiere que mantener una continuidad en la
estructura y el funcionamiento de las sociedades unipersonales con lo ya establecido
proporcionaría una mayor seguridad y predictibilidad para los actores del mercado. La
resistencia a adoptar lo nuevo y desconocido, especialmente si es percibido como
complejo, se presenta como un factor importante a considerar. En consecuencia, se
concluye que preservar la estructura conocida de las sociedades unipersonales podría ser
beneficioso para su aceptación y utilización en el mercado peruano. Mantener una
coherencia con las prácticas y normativas ya establecidas puede contribuir a la estabilidad
y eficacia del sistema empresarial, evitando posibles perjuicios que podrían surgir al
introducir cambios significativos en la organización y funcionamiento de estas entidades.

Por otro lado, la adopción de la opción de sociedades unipersonales en el marco legal

peruano podría tener impactos significativos, aunque no necesariamente a niveles
absolutamente relevantes. Una consideración fundamental es la generación de
simplicidad en los procesos empresariales. En este contexto, la perspectiva del reconocido
autor Alberto Mazzoleni resalta la importancia de facilitar y simplificar los
procedimientos para los inversionistas extranjeros y pequeños empresarios. La
complejidad inherente a la explicación de la necesidad de tener una pluralidad de
accionistas, especialmente a inversionistas extranjeros, podría ser un obstáculo sustancial.
No todos los inversionistas están dispuestos a aceptar la idea de incorporar a cualquier
individuo como segundo accionista, y algunos podrían percibirlo como una medida
innecesaria que no aporta transparencia al proceso empresarial. Mazzoleni aborda esta
preocupación al señalar que "al inversionista extranjero se le pueden complicar el tener
que poner ese segundo accionista", indicando la posible necesidad de que este segundo
accionista sea una segunda empresa del mismo grupo económico. Además, el pequeño
empresario también podría enfrentar complicaciones al simular la pluralidad de
accionistas, lo que implica recurrir a terceros para cumplir con este requisito legal. En
este sentido, otorgar a los empresarios la opción de constituir sociedades unipersonales
sin la necesidad de recurrir a terceros simplificaría considerablemente los procesos y
eliminaría la necesidad de simular la pluralidad. Esta simplificación no solo se traduciría
en eficiencia operativa, sino que también podría fomentar la participación de pequeños
empresarios en el mercado, aliviándolos de complejidades innecesarias en la
estructuración de sus empresas.

Aunque podría argumentarse que conseguir otro accionista minoritario no es una tarea
especialmente difícil, la clave reside en la simplificación y accesibilidad que la opción de
sociedades unipersonales proporcionaría. En términos de ahorro, puede que la diferencia
no sea significativa, pero la simplificación de los procedimientos representa una ventaja
tangible, facilitando el proceso de establecimiento y operación de empresas en el contexto
legal peruano.

Otro punto importante, es la existencia de las EIRL que son actualmente el régimen más
parecido a las sociedades unipersonales, es por ello que surge la siguiente interrogante:
¿bastaría con una reforma de las EIRL?

Para ello, D’Onofrio (2009) nos propone un alcance sobre el tema y se sustenta en la
premisa que una reforma exclusiva de la normativa que regula la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL) no sería suficiente para superar los desafíos planteados
por la persistente presencia de las sociedades de favor en el mercado empresarial. Es
decir, D’Onofrio plantea la necesidad de la pluralidad de sociedades para adaptarse al
cambio empresarial, esta idea se fundamenta bajo estos preceptos:

En primer lugar, se propone la posibilidad de modificar la restricción que establece que

el único miembro de una EIRL debe ser una persona natural, permitiendo también la
participación de personas jurídicas. Esta sugerencia se alinea con la idea de flexibilizar
las estructuras empresariales para adaptarse a la diversidad de modelos económicos,
siguiendo el planteamiento de autores como Mancuso (2016), quien aboga por la
adaptabilidad del derecho societario a las realidades cambiantes del mundo empresarial.
Asimismo, se cuestiona la pertinencia de designar a la EIRL como una figura
específicamente diseñada para pequeñas y medianas empresas (Pymes). La discusión se
vincula con la eficacia y adecuación de las categorizaciones legales a la realidad
empresarial, siguiendo la línea de análisis de autores como Hansmann y Kraakman
(2000), quienes argumentan sobre la necesidad de estructuras flexibles que se ajusten a la
diversidad de tamaños y formas empresariales. El planteamiento se refuerza al contrastar
la historia de la EIRL con la persistencia de las sociedades de favor. Se hace hincapié en
que, a pesar de la creación de la EIRL en el pasado, las sociedades de favor continúan
siendo preferidas en el mercado. Esta observación es sustentada en la opinión de
D’onofrio (2009) que literalmente menciona “Yo prefiero la sociedad, tiene una mejor
regulación, una regulación más moderna, una regulación más completa y, además, el
mercado la prefiere, creo. Con lo cual me parece que una modificación de la Ley de la
EIRL no bastaría para afrontar el problema de las Sociedades de Favor.” Bajo esta
categoría se podría concluir que existe una preferencia y adaptabilidad por la sociedad
que por el régimen ya existente EIRL, pues limita y concentra un tratamiento legislativo
muy restrictivo para nuevas formas empresariales.
En síntesis, el análisis sobre la viabilidad de introducir cambios en el marco legal para las
sociedades unipersonales en Perú destaca dos perspectivas. Por un lado, la similitud con
las sociedades de pluralidad sugiere que cambios sustanciales podrían no ser necesarios,
manteniendo la estabilidad del mercado. Por otro lado, la adopción de sociedades
unipersonales podría simplificar procesos, especialmente para inversionistas extranjeros
y pequeños empresarios. Sin embargo, la persistente preferencia por las sociedades de
favor plantea dudas sobre si una reforma exclusiva de las empresas individuales de
responsabilidad limitada (EIRL) sería suficiente. Se concluye que cualquier cambio debe
equilibrar la continuidad con prácticas existentes y la necesidad de simplificación,
considerando también la aceptación del mercado.

4. La sociedad unipersonal en el derecho comparado

En el ámbito del derecho comparado, la figura de la sociedad unipersonal ha

experimentado distintas manifestaciones, cada una adaptada a la idiosincrasia y
necesidades específicas de los países que la han regulado. En la legislación colombiana,
la Ley 1258 del año 2008 introdujo la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la cual
permite la constitución de sociedades por una o varias personas naturales o jurídicas. Este
enfoque flexible y dinámico representa un cambio significativo en el derecho societario
latinoamericano, otorgando una herramienta que facilita la actividad empresarial y
simplifica el procedimiento de constitución. En contraste, la legislación chilena, mediante
la Ley 20.190 de 2007, incorporó las sociedades por acciones, permitiendo la creación de
una sociedad por una o más personas. La iniciativa tenía como objetivo incentivar el
desarrollo económico del empresario, proporcionándole una estructura legal que facilitara
la constitución de empresas con un solo socio. Este enfoque, según Pinochet (2012),
buscaba no solo limitar la responsabilidad del empresario, sino también fomentar la
creación de empleo y garantizar la continuidad de la actividad empresarial más allá de la
contingencia del socio único. En el caso de la legislación española, se han implementado
diversas normativas que permiten la unipersonalidad en distintos tipos de sociedades. La
Ley de Responsabilidad Limitada de 1995, el texto refundido de la Ley General de
Sociedades de 2010 y la Ley 7/2003, que crea la Sociedad Limitada Nueva Empresa, son
ejemplos de la evolución legislativa que ha promovido la unipersonalidad en el ámbito
empresarial. La última normativa mencionada, en particular, establece requisitos
subjetivos y condiciones para la unipersonalidad, demostrando una preocupación por
evitar posibles conductas fraudulentas.

En este contexto, se observa que cada legislación aborda la sociedad unipersonal con
enfoques diversos, considerando aspectos como la flexibilidad, la incentivación
económica y la prevención de conductas fraudulentas. Esta diversidad normativa
enriquece el panorama del derecho comparado, proporcionando distintas opciones para
los empresarios que buscan estructuras societarias adaptadas a sus necesidades y
contextos específicos.
5. Conclusión

Este trabajo es una guía general para comprender la sociedad unipersonal en el Perú y
cómo se adecua a las demandas de un entorno empresarial en constante evolución. A lo
largo del texto, se ha analizado exhaustivamente la figura empresarial, destacando tanto
sus características distintivas como las limitaciones inherentes a su aplicación. Se ha
propuesto mejoras que aborden las demandas de la pluralidad de socios y su efectiva
incorporación en el marco legal peruano, con el objetivo de adecuar la normativa legal a
las demandas de un entorno empresarial en constante evolución.

Además, se ha comparado la sociedad unipersonal en el Perú con otras jurisdicciones a

nivel mundial, identificando las mejores prácticas y lecciones aprendidas en otras
jurisdicciones. Se ha discutido la eficacia y adecuación de las categorizaciones legales a
la realidad empresarial, siguiendo la línea de análisis de autores como Hansmann y
Kraakman (2000), quienes argumentan sobre la necesidad de estructuras flexibles que se
ajusten a la diversidad de tamaños y formas empresariales. Desde mi punto de vista
después de la investigación de este tema considero firmemente que nuestro país debe
optar por la flexibilización normativa y permitir la aplicación de esta figura societaria, ya
que se ha demostrado que no existe impedimento para que las sociedades subsistan con
un solo socio, respaldado por nuevas teorías sobre el origen de la sociedad, la ausencia de
impedimento lingüístico y la existencia de sociedades unipersonales en legislaciones
extranjeras. Además, se evidencia la necesidad de modernizar la legislación societaria
peruana, ya que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) no es la
forma predilecta para microempresas.

BIBLIOGRAFÍA:
-Hansmann, H., & Kraakman, R. (2000). The essential role of organizational law. Yale
LJ, 110, 387.
- Pérez Royo, J. (2006). "Lecciones de Derecho Mercantil." Editorial Trotta.
-- Garrigues, J. (2002). "Curso de Derecho Mercantil." Editorial Tecnos.
Diez-Picazo, L. (2017). "Derecho de Sociedades." Editorial Civitas.
- Mancuso, S. (2010). "Le nuove società." Giuffrè Editore.
- Ferrara, F. (2014). "Diritto Commerciale: Diritto delle società." Giuffrè Editore
- D’onofrio, P (2009). “Sociedades de Favor: La personalidad jurídica en el desarrollo
de la actividad empresarial individual en el Perú”. Universidad de Lima, Lima, 2009, 633
p. (aprobada con la máxima calificación)