Integrantes:

Nicole Alvarado
Dalvis Aguirre
Nelson Acevedo
Denis Ávila

SOCIEDADES EN PANAMÁProfesora:
Stella Escala
 Índice

Introducción……………………………………………...………………………pág. 1
Sociedades Mercantiles en Panamá……………………..………...……………Pág. 2-9
 Historia
 Importancia
 Generalidades Normativas
 La Regulación del Grupo Empresarial en Panamá
 Consorcio o Joint Venture
 El velo corporativo

Tipos de sociedades mercantiles……………………………………………….pág. 10-28

 Definición
 Constitución
 Características

Fenómenos derivados de la explotación de la sociedad

mercantil………………………………………………………………..………...pág. 29-33

 Sociedades Accidentales
 Sociedades De Hecho

Sociedad mercantil vs sociedad civil………………………………pág. 34

Formalidades del contrato de sociedades……………………………………….pág. 35-

38
 Pacto social
 Escisión de sociedades.
 Disolución De Sociedades.

Regulación de la SSNF……………………………………………….…………..pág.39-41
Tramites Laborales………………………………………………………………pág.42-45
Trámites Migratorios…………………………………………………………….pág. 46-
50
Anexos

Conclusión

Bibliografía
 INTRODUCCIÓN

Dentro de este trabajo podrán encontrar información sobre los tipos de sociedades que
puedes crearse en Panamá y generalidades de estas. Unos de los temas que desarrollaremos
es el Pacto social, requisitos migratorios y laborales en nuestra legislación.

Es importante resaltar que podrán encontrar una lista de como lograrán crear una sociedad
en panamá manteniendo los requisitos según sea el caso, además de modelos necesarios
para su confección. Es uno de nuestro objetivo específico al anexar esta documentación que
logren mantener estos modelos para su propia guía práctica, dentro de los próximos trabajos
que se les presenten en el campo del derecho corporativo.

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SOCIEDADES MERCANTILES EN PANAMÁ.
Panamá tiene un sistema societario que se ha desarrollado de manera distinta al
inglés y norteamericano. A diferencia de Inglaterra, Estados Unidos de América y otras
naciones industrializadas, Panamá en sus inicios no era una nación industrializada con una
población que demandara un desarrollo de infraestructura. De hecho, a través de su vida
como república independiente, Panamá no se ha caracterizado por una industria masiva, y
al no existir industria ni demanda de capital, no existe un mercado de valores y entes
reguladores, entonces, ¿Para qué se creó un sistema societario?

El legislador panameño, al desarrollar nuestro Código de Comercio, se percató del

impacto de las sociedades mercantiles en los países desarrollados y no quiso privar a la
plaza mercantil panameña de un instrumento tan útil, razón por la cual se introdujo una
diversidad de formas societarias. Sin embargo, la plaza mercantil panameña no era muy
dinámica al momento de la redacción del Código de Comercio motivo por el cual, al
momento de leer el Título VIII del Libro Primero, sobre sociedades mercantiles se puede
apreciar que el texto sobre disposiciones generales es básico, solo trata cuestiones generales
sobre inscripción, administración y liquidación de sociedades mercantiles. En cuanto a las
formas societarias, el Código de Comercio introdujo en nuestro sistema las sociedades
colectivas, sociedades en comandita (simple y por acciones) y sociedades anónimas. Cada
una de estar formas societarias es regulada dentro de nuestro Código, sin embargo, al igual
que los aspectos generales, la regulación de cada forma societaria es básica.

Con el desarrollo gradual de la plaza mercantil panameña se presentan las

necesidades societarias de la plaza, lo cual dio como resultado la Ley 32 de 1927, sobre
sociedades anónimas. La sociedad anónima es la forma societaria más completa ya que
otorga responsabilidad limitada a sus socios y tiene su capital estructurado en acciones,
hecho que la convirtió en la forma societaria favorita.

Además de las formas societarias introducidas a través del Código las sociedades de
responsabilidad limitada son introducidas en la plaza panameña en la década de 1960, como
una alternativa a las sociedades anónimas. Ciertamente, se agregó una forma societaria para
dar alternativas al comerciante. Sin embargo, a diferencia de otras jurisdicciones, Panamá
es un país donde las formas societarias se han regulado acorde a las necesidades del

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pequeño empresario. Razón por la cual las sociedades anónimas panameñas, sí han
regulado de una manera tan flexible que cualquiera puede acceder a esta forma societaria.

En los países industriales donde las formas societarias equivalentes a nuestra sociedad
anónima se utilizan para llevar proyectos de mayor escala, existen mejores controles
y a los pequeños empresarios se les hace difícil acceder a los beneficios de la
sociedad anónima. En este tipo de escenarios la sociedad de responsabilidad
limitada y sus equivalentes tienen mayor vigencia, pero este no es el escenario en
Panamá; lo fácil qué es acceder a la sociedad anónima panameña le ha restado
protagonismo a la sociedad de responsabilidad limitada.

Cada una de las formas societarias disponibles en nuestra jurisdicción mercantil,

serán desarrolladas de manera individual en este proyecto. Pero previo se tratarán dos
conceptos elementales en materia societaria: personalidad jurídica y responsabilidad la
limitada.

 De las Sociedades comerciales en Panamá.

Se considerará sociedad cuando dos o más personales naturales o jurídicas podrán

formar una sociedad de cualquier tipo o una o más de ellas podrán ser accionistas,
directores dignatarios, administradores, apoderados o liquidadores de esta.

 Personalidad Jurídica de la Sociedad y Responsabilidad Limitada.

Ambos atributos son dos caras de una misma moneda, hecho que puede generar
confusión, ya que erróneamente se puede pensar que la personalidad jurídica de una
sociedad mercantil significa la limitación de responsabilidad de los socios. al hablar de
personalidad jurídica y responsabilidad limitada se hace referencia a dos atributos de las
sociedades mercantiles, los cuales tratan distintas circunstancias.

Por una parte, la personalidad jurídica de una sociedad da origen a lo que en opinión
de este grupo de trabajo es un fenómeno legal denominado “persona societaria”. La persona
societaria es un ente ficticio que el ordenamiento jurídico le reconoce la capacidad para
actuar en el mundo legal a través de un representante legal. La creación de la persona
societaria permitió el desarrollo comercial ya que el patrimonio social se administraba bajo

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un solo nombre y las contrataciones eran más efectivas. El tener capacidad para poseer
propiedad permite que los bienes de la persona societaria no sean enajenados o usados de
manera inapropiada por parte de los socios y previene que acreedores de los socios
arremetan contra el patrimonio social. En relación con las contradicciones, el poseer la
habilidad para contratar permite que un grupo de individuos participen bajo un solo nombre
en una relación de carácter contractual, de no existir la persona societaria, esta sería una
tarea tediosa.

Por otra parte, la responsabilidad limitada hace referencia al beneficio que una
sociedad confiere a sus miembros, el cual consiste en la limitación de la responsabilidad de
los socios por las deudas de la sociedad, hasta el monto de su aporte al capital social. De no
existir responsabilidad limitada, los socios responderían solidaria e ilimitadamente por las
deudas de la sociedad. La limitación de responsabilidad puede considerarse como un
elemento que se añade a las sociedades mercantiles con el objetivo de motivar a los
inversionistas a participar de empresas riesgosas motivación que se deriva de la protección
que se otorga al patrimonio personal.

La sociedad tiene personalidad jurídica propia, y por tanto las personas naturales
inclusive en calidad de accionistas, tienen que gestionar los negocios sociales por medio de
instancias corporativas.

“Las sociedades comerciales se regirán conforme a las estipulaciones lícitas del

respectivo contrato y a las disposiciones del presente Código de Comercio”. (Código de
Comercio artículo 250)

“La sociedad mercantil constituida con arreglo a las disposiciones de este Código
tendrá personalidad jurídica propia y distinta de la de los socios para todos sus actos y
contratos.

La ley no reconocerá la existencia de las sociedades que no estuvieren constituidas

de acuerdo con los trámites y formalidades prescritos por ella; sin embargo, la nulidad del
contrato de sociedad o la disolución de ésta no perjudicarán las acciones que correspondan
a terceros de buena fe contra todos y cada uno de los asociados por razón de los negocios

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ejecutados por la compañía”. (Código de Comercio artículo 251)

Generalidades

El Código de Comercio puede considerarse como la norma rectora en materia de

sociedades mercantiles ya que, en el Libro I, Título VIII, Capítulos I y II, se establecen las
reglas de aplicación general a todas las formas de sociedad mercantil. Los aspectos tratados
de manera general en el Capítulo I y II, que a criterio personal son de gran importancia; son
las formalidades para la constitución de la persona societaria, formalidades y parámetros
para el manejo del capital social, operación de sociedades extranjeras en Panamá y la
disolución de la sociedad.

Nuestra legislación trata el documento constitutivo de la sociedad como un contrato.

Ciertamente, es un acuerdo de voluntades en el cual dos o más personas acuerdan crear una
entidad mercantil que tendrá un objetivo acordado y se regirá por lo estipulado entre las
partes. Sin embargo, la naturaleza contractual del documento constitutivo de la sociedad ha
sido cuestionado en otras jurisdicciones. En este proyecto grupal seguimos el criterio
establecido en nuestra ley mercantil.

La ley mercantil establece que toda sociedad deberá constituirse a través del
contrato de sociedad, el cual tiene que constar en escritura pública y ha de ser presentada al
Registro Público para su inscripción en la sección de registro mercantil. El no cumplir con
esta formalidad trae como consecuencia el no reconocimiento de la existencia de la
sociedad mercantil, en otras palabras, no obtendrá el estatus de personalidad jurídica. Al
estudiar la ley mercantil, se puede percibir que la sociedad nace a la vida al momento que
es inscrita en el registro público; un requisito que tiene que cumplir cualquier forma de
sociedad mercantil contemplada en nuestra ley. Al ser una sociedad mercantil un
instrumento para lucrar es esencial que cada socio realice un aporte al capital social, el cual
puede ser en dinero, bienes o servicios. Definitivamente, el otorgar personalidad jurídica
permite a la sociedad mercantil administrar su patrimonio, pero no es suficiente para

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blindar el patrimonio social de actos inapropiados por parte de los socios. Por ejemplo,
puede que uno de los socios desee utilizar el patrimonio social como garantía personal, una
práctica que la normativa comercial restringe al establecer que los aportes de los socios
pasarán a ser propiedad de la sociedad.

La regulación del grupo empresarial en Panamá

En Panamá no existe ninguna restricción en la compra de acciones por parte de una

sociedad; de hecho, la regulación de sociedades establece dos o más personas naturales o
jurídicas podrán formar una sociedad mercantil. Sin embargo, a pesar de que se permite que
personas jurídicas sean suscriptores y accionistas, el concepto de grupo empresarial no
figura dentro de nuestro código de comercio y otras leyes elementales sobre las cuales se
estructura nuestra regulación societaria. Esto se debe a lo pasiva que fue nuestra economía
durante la mayor parte del siglo XX, sin embargo, en la década de los 90 esto cambio con el
crecimiento del fenómeno de la globalización y el desarrollo de la economía panameña. Por
esa razón, el concepto de grupo empresarial se ha introducido en regulaciones
contemporáneas, como lo es la ley bancaria y la ley de libro competencia y protección al
consumidor.

El negocio de la banca en Panamá es regulado a través de la Ley 9 de 1998,

modificada a través de Decreto Ley 52 de 2008 que en el artículo 1 donde establece el
ámbito de aplicación, el legislador incluyó “grupos bancarios, según se define en este
decreto ley y en las normas dedicadas para su ejecución”. El grupo bancario es una realidad
que el legislador y sector bancaria no podían ignorar y, al mismo tiempo, para evitar
confusiones el equipo que elaboró esta pieza legislativa incluyó en el glosario contenido en
el artículo 3 de la norma la definición de grupo bancario, la cual es la siguiente:

“Es el constituido por una propietaria de acciones bancarias y sus subsidiarias de

cualquier nivel cuyas actividades predominantes consisten en proveer servicios en el sector
bancario o financiero, incluyendo, las subsidiarias no bancarias de estas últimas que, a
juicio de la superintendencia, operen bajo gestión común, ya sea a través de esta propietaria
de acciones bancarias o mediante distintas participaciones o convenios.”

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 A pesar de que el concepto de grupo empresarial incluido en la ley bancaria se
reduce al negocio de la banca y aquellos que guarden algún tipo de relación directa, el
legislador panameño dio un paso en materia de grupos empresariales ya que establece la
base del concepto de holding y subsidiaria en nuestra plaza mercantil. Además de la ley
bancaria, el concepto de grupo empresarial fue considerado en la normativa sobre libro
competencia y protección al consumidor, contenida en la Ley 45 de 2007. Esta legislación
es de gran importancia ya que establece los parámetros de libro competencia que permite el
desarrollo armónico de nuestra plaza mercantil. Debo hacer énfasis que esta legislación
utiliza el concepto de “concentración económica”, para referirse a las sociedades
propietarias de acciones o casas matrices y subsidiarias. En la ley 45, el artículo 21, se
define concentración económica de la siguiente manera:

Se entiende por concentración económica la fusión, la adquisición de control o cualquier

otro acto en virtud del cual se agrupen sociedades, asociaciones, acciones, partes sociales,
fideicomisos, establecimientos o activos en general, que se realice entre proveedores y
potenciales clientes, y otros agentes económicos competidores o potenciales competidores
entre sí. Al momento de verificar dicha fusión, se podrá tomar en consideración si dicha
concentración económica promueve y/o presenta, dentro de sus objetivos, el incremento de
la producción o la distribución de bienes y/o servicios para el mercado doméstico o
internacional…”.

La ley 45, a diferencia de la ley bancaria, tiene un ámbito más amplio ya que abarca
la producción de bienes y la prestación de servicios en el mercado doméstico e
internacional. Esta regulación incluye un concepto más amplio ya que su objetivo es
mantener el funcionamiento harmónico del mercado, y las fusiones con concentraciones
económicas sin supervisión alguna pueden presentarse para prácticas de carácter
monopolísticos.

En la actualidad existen grupos empresariales panameños, entre los cuales se pueden

mencionar el Grupo Rey, el cual, al momento que esta obra es escrita, está compuesto de
sus supermercados y farmacia (Supermercado Rey, Farmacia Metro, Supermercado
Romero, Mr. Precio) el cual tiene como objetivo fortalecer su posición en la plaza
panameña. Es importante anotar que un porcentaje mayoritario de las acciones de este

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grupo fue adquirido en el año 2018 por otro gran grupo empresarial ecuatoriano “La
Favorita”, dueño de grandes cadenas de supermercados en su país y en la región
suramericana. En Panamá no existe una regulación que establezca de manera directa los
parámetros que ha de seguir un grupo empresarial durante el ejercicio de su actividad ni
tampoco un régimen de responsabilidad de sociedades parte de un grupo por la falta de uno
de los miembros del grupo. Cada sociedad se va a regir por la normativa aplicable a ella y a
su actividad. Ciertamente, el fenómeno de los grupos es relativamente nuevo en Panamá,
pero esto no quiere decir que los problemas derivados de la actividad del grupo no han
tenido lugar en Panamá. El caso sobre la quiebra del Grupo ADELAG puede considerarse
uno de los retos más grandes que ha enfrentado el sistema panameño en materia de grupos
empresariales. El Grupo ADELAG, está compuesto por una serie comercio que realizaban
actividades de carácter mercantil de manera regular. En el año 2000, el Grupo ADELAG se
perfilo como un conjunto de empresas panameñas exitosas, ejemplo a seguir. Sin embargo,
en auditorias se reflejó una serie de irregularidades en su información financieras, entre las
cuales se puede mencionar la existencia de pasivos superior al activo en las arcas de cada
empresa parte del grupo. Esto cual dio como resultado una pérdida de 120 millones de
dólares; una de las más grandes de la historia del país. Ciertamente, la experiencia
panameña es corta en materia de complicaciones derivadas de los grupos empresariales si
se compara con países industrializados. Sin embargo, lo expresado en esta sección muestra
un grado de desarrollo en el tratamiento de la jurisdicción mercantil panameña presenta este
fenómeno societario.

Consorcio o Joint Venture

El consorcio o joint venture difiere del concepto de grupo empresarial. Ciertamente, ambos
son formas de asociación, a través de la cual las personas societarias parte del grupo buscan
alcanzar un objetivo en común dentro de la plaza mercantil. sin embargo, a diferencia del
grupo empresarial, el consorcio creo un grado de responsabilidad colectiva entre quienes
forman parte de esto. En nuestra legislación comercial no se establece el concepto de
consorcio; de hecho, el uso de este concepto es relativamente nuevo en nuestra jurisdicción,
el cual se establece en una normativa de carácter administrativo, está es la Ley 22 del 27 de

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junio de 2006 que regula la contratación pública. La Ley 22 en su artículo 2 establece un
glosario, en el cual se define consorcio en el numeral 9:

“Consorcio o asociación accidental: agrupación de dos o más personas que se

asocian para presentar una misma propuesta en una forma conjunta, para la
adjudicación, la celebración y la ejecución de un contrato, y que se responden
solidariamente de todas y cada una de las obligaciones derivadas de la propuesta y del
contrato.”

La legislación sobre contrataciones públicas coloca el concepto de consorcio bajo el

paraguas de asociación accidental, lo cual es un hecho que el autor de esta obra no
comparte. Previamente, en este capítulo se explicó la asociación accidental en base a lo
establecido en el Código de Comercio, la cual es la intención que tiene individuo de
participar en un negocio ya existente, compartir las ganancias y pérdidas, pero está formada
de asociación carece de personalidad jurídica y el propietario del negocio es quien
responderá ante terceros, no los socios accidentales. El concepto de consorcio se diferencia
con el concepto de asociación accidental ya que un grupo de personas actúan de forma
conjunta bajo un solo nombre, para así responder de manera solidaria por cada una de las
obligaciones que estos adquieran actuando como consorcio. El concepto de consorcio
plasmado en nuestra ley de contrataciones públicas se ha estructurado de manera que sea
compatible con el fenómeno de contratación entre Estado y empresas privadas, sin
embrago, en esta obra consideramos que le tema consorcio es tratado erróneamente como
sociedad accidental.

El velo corporativo

El velo corporativo es una metáfora utilizada por los tribunales estadounidenses a

principios del siglo XX para explicar la separación que existe entre las personas societaria y
sus socios. Al hablar de la persona societaria, la doctrina estadounidense hace referencia a
un ente ficticio que tiene capacidad para actuar en el mundo legal, y su existencia es

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separada de la de sus socios por velo imaginario, esa metáfora del velo imaginario es la
base de lo que se conoce hoy en día como velo corporativo.

Aparte de describir la separación de personalidades, el velo corporativo se ha

utilizado para describir la unión de existencia de personalidades en caso de fraude o uso
inapropiado de la persona societaria, mecanismo denominado “rasgado del velo
corporativo”. Al rasgar el velo corporativo, lo socios y la sociedad son tratados como uno
solo, es decir, los socios responden por las obligaciones de la sociedad de manera solidaria
e ilimitada. Suena sencillo, pero el rasgado del velo corporativo es tema que ha sido objeto
de debate desde los primeros días de la sociedad mercantil contemporánea.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES EN PANAMÁ.

Formas normales de sociedades:

 Sociedad Colectiva
 Sociedad Anónima.

Este tipo de sociedades necesitan de la asistencia de un abogado para la generación de los

documentos jurídicos necesarios para su conformación.

Las Sociedades Colectivas

La sociedad colectiva es una sociedad personalista que desarrolla una actividad

mercantil bajo una razón social, con la peculiaridad de que los socios responden de forma
subsidiaria del cumplimiento de las deudas sociales de manera personal, ilimitada y
solidariamente. La sociedad colectiva es una forma societaria qué posee personalidad
jurídica pero no ofrece responsabilidad limitada a sus miembros. Esta forma de sociedad
mercantil se incluyó en la primera regulación mercantil panameña, contenida en el código
de Comercio. El pilar de esta forma societaria se encuentra en los capítulos I y II del
Título VIII, los cuales tratan aspectos generales sobre la constitución de la sociedad, capital
y liquidación. El Capítulo III de este Título VIII es dedicado a algunos aspectos propios de
la sociedad colectiva, aspectos que no se pueden tratar de manera general, tal como es la

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razón comercial y el efecto de esta sobre los socios, la capacidad de la sociedad colectiva,
su administración y responsabilidades de la sociedad y socios con respecto a terceros.

Las sociedades colectivas son un tipo de sociedades mercantiles cuyo carácter es

personalista; agrupan a sus socios bajo una razón social, y éstos adquieren el compromiso
de participar de sus obligaciones y derechos.

 Características de las sociedades colectivas

La responsabilidad adquirida por los socios frente a las deudas de la sociedad colectiva es
de carácter personal, subsidiario y solidario: cada uno se compromete a responder por las
deudas de la sociedad colectiva con su propio patrimonio, y proporcionalmente a su grado
de participación.

No obstante, la sociedad tiene su propia autonomía patrimonial, lo que quiere decir que
también responde de las deudas con terceros con su propio patrimonio.

Sobre los tipos de socios en la sociedad colectiva, se distinguen entre socio capitalista y
socio industrial, dependiendo de si la colaboración es de índole financiera (bienes o
capital), o puramente de actividad (trabajos o servicios).

Los socios participan en igualdad de condiciones en la sociedad colectiva; no se establece

un número máximo de socios, pero tienen que ser al menos dos socios los que la
constituyan.

La razón comercial, también conocida como nombre comercial, es el medio

utilizado para dar a conocer un negocio al público. Como un ente dedicado al comercio, la
sociedad colectiva requiere de una razón comercial, pero esta ha de cumplir con un
requisito establecido por nuestra ley mercantil en el artículo 39, el cual consiste en que el
nombre de los socios debe reflejarse en el mismo. Es decir, si existe una multiplicidad de
socios se colocará el nombre de uno de ellos con el aditamento y “compañía” o y “
hermanos”. En adición, la ley mercantil establece que no se podrá utilizar el nombre de
personas ajenas a la sociedad, y el individuo que tolerare el uso de su nombre en la razón
comercial de la sociedad colectiva quedará obligado en los mismos términos que los socios.
La razón para establecer este requisito sobre la razón comercial de una sociedad colectiva

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se puede atribuir a la esencia personalista de esta forma societaria. La persona que
consienta la integración de la razón social junto a su nombre responderá jurídicamente por
la sociedad colectiva, independientemente de si forma parte del conjunto de socios o no.

En cuanto a la administración de la sociedad colectiva, existirá la figura de socio o

administrador, los cuales serán todos aquellos que les da esta atribución en el contrato de
sociedad, y si nada se hubiese establecido, cualquiera de los socios podrá ejercer actos de
carácter administrativo. Al igual que en otras formas societarias va a existir un órgano
administrativo, al cual le otorgan o destituyen poderes a través del voto de la mayoría de los
socios.

El administrador, puedes ejercer todos los actos relacionados al giro comercial, pero su
actuar no es libre de control. Cualquier socio puede oponerse a los actos de un socio
administrador, pero esto no perjudicará a terceros que hubieren contratado de buena fe, ya
que los socios quedarán obligados a cumplir de manera solidaria.

En cuanto a los beneficios recibidos por los socios, ellos están obligados a entregar
cualquier ganancia que se derive del giro comercial de la sociedad, y ellos no podrán
extraer el fondo común más de lo acordado. Por otra parte, la ley prohíbe que los socios
participen en otras sociedades de responsabilidad ilimitada que realicen negocios que
afecten el giro comercial de la sociedad, salvo con autorización de los socios. En adición,
ningún socio podrá introducir a tercero en la sociedad, salvo que existiera consentimiento

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  Sociedad Colectiva General

Al igual que en otros países, los socios tienen responsabilidad civil ilimitada, lo que
significa que todos los socios pueden ser demandados, aunque solo uno de ellos haya
cometido un error en el negocio.

Características

Las características de las sociedades colectivas son las siguientes:

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 a) Su razón social funciona bajo un nombre colectivo que se integra con el nombre de
todos o alguno(s) de sus socios, agregándose la expresión «Sociedad Colectiva» o
«S.C.». Si una persona que no es socia permite que su nombre forme parte de la
razón social, responderá solidariamente como socio.
b) La formación de la sociedad requiere un mínimo de 2 socios, pero no fija un límite
para su máximo.
c) Los socios responden solidaria e ilimitadamente a las obligaciones contraídas por la
sociedad.
d) Se conforma por aquellos socios que aportan bienes o capital (socios capitalistas) y
por los que aportan trabajo o prestan algún servicio (socios industriales).
e) Las sociedades colectivas se rigen por el Código de Comercio de cada país.

 Sociedad Colectiva Limitada

También conocidas como Sociedad de Responsabilidad, pueden tener entre 2 y 20 socios,

sin restricciones en cuanto a nacionalidades y residencias, Su capital debe ser por lo menos
entre dos mil y cinco mil dólares, y el nombre de todos los socios debe estar inscrito en la
oficina de Registro Público. La responsabilidad civil de cada socio por las deudas de la
empresa se limita la cantidad suscrita pero no pagada.

Características

Suscriptores: Para constituir una S de RL deben participar mínimo dos (2) personas ya

sean panameñas o Extranjeras, naturales o Jurídicas. Los suscriptores del pacto social no
tienen que ser necesariamente los socios.
Capital social: El capital social no tiene que estar liberado y pagado por los socios al
momento de la formación de la sociedad. El capital social puede estar representado por
cualquier clase de moneda. La responsabilidad de los socios es limitada al monto de sus
aportes.
Socios: Se requiere un mínimo de dos (2) socios, dueños o propietarios de la SRL, los
cuales deberán estar inscritos en el Registro Público de Panamá, pudiendo ser personas
naturales o jurídica de cualquier nacionalidad. No existe límite máximo de socios. En
cualquier momento los socios pueden ceder su participación en la S RL por medio de un
documento privado.

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 Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

Es una alternativa para el propietario único, donde, al igual que las empresas de
responsabilidad limitada, la persona transfiere sus activos al negocio y la responsabilidad
civil se limita a la cantidad de activos transferidos.

 Sociedad Civil

Está permitida por el Código de Comercio y la Ley No.24 de 1966 y la responsabilidad de

los socios es ilimitada. Es utilizada con frecuencia por profesionales como abogados y
contadores.

Requisitos para Incorporar una Sociedad Civil

Este trámite puede tomar de 3 a 5 días laborales y requiere presentar:

 Nombre de la Sociedad Civil

 El nombre y domicilio de los subscriptores
 Los objetos a los cuales se va a dedicar la sociedad
 Representante Legal

Características de las Sociedades Civiles en Panamá

 Es una entidad legal separada de los socios, pero sus socios son responsables legales
de los actos de la empresa
 Como es una entidad jurídica, puede poseer activos, cuentas bancarias y formar
parte de demandas judiciales
 No se requiere un capital mínimo
 Se puede abrir con al menos 2 miembros panameños con su debida licencia
 No paga ningún impuesto anual sobre sociedades
 No paga ningún honorario anual del agente residente
 Es la manera más simple y menos costosa de incorporar, pero no protege los activos
personales de los socios en demandada

 Sociedad Comandita

Amparada por la misma ley anterior, esta sociedad funciona como un híbrido entre una
colectiva y una anónima, donde por lo menos uno de los socios debe tener responsabilidad
ilimitada, mientras el resto de los socios se limita al capital suscrito.

El concepto de “comandita” hace referencia a la intención de asociación para alcanzar un

objetivo, y en esta forma de asociación se han de establecer las responsabilidades de cada

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socio. En nuestro Código de Comercio se reconoce esta forma de asociación en el Título
VIII del Libro Primero, como aquella en donde los socios comanditarios dan un aporte al
capital social y su responsabilidad queda limitada al monto representado en el aporte. En
esta misma sociedad habrá un socio denominado gestor, y éste responderá solidaria
limitadamente por las obligaciones de la sociedad.

Este tipo de sociedad se divide en sociedad en comandita simple y sociedad en comandita

por acciones. La comandita por acciones sobresale ya que es una sociedad por acciones este
comentario lo sustento con el hecho que nuestro medio solo reconoce dos tipos de entes
societarios cuyo capital se encuentra estructurado en acciones. Ciertamente, en la sociedad
en comandita por acciones al igual que en la sociedad anónima se da una emisión de
acciones que representan el aporte de cada uno de los socios, y este tipo de título valor
facilita no solo la votación y distribución de ganancias, sino también la entrada y salida de
socio. Sin embargo, la sociedad anónima opaca a la sociedad en comandita por acciones.
Uno de los factores relevante es la responsabilidad ilimitada del gesto. Si es posible evitar
tal tipo de exposición a través de una forma societaria como la sociedad anónima la cual
ofrece responsabilidad ilimitada a cada uno de sus miembros.

 Las Sociedades Anónimas

Sin dudas es la sociedad más utilizada en Panamá, ya que aproximadamente el 90% de los
negocios han sido creados bajo esta estructura por los beneficios fiscales que ofrecen.

Están amparadas bajo la Ley 32 de 1927 al Código de Comercio (Decreto Ley No. 5 de
1997, Articulo 5).

La sociedad anónima es la forma de sociedad mercantil más utilizada en Panamá, ya que es

de fácil constitución, administración, y permite llevar a cabo grandes empresas comerciales
ofreciendo seguridad a sus participantes, pero ¿cómo se convirtió esta forma societaria en
nuestro ente mercantil más popular? Originalmente, la sociedad anónima se introdujo en el
capítulo V del título octavo del Código de Comercio. Esta regulación permite a comerciante
acceder a esta forma societaria. Sin embargo, la regulación de sociedades anónimas
contenida en el Código de Comercio tenía muchos vacíos. Por esa razón en 1927 entra en
vigor la ley 32, la cual es un cuerpo legal mucho más completo ya que regula de manera un

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poco más detallada algunos elementos omitidos en el código. Es importante señalar que la
ley 32 derogo el capítulo V del Código de Comercio y otras disposiciones aplicables a las
sociedades anónimas, pero, con el pasar de los años, el sector comercial panameño decidió
restablecer en el año 1946 algunos artículos del derogado Capítulo V y el Título VIII, ya
que la ley 32 no ofrecía respuesta sobre algunos temas. Como resultado, en día la Ley 32 y
el Código de Comercio son los pilares sobre los cuales funciona nuestra sociedad anónima.

Se debe mencionar que la ley 32, al momento que esta obra es escrita, tiene 96 años de
existencia, y en este periodo de tiempo no ha sufrido un cambio en su texto. Las
autoridades han sido cautelosas y la han mantenido tal como fue publicada originalmente.
Esto se debe al hecho que la ley 32 se creó en base en la característica del sector comercial
panameño, el cual se compone de compañías de carácter privado o familiar. Es decir,
negocio compuesto por un pequeño número de socios, los cuales aportan el capital
necesario para realizar el objeto social y, de necesitar más capital, el sector bancario
panameño posee la liquidez para financiar el pequeño negocio panameño. Esta realidad de
la plaza comercial panameña fue una de las principales razones para la creación de nuestra
ley 32 como una ley flexible.

Constitución de la sociedad.

Para conformarse, dos personas (suscriptores) o nominadas (quienes actúan a nombre de

extranjeros ausentes) pueden constituir una sociedad anónima panameña, que se protocoliza
a través de un documento jurídico llamado Pacto Social, que debe ser registrado en el
Registro Público.

Al hablar de la constitución de la sociedad se hace referencia a la intención que tienen dos o

más individuos de cualquier nacionalidad, que no necesitan residir en la República de
Panamá, para constituir una sociedad anónima. El artículo 1 de la ley 32 establece este
primer requisito, el cual es de gran importancia ya que no existe una sociedad sin un
número un mínimo de dos personas. Estas dos o más personas la ley los denomina
“suscriptores” y estos han de elaborar el pacto social el cual es el documento constitutivo
de la sociedad.

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 El pacto social ha de contener el nombre y dirección de los suscriptores, así como
también el objeto social, el cual ha de ser lícito. También ha de contener el capital suscrito
y tipo de acciones que la sociedad ha de emitir, el número de directores y un mínimo de tres
dignatarios, vigencia de la sociedad, entre otra información que el artículo 2 de la ley 32
exige al momento de elaborar un pacto social.

El pacto social ha de establecer el capital social. No obstante, el capital establecido en el

pacto social no tiene que estar pagado en su totalidad, un hecho que genera dos conceptos:
capital suscrito y capital pagado. El capital pagado es el dinero con que realmente cuenta la
sociedad, lo cual puede ser muy por debajo de lo establecido como capital suscrito. La
excepción a esta práctica son las actividades comerciales sujetas a una regulación especial
como lo es la banca, en la cual el capital suscrito se exige que se encuentre pagado en su
totalidad. el capital de la sociedad se pedirá en acciones cuya clasificación y uso
explicaremos más adelante.

El pacto social también incluye el objeto, el cual es la actividad a la cual se dedicará la

sociedad. La ley solo exige que el objeto sea lícito, sin embargo, en caso de actividades
reguladas, por ejemplo, casa de remesas, se exige que el pacto social exprese el objeto
específico de la sociedad.

La sociedad ha de tener estatutos, los cuales establecerán los parámetros sobre los cuales se
regirá la convivencia entre socios y directores entre socios y la sociedad. En nuestro medio
los usos y costumbres comerciales han generado una tendencia a establecer los parámetros
básicos en el pacto social. No obstante, algunas sociedades más organizadas elaboran
estatutos para ampliar la regulación de aspectos tales como designación y remoción de
directores, acciones preferenciales y comunes y sus derechos, entre otros.

Los directores y dignatario han de constar en el pacto social. Este tema es tratado en
detalle, pero aprovecho para señalar que los usos mercantiles panameño exigen un mínimo
de tres directores en el pacto social, los cuales han de ocupar el cargo de presidente, de
secretario y tesorero. De no constar el mínimo requerido, el pacto no se aceptará para
inscripción en el Registro Público.

18
El pacto social es el corazón de la sociedad anónima, y más en circunstancias donde no se
elaboran estatutos. Debido a la importancia de ese documento la reforma al mismo solo las
podrá realizar la asamblea general de accionistas, pero ¿qué pasa si no se han emitido
acciones? si no se han cumplido con las formalidades establecidas por la emisión de
certificado de acciones, la reforma le corresponderá a los suscriptores. En cuanto a la
reforma al pacto social, es importante añadir que aquellas modificaciones que afecten los
derechos adquiridos de los accionistas tienen que ser aprobados de manera unánime, tal
como lo establece el artículo 417 del código de Comercio, el cual subroga el artículo 11 de
la ley 32. El l artículo 417 fue uno de los artículos establecidos a través de la ley 9 del 2 de
julio de 1946, ya que sin ese artículo la ley dejaba una ventana abierta para el potencial
abuso de accionistas minoritarios.

Acciones y accionistas, pago de dividendos y limitación de la responsabilidad.

El certificado de acción es un título valor que facilita el ejercicio de los derechos derivados
del aporte al capital social de una sociedad por acciones, en este caso, la sociedad anónima.
En nuestra legislación el tipo de acciones que se han de emitir han de constar en el pacto
social y los suscriptores han de escoger dentro de los diferentes tipos de acciones
reconocidas en la ley 32, los cuales son:

1. Acción nominal.

La acción nominal es aquel título que incorpora el valor que está representa, y se encuentra
reconocida en el artículo 21 de la ley 32.

por ejemplo

“se emite un certificado de acción a nombre de José Díaz con un valor nominal de
un dólar norteamericano el cual representa una acción”

El dólar plasmado representa el aporte al capital social y la limitación de responsabilidad

del accionista a un dólar.

2. Acción sin valor nominal.

La acción sin valor nominal se encuentra reconocida en el artículo 22 de la ley 32, y son
acciones que, como dicen su nombre no reflejan un valor específico. Si una sociedad

19
anónima establece en su pacto la emisión de este tipo de certificado, no hay manera de
establecer el capital autorizado, lo cual es un factor que no es compatible con nuestros usos
y costumbres. Por esta razón el artículo 22 de la ley 32, establece que la emisión de
acciones sin valor nominal deberá ir acompañado de, por lo menos, una acción con valor
nominal, de manera que se pueda establecer el capital autorizado en el pacto social.

El uso de este tipo de acciones puede atribuirse a circunstancias donde el aporte de los
socios sea en bienes o servicios y se dificulte determinar el valor de este tipo de aporte.

3. Acción nominativa.

La acción nominativa es aquella donde consta el nombre del accionista; este tipo de acción
es reconocido en el artículo 29 de la ley 32.

4. Acción al portador.

La acción al portador es un certificado donde se considera como legítimo tenedor a quien

tenga el documento en su posesión y se negocia con la mera transferencia. La Ley 32
reconoce este tipo de acciones en su artículo 28 y por un tiempo fue común el uso de este
tipo de certificado. Sin embargo, presiones internacionales han llevado a la “inutilización”
del certificado de acciones al portador en Panamá. El artículo 28 sigue en pie y la ley 32 no
fue reformada, pero a través de la ley 47 del 6 de agosto de 2013 se creó el Régimen de
Custodia de Acciones al Portador”. La creación de este régimen obliga al titular de una
acción al portador a entregar el certificado a un custodio de acciones al portador, el cual ha
de mantener no solo el certificado, sino también la información básica del tenedor que le
entregó el certificado. En pocas palabras, el certificado se convierte en un documento que
no es de circulación.

Asamblea General de accionistas.

Este es el órgano supremo de administración de la sociedad, el cual se encuentra compuesto

por todos los accionistas y a través de un sistema de votación, decide cuestiones
fundamentales para el funcionamiento de la sociedad anónima, tal como lo es la
designación de la Junta Directiva, la estrategia de negocios a seguir, otorgar o disminuir
derechos a cierto tipo de acción, y la liquidación de la sociedad entre otras funciones.

20
La Asamblea General de accionistas celebrará una asamblea ordinaria al año, salvo que en
el pacto social se disponga más una asamblea ordinaria, y se podrá reunir de manera
extraordinaria, si la Junta Directiva lo considera necesario.

A los accionistas se le notificará con antelación la fecha de la asamblea ordinaria o

extraordinaria, si a través del medio establecido en el pacto social o los estatutos. Si el
pacto social no dispusiere el método de convocatoria, la ley 32 establece en su artículo 42
que la citación se hará personalmente o por correo no menos de 10 días ni más de 60 días
antes de la reunión. Se debe agregar que el avance de la tecnología ha permitido que el
correo electrónico sea utilizado como un medio de notificación. El añadir el correo
electrónico de los accionistas en el acta de Junta Directiva donde conste la emisión de
acciones permite establecer el correo electrónico como medio de notificación, más aún, los
usos mercantiles han aceptado el correo electrónico como un medio de prueba en materia
mercantil. La notificación de los accionistas es de tal importancia que el vicio en la misma
puede acarrear la nulidad del acta de Junta de Accionistas, tal como lo plantea. Debo
agregar que la ley 32 en su artículo 43 confiere al accionista el derecho a renunciar por
escrito a cualquier reunión de la Junta directiva.

La asistencia de los accionistas es elemental, no solo porque es necesario tener el

quórum para poder tomar decisiones, pero también por el hecho que una asamblea general
de accionistas puede tomar decisiones que afecten el destino de la sociedad. Ciertamente, el
título VIII el Código de Comercio en su artículo 418 le otorga al accionista la facultad de
protestar contra los acuerdos de la asamblea general de accionistas( el término es de 30
días) que sean contrarios a la ley ,pacto social o los estatutos, ante el juez competente. No
obstante, el asistir a la asamblea personalmente, o a través de un mandatario, permite al
accionista levantar su voz y participar en la toma de decisiones. En principio cada
accionista tiene un voto por cada acción registrada en su nombre, salvo que el pacto social
establezca restricciones al derecho a voto derivado de cierto tipo de acciones.

Por último, el traspaso de acciones se completa con la inscripción en los libros de la

compañía, sin embargo, la ley 32 establece que no se podrán inscribir traspaso de acciones
40 días antes de la celebración de la asamblea.

Junta Directiva/dignatarios.

21
Es el órgano encargado de la administración y dirección de los negocios de la sociedad, el
cual se encuentra compuesto por un mínimo de tres directores, los cuales ejercerán los
cargos de dignatarios: presidente, secretario y tesorero.

La junta directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la Ley y el
pacto social reserven a la asamblea general de accionistas. Al igual que la asamblea de
accionistas, la junta directiva es un órgano colegiado, el cual requerirá de la mayoría de los
directores para poder tomar una decisión. La Ley 32 establece un mínimo de tres directores,
no obstante, en el pacto social se podrá nombrar a cuantos directores se considere necesario
así como el mínimo de asistencia a una reunión de junta directiva para que exista quorum.

Los dignatarios pueden considerarse como aquellos encargados para ejercer funciones de
coordinación, y las tres posiciones vitales que hay que ocupar son las de: presidente,
secretario y tesorero. El presidente es aquel que, por lo general, ejercerá la representación
legal de la sociedad y presidirá no sólo las reuniones de junta directiva, sino también las
asambleas generales de accionistas. El secretario, por otra parte, es aquel dignatario
encargado de funciones como lo son refrendar las actas de junta directiva y asamblea
general de accionistas, custodiar los libros de la sociedad, entre otras funciones
administrativas. Por último, el tesorero es aquel dignatario encargado de mantener los
bienes y expedir certificaciones sobre las finanzas de la sociedad.

Disposición de bienes

La sociedad anónima podrá disponer de sus bienes, es decir, arrendarlos, venderlos,

permutarlos y disponer de ellos de cualquier otra forma que lo permite la ley. Esto es así ya
que la sociedad anónima posee el atributo de personalidades jurídica, lo cual no solo le
permite tener patrimonio, pero también le permite disponer del mismo.

Al ser una persona jurídica, la sociedad dependerá de la junta directiva para gestionar lo
concerniente a la disposición de bienes, siempre y cuando la asamblea general de
accionistas la autorizare para ejercer esta función. La función de firmar contratos y obligar
a la sociedad recae sobre el representante legal, quien por lo general es el presidente de la
junta directiva.

22
El representante legal tiene la condición de mandatario, es decir, sus actos y firma en
nombre y representación de la sociedad generan obligaciones para el ente societario. La
única manera en que el actuar del representante legal no obligue a la sociedad es a través de
restricciones establecidas en el pacto social.

Fideicomiso de acciones y el uso de este título valor como garantía

Las acciones al ser título valores, pueden traspasarse a un fideicomiso siempre y cuando no
existe restricción en el pacto social. El artículo 70 de la Ley 32 permite esta operación, la
cual puede considerarse como un mecanismo que le permite al accionista transferir los
beneficios de participación al beneficiario del fideicomiso, quien puede ser un familiar. El
fiduciario podrá ejercer voto y cualquier derecho que derive del certificado de a acción, así
como también recibir los dividendos correspondientes; todo esto con el objetivo de cumplir
con los parámetros sobre los cuales se estructuró el fideicomiso. Un último detalle que hay
que tomar es cuenta es el certificado de acción ya que, al momento en que el accionista lo
ceda al fideicomiso, se cancela el certificado original y se emite un certificado a nombre del
fideicomiso.

En adición, las acciones, si no existen restricciones en el pacto social, pueden utilizarse

como garantía.

Fusión de sociedades

La Ley 32 en su artículo 71 establece que dos o más sociedades podrán consolidarse

para constituir una sola sociedad, lo cual traerá como resultado la extinción de la (s)
sociedad (es) y la trasferencia su patrimonio, derechos y obligaciones a la sociedad vigente.
Es importante recalcar que a través de la fusión los acreedores de las sociedades no
perderán su crédito, ya que el ente resultante velara por honrar los compromisos de la
sociedad saliente, así como tampoco la responsabilidad de la sociedad en los procesos
judiciales y administrativos en los que las sociedades involucradas en la fusión fueren parte.

Es importante señalar que la fusión de las sociedades se regirá por un “convenio de

fusión’’. El convenio de fusión contendrá lo concerniente a la emisión de nuevas acciones,
distribución de efectivo y de las obligaciones de la nueva sociedad, entre otros temas. Este
convenio se presentará a la asamblea general de accionistas de cada una de las sociedades

23
involucradas, y con base en artículo 74 de la Ley 32, la decisión de la mayoría de los
accionistas con derecho a voto constará en un acta certificada por el secretario o
subsecretario y otorgado por el presidente. Por último, el convenio de fusión deberá ser
escrito en el Registro Público, tal como lo establece el artículo 75 de la Ley 32, para así
constituir este acto de consolidación.

Disolución y reactivación

La disolución de la sociedad es el acto de terminar el contrato de sociedad. La asamblea

general de accionistas tiene la atribución de decir la solución de la sociedad, la cual es una
decisión tomada por unanimidad. Se debe mencionar que la Ley 32 en su artículo 80
establece que los directores podrán proponer a los accionistas la disolución de la sociedad si
lo consideren necesario, acto que realizarán a través de un convenio de disolución que
facilitarán a la asamblea general de accionistas para someterlo a votación. Una vez
aprobada la disolución, el acta de asamblea general de accionistas ha de inscribirse en el
Registro Público para hacer efectiva la disolución.

La disolución no acarrea la extinción inmediata del ente societario. Una vez que se inscribe
el convenio de disolución en Registro Público, la sociedad es inhabilitada para ejercer actos
de comercio y contraer obligaciones de ningún tipo de adición, las actas de una asamblea de
accionistas y junta directiva de una sociedad en proceso de disolución no son consideradas
como inscribibles por el Registro Público ya que en este proceso estos organismos han
dejado de operar, solo se considerarán como inscribibles los actos necesarios para llevar a
cabo la liquidación. Los únicos actos que el ente societario puede realizar durante este
proceso, es el cobro de deudas y completar procesos judiciales pendientes. Una vez la
sociedad ha cumplido con sus obligaciones, la asamblea general de accionistas ha de
notificar al Registro Público que se ha cumplido con los compromisos para que así se
proceda a extinguir el ente societario, tal como lo establece el párrafo segundo del articulo
528-A del Código de comercio:

“… La finalización de la liquidación de la sociedad se acreditará con la adopción de un acta

de asamblea de socios o de accionistas, que deberá protocolizarse, en escritura pública e
inscribirse en el Registro Público, en la que se deje constancia de haberse cobrado todos los

24
créditos, saldado los pasivos y distribuido a los socios o accionistas las cuota-parte que les
corresponda de fondo social.”

La Ley 32, no toca el tema de la reactivación de la sociedad en proceso de disolución, éste

es un tema tratado el Título VIII del Código de Comercio. La reactivación se incluye a
través de la Ley 85 de 28 de noviembre de 2012, y tiene como objetivo proporcionar un
mecanismo que le permita a los accionistas traer la sociedad nuevamente a la vida jurídica,
ya que puede haber negocios o nuevos objetivos que deseen alcanzarse a través del ente
societario objeto del proceso de disolución, o simplemente después de finalizada la
liquidación y disolución aparezcan activos que no hubieran sido liquidados. La reactivación
de la sociedad en proceso de disolución no disuelta la completa el Código de Comercio en
el artículo 528-B, el cual no se limita a la sociedad anónima, sino que aplica a toda
sociedad comercial reconocimos por nuestra jurisdicción mercantil.

Es importante señalar que, para hacer efectiva la reactivación tiene que existir la aprobación
de los accionistas; la cual ha de constar en un acta que ha de inscribirse en el Registro
Público, tal y como lo establece el artículo 528-D.

 Sociedades extranjeras

Las sociedades anónimas extranjeras pueden tener oficinas y ejercer negocios en la

República de Panamá siempre y cuando cumplan con la presentación de los documentos
exigidos en el artículo 90 de la Ley 32, los cuales son los siguientes:

-Escrituras de protocolización del pacto social.

-Copia de último balance acompañando de una declaración de la parte del capital social que
se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la República.
-Certificado de estar constituida y autorizada con arreglo a las leyes de país respectivo,
expedido y autenticado por el Cónsul de la República en ese país en su defecto por el de
una nación amiga.
La presentación de estos documentos permite que el ente extranjero sea reconocido por el
estado panameño, lo cual le permitirá actuar en nuestro medio. De no cumplir con la
entrega de los mencionados documentos, el ente extranjero no podrá actuar y los actos
celebrados por éste carecerán de fuerza alguna. No obstante, el no haber cumplido con la

25
formalidad establecida en el artículo 90 de la Ley 32 no impide que los afectados puedan
ejercer acciones legales en contra de la sociedad anónima extranjera.

 Sociedad De Responsabilidad Limitada

La sociedad de responsabilidad limitadas (S.R.L.) fue introducida en nuestro medio a través

de la Ley 24 del 1 de febrero de 1966. Formas societarias con atributos de personalidad
jurídica y responsabilidad limitada distintas a las sociedades por acciones son un fenómeno
común, ya que en jurisdicciones donde existen economías dinámicas con industrias
sedientas de capital germinan mercados de valores estrictamente regulados, esto eleva los
costos de constitución de sociedades por acciones, un hecho que hace difícil al pequeño y
mediano comerciante acceder a los atributos y beneficios que ofrecen las sociedades por
acciones. Por esa razón formas societarias como la S.R.L. son creadas como un ente
comercial con menos requisitos de constitución y por ende un menor costo.

En nuestro medio la iniciativa de introducir esta forma societaria fue buena, sin
embargo, los precursores de la S.R.L. panameña no contaron con el hecho que la S.A.
panameña era muy fácil de constituir y operar, en adición no había (y todavía no hay) una
superintendencia de sociedades no ente rector que exigieron estricto cumplimiento de
normativas comerciales. En otras palabras, la S.A panameña goza de un marco legal
flexible y por ende no había la necesidad de una entidad como la S.R.L., la cual por su
estructura era hasta más complicada de administrar que una sociedad anónima panameña.
Por esa razón, la Ley 24 de 1966 tuvo poco protagonismo.

Con el desarrollo económico que ha experimentado Panamá en los últimos 20 años,

se tomó interés en el concepto de S.R.L, ya que Panamá como un hum comercial ha de
ofrecer estructuras societarias que se adapten a la necesidad de cada cliente. Este hecho dio
como resultado la creación de la Ley 4 de enero de 2009, la cual deroga la ley anterior y
actualiza nuestra regulación sobre S.R.L.

Constitución de la sociedad

La S.R.L. podrá constituirse por dos o más personas naturales o jurídicas, quienes
suscribirán el pacto social. La Ley 4 en su artículo 4, establece este número mínimo de
suscriptores y menciona en su segundo párrafo el número de dos socios como mínimo para

26
poder constituir la S.R.L. Este artículo establece el punto de partida para la diferenciación
entre suscriptores y socios de la S.R.L. E l desarrollo de esta ley parece haber sido
fuertemente influenciado por Lay 32 de sociedades anónimas, ya que se establece la
tendencia a la separación entre suscriptor del pacto social y socio, un hecho que se puede
atribuir la naturaleza practica de nuestro sistema societario, en el cual un comerciante en el
extranjero puede solicitar que no requiere de la presencia del cliente para poder cumplirse.
Sin embargo, la S.R.L es más directa y clara en cuanto a la diferencia ya que la Ley 32
establece que el suscriptor ha de suscribir por lo menos una acción, mientras que en la
S.R.L. se habla de suscriptor y socio como dos individuos distintos. Esto es así ya que la
S.R.L no es una sociedad por acciones y la calidad de socio no se obtiene con un título
valor. En las S.R.L la calidad de socio se otorga a través del pacto social. Al elaborar el
pacto social, se debe tener presente los aspectos contemplados en el artículo de 5 de la Ley
4, entre los cuales se puede mencionar la identificación de los suscriptores, socios y
domicilio, requisitos que comentamos en el párrafo anterior. El citado artículo establece
otros requisitos como lo son el domicilio, duración de la sociedad, designación de agente
residente, designación de dignatarios y lo concerniente al nombre de objeto social.

El nombre de la S.R.L. debería ser único y debe de ir acompañado de las iniciales “S.R.L.”
ya que a través de ésta se hace énfasis en el tipo de ente societario que participa en la plaza
mercantil. Un punto interesante es que la S.R.L. no solo se limita al plano comercial, sino
que también podrá ser utilizada para realizar actos de carácter civil siempre y cuando la
regulación de la actividad permita el uso de esta forma societaria.

Uno de los elementos que ha de tratar de pacto social es el tema del capital autorizado, las
participaciones o cuotas en que se divide y el valor de cada una. El capital social es el
corazón de toda sociedad mercantil ya que éste permite que la sociedad pueda cumplir con
su objetivo. En el tema de las S.R.L., la Ley 4 no establece requisitos mínimos de capital
autorizado, o cual permite que los suscriptores fijen de manera discrecional el capital
autorizado y el tope de cuotas de participación que se podrá emitir. Esta práctica trae el
tema de capital autorizado, capital suscrito y capital pagado. El capital autorizado es el
monto a través de cual se capitaliza la sociedad, el suscrito es el monto que los socios se
obligan a pagar y el pagado es el que se encuentra dentro de las arcas del ente societario.

27
La S.R.L tiene su capital estructurado en participaciones o cuotas, las cuales podrán ser
suscritas y pagadas acorde a lo que se establezca en el pacto social. Hay que hacer énfasis
en que las cuotas de participación no son títulos valores, es decir, no se pueden negociar ni
ceder. Definitivamente, las cuotas certifican el aporte al capital social. Sin embargo, estas
no otorgan a un individuo la calidad de socio. Este es uno de los factores que obstaculiza la
libra entrada y salida de socios en una S.R.L. si una persona desea aportar y participar, éste
deberá someterse a la junta de socios y éstos determinaran si se le permite.

La inclusión y exclusión de socios conlleva la modificación de pacto social. Como en otras

formas societarias, las modificaciones al pacto social corresponden a los socios, pero, ¿qué
sucede si en el pacto social no se establece quiénes son los socios? De no constar los
nombres de los socios, las modificaciones les corresponderán a los suscriptores del pacto
social.

La Ley 4 establece una breve lista de actos de que han de inscribirse en el Registro Público
para que estos sean oponibles a terceros estos son:

- Las modificaciones al pacto social.

- Las transferencias de cuotas sociales que producen variación en las personas de los socios.
- La disolución de la sociedad.
Los tres actos mencionados se pueden considerar relevantes ya que tienen repercusión en el
giro comercial de la sociedad. Por esa razón el artículo 11 enfatiza la obligación de la
inscripción de estos en Registro Público.

Derecho y obligaciones de los socios

Los socios tendrán derechos a votar en las juntas de socios y participar de las ganancias de
la S.R.L, así como también tendrán la obligación de cumplir con el pago que estos se
comprometieron a aportar en el capital social y participar también de las pérdidas
económicas de la S.R.L.

De no cumplir con el pago de cuotas, la junta de socios podrá expulsar los socios, y recibir
como compensación cualquier aporte o ganancia a la cual el socio moroso tuviere derecho.
En adición, la S.R.L podrá proceder judicialmente contra el socio que la hubiese afectado.

Órganos sociales
28
La S.R.L funcionará a través de dos órganos sociales, la asamblea de socios y el
administrador. La asamblea de socios es aquel órgano supremo que tomará las decisiones
de mayor impacto en la vida de este ente societario. Las decisiones la tomarán la mayoría
de los socios siempre y cuando en la reunión exista el quorum necesario para que se pueda
tomar la decisión. En principio este órgano administrativo se debe reunir una vez al año, sin
embargo, el pacto social puede establecer más de una reunión anual y además de las
asambleas ordinarias, el administrador puede convocar asambleas extraordinarias de ser
necesario. Las decisiones tomadas por la asamblea de socios deberán constar en un acta, la
cual será refrendada por un presidente y secretario designados para la reunión. Esta acta
será susceptible de impugnación acorde con las reglas establecidas en nuestro marco legal
societario.

El administrador es la persona natural o jurídica que consta en el pacto social como aquella
persona encargada del funcionamiento diario de la S.R.L. La Ley 4 permite más de un
administrador, no obstante, cuando hay una pluralidad de administradores las decisiones se
tomarán por votación. El (los) administrador (es) en esta forma societaria tiene derecho a
remuneración por los servicios prestados a la sociedad debido al tipo de relación y
responsabilidad que acarrea este cargo.

Disolución y liquidación

La disolución de la S.R.L es el proceso a través del cual este ente societario termina su
existencia. La disolución se activa en dos supuestos: el primer supuesto tiene lugar si en el
pacto social la sociedad es constituida por tiempo definido, el cual una vez se cumple, se
procede a disolver la sociedad, y el segundo supuesto tiene lugar si los socios, a través de
una votación en la asamblea general de socios deciden dar por terminado la relación del
ente societario.

La disolución no produce la extinción inmediata de la S.R.L., ella solo queda inhabilitada

para ejercer actos de comercio y contraer cualquier tipo de obligación. La S.R.L podrá
actuar en el mundo legal sólo para cobrar dineros que se le adeuden y cumplir con sus
obligaciones.

29
FENÓMENOS DERIVADOS DE LA EXPLOTACIÓN DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL

SOCIEDADES ACCIDENTALES Y SOCIEDADES DE HECHO

Las sociedades accidentales y sociedades de hecho son dos fenómenos que se derivan de la
intención que existe entre dos o más partes de unir recursos para alcanzar un objetivo en
común. Ambos son fenómenos distintos, pero comparten un factor, el cual es la carencia de
personalidad jurídica.

Sociedades accidentales

La sociedad accidental o cuentas en participaciones es mencionada en nuestro Código de

comercio. En el artículo 252 nuestro Código establece que una sociedad accidental es
aquella que carece de personalidad jurídica y no estarán sujetas a ninguna solemnidad y su
existencia se acredita a través de los medios de prueba en materia mercantil. El lector se
preguntará ¿cómo opera este tipo de sociedad carente de personalidad jurídica, órganos
administrativos y otras formalidades? La respuesta a esta interrogante la puede encontrar en
el Código de comercio, en su Libro I, Título VIII, Capitulo VIII, titulado “sobre otras
especies de sociedades”, el cual inicia con una breve explicación de lo que es una sociedad
accidental o cuenta en participación para nuestro ordenamiento mercantil:

“Artículo 489: Los comerciantes, individuos o sociedades podrán interesarse en una o

muchas operaciones mercantiles instantáneas o sucesivas que deberá ejecutar uno de ellos
en su propio nombre y bajo un crédito personal, a cargo de rendir cuentas y dividir con sus
asociados las ganancias o pérdidas en proporción convenida. …”

En este primer párrafo del citado artículo se entiende que una sociedad accidental es
el pacto entre uno o más individuos sobre una operación mercantil. Por ejemplo, Fulvio
tiene un carrito de comida muy popular y Lucas y pablo se interesan en el negocio de
Fulvio, a este no le interesa tener socios, pero necesita el capital e inversionistas no quieren
asociarse directamente con Fulvio, pero les interesa incrementar sus ingresos. Después de
negociaciones, acuerdan invertir un monto de dinero en el carrito de comida a cambio de
una parte en las ganancias futuras. En ningún momento los señores Lucas y Pablo van a
gestionar el negocio o firmar documentos, todas las operaciones las realizará el Fulvio y es

30
el quién responderá ante terceros. De ser exitoso el negocio, él comparte las ganancias con
los inversionistas. En caso de no ser exitoso, los inversionistas comparten las pérdidas.

Del contenido del artículo 489 y el ejemplo proporcionado se puede apreciar que la
sociedad accidental no es más que una inversión en un negocio y, como en toda inversión,
se compartirán las ganancias y las pérdidas. En ningún momento se da un documento o
contrato que da origen a una sociedad, razón por la cual esta forma de asociación carece de
personalidad jurídica, más aún, al ser una operación ya existente en la cual los interesados
solamente invierten, la sociedad accidental no poseerá nombre comercial ni domicilio fijo.
(25)
En adición, la inversión no puede considerarse como un patrimonio común entre el
gestor y los inversionistas. La participación indirecta dentro de un negocio es una manera
de limitar responsabilidad. Sin embargo, la ley mercantil contempla responsabilidad
solidaria y e ilimitada en casos donde el nombre de los asociados se utilice durante la
gestión del negocio objeto de esta asociación accidental.

El hecho de que esta forma societaria carezca de personalidad y otros elementos

sobre los cuales fundamentar su existencia “oficial” no quiere decir que no existan causas
que permitan determinar la terminación de esta forma de asociación. La ley mercantil
contempla dos circunstancias, la terminación del negocio objeto de la asociación o la
quiebra del gestor del negocio. Por una parte, la ley establece que la asociación terminara el
momento en que se consumare el negocio y, en caso de existir un contrato en el cual se
establecen pautas relacionadas al negocios, terminará entonces dentro de la fecha
establecida. Por otra parte, el estado de insolvencia del socio no sólo produce la
terminación de la asociación, sino que también permite al asociado participar para acreedor.
Ciertamente, el asociado participara en las ganancias y pérdidas, pero si las perdidas
exceden su inversión, el podrá reclamar y participar en la junta de acreedores.

Sociedades de Hecho

La sociedad de hecho no es más que la intención que tienen dos o más individuos de
formar una sociedad mercantil. Se llama de “hecho” porque existe un convenio o contrato
de sociedad que sustenta la intención de asociarse, pero el documento constitutivo no ha
cumplido con la formalidad de inscripción y, como consecuencia, la sociedad carece de
personalidad jurídica.

31
 Al carecer de personalidad jurídica, una sociedad de hecho no puede celebrar
contratos y tampoco puede poseer patrimonio, es decir, no puede ejercer derechos ni
obligaciones. Si es una sociedad Inexistente ¿Por qué es importante su mención? La
intención de asociarse bajo cualquier forma de sociedad mercantil conlleva la elaboración
de un pacto social, el cual va a contener un nombre comercial, razón social, objeto de la
sociedad entre otros elementos, lo cual genera bases para ejercer actos de comercio.
Ciertamente, en la plaza mercantil panameña un socio gestor puede firmar contratos usando
el nombre de la sociedad antes de que esta complete los pasos para su nacimiento, un hecho
que facilita el tráfico mercantil. Sin embargo, se dan circunstancias en que ese socio gestor
puede actuar de mala fe en contra de los intereses de los otros socios y terceros que
contratan de buena fe. Razón por la cual las sociedades de hecho son un fenómeno que ha
ganado atención a nivel académico.

En Panamá la sociedad de hecho es reconocida por nuestra ley mercantil, al

establecer de manera breve en que consiste este fenómeno y la posibilidad que tienen los
socios de retirar sus aportes a través de una rendición de cuentas entre ellos.

“Artículo 253: Si se formare de hecho una sociedad sin convenio inscrito y publicado que
le dé existencia legal, conforme a las disposiciones de este Título, cada socio podrá en
cualquier tiempo, retirar sus aportes, debiendo todo ellos rendirse en cuenta reciproca,
según las reglas del derecho común, del resultado de cuantas operaciones hubieren
ejecutado en nombre de la sociedad.”

Lastimosamente, no existe más sobre este fenómeno societario dentro de nuestra

regulación societaria, y las circunstancias relacionadas a este se han tratado a través de la
jurisprudencia nacional. La Corte Suprema de Justicia para solventar el vacío que existe
sobre sociedades de hecho ha dispuesto:

“…la necesidad de aplicar por analogía aquellas disposiciones que regulan el

funcionamiento de otro tipo de sociedades o asociaciones irregulares…” (26).

En la sentencia de donde se extrajo la cita, la Salsa de lo Civil establece las

responsabilidades de socio gestor basándose en la regulación de sociedades accidentales. Si
antes de la culminación del trámite de constitución de la sociedad un socio gestiona

32
contratos sin consentimiento de los otros socios, los otros socios no pueden pedir la nulidad
del contrato en perjuicio del tercero de buena fe, pero será solo responsable ese socio gestor
por los resultados de las operaciones comerciales llevadas a cabo.

VIGENCIA DEL CONCEPTO GRUPO EMPRESARIAL

El grupo empresarial, conglomerado o multinacional son conceptos que hacen

referencia a un mismo fenómeno, el acuerdo entre dos o más personas societarias para
colaborar entre sí y alcanzar un objetivo en común, actuando todas bajo el liderazgo
conferido a una de las entidades miembro. Hay que tener presente que el grupo empresarial
no es una persona jurídica constituida por un grupo de sociedades, el grupo empresarial no
es más que un acuerdo entre entidades, las cuales van a responder de manera individual por
sus obligaciones personales.

Los grupos empresariales pueden operar bajo la forma de casa matriz y subsidiarias
o a través de la practica conocida como holding. Por una parte, una empresa que desarrolle
su actividad de manera exitosa puede expandir sus operaciones a través de la creación de
otras personas jurídicas que tendrán como objetivo realizar las tareas que la casa matriz le
encomiende. Por otra parte, al hablar de holding se hace referencia a una empresa que
decide ampliar su portafolio de inversión y adquiere un proceso considerable de acciones
de otras sociedades, factor que le da influencia a la asamblea general de accionistas y le
permite establecer las políticas a seguir en el negocio de las empresas. En ambos casos las
sociedades poseen su personalidad jurídica propia y cada una va a responder por sus
propias obligaciones. Es necesario hacer mención que los grupos empresariales también se
caracterizan por las maneras en que estos puedan operar, las cuales son el modo de
operación vertical y el modo de operación horizontal. En el ámbito vertical el grupo tiene
presentación en diferentes sectores de producción, y en el ámbito horizontal grupo
empresarial tiene presencia en un solo rubro.

A nivel de derecho comparado son pocas las jurisdicciones que contemplan una
regulación de grupo empresarial. Esto se puede atribuir al hecho que el fenómeno de grupo
empresarial es producto del actuar que realiza la persona societaria para alcanzar su
objetivo, el cual es lucrar. Definitivamente, dentro del giro comercial de una sociedad ésta
puede comprar acciones o tener participación en otra sociedad mercantil; en adición, ella

33
puede constituir sociedades mercantiles que le faciliten la realización de un giro comercial.
Estos y otros actos que la sociedad mercantil puede realizar dan cabida a fenómenos como
el comentado en esta sección. Fenómenos que crean confusión al momento en que
problemas legales surgen y no existe una norma base que permita llegar a una solución, por
ejemplo, el caso de un grupo compuesto de cuatro empresas dedicadas a la producción de
agroquímico y una de las integrantes del grupo es la causante de un desastre ambiental que
afecta a cientos de personas. Ciertamente, se demanda a la sociedad responsable por daños
y perjuicios, pero, ¿qué sucede si la sociedad no posee la capacidad para pagar las
indemnizaciones? ¿se atribuye responsabilidades a las otras compañías parte del grupo?
Este tipo de problemas se ha experimentado en jurisdicciones industrializadas como
Estados Unidos e Inglaterra entre otras. Por un lado, los Estados Unidos poseen una
regulación madre para grupos empresariales, pero procedentes y modificaciones a leyes
federales sobre daños al ambiente han establecido un grupo de responsabilidades de una
casa matriz sobre los daños producidos por subsidiarias, es decir, en materias de orden
público se puede apreciar un grado de responsabilidades solidaria e ilimitada. Por otra
parte, el caso Ingles es distinto ya que procedentes referentes a responsabilidades de grupos
empresariales, el juzgado ingles ha mantenido la separación de personalidades, posición
reforzada en la década de 1990 en el controversial caso de Adams vs. Cape Industries.

34
SOCIEDAD MERCANTIL VS SOCIEDAD CIVIL.

El objetivo de este capítulo es tratar las sociedades mercantiles panameñas, sin

embargo, no se puede ignorar el fenómeno denominado sociedad civil, las cuales son
reconocidas en nuestro Código Civil, en el título del Libro Cuarto. En base al articulado del
código, la sociedad civil la podemos definir de la siguiente manera:

“La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común
dinero benes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias. Esta sociedad nace al
momento mismo de la celebración del contrato si no se ha pactado otra cosa. La sociedad
debe tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios, y este objeto solo
puede ser una cosa determinada, una empresa señalada o el ejercicio de una profesión o
arte”.

Cómo se puede apreciar, el Código Civil enfatiza la naturaleza contractual de la

sociedad civil, y a diferencia con la sociedad mercantil, la sociedad civil nace desde el
momento en que se celebra el contrato personalidad. El objeto de esta forma de asociación
es peculiar, ya que no solo hace referencia a una actividad determinada sino también a las
profesiones o artes. En nuestro medio es común que una sociedad civil se utilice para que
un grupo de profesionales ejerzan su profesión, por ejemplo, una firma de abogados. Este
este hecho genera la siguiente interrogante ¿pueden utilizarse las sociedades civiles para el
ejercicio de actividades comerciales? nuestro Código Civil, en su artículo 1361, no
restringe el uso de las sociedades civiles para el ejercicio de actividades reconocidas en el
comercio pero establece que le será aplicable la regulación mercantil siempre y cuando no
contravenga lo contenido en el Código Civil.

35
FORMALIDADES DEL CONTRATO DE SOCIEDADES.

Toda sociedad deberá constituirse en escritura pública. El contrato consignado en

documento privado no producirá otro efecto entre los socios que el de obligarlos a otorgar
la escritura respectiva.

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser presentada para su inscripción

en el Registro Mercantil, dentro de los quince días siguientes a la celebración del contrato;
y un extracto de esta deberá publicarse dentro del mismo término por tres veces en un
periódico de la localidad, y no habiéndolo, en uno de la más próxima, caso en el cual la
publicación se hará también por medio de carteles fijados en los parajes más públicos del
domicilio social.

Si la sociedad estableciera sucursales en diversos lugares de la República la

publicación se hará en cada uno de ellos.

Modificaciones del Pacto Social.

Cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato de sociedad, deberá,

para tener efecto, formalizarse con las mismas solemnidades prescritas en los dos Artículos
anteriores.

La omisión de tales requisitos no podrá ser alegada ni por los socios entre sí, ni por éstos
contra terceros.

Pacto Social.

Contenido de la escritura de las sociedades.

. La escritura de sociedad deberá contener:

1. Los nombres, apellidos y domicilios de los otorgantes;

2. La razón o firma social, así como la denominación de la sociedad en su caso, expresando

la clase y el domicilio de la misma;

3. El objeto y duración de la sociedad y la manera de computar dicho término;

36
4. El capital social especificando el aporte suscrito y pagado total o parcialmente por cada
socio, y los plazos y modo como deba entregarse el resto en este último caso.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará la naturaleza,

número, valor y demás circunstancias de éstas, con indicación de si son nominativas o al
portador y si son recíprocamente convertibles o no;

5. Mención de los socios que han de tener a su cargo la dirección o administración de la

sociedad y el uso de la firma social.

Si se tratare de sociedad en comandita simple, se indicará además el nombre y domicilio de

los comanditados.

Si la sociedad fuere anónima o en comandita por acciones, se expresará el nombre y

domicilio de los administradores, las facultades de éstos y la manera como haya de
administrarse, dirigirse y fiscalizarse la sociedad; las facultades de la asamblea general de
accionistas, las condiciones para la validez de sus resoluciones y la manera de computar los
votos;

6. La manifestación de lo que cada socio aporte a la compañía, sea en industria, dinero,

créditos, efectos u otros bienes, con expresión del valor que se les diere;

7. El tanto por ciento destinado a fondo de reserva en sociedades por acciones que no sean
cooperativas;

8. La manera y forma de hacer el inventario y balance, así como el reparto de dividendos,

los medios de fiscalizar esas operaciones y la época en que deban practicarse;

9. La participación que los fundadores de sociedades anónimas y en comandita por acciones

se reserven en las utilidades, y la forma en que hayan de percibirlas, así como cualquiera
otra ventaja que hubiere de corresponderles;

10. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

11. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y la manera de proceder a la

elección de los liquidadores, cuando no hubiesen sido designados con anterioridad;

12. La forma en que hará sus publicaciones la sociedad;

37
13. Todas las demás cláusulas y condiciones lícitas en que los socios hubieren convenido o
que fueren necesarias para determinar con precisión sus derechos y obligaciones entre sí, y
respecto de terceros.

La inscripción que deberá practicarse en el Registro de Comercio de la escritura social

deberá contener las circunstancias que expresa el Artículo anterior y llevará la fecha del día
en que el documento fuere presentado al Registro

ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

El concepto de escisión sí introduce en nuestra legislación mercantil para tratar la

ruptura o separación del patrimonio de una o más sociedades y traspasarlo en parte o en su
totalidad a una sociedad o varias sociedades, ya existentes o de reciente creación. Este
fenómeno del ámbito societario se reconoce formalmente a través de la Ley 85 del 28 de
noviembre de 2012, que introduce el Capitulo IX-A en nuestro Código de Comercio.

En el artículo 505- A del Código de Comercio se establece la escisión como una

práctica aplicable a cualquier tipo de sociedad mercantil, y el 505-B establece la aprobación
de los socios o accionistas como requisito fundamental de la escisión para su posterior
protocolización en escritura pública e inscripción en el Registro Público como la
formalidad que hará efectiva la escisión del ente mercantil.

Es importante mencionar que a partir de la inscripción en el registro público la

escisión se hará efectiva, sin embargo, esto no quiere decir que las obligaciones de la
sociedad o sociedades objeto de la escisión c extinguirán todo lo contrario, la sociedad o
sociedades beneficiadas por la decisión responderá ante los acreedores de la sociedad
escindida, más aún, los acreedores podrán oponerse acorde a lo establecido en el artículo
500-B.

Por último, en materia fiscal la escisión no se tomará como una enajenación si el

valor de los activos que se traspasan son los mismos que constan en los registros contables
de la sociedad, y las sociedades qué reciban el beneficio de la escisión responderán de
manera solidaria por los anticipos, impuestos, retenciones, sanciones y de más obligaciones
tributarias derivada de la sociedad escindida. este efecto lo contempla el artículo 500- F de
nuestro Código de Comercio.

38
DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES.

La disolución de la sociedad no es más que el proceso de terminación de la

existencia de una persona societaria. Sin embargo, hay que tener presente que, al acordar la
disolución de la sociedad que esta no se extingue de manera inmediata. El acuerdo de
disolución mantiene la persona vigente con el objeto de que está pueda cumplir con sus
obligaciones. El efecto inmediato del acuerdo de disolución es la inhabilitación de la
persona societaria para ejercer actos de comercio, hecho que tiene como objetivo evitar que
esta adquiera nuevas obligaciones. Nuestra ley mercantil establece como regla general que
la disolución de la sociedad no modifica de manera alguna los compromisos contraídos por
ella con respecto a terceros, regla que tiene como finalidad respaldar la existencia de la
persona societaria hasta que esta cumpla con los compromisos que adquirió durante su
existencia.

El proceso de disolución se mantendrá abierto hasta que la sociedad mercantil

cumpla sus compromisos. Una vez terminado, se notificará al Registro Público para que se
proceda terminar la sociedad.

Es importante señalar que nuestra legislación mercantil contempla la reactivación de

una sociedad en proceso de liquidación o ya disuelta, la reactivación tiene como objetivo
terminar algún trámite pendiente, por ejemplo, un cheque certificado emitido a nombre de
la sociedad o aparecieren activos de la sociedad que no se hubiesen liquidado. la
reactivación tendrá que ser aprobada por la asamblea de socios o accionistas, certificada por
el presidente o secretario e inscribirse en el Registro Público.

39
REGULACIÓN LEGAL DE LA SUPERINTENDENCIA DE SUJETOS NO
FINANCIEROS

Mediante la Ley 23 de 2015 y sus respectivas modificaciones se crea un marco regulatorio

de prevención contra el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y
financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (BC/FT/FPADM) en la
cual crea mecanismo de control para prevenir el lavado de activos que deben poner en
prácticas los sujetos obligados no financieros (SONF).
En este mismo orden de ideas, se crea la antes denominada Intendencia que actualmente
mediante Ley 124 de 2020 es la "Superintendencia de Sujetos no Financieros" quien es el
organismo de supervisión responsable de regular a los SONF que están establecidos en el
artículo 40 de la precitada ley: Sujetos obligados no financieros. Esta Ley está dirigida a la
supervisión de los sujetos obligados no financieros, supervisados por la Superintendencia
de Sujetos no Financieros en materia de prevención de blanqueo de capitales,
financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción
masiva, que se definen a continuación: 1. Empresas de la Zona Libre de Colón, empresas
establecidas en la Agencia-Panamá Pacífico, Zona Franca de Barú y demás zonas francas
establecidas en la República de Panamá. 2. Casinos, juegos de suerte y azar y organización
de sistemas apuestas y otros establecimientos físicos o telemáticos que desarrollan estos
negocios a través de internet. 3. Empresas promotoras, agentes inmobiliarios y corredores
de bienes raíces, cuando estos se involucren en transacciones para sus clientes,
concernientes a la compra y venta de bienes inmobiliarios. 4. Empresas dedicadas a los
ramos de la construcción, empresas contratistas generales y contratistas especializadas. 5.
Empresas dedicadas de transporte de valores. 6. Casas de empeños. 7. Empresas dedicadas
a la comercialización de metales preciosos o a la comercialización de piedras preciosas, en
cualquiera de sus formas, sea mediante la entrega física o compra de contratos a futuro,
incluyendo las bolsas de diamantes. 8. Lotería Nacional de Beneficencia. 9. Correos y
Telégrafos Nacionales de Panamá. 10. Empresas dedicadas a la compra y venta de autos
nuevos y usados. 11. Abogados cuando en ejercicio de su actividad profesional realicen en
nombre de un cliente o por una cliente alguna de las actividades sujetas a supervisión, tales
como: a. Compraventa de inmuebles. b. Administración de dinero, valores bursátiles y otros
activos del cliente. c. Administración de cuentas bancarias, de ahorro o valores d.

40
Organización de aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de
personas jurídicas. e. Creación, operación o administración de personas jurídicas o
estructuras jurídicas, como fundaciones de interés privado, sociedades anónimas,
fideicomisos y demás. f. Compraventa de personas jurídicas o estructuras jurídicas. g.
Actuación o arreglo para que una persona actúe como director o apoderado de una persona
jurídica o una posición similar, en relación con otras personas jurídicas. h. Proveer de un
domicilio registrado, domicilio comercial o espacio físico, domicilio postal o administrativo
a una persona jurídica o estructura jurídica que no sea de su propiedad. i. Actuación o
arreglo para que una persona actúe como accionista para una persona jurídica. j. Actuación
o arreglo para que una persona actúe como participante de un fideicomiso expreso o que
desempeñe la función equivalente para otra forma de estructura jurídica. k. Cuando prestan
los servicios y actividades propias del agente residente de personas jurídicas constituidas o
registradas de conformidad con las leyes de la República de Panamá. 12. Contadores
públicos autorizados, cuando en ejercicio de su actividad profesional realicen en nombre de
un cliente o por un cliente, alguna de las actividades sujetas a supervisión, como: a.
Compraventa de inmuebles. b. Administración de dinero, valores bursátiles y otros activos
del cliente. c. Administración de cuentas bancarias, de ahorro o valores. d. Organización de
aportes o contribuciones para la creación, operación o administración de personas jurídicas.
e. Operación o administración de personas jurídicas o estructuras jurídicas como
fundaciones de interés privado, sociedades anónimas, fideicomisos y demás. f.
Compraventa de personas jurídicas o estructuras jurídicas. g. Actuación o arreglo para que
una persona actúe como director o apoderado de una persona jurídica o una posición
similar, en relación con otras personas jurídicas. h. Proveer de un domicilio registrado,
domicilio comercial o espacio físico, domicilio postal o administrativo a una persona
jurídica o estructura jurídica que no sea de su propiedad. i. Actuación o arreglo a que una
persona actúe como accionista para una persona jurídica. j. Actuación o arreglo para que
una persona actúe como participante de un fideicomiso expreso o que desempeñe la función
equivalente para otra forma de estructura jurídica. 13. Los notarios públicos y las notarías.
14. Cualquier otro sector que por ley se encuentre sujeto a la competencia de la
Superintendencia, así como otras actividades y entidades que se incluyan por ley y que,
atendiendo a la naturaleza de sus operaciones, puedan ser utilizadas para la comisión de los

41
delitos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la
proliferación de armas de destrucción masiva o aquellas que surjan del Plan Nacional de
Evaluaciones de Riesgos para la Prevención de los Delitos de Blanqueo de Capitales,
Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de
Destrucción Masiva.
Siguiendo esta línea, se encuentra detallado como SONF aquellos profesionales como los
abogados y contadores públicos según la actividad que ejerzan serán regulados, es
importante destacar que únicamente son supervisados y regulados si ejercen unas de estas
actividades, sino realizan ninguna no son SONF. He aquí en la cual existe una actividad
que le podemos decir que se encuentra en el ojo de la tormenta que ejercen muchos
abogados del país "Ser Agente Residente", la creación de una sociedad.
Anteriormente, existía la Ley 2 de 2011 "Conoce a tu cliente" que únicamente detallaba
unos requerimientos básicos de que debías saber de tu cliente para iniciar una relación
contractual; sin embargo, no llegaba más allá del alcance de conocer esa sociedad
refiriéndonos al agente residente, quien ejercía el control detrás de ella quien era la persona
natural beneficiosa o si bien es cierto el "beneficiario final". Por la necesidad de control en
esta profesión al ser vulnerable para el delito de blanqueo es que surgen las normativas de
prevención de BC/FT/FPADM en Panamá. (Esta Ley se deroga por la Ley 254 del 11-11-
2021.
La Ley 129 establece a su vez, que cualquier otra institución o dependencia del gobierno
con competencia para ver temas de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y
la proliferación de armas, pueda solicitarla y tener acceso a este registro único de
beneficiarios finales y el beneficiario final es la persona o personas naturales que
finalmente, directa o indirectamente, poseen, controlan y/o ejercen influencia significativa
sobre el cliente o la relación de cuenta o la relación contractual y/o de negocio, o la persona
o personas naturales en cuyo nombre o beneficio se realiza una transacción.
Por último, la más reciente es la Ley 129 de 2020 la cual crea un sistema único y privado de
registro de beneficiarios finales, en el que todos los agentes residente de Panamá deben de
registrar a los beneficiarios finales de las sociedades y deben de completar unos requisitos
mínimos de información además subirlo al sistema esto es con la finalidad que existe una
interoperabilidad entre organismo de supervisión de tener acceso a una información

42
confidencial y real que emerjan de estas sociedades que prevengan un blanqueo por esta vía
y se eviten delitos.
Tramites Laborales para la creación de una sociedad en Panamá
El artículo 87 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005 dispone que es deber de toda
persona natural o jurídica, de derecho público o privado, que opere en el territorio nacional
y que contrate trabajadores en Panamá, inscribirse en la Caja de Seguro Social como
empleador, dentro de los primeros seis días hábiles siguientes a la fecha de inicio de
operaciones.
La no inscripción como empleador o la no afiliación de los empleados y la no notificación
de sustitución del empleador, será sancionado con una multa mínima por el monto de B/.
100.00 y máxima de B/. 5,000.00, de acuerdo con el artículo 121 de la Ley 51 del 27 de
diciembre del 2005.

Listaremos los tramites:

1. AVISO DE ENTRADA DEL TRABAJADOR

La información solicitada deberá ser registrada en su totalidad escrita a máquina o bien con
letra en tinta de bolígrafo, sin borrones ni datos sobrepuestos.
Es importante que el formulario cuente con la siguiente información:
 Nombre del Trabajador
 Seguro Social
 Nº de cédula
 Fecha de Inicio
 Cargo que desempeña
 Sueldo
 Nombre de la Empresa
 Número del empleador
 Teléfono
 Firma del empleador

2. . INSCRIPCIÓN DE EMPLEADORES
¿QUÉ ES INSCRIPCIÓN DE EMPLEADORES?
Se entiende por Inscripción la formalización que lleva a cabo el empleador para notificar a
la Caja de Seguro Social su existencia y sus generales y al proceso mediante el cual la CSS
le asigna un número de identificación (Número de Empleador), el cual le identificará de
acuerdo a su ubicación geográfica y al tipo de actividad comercial a la cual se dedica la

43
empresa. Bajo este número llevará a cabo todas las transacciones y relaciones con la Caja
de Seguro Social mientras dure su existencia como Empleador.

¿QUIÉNES DEBEN INSCRIBIRSE?

Toda Persona Natural o Jurídica de derecho público o privado que opere en el territorio
nacional y que exista una relación Empleado-Empleador.

¿QUÉ SE ENTIENDE POR EMPLEADOR?

Para los efectos de la Caja de seguro Social “Empleador” es toda Persona Natural o Jurídica
de derecho público o privado que use los servicios de un trabajador en virtud de un contrato
de trabajo expreso o tácito, mediante el pago de un salario o sueldo (Artículo 1 – Ley
Orgánica CSS)

¿CUÁNDO TIENE QUE INSCRIBIRSE?

Todo Empleador debe presentar la Solicitud de Inscripción de Empleador desde el
momento en que se inicie la relación Empleado-Empleador al menos con un (1) trabajador
y pagar las correspondientes cuotas Empleado-Empleador desde el inicio de dicha relación
laboral.

¿QUÉ DEBE HACER EL EMPLEADOR PARA LOGRAR SU INSCRIPCIÓN?

Debe presentarse a las oficinas del Depto. de Inscripción de Empleadores ubicadas en la
Dirección de Ingresos de la Caja de Seguro Social, ubicadas en Clayton, Edificio 520, PB, a
las Agencias 24 de diciembre o Vía España en la ciudad capital, o en cualquiera de las
Agencias del interior de la República, según le corresponda de acuerdo con la ubicación
geográfica en que opere.

¿QUÉ REQUISITOS DEBE CUMPLIR EL EMPLEADOR PARA LA

INSCRIPCIÓN DEL EMPLEADOR?
 Que el empleador haya iniciado operaciones con al menos un (1) trabajador
 Solicitud de Inscripción de Empleadores, completa y debidamente firmada.
Formulario No.1.
 Registro de Firma para procesos con la Caja de Seguro Social a través del
Sistema de Ingresos y Prestaciones Económicas (SIPE), firmado por el
Empleador. Formulario N° 2 (anverso y reverso)

44
  Listado de los Empleados, indicando: Nombre completo, Número Seguro
Social, (si tiene) Número de cédula, Salario, Fecha inicio de labores, cargo que
desempeña, firmado por el Representante Legal. Formulario No. 4
 Poder Notariado que autoriza la entrega de Sobre Confidencial que contiene el
usuario y contraseña para descargar la Firma Digital, en el evento que se
presente una tercera persona a retirar el Sobre Confidencial debe presentar
copia de su cédula como apoderado y del Representante Legal (legibles).
Si es Persona natural nacional o extranjero:
 Copia de cédula de identidad personal, pasaporte original vigente o carné de
residente permanente.
 Registro Comercial, Aviso de Operación o Certificado de Idoneidad, en caso de
ser necesario, según la actividad que desarrolle.
 Declaración expresa del domicilio del establecimiento comercial y del
propietario (anexar croquis).
 Recibo de servicios básicos que compruebe el domicilio del establecimiento o
residencia del empleador.
 Copia del contrato de trabajo debidamente registrado de cada empleado que
prestará el servicio, según lo dispuesto en el 67 del Código de Trabajo.
Nota: Se exceptúan los contratos referentes:
1. Labores agrícolas o ganaderas;

2. Servicio doméstico;

3. Trabajos accidentales u ocasionales que no excedan de tres meses;

4. Obras determinadas cuyo valor no exceda de doscientos balboas (B/.200.00);

5. Servicios y obras que se contraten en poblaciones no mayores de mil quinientos

habitantes, salvo que se trate de obras con un valor mayor de cinco mil balboas
(B/.5,000.00),o de empleadores que ocupen permanentemente más de diez trabajadores.

Si es Persona Jurídica:
 Original y copia del pacto social y sus reformas.
 Certificación del Registro Público actualizada, con vigencia hasta de un (1)
año, donde indique la conformación de la Junta Directiva, Representante Legal,

45
 si consta Poder General o Especial otorgado por la sociedad o autorización
debidamente notariada, a favor de la persona que representará a la sociedad en
los trámites administrativos.
 Registro Comercial, Aviso de Operación o Certificado de Idoneidad, en caso de
ser necesario, según la actividad que desarrolle.
 Declaración expresa del domicilio del establecimiento comercial y de la
sociedad (anexar croquis).
 Original y copia de la cédula del Representante Legal, pasaporte vigente o
carné de residente permanente.
 Copia del contrato de trabajo registrado de cada empleado que prestará el
servicio, según lo dispuesto en el 67 del Código de Trabajo.
 Recibo de servicios básicos que compruebe el domicilio del establecimiento
comercial y el de la sociedad.
Entidades públicas, autónomas y otras:
 Disposición Legal que confiere la existencia jurídica de la entidad.
 Copia del acto de nombramiento del funcionario responsable de la entidad.
 Copia de la cédula de identidad personal vigente del funcionario responsable de
la entidad.
¿CUÁNTO TIEMPO DEMORA LA INSCRIPCIÓN?
La Inscripción del Empleador se lleva a cabo tan pronto el Empleador presente su solicitud
y haya cumplido con los requisitos exigidos. Una vez formalizada la Inscripción se le
entregará la documentación que acreditará el resultado de la Solicitud y se le brindará
asesoramiento sobre la presentación y pago de las planillas.

La Caja de Seguro Social se reserva el derecho de llevar a cabo las verificaciones que
estime conveniente, tendientes a establecer la veracidad de la información contenida en la
Solicitud de Inscripción. Podrá realizar investigaciones a través de los Investigadores de
Ingresos, libros contables y/o entrevistas con los trabajadores.

¿QUÉ DEBE HACER EL EMPLEADOR DESPUÉS DE HABER FORMALIZADO

LA INSCRIPCIÓN?
a. Cumplir con las disposiciones contenidas en la Ley Orgánica de la Caja de Seguro Social
y en los reglamentos que la desarrollan e implementan.

46
b. Notificar al Depto. de Inscripción de Empleadores los cambios que se realicen en sus
generales tan pronto se produzcan.

Trámites Migratorios de una sociedad

A. Los requisitos para registrarse como Sociedad Extranjera

Para registrar una sociedad extranjera bajo las leyes de la República de Panamá, es
necesario presentar la siguiente documentación:
1. Copia auténtica del documento de constitución y cualquier enmienda de este,
debidamente legalizada con Apostille.
2. Certificación referente a los actuales directores y dignatarios, debidamente
legalizada con Apostille.
3. Certificado de la autoridad correspondiente certificando que la sociedad esté
debidamente constituida y de que existe en el lugar de su organización,
debidamente legalizada con Apostille.
4. Copia del último balance financiero, debidamente legalizado con Apostille.
5. Acta de reunión de la Junta Directiva indicando la suma de capital que será
invertida en Panamá, y nombrando un Agente Residente en Panamá (que debe
ser un abogado o una firma de abogados), debidamente legalizada con
Apostille.
Una vez recabada esta documentación se entrega al agente residente y se protocoliza en
escritura pública para ser ingresada debidamente en el Registro Público de Panamá. 
Es importante nombrar un representante legal en Panamá· para la sociedad extranjera.
Aunque no es un requisito que el representante legal tenga nacionalidad o residencia
panameña, es recomendable que esta persona esté físicamente en Panamá.

Redomicilio y sus requisitos

El redomicilio es una herramienta diferente a la constitución de una subsidiaria panameña o

registro de sociedad extranjera debido a que se trata de continuar la existencia de una
sociedad previamente constituida en el exterior y trasladarla a Panamá como sociedad
panameña; es decir que se trata de la conversión de una sociedad extranjera a una sociedad
panameña.
De acuerdo con el Artículo 11-B del Código de Comercio de la República, una sociedad
basada en otra jurisdicción puede ser redomiciliada para continuar operaciones acordes con
las leyes de Panamá, como si se tratara de una sociedad panameña.
A diferencia de la sociedad extranjera, en la que se constituye una sucursal de una sociedad
existente, en el redomicilio se cambia la jurisdicción de dicha sociedad, convirtiéndola en
una sociedad panameña en toda regla.
Nuestra legislación establece una serie de requisitos para este proceso:

47
– Certificado de Vigencia de la sociedad, emitido por la autoridad competente, debidamente
apostillado. 
– Acuerdo, Resolución o Acta del Órgano competente donde conste la autorización de
hacer continuar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de la República de
Panamá, debidamente apostillada. 
Adicionalmente, se deberá adecuar el pacto social de la sociedad extranjera a un pacto
social panameño, así como cumplir con los demás requisitos de la Ley de Sociedades
panameña en cuanto al mínimo de directores y la designación de un agente residente en
Panamá. También se deberán cumplir los requisitos de debida diligencia dictados por las
leyes panameñas.
Una vez recabada esta documentación se entrega al agente residente y se protocoliza en
escritura pública para ser ingresada debidamente en el Registro Público de Panamá.

Importante: Las Sociedades Anónimas Extranjeras, según la Ley No.32 de 26 de febrero de

1927, pueden tener oficinas o agencias y hacer negocios en Panamá, sin embargo, en la
práctica deben haber presentado al Registro Público para su inscripción cierta
documentación de quienes son los directores, dignatarios e inclusive un poder para que esta
sociedad extranjera pueda representar una sociedad panameña.

Sin embargo, desde el 11 de agosto de 2020, fue publicada mediante la Gaceta No.29088 la
Resolución No.201-3967 del 13 de julio de 2020, por la cual se habilita la inclusión y
registro de las sociedades extranjeras que actúan como representante legal de sociedades
anónimas en Panamá, dentro del Registro Único de Contribuyente y adicionalmente en el
sistema informático tributario E-Tax 2.0 de la Dirección General de Ingresos.

B. Requisitos Migratorios para obtención de visas

En Panamá es posible aplicar a residencias permanentes o temporales. Ambas requieren

compilar una serie de requisitos y documentos locales y otros procedentes del país de
origen. Ambos tipos de visas toman un tiempo de aprobación de aproximadamente 5 a 6
meses.

El nuevo decreto Ley 3 del 22 de febrero de 2008 ha desarrollado el régimen migratorio

panameño, estableciendo la regulación del movimiento migratorio de entradas y salidas
de los nacionales y de los extranjeros. Asimismo, el decreto establece las condiciones
de obtención de visas para la entrada y la estadía de extranjeros en el territorio nacional;
y los requisitos y procedimientos para adquirir la nacionalidad panameña por
naturalización, entre otras cosas.

 Residencia permanente en Panamá para ciudadanos de países amigos:

48
Gracias al acuerdo de países amigos, los ciudadanos de más de 40 países pueden ser
residentes en Panamá sólo por ser ciudadanos de estos países. Dicho programa otorga a
los beneficiarios el estatus de residentes permanentes, cédula panameña y derecho a
pedir un permiso de trabajo de manera indefinido, con sólo cumplir con pocos
requisitos.

Los ciudadanos del listado de países amigos que soliciten esta Visa de residencia
permanente, y que tengan como finalidad ejercer actividades económicas o
profesionales en Panamá, deberán preparar ciertos documentos legalizados antes de
viajar, tales como historial o antecedente penal, certificado de matrimonio, certificados
de nacimiento, notas escolares (si aplica con niños) y copia de identificación de su país.

Es importante tener en cuenta que, según el Convenio de la Haya, todos los documentos
a presentar deben estar debidamente apostillados o legalizados por el Consulado de
Panamá en su país.

Los siguientes son algunos países que pueden aplicar: Argentina, España, Uruguay,
Chile, Costa Rica, Brasil, Portugal, México, Inglaterra, Canadá, USA, Alemania,
Francia, Holanda, Israel, Bélgica, Irlanda, Austria, Suiza, Australia, Finlandia, Grecia,
Japón, Singapur, Corea, Hong Kong, Sudáfrica, Luxemburgo.

 Visa de no residente en Panamá:

Esta Visa aplica a turistas, pasajeros en tránsito, marinos y a personas que visiten el país
por un período de tiempo corto. Es otorgada a aquel extranjero que ingresa
ocasionalmente al país y que no tiene intenciones de establecer su residencia, ni de
abandonar la residencia del lugar de origen. En este caso, debe contar con los recursos
económicos suficientes para mantenerse mientras dure su permanencia en Panamá,
debiendo dejar el país cuando el plazo de su visa expire.

Quienes ingresen a Panamá con esta Visa podrán luego solicitar el cambio de categoría
migratoria. Para ello deberán solicitar una extensión de hasta sesenta (60) días

49
adicionales necesarios para completar la documentación, siempre que dicha solicitud de
extensión cumpla con los requisitos establecidos por los reglamentos.

 Visa de residente temporal en Panamá:

La Visa de residente temporal se aplica al extranjero o a sus dependientes que precisen

ingresar a Panamá por razones laborales, de políticas especiales, educativas, culturales,
religiosas, humanitarias y de reagrupación familiar, entre otras subcategorías. El
período de tiempo máximo permitido es de seis (6) años, a excepción de aquellos casos
en que las leyes especiales y los convenios internacionales establezcan otros períodos.

 Visa de residente permanente en Panamá:

La Visa de residente permanente aplica al extranjero y a sus dependientes que requieran

permanecer en Panamá luego de transcurrido el período de dos (2) años, a excepción de
aquellos casos en que las leyes especiales y los convenios internacionales establezcan
otros períodos.

 Visa para personal temporal de sede de empresa multinacional:

La sede de empresa multinacional podrá gestionar, a través de la Secretaría Técnica,

una Visa de personal temporal de sede de empresa multinacional para el personal
extranjero que brinde servicios técnicos o de entrenamiento a la sede de empresa
multinacional por un término no mayor de tres (3) meses.

Una vez otorgada esta Visa no se requerirá realizar trámite adicional u obtener permiso
alguno de otra entidad estatal para trabajar en la sede de empresa Multinacional, o para
permanecer en la República de Panamá, por el término otorgado en la visa.

 Visa para personal permanente de sede de empresa multinacional:

El personal extranjero al que se le otorgue una Visa de personal permanente de sede de

empresa multinacional tendrá derecho a trabajar en la República de Panamá, mientras
labore dentro de la empresa multinacional con Licencia de Sede de Empresa
Multinacional, conforme lo establecido en la Ley 41 de 24 de agosto de 2007.

50
Estas Visas pueden acoger también a los dependientes de quienes cuentan con una Visa
de personal permanente de sede de empresa multinacional, lo cual incluye al cónyuge, a
los hijos menores de edad o menores de veinticinco años que sean estudiantes y a los
padres de dicho personal, que permanezcan en el territorio nacional bajo su
responsabilidad. Los dependientes deberán obtener los permisos de trabajo
correspondientes de acuerdo con la legislación vigente.

En cuanto a los ingresos del titular de una Visa de personal permanente de sede de
empresa multinacional, los mismos no serán gravados en Panamá.

Esta Visa será otorgada por un período no mayor al establecido en el respectivo

contrato de trabajo mientras labore en la empresa, el cual no podrá superar los cinco (5)
años.

 Residencia permanente en Panamá para ciudadanos italianos:

Desde 1966 Panamá e Italia firmaron un convenio gracias al cual los residentes
italianos pueden ser residentes en Panamá. Para ello sólo deben crear una empresa en
Panamá y abrir una cuenta bancaria a su nombre.

 Residencia permanente en Panamá para jubilados:

Pueden solicitar una residencia permanente en Panamá para jubilados aquellas personas
que actualmente reciben una jubilación o pensión por parte de un gobierno extranjero,
entidad gubernamental extranjera, institución pública extranjera u organismo
internacional. Dicho pago debe ser mayor a los US$ 1.000 y requiere ser comprobado
que el mismo ingresa mensualmente y de por vida.

 Residencia en Panamá por compra de propiedad

Aquellos inversionistas que compren propiedades de US$ 300.000 o más, las cuales
hayan sido adquiridas sin financiamiento y pagadas por medio de transferencias
bancarias desde el extranjero, podrán adquirir una residencia permanente. Esta
residencia otorga permanencia inicial por 2 años y luego se puede solicitar de por vida.

51
 Anexos

Cuadro de las distintas sociedades que tiene Panamá

Sociedades Características Ventajas Desventajas

52
  Facilida
Es un negocio d de
corporativo que Formaci  El
pertenece a una ón. propietario
persona. Son las es
formas más  La responsable
comunes de empresa en forma
organización no paga personal por
comercial, doble las deudas
Empresa porque son muy tributaci de la
ón.
Individual de fáciles de empresa.
empezar. 
Responsabilid Crearla no  La  Tiene vida
requiere empresa limitada.
ad Limitada
autorización de no paga

ninguna agencia salarios
 No tiene
gubernamental. al
facilidad de
Generalmente la propieta
acumular
empresa rio.
capital.
requiere poca 
inversión de  El dueño
tiene  Capital
capital o
autorida limitado.
ninguna
inversión. d total.

53
 La sociedad
colectiva se Quizás la
define en la ventaja más
legislación importante en
norteamerica la mayoría de
na como una las sociedades
sociedad de de personas es
dos o más la oportunidad
personas de reunir
para capital
realizar, suficiente para
como que una
 Vida
copropietario empresa
limitada,
s un negocio marche.
responsabili
con objeto de Formar una
dad
obtener sociedad de
ilimitada y
ganancias. personas es
representaci
Las mucho más fácil
ón mutua.
sociedades de y menos costoso
Además, si
personas son que organizar
una
una forma una compañía
empresa
popular de por acciones.
Sociedad requiere de
organización Los miembros
Colectiva un gran
porque ellas de una sociedad
General monto de
proporciona de personas
capital, la
n un medio gozan de más
sociedad de
conveniente libertad de las
personas es
y poco leyes
menor
costoso de gubernamentale
efectiva
combinación s y de más
para
del capital y flexibilidad de
conseguir
de acción que los
fondos que
habilidades propietarios de
una
especiales de una sociedad
sociedad por
dos o más por acciones.
acciones.
personas. La Los socios
sociedad no pueden retirar
es una fondos y tomar
entidad legal decisiones de
separada en todo tipo sin la
sí misma sino necesidad de
simplemente reuniones
una formales o
asociación procedimientos
voluntaria de legales.
individuos.

54
 También
conocidas como
Sociedad de
Responsabilidad
, pueden tener
entre 2 y 20
socios,
sin restricciones
en cuanto a
nacionalidades y  Como
residencias, Su Como ventaja desventaja
capital debe ser podemos encontramo
por lo menos encontrar que s que no hay
entre dos mil y tiene un limite restricciones
cinco mil de socios que en cuanto a
Sociedad forman parte el sus
dólares, y el
Colectiva cual ayuda a la residencias y
nombre de todos
Limitada transparencia. nacionalida
los socios debe
estar inscrito en Tenemos que el des lo que
la capital que se puede
oficina de requiere no es afectar a la
Registro elevado. transparenci
Público. La a.
responsabilidad
civil de cada
socio por las
deudas de la
empresa se
limita la
cantidad
suscrita pero no
pagada.

55
Sociedades Una sociedad Los accionistas  Altos
Anónimas anónima es una no tienen impuestos.
entidad legal que responsabilidad El ingreso
tiene una personal. Los de una
existencia acreedores de sociedad de
separada y una sociedad personas o
distinta de la de anónima tienen de una
su propietario, derecho sobre empresa de
«es una persona los activos de la un solo
artificial» que corporación, no propietario
tiene derecho y sobre los bienes es variable
obligaciones de los solamente
como una accionistas. El con ingreso
persona natural. dinero que los personal de
Una sociedad accionistas los
anónima, por ser arriesgan al propietarios
una persona invertir en una de la
jurídica, puede sociedad empresa.
poseer anónima se  Mayor
propiedades a su limita al valor regulación.
nombre. Los de su inversión. Cuando se
activos de una Facilidad de organiza
sociedad acumulación de una
anónima capital. La sociedad
pertenecen a la propiedad de anónima
empresa y no a una sociedad bajo los
los accionistas. anónima está términos de
Una sociedad garantizada por las leyes
anónima tiene el la transferencia estatales,
estatus legal ante de acciones. La estas
la ley, es decir venta de capital mismas
puede tener de una sociedad leyes
demanda o anónima en proveen
demandar a otra unidad de una o reglamentac
persona. más acciones ión
permiten a los considerable
grandes y a las
pequeños actividades
inversionistas de la
participar en la compañía.
propiedad de la  Separación
empresa. entre el
Negociabilidad derecho de
de las acciones. propiedad y
Las acciones control. La
pueden ser separación
vendidas de un
56
accionista a
otro sin disolver
la organización
empresarial, las
grandes
sociedades
anónimas
pueden ser
compradas o
vendidas por
inversionistas
en mercados, de funciones
tales como la entre
bolsa de valores propiedad y
de Nueva York. la
Experiencia administraci
continua. Una ón pueden
sociedad ser ventajas
anónima es una algunos
persona casos, pero
jurídica con en otro una
experiencia desventaja.
ilimitada. 
Administración
profesional. Los
accionistas,
eligen una junta
directiva que se
encarga de
administrar
todos los
negocios de la
compañía.

57
  No se
Está permitida requiere un
por el Código de capital
Comercio y la Es una entidad mínimo
Ley No.24 de legal separada  No paga
1966 y la de los socios, ningún
responsabilidad pero sus socios impuesto
de son anual sobre
Sociedad Civil responsables sociedades
los socios es
ilimitada. Es legales de los  No paga
utilizada con actos de la ningún
frecuencia por empresa honorario
profesionales anual del
como abogados y agente
contadores. residente


58
  Disparidad
en el poder
de decisión
de los
miembros,
debido a que
los
comanditari
os no
Amparada por pueden
la misma ley intervenir
anterior, esta en la gestión
sociedad de la
funciona como Los compañía.
un híbrido entre comanditarios  La
una perciben la responsabili
colectiva y una ventaja de dad
Sociedad anónima, donde invertir con una solidaria e
Comandita por lo menos responsabilidad ilimitada de
uno de los socios limitada. los
debe tener No se requiere representant
responsabilidad de un capital es colectivos
ilimitada, mínimo. compromete
mientras el resto su capital
de los socios se personal.
limita al capital  Bajo este
suscrito. modelo de
asociación,
solo se
puede llevar
a cabo lo
que son
actividades
comerciales
o
industriales.

Cómo inscribir una sociedad anónima en Panamá

Tomar en consideración que la Ley 5 de 11 de enero de 2007: “Que agiliza el proceso de
apertura de empresas y establece otras disposiciones”, establece que el Aviso de Operación
detalla la información necesaria que permite la identificación y verificación del declarante y
de la actividad que se proponga llevar a cabo. De igual forma el Aviso contendrá una

59
Declaración Jurada, la cual es obligatoria para que las actividades comerciales puedan
comenzar.
PASO 1. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA PANAMEÑA ANTE
EL REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.

Para iniciar el proceso de constitución de una sociedad anónima panameña, es necesario

suscribir un pacto social, el cual deberá cumplir con las formalidades exigidas por ley. El
mismo deberá hacerse constar en escritura pública e inscribirse en la sección de persona
mercantil del Registro Público de Panamá.  Con dicha inscripción la sociedad anónima
obtiene su existencia.                                                                                                                                             
PASO 2. INSCRIPCIÓN DEL RUC / REGISTRO ANTE LA DIRECCIÓN
GENERAL DE INGRESOS / OBTENCIÓN DEL NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN
TRIBUTARIA (NIT).

Una vez constituida una sociedad anónima, la misma deberá obtener un


Registro Único de Contribuyente, mejor conocido por sus siglas como RUC,
ante la Dirección General de Ingresos (DGI) del Ministerio de Economía y
Finanzas, que viene a constituir su número de identificación.
 En el caso de las personas jurídicas, el número de RUC será el número de
inscripción en la sección de Personas mercantil del Registro Público.
 Toda persona natural o jurídica, previo inicio de sus actividades comerciales,
industriales, o de cualquier otra naturaleza, ya sea en o desde Panamá, o en el
exterior, independientemente de su actividad, deberá inscribirse en el
Departamento de RUC de la DGI. Este proceso se realiza ante la DGI de
manera electrónica, por vía remota, mediante una plataforma conocida como
sistema e-tax 2.0
 Una vez la sociedad anónima se encuentre registrada ante el Departamento de
RUC de la DGI, la misma deberá gestionar la obtención de su número de
identificación tributaria (NIT).
 El número de identificación tributaria (NIT) es la clave de acceso al sistema e-
tax 2.0, por la cual el contribuyente podrá revisar en línea su historial fiscal
ante la DGI. Esta clave es de uso personal e intransferible, por lo que es
responsabilidad de cada contribuyente preservar su confidencialidad.
PASO 3. OBTENCIÓN DE UN AVISO DE OPERACIÓN (SISTEMA PANAMÁ
EMPRENDE-MICI).
 Toda persona, natural o jurídica, que desea realizar actividades comerciales o
industriales dentro del territorio nacional, deberá comunicar su inicio de
operación su registro y obtención de un Aviso de Operación ante el Sistema
Panamá Emprende, creado por Ley 5 de 11 de enero de 2007, que regula la
apertura de empresas en la República de Panamá, reglamentada por el Decreto
Ejecutivo 26 de 12 de julio de 2007.
 Una vez obtenido el Aviso de Operación, automáticamente el Sistema de
Panamá Emprende le asigna un número único; distinto del RUC, que servirá
para identificar a cada contribuyente que efectúa operaciones dentro de la
República de Panamá, tanto para el pago de tributos nacionales como
municipales, y ante cualquier institución pública.
60
PASO 4. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES AL
MUNICIPIO CORRESPONDIENTE.
 El artículo 84 de la Ley 106 de 8 de octubre de 1973 que regula el régimen
municipal en la República de Panamá, establece la obligación que tiene toda
persona, natural o jurídica, de inscribirse como contribuyente fiscal municipal
ante la Tesorería Municipal del municipio de la República donde la empresa
vaya a tener su sede operativa principal.
 Quienes omitieren cumplir con esta notificación, serán considerados
defraudadores del fisco municipal y quedarán obligados al pago del impuesto
que corresponda desde la fecha de inicio de operación más un recargo por
morosidad del 25%.
PASO 5. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIONES ANTE LA DGI.
 Una vez el contribuyente obtenga su Aviso de Operación, con independencia
de su obligación de inscribirse como contribuyente municipal, deberá
notificarlo a la DGI vía web, completando y remitiendo el formulario de RUC
y acompañándolo con copia del Aviso de Operación. Recuérdese que, previo a
este paso, el contribuyente ya obtuvo su RUC, una vez constituido como
sociedad anónima.
PASO 6. NOTIFICACIÓN DE INICIO DE OPERACIÓN ANTE LA CAJA DE
SEGURO SOCIAL (CSS).
 El artículo 87 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005 dispone que es deber
de toda persona natural o jurídica, de derecho público o privado, que opere en
el territorio nacional y que contrate trabajadores en Panamá, inscribirse en la
Caja de Seguro Social como empleador, dentro de los primeros seis días
hábiles siguientes a la fecha de inicio de operaciones.
 La no inscripción como empleador o la no afiliación de los empleados y la no
notificación de sustitución del empleador, será sancionado con una multa
mínima por el monto de B/. 100.00 y máxima de B/. 5,000.00, de acuerdo con
el artículo 121 de la Ley 51 del 27 de diciembre del 2005.

61
 MODELO DE ACTA DE UNA REUNIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA DE
XXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX XXXXX,S.A.

En la ciudad de Panamá, siendo las tres de la tarde (03:00 p.m.) del día ocho (8) de noviembre de
dos mil dieciocho (2018) se celebró una reunión de la Junta Directiva de la sociedad XXXXX XXX
XXXXXXXXXXXXX XXXXX,S.A.

Presidió la reunión el señor KEVIN ARNOLDO LEZCANO AVILES, quien actuó

también como secretario en su calidad de titular de ambos cargos.
Establecido el quórum reglamentario por encontrarse presentes en la reunión la totalidad de los
miembros de la Junta Directiva, a saber: KEVIN ARNOLDO LEZCANO AVILES y PEDRO
LUIS DÍAZ MEDINA, se declaró abierta la sesión.

Los presentes dejaron constancia expresa de sus deseos de celebración de sesión y su renuncia a la
citación previa. Acto seguido el presidente de la sociedad manifestó que el objeto de la misma era el
de autorizar la emisión de las acciones de la Sociedad.

En consecuencia a todas las explicaciones anteriores, la Junta Directiva de la sociedad

XXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX XXXXX,S.A.,

RESUELVE

PRIMERO: AUTORIZAR la emisión del Certificado de Acciones No. 001 por

CINCUENTA (50) acciones comunes a favor de KEVIN ARNOLDO LEZCANO
AVILES y el Certificado de Acciones No. 002 por CINCUENTA (50) acciones comunes a
favor de PEDRO LUIS DÍAZ MEDINA, acciones que conforman el CIEN POR
CIENTO (100%) del Capital social de la sociedad XXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX

62
XXXXX,S.A., para que sean registradas en el Registro de Acciones de la sociedad como
acciones Nominativas.

SEGUNDO: FACULTAR al presidente de la sociedad, para que entregue el título de

acciones emitido a su respectivo dueño y reciba el valor de estas.

TERCERO: INSTRUIR, como en efecto se INSTRUYE, al secretario de la Sociedad a

realizar las anotaciones correspondientes en los libros de esta para evidenciar lo aquí
resuelto.

No habiendo más asunto que tratar se cerró la reunión a las tres y treinta de la tarde (03:30 p.m.) de
ese mismo día, en fe de lo cual firma:

KEVIN ARNOLDO LEZCANO AVILES

PRESIDENTE y SECRETARIO

CERTIFICACIÓN:

El suscrito, Secretario de la sociedad XXXXX XXX XXXXXXXXXXXXX XXXXX,S.A.

hace constar que todo lo anterior es una copia fiel de lo acordado en la reunión.

Panamá, 8 de noviembre de 2018.

KEVIN ARNOLDO LEZCANO AVILES

63
SECRETARIO

Refrendado por el agente residente MENDOZA, ARIAS, VALLE & CASTILLO,

abogados en ejercicio. Lic. Ivy Solís Valdés Cédula: 8-770-972, Idoneidad:
13,691

MINUTA

Comparecieron personalmente KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, mujer, panameña, mayor

de edad, soltera, abogada en ejercicio, con cédula de identidad personal número ocho – novecientos

nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869) y VERONICA ASTRID SANTANA RUIZ, mujer,

panameña, mayor de edad, soltera, portadora de la cédula de identidad personal No. ocho- novecientos

sesenta y cinco- dos mil cuatrocientos setenta y tres (8-965-2473) ambas vecinas de esta ciudad;

personas a quienes conozco y me pidieron que extendiera esta Escritura Pública para hacer constar que

constituyen una sociedad anónima, de conformidad con la ley treinta y dos (32) de mil novecientos

veintisiete (1927), la cual se regirá por el siguiente Pacto Social:

PRIMERO: La sociedad se denominará INVERSIONES R & EL, S.A.

SEGUNDO: Los objetos generales para los cuales se organiza la sociedad son los siguientes:

a) Actividades del sector comercial en general; b) Cafeterías y restaurantes c) Venta de mercancía

al por menor y al por mayor, d) Tenencia de bienes muebles e inmuebles; e) La compra, venta,

permuta, arriendo, manejo, comercio, tenencia e inversión en toda clase de bienes muebles o

inmuebles, mercancías, materias de consumo, efectos, productos y otros bienes de cualquiera clase,

naturaleza o descripción; f) La participación en cualquier forma en otras sociedades o compañías,

sean éstas panameñas o extranjeras; g) La compra, venta y comercio en general de acciones, bonos,

64
valores y efectos de cualquiera clase o descripción; h) La actuación como fideicomitente o

beneficiario en fideicomisos dentro o fuera de la República de Panamá; i) Recibir y/o pagar

regalías, comisiones, y otros ingresos o egresos de cualquiera naturaleza; j) La celebración de

cualesquiera contratos de préstamo, de hipoteca, de cesión y contratos o convenios de cualquier otra

naturaleza, incluyendo garantías a favor y/o por obligaciones de terceros; k) La apertura y

operación de cuentas bancarias de cualquier naturaleza con cualquier banco o establecimiento

financiero en cualquier parte del mundo; l) En general, gestionar cualquier otro negocio lícito no

vedado a las sociedades anónimas en cualquier parte del mundo, ya sea dicho negocio de naturaleza

semejante o no a los objetos especificados en este Pacto Social o en cualquiera de sus enmiendas.

Adicionalmente, la sociedad tendrá todas las facultades expresadas en el Artículo diecinueve (19)

de la Ley treinta y dos (32) de la República de Panamá, así como cualesquiera otras facultades que

sean otorgadas a la sociedad por cualesquiera otras leyes vigentes. Se declara expresamente que los

casos en que el mismo Pacto Social disponga lo contrario, los fines especificados en cada uno de los

párrafos de este artículo no serán limitados ni restringidos por la referencia de los términos de

cualquier otro ordinal y que dichos fines podrán realizarse de manera separada, colectiva o en

cualquier combinación que se determine en la República de Panamá o en cualquier parte del mundo.

TERCERO: El monto del capital social autorizado será de diez mil dólares americanos (USD

10,000.00), divididos en cien (100) acciones Comunes, de un valor nominal de cien dólares

Americanos (USD 100.00) cada una.  Los suscriptores se comprometen a tomar una (1) acción

cada uno de ellos.  Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios y cada una tendrá

derecho a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas.  Sin perjuicio de lo que al

respecto determine los estatutos o la Junta Directiva, los certificados de acciones serán firmados por

el Presidente, conjuntamente con el Tesorero o el Secretario. Tales certificados serán emitidos

solo en forma nominativa y no podrán ser cambiados en acciones al portador. El libro de

registro de acciones se guardará en el lugar que determine la Junta Directiva dentro o fuera de la

República de Panamá. Tratándose de acciones emitidas solo de manera nominativa, se considerará

65
como dueño de tales acciones la persona cuyo nombre esté registrado en el libro de registro de

acciones o accionistas.

CUARTO: El domicilio de la sociedad será en la República de Panamá, pero la sociedad podrá

establecer otras sucursales con domicilio fuera de la República de Panamá.

QUINTO El Agente Residente de la sociedad en la República de Panamá, será la Licenciada

SOFIA DEL CARMEN ROSAS , con cédula de identidad personal número ocho – novecientos

nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869), abogada en ejercicio, con idoneidad número

veinticinco mil uno (25,001), con oficinas ubicadas en Ph Alai, Piso doce (12), Vía España, ciudad

de Panamá, quien acepta el cargo.

Con respecto a la condición de Agente Residente, queda establecido en este documento que el

Agente Residente no es responsable de ningún acto, negocio, omisión, servicio u otra acción de

cualquier clase que realice la sociedad.

SEXTO: Los accionistas no serán personalmente responsables para con la sociedad ni para con los

acreedores de esta por razón de los negocios, operaciones y obligaciones de la Sociedad, sino que su

responsabilidad estará limitada a las sumas que éstos adeudasen sobre las acciones suscritas y no

pagadas.

SÉPTIMO: La sociedad será de duración perpetua, pero podrá ser disuelta libremente por la Junta

General de Accionistas.

OCTAVO: La Junta directiva podrá celebrar reuniones y llevar los libros de la sociedad en los

sitios que la misma Junta en cualquier tiempo designe. Sin embargo, todo lo que se refiera a la

venta, arrendamiento, permuta o cualquier otra forma de enajenación, así como la constitución de

prenda, hipoteca, o cualquier otro gravamen sobre los bienes de la sociedad, requerirá del

consentimiento por escrito de la Junta General de Accionistas.

NOVENO: La citación para cualquier reunión de la Junta Directiva o Junta General de Accionistas

la hará el Presidente de la sociedad, mediante notificación escrita dada a cada miembro con no

66
menos de diez (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha de la reunión. La mayoría

de los directores podrán adoptar resoluciones, por escrito, mediante firmas de adhesión o por

cualquier medio de comunicación electrónico, las cuales serán válidas y obligatorias para la

sociedad, como si hubieren sido acordadas en una reunión de Junta Directiva. En estos casos, se

extenderá un Acta en el que conste la reunión efectuada, los lugares, fechas y las resoluciones

adoptadas, la forma en que la Junta Directiva ha estado en comunicación, las firmas de los mismos

y una certificación del Secretario de la sociedad indicando que se concedió oportuno conocimiento

del proyecto a todos aquellos que tenían derecho a participar y que los directores que lo han suscrito

constituyen el quórum reglamentario para su adopción.

DÉCIMO: Las decisiones de la Junta General de Accionistas serán adoptadas por el voto del

cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación.

DÉCIMO PRIMERO: Los primeros directores de la sociedad serán:

1) ILSA SANCHEZ ARROCHA

2) CARLOS ANTONIO BUSTAMANTE ANDRADE

3) YAISETH TEREZA RODRIGUEZ VERGARA

Todos con domicilio en Panamá Oeste, Puerto Caimito, Ph Senderos de Costa Verde, Casa 111,

República de Panamá.

DÉCIMO SEGUNDO: El Presidente será el Representante Legal de la sociedad y en su ausencia

lo será el Secretario y en ausencia de este lo será quien designe la Junta Directiva.

DECIMO TERCERO: Los dignatarios de la sociedad y los miembros de Junta Directiva serán

elegidos por la Junta General de Accionistas. Mientras se haga una nueva elección, quedan

nombrados como dignatarios de la sociedad, las siguientes personas:

1) ILSA SANCHEZ ARROCHA------------- PRESIDENTE

2) CARLOS ANTONIO BUSTAMANTE ANDRADE----------------- SECRETARIO

3) YAISETH TEREZA RODRIGUEZ VERGARA --------------------TESORERA

DÉCIMO CUARTO: La sociedad se reserva el derecho de reformar, alterar o derogar cualquiera

67
de las estipulaciones de este Pacto Social en la forma consentida por las leyes de la República,

siendo entendido que todos los derechos que este Pacto Social confiere a los dignatarios, a la Junta

Directiva y a los accionistas de la sociedad, quedan sujetos a dicha reserva.

KATERINE ERMOCILLA AGUILAR VERONICA ASTRID SANTANA RUIZ

Cédula: 8-909-869 Cédula: 8-965-2473

Minuta refrendada por KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, abogada en ejercicio Cédula: 8-909-869,

Idoneidad No. 25,001.

MODELO DE PACTO SOCIAL DE UNA SOCIEDAD

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y

DOS. -----

---------------------------------------------------------- (12,872)

-------------------------------------------------POR LA CUAL se protocoliza PACTO SOCIAL

DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “INVERSIONES R & EL,

S.A.”--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Panamá, 21 de junio de 2021.------------------------------------En la ciudad de Panamá, capital de

la República y Cabecera del circuito notarial del mismo nombre, a los veintiún (21) días del

mes de junio de dos mil veintiuno (2021), ante mi NORMA MARLENIS VELASCO

CEDEÑO, Notario Público Duodécimo, del Circuito de Panamá, con cédula de identidad

personal número ocho –doscientos cincuenta –trescientos treinta y ocho (8-250-338),

comparecieron personalmente KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, mujer, panameña,

mayor de edad, soltera, abogada en ejercicio, con cédula de identidad personal número ocho –

novecientos nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869) y VERONICA ASTRID

SANTANA RUIZ, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, portadora de la cédula de

identidad personal No. ocho- novecientos sesenta y cinco- dos mil cuatrocientos setenta y tres

68
(8-965-2473) ambas vecinas de esta ciudad, personas a quienes conozco y me pidieron que

extendiera esta Escritura Pública para hacer constar que constituyen una sociedad anónima, de

conformidad con la ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete (1927), la cual se

regirá por el siguiente Pacto Social:--------------------------

PRIMERO: La sociedad se denominará INVERSIONES R & EL,

S.A.---------------------------------------

SEGUNDO: Los objetos generales para los cuales se organiza la sociedad son los siguientes:

-------------

a) Actividades del sector comercial en general; b) Cafeterías y restaurantes c) Venta de mercancía

al por menor y al por mayor, d) Tenencia de bienes muebles e inmuebles; e) La compra, venta,

permuta, arriendo, manejo, comercio, tenencia e inversión en toda clase de bienes muebles o

inmuebles, mercancías, materias de consumo, efectos, productos y otros bienes de cualquiera clase,

naturaleza o descripción; f) La participación en cualquier forma en otras sociedades o compañías,

sean éstas panameñas o extranjeras; g) La compra, venta y comercio en general de acciones, bonos,

valores y efectos de cualquiera clase o descripción; h) La actuación como fideicomitente o

beneficiario en fideicomisos dentro o fuera de la República de Panamá; i) Recibir y/o pagar

regalías, comisiones, y otros ingresos o egresos de cualquiera naturaleza; j) La celebración de

cualesquiera contratos de préstamo, de hipoteca, de cesión y contratos o convenios de cualquier otra

naturaleza, incluyendo garantías a favor y/o por obligaciones de terceros; k) La apertura y operación

de cuentas bancarias de cualquier naturaleza con cualquier banco o establecimiento financiero en

cualquier parte del mundo; l) En general, gestionar cualquier otro negocio lícito no vedado a las

sociedades anónimas en cualquier parte del mundo, ya sea dicho negocio de naturaleza semejante o

no a los objetos especificados en este Pacto Social o en cualquiera de sus enmiendas.

Adicionalmente, la sociedad tendrá todas las facultades expresadas en el Artículo diecinueve (19)

de la Ley treinta y dos (32) de la República de Panamá, así como cualesquiera otras facultades que

sean otorgadas a la sociedad por cualesquiera otras leyes vigentes. Se declara expresamente que los

69
casos en que el mismo Pacto Social disponga lo contrario, los fines especificados en cada uno de los

párrafos de este artículo no serán limitados ni restringidos por la referencia de los términos de

cualquier otro ordinal y que dichos fines podrán realizarse de manera separada, colectiva o en

cualquier combinación que se determine en la República de Panamá o en cualquier parte del mundo.

-----------------------------------------------------------------------------

TERCERO: El monto del capital social autorizado será de diez mil dólares americanos (USD

10,000.00), divididos en cien (100) acciones Comunes, de un valor nominal de cien dólares

Americanos (USD 100.00) cada una. Los suscriptores se comprometen a tomar una (1) acción cada

uno de ellos. Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios y cada una tendrá

derecho a un (1) voto en todas las Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que al

respecto determine los estatutos o la Junta Directiva, los certificados de acciones serán firmados por

el Presidente, conjuntamente con el Tesorero o el Secretario. Tales certificados serán emitidos solo

en forma nominativa y no podrán ser cambiados en acciones al portador. El libro de registro de

acciones se guardará en el lugar que determine la Junta Directiva dentro o fuera de la República de

Panamá. Tratándose de acciones emitidas solo de manera nominativa, se considerará como dueño

de tales acciones la persona cuyo nombre esté registrado en el libro de registro de acciones o

accionistas. ---------------------------------------------------------------------------

CUARTO: El domicilio de la sociedad será en la República de Panamá, pero la sociedad podrá

establecer otras sucursales con domicilio fuera de la República de Panamá.

------------------------------------------------

QUINTO: El Agente Residente de la sociedad en la República de Panamá, será la Licenciada

KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, con cédula de identidad personal número ocho –

novecientos nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869), abogada en ejercicio, con idoneidad

número veinticinco mil uno (25,001), con oficinas ubicadas en Ph Alai, Piso doce (12), Vía España,

ciudad de Panamá, quien acepta el cargo.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

70
Con respecto a la condición de Agente Residente, queda establecido en este documento que el

Agente Residente no es responsable de ningún acto, negocio, omisión, servicio u otra acción de

cualquier clase que realice la sociedad.

--------------------------------------------------------------------------------------------------

SEXTO: Los accionistas no serán personalmente responsables para con la sociedad ni para con los

acreedores de esta por razón de los negocios, operaciones y obligaciones de la Sociedad, sino que su

responsabilidad estará limitada a las sumas que éstos adeudasen sobre las acciones suscritas y no

pagadas.

SÉPTIMO: La sociedad será de duración perpetua, pero podrá ser disuelta libremente por la Junta

General de Accionistas.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

OCTAVO: La Junta directiva podrá celebrar reuniones y llevar los libros de la sociedad en los

sitios que la misma Junta en cualquier tiempo designe. Sin embargo, todo lo que se refiera a la

venta, arrendamiento, permuta o cualquier otra forma de enajenación, así como la constitución de

prenda, hipoteca, o cualquier otro gravamen sobre los bienes de la sociedad, requerirá del

consentimiento por escrito de la Junta General de Accionistas.

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOVENO: La citación para cualquier reunión de la Junta Directiva o Junta General de Accionistas

la hará el Presidente de la sociedad, mediante notificación escrita dada a cada miembro con no

menos de diez (10) ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha de la reunión. La mayoría

de los directores podrán adoptar resoluciones, por escrito, mediante firmas de adhesión o por

cualquier medio de comunicación electrónico, las cuales serán válidas y obligatorias para la

sociedad, como si hubieren sido acordadas en una reunión de Junta Directiva. En estos casos, se

extenderá un Acta en el que conste la reunión efectuada, los lugares, fechas y las resoluciones

adoptadas, la forma en que la Junta Directiva ha estado en comunicación, las firmas de los mismos

y una certificación del Secretario de la sociedad indicando que se concedió oportuno conocimiento

71
del proyecto a todos aquellos que tenían derecho a participar y que los directores que lo han suscrito

constituyen el quórum reglamentario para su adopción. ------------------------

DÉCIMO: Las decisiones de la Junta General de Accionistas serán adoptadas por el voto del

cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones emitidas y en circulación.

---------------------------------------------------

DÉCIMO PRIMERO: Los primeros directores de la sociedad serán:

------------------------------------------

1) KENIA TATIANA ESCUDERO VEGA DE CHANG

-------------------------------------------------------

2) CARLOS ALBERTO MARTÍNEZ DE LA CRUZ

----------------------------------------------------------

3) YAISETH TEREZA RODRIGUEZ

VERGARA-------------------------------------------------------------

Todos con domicilio en Panamá Oeste, Puerto Caimito, Ph Senderos de Costa Verde, Casa 111,

República de

Panamá.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

--

DÉCIMO SEGUNDO: El Presidente será el Representante Legal de la sociedad y en su ausencia

lo será el Secretario y en ausencia de este lo será quien designe la Junta Directiva.

------------------------------------

DECIMO TERCERO: Los dignatarios de la sociedad y los miembros de Junta Directiva serán

elegidos por la Junta General de Accionistas. Mientras se haga una nueva elección, quedan

nombrados como dignatarios de la sociedad, las siguientes personas:

-----------------------------------------------------------------

1) KENIA TATIANA ESCUDERO VEGA DE CHANG -------------

PRESIDENTE---------------------

72
2) CARLOS ALBERTO MARTÍNEZ DE LA CRUZ------------------

SECRETARIO--------------------

3) YAISETH TEREZA RODRIGUEZ VERGARA --------------------

TESORERA------------------------

DÉCIMO CUARTO: La sociedad se reserva el derecho de reformar, alterar o derogar cualquiera

de las estipulaciones de este Pacto Social en la forma consentida por las leyes de la República,

siendo entendido que todos los derechos que este Pacto Social confiere a los dignatarios, a la Junta

Directiva y a los accionistas de la sociedad, quedan sujetos a dicha reserva.

--------------------------------------------------------

(FDO) KATERINE ERMOCILLA AGUILAR --------------------------------------------------

(FDO) VERONICA ASTRID SANTANA

RUIZ-------------------------------------------------------------Minuta refrendada por

KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, abogada en ejercicio Cédula: ocho – novecientos

nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869), Idoneidad No. Veinticinco mil uno

(25,001). -------------------------------------------------------------------------------------------------

Queda hecha la protocolización solicitada y se expedirán las copias que soliciten los

interesados. --

ADVERTI al compareciente que copia de este instrumento público debe ser registrada y

leída como le fue en presencia de los testigos instrumentales señores SIMIÓN

RODRÍGUEZ BONILLA, con cédula de identidad personal número nueve – ciento setenta y

cuatro –doscientos (9-174-200) y ALEXIS GUERREL RODRÍGUEZ, con cédula de

identidad personal número ocho – cuatrocientos ochenta y seis – seiscientos siete (8-486-607),

ambos mayores de edad, panameños y vecinos de esta ciudad, a quienes conozco y son

hábiles para ejercer el cargo, la encontraron conforme, le impartieron su aprobación y la

firmaron todos para constancia, ante mí, la Notaria, que doy fe.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

73
ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS.

-----

---------------------------------------------------------- (12,872)

-------------------------------------------------

(FDO KATERINE ERMOCILLA AGUILAR / Cédula: 8-909-

869----------------------------------

(FDO) VERONICA ASTRID SANTANA RUIZ/ Cédula: 8-965-

2473----------------------------------------

(FDO) TESTIGO/ SIMIÓN RODRÍGUEZ/ 9-174-

200-----------------------------------------------

(FDO) TESTIGO/ ALEXIS GUERREL RODRÍGUEZ/ Cédula: 8-486-

607----------------------

(FDO) NORMA MARLENIS VELASCO CEDEÑO, NOTARIA DUODÉCIMA DEL

CIRCUITO DE

PANAMÁ.---------------------------------------------------------------------------------

CONCUERDA CON SU ORIGINAL ESTA COPIA QUE EXPIDO, SELLO Y

FIRMO EN LA CIUDAD DE PANAMÁ, REPÚBLICA DE PANAMÁ, A LOS

VEINTIUN (21) DIAS DEL MES DE JUNIO DE DOS MIL VEINTIUNO

(2021).-----------------------------------------

74
Modelo de Protocolo de una sociedad

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS. ---

---------------------------------------------------------- (12,872) ------------------------------------------------POR LA

CUAL se protocoliza PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA DENOMINADA “INVERSIONES R &

EL, S.A.”--------------------------------------------------------------------------------------------------------Panamá, 21 de

junio de 2021.--------------------------------- En la ciudad de Panamá, capital de la República y Cabecera del

circuito notarial del mismo nombre, a los veintiún (21) días del mes de junio de dos mil veintiuno

(2021), ante mi NORMA MARLENIS VELASCO CEDEÑO, Notario Público Duodécimo, del Circuito de

Panamá, con cédula de identidad personal número ocho –doscientos cincuenta –trescientos treinta

y ocho (8-250-338), comparecieron personalmente KATERINE ERMOCILLA AGUILAR, mujer,

panameña, mayor de edad, soltera, abogada en ejercicio, con cédula de identidad personal número

ocho – novecientos nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-869) y VERONICA ASTRID SANTANA

RUIZ, mujer, panameña, mayor de edad, soltera, portadora de la cédula de identidad personal No.

ocho- novecientos sesenta y cinco- dos mil cuatrocientos setenta y tres (8-965-2473) ambas vecinas

75
de esta ciudad, personas a quienes conozco y me pidieron que extendiera esta Escritura Pública para

hacer constar que constituyen una sociedad anónima, de conformidad con la ley treinta y dos (32) de

mil novecientos veintisiete (1927), la cual se regirá por el siguiente Pacto Social:---El Suscrito Notario

hace constar que esta minuta ha sido confeccionada y refrendada por la Licenciada KATERINE DEL

CARMEN ERMOCILLA AGUILAR, Abogada en ejercicio, con cédula de identidad personal número ocho

– novecientos nueve – ochocientos sesenta y nueve (8-909-

869)------------------------------------------------------------------------------------------------------- -Queda hecha la

protocolización solicitada y se expedirán las copias que soliciten los interesados.--

ADVERTI al compareciente que copia de este instrumento público debe ser registrada y leída

como le fue en presencia de los testigos instrumentales señores SIMIÓN RODRÍGUEZ BONILLA, con

cédula de identidad personal número nueve – ciento setenta y cuatro –doscientos (9-174-200) y

ALEXIS GUERREL RODRÍGUEZ, con cédula de identidad personal número ocho – cuatrocientos

ochenta y seis – seiscientos siete (8-486-607), ambos mayores de edad, panameños y vecinos de esta

ciudad, a quienes conozco y son hábiles para ejercer el cargo, la encontraron conforme, le

impartieron su aprobación y la firmaron todos para constancia, ante mí, la Notaria, que doy fe.

------------------------------------------------------------------------------------------ ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO

DOCE MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS. ----

---------------------------------------------------------- (12,872) ------------------------------------------------

_____________________________ ____________________________

KATERINE ERMOCILLA AGUILAR VERONICA ASTRID SANTANA

RUIZ

Cédula: 8-909-869 Cédula: 8-965-2473

76
Testigos

______________________________ ______________________________

SIMIÓN RODRÍGUEZ BONILLA ALEXIS GUERREL RODRÍGUEZ

Cédula: 9-174-200 Cédula: 8-486-607

____________________________________

NORMA MARLENIS VELASCO CEDEÑO

Cédula: 8-250-338

77
MODELO DE CERTIFICADOS DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD

Deben recordar que hay un papel especial para imprimir estos certificados.

CERTIFICADO No. 001 POR 50 ACCIÓN (ES) ( COLOCAR # DE ACCIONES)

COLOCAR NOMBRE DE LA SOCIEDAD, S.A.

Sociedad Anónima organizada en Panamá, República de Panamá, de acuerdo con la Ley

No.32 de 1927, protocolizada mediante Escritura Pública No. xxxxxxxxxx otorgada por la Notaría
Duodécima del Circuito de Panamá, el xxxxxxxxxxxxxxx e inscrita a Folio xxxxxxxxxxx, de la
Sección Mercantil del Registro Público el xxxxxxxxxxxx.
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO:

US$10,000.00

Representado por CIEN (100) acciones con

Valor nominal o a la par de CIEN DOLARES (US$100.00) cada una.

Por este medio certificamos que GABRIEL JOSÉ MANRIQUE PORRAS es dueño de CINCUENTA (50) acciones comunes, cada una con un valor nominal de CIEN
DOLARES (US$100.00), totalmente pagadas y liberadas, que le corresponden de conformidad con lo estipulado en la ley y el pacto social.

Expedido en Panamá, República de Panamá, el XXXXXXXX (XX) de XXXXXX de 201X.

____________________________ ________________________________

GABRIEL JOSÉ MANRIQUE PORRAS PEDRO LUIS DÍAZ MEDINA

Presidente Tesorero

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 CERTIFICADO No.
002 POR 50 ACCIÓN (ES)

LEIDY MAR INTERNATIONAL TRADE, S.A.

Sociedad Anónima organizada en Panamá, República de Panamá, de acuerdo con la Ley

No.32 de 1927, protocolizada mediante Escritura Pública No. xxxxxxxxxx otorgada por la Notaría
Duodécima del Circuito de Panamá, el xxxxxxxxxxxxxxx e inscrita a Folio xxxxxxxxxxx, de la
Sección Mercantil del Registro Público el xxxxxxxxxxxx.

CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO:

US$10,000.00

Representado por CIEN (100) acciones con

Valor nominal o a la par de CIEN DOLARES (US$100.00) cada una.

Por este medio certificamos que PEDRO LUIS DÍAZ MEDINA es dueño de CINCUENTA (50) acciones comunes, cada una con un valor nominal
de CIEN DOLARES (US$100.00), totalmente pagadas y liberadas, que le corresponden de conformidad con lo estipulado en la ley y el pacto
social.

Expedido en Panamá, República de Panamá, el XXXXXXXX (XX) de XXXXXX de 201X.

____________________________ ________________________________

GABRIEL JOSÉ MANRIQUE PORRAS PEDRO LUIS DÍAZ MEDINA

PRESIDENTE TESORERO

79
80
Conclusión

Después de haber realizado este trabajo hemos logrado un panorama más amplio acerca del
derecho corporativo en relación con las sociedades, creemos que lo más importante para
lograr el objetivo de una creación exitosa de una sociedad está en el conocimiento de la
normativa vigente, específicamente en los requisitos actualizados para la formación de la
sociedad en la que estemos pensando inscribir.
Dentro de este trabajo tocamos unos puntos muy interesantes, que talvez para muchos no
sean importantes, como lo es la distinción de cada una de las sociedades que nuestro
ordenamiento jurídico nos permite crear; esta importancia radica en saber: la utilidad,
ventajas, desventajas de una sociedad, para instruir mejor a nuestros clientes y lograr
objetivos deseados en la conformación de la misma, esto debido a que muchos clientes
creen que solo las sociedades anónimas pueden ayudarlos en sus trabajos o nuevos
emprendimientos, sin embargo, desconocen en concreto sus desventajas, por ejemplo, la
responsabilidad en relación a los socios por las actuaciones de la sociedad ; y esto no es
porque nuestro cliente piense hacer algo indebido, es importante porque como es de nuestro
conocimiento no todos los negocios creados surgen o tienen vida más allá del primer año de
inscripción, por lo cual nace la necesidad debemos informar al cliente, sobre las posibles
bajas económicas personales, debido a tramites laborales, sindicatos, entre otras.
La realidad del año 2023, en Panamá es que nuestra economía esta creciendo gracias a la
mano de obra de los panameños y la inyección económica extranjera, por lo cual los
abogados debemos tener en consideración como especializarnos a nivel académico, para
lograr cubrir estos espacios laborales que demanda nuestro país, es por ello que creemos
firmemente en que muchas materias de derecho deben ser reforzadas en licenciatura y
mucho más aún derecho corporativo, que ayudará a crear muchos más profesionales de
derecho que el futuro de Panamá esta requiriendo.

81
 Bibliografía
Este trabajo fue investigado con ayuda de las siguientes fuentes:

 https://www.pwc.com/ia/es/publicaciones/Noticias-Tax-Legal/PDF/Tax-and-Legal-News-
Ley-254-de-2021.pdf
 https://mlcico.com/puntos-importantes-de-la-ley-129-de-17-de-marzo-de-2020-que-crea-
el-registro-de-beneficiarios-finales-de-la-republica-de-panama/#:~:text=La%20Ley
%20129%20establece%20a,registro%20%C3%BAnico%20de%20beneficarios%20finales.
 https://www.sijusa.com/wp-content/uploads/2022/05/L_124_2020.pdf
 https://www.sijusa.com/wp-content/uploads/2022/05/L_129_2020.pdf
 https://www.bing.com/ck/a?!
&&p=8c69315cc27d83e9JmltdHM9MTY3NzM2OTYwMCZpZ3VpZD0xZDhmYzZlNC0zZmI3L
TZjYTAtMWE4Ni1jOTIzM2UxMDZkNDcmaW5zaWQ9NTQyMg&ptn=3&hsh=3&fclid=1d8fc6
e4-3fb7-6ca0-1a86-
c9233e106d47&psq=migracion&u=a1aHR0cHM6Ly93d3cucmVub3ZhcnBhcGVsZXMuY29tL
3RyYW1pdGVzL3d3dy1taWdyYWNpbi1nb2ItcGEv&ntb=1
 Trámites para Empleadores - Caja de Seguro Social (css.gob.pa)
 https://supervalores.gob.pa/files/Ley/Ley 32 de 1927.pdf
 https://www.gestiopolis.com/tipos-de-sociedades-mercantiles-ventajas-y-desventajas/

 https://panamaliving.com/es/conozca-los-tipos-de-estructuras-juridicas-que-existen-en-
panama/

 https://panamaliving.com/es/conozca-los-tipos-de-estructuras-juridicas-que-existen-en-
panama/#:~:text=La%20sociedad%20colectiva%20es%20una,manera%20personal%2C
%20ilimitada%20y%20solidariamente.}
 https://www.studocu.com/latam/document/universidad-de-panama/derecho-fiscal/
sociedades-en-comandita/15623637

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