CASO 1

Con fecha 10 de febrero de 2020, los señores Rafael Samaniego y Jorge Villarreal firmaron una
Escritura Pública de Constitución de Sociedad anónima denominada “Santa María S.A.” (En
adelante, la “Sociedad”), la cual fue inscrita en Registros Públicos con fecha 1 de marzo de
2014. En dicha Escritura Pública se acordó, entre otros puntos, aprobar el Estatuto Social de la
Sociedad y nombrar al señor Gerald Porlles como Gerente General de la misma.

Según el artículo segundo del Estatuto Social de la Sociedad el objeto social de la misma era el
siguiente:

“Artículo segundo. – La Sociedad tiene por objeto principal dedicarse a la venta de comida
peruana o internacional en territorio nacional.

Igualmente, la Sociedad podrá realizar y/o celebrar todos los actos jurídicos que sean
necesarios para el desarrollo de su objeto social”.

Asimismo, según el artículo trigésimo primero del Estatuto Social de la sociedad los poderes
del Gerente General eran los siguientes:

“Artículo Trigésimo Primero. – El Gerente General tiene facultades para celebrar en nombre y
representación de la Sociedad contratos de compraventa, arrendamiento, locación de
servicios, mandato con o sin representación, agencia comercial y de comodato.”

Una vez inscrita la Sociedad en Registros Públicos el señor Gerald Porlles empezó a buscar
potenciales proveedores de alimentos para la Sociedad. En ese sentido, y de una lista de diez
(10) empresas proveedoras, el señor Gerald Porlles escogió a lanera S.A.C. como posible socia
comercial de la Sociedad, siendo que inmediatamente empezó a negociar un contrato de
suministro de insumos alimenticios con lanera S.A.C.

Tras lo anterior, y siendo que los términos y condiciones del contrato de suministro negociados
con Lanera S.A.C. eran favorables para la Sociedad, con fecha 1 de abril de 2014 se celebró una
Junta Universal de Accionistas de la Sociedad mediante la cual los accionistas decidieron de
manera unánime lo siguiente: (i) aprobar la celebración de un contrato de suministro con
Lanera S.A.C., y (ii) otorgar al señor Jorge Villarreal los poderes necesarios para que, en
nombre y representación de la Sociedad, firme un contrato de suministro con Lanera S.A.C.
con las siguientes condiciones: (a) el contrato de suministro sería a plazo indeterminado, y (b)
las rentas periódicas a ser pagadas a favor de laneras S.A.C. ascenderían a USD 5,000.00 (Cinco
Mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

El señor Jorge Villarreal, experto en Inversiones, enterado de lo anterior le comunicó al

Gerente General de la Sociedad que resultaba más conveniente celebrar un contrato de
suministro con Alimentos Saludables S.A. por un plazo de seis (6) meses debido a que ésta
última ofrecía mejores condiciones que Lanera S.A.C. Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior,
el Señor Jorge Villareal le explico al Gerente General de la Sociedad que resultaba idóneo
adquirir las acciones de Fresh Food S.A. a fin de utilizar a ésta última como proveedora de
Insumos para la Sociedad.

Convencido en parte por lo señalado por el señor Jorge Villarreal, el Gerente General de la
Sociedad celebró, en nombre y representación de la Sociedad, los siguientes contratos:

Un contrato de suministro con Lanera S.A.C. Según los siguientes términos y condiciones (i) el
contrato de suministro sería a plazo indeterminado, y (b) las rentas periódicas a ser pagadas a
favor de Lanera S.A.C. ascenderían a USD 5,000.00 (Cinco Mill y 00/100 dólares de los Estados
Unidos de América)

Un contrato de suministro con Alimentos Saludables S.A. por un plazo de seis (6) meses.

Un contrato de compraventa de acciones con los accionistas de Fresh Food S.A. por medio del
cual se adquirió el cien por ciento (100%) de las acciones de Fresh Food S.A.

Se enteran de que Usted es un próstero estudiante(a) del curso de Derecho Empresarial en la

Universidad Privada del Norte - Filial Cajamarca, por lo que le formulan las siguientes
preguntas:

 El contrato de suministro celebrado por Gerald Porlles con Lanera S.A.C. ¿Es eficaz
frente a la Sociedad? Desarrolle.

Si es eficaz, ya que como está estipulado el artículo 14 de la Ley General de Sociedades

“El gerente general goza de las facultades generales de representación”, señala en el
código procesal civil mencionado en el artículo 74 y de las facultades de
representación prevista en la ley de arbitraje por el solo merito de su nombramiento,
se entiende también que en el articulo 188 de la Ley general de Sociedad como se
especifica las atribuciones del gerente se establecen en un estatuto o acuerdo expres
de la junta general

 El contrato de suministro celebrado por Gerald Porlles con Lanera S.A.C. ¿Califica como
un “Acto Ultra Vires”? Desarrolle

No cumple como acto Ultra Vires ya que este suministro celebrado cumple una
concordancia con el objecto social y este será utilizado para los fines y beneficios de
dicha sociedad

 El contrato de suministro celebrado por Gerald Porlles con Alimentos Saludables S.A.
¡Es eficaz frente a la Sociedad? Desarrolle

Si es eficaz según lo estipula el articulo 188 de nuestra Ley General de Sociedades en

concordancia con el “Artículo Trigésimo Primero del Estatuto de la sociedad en
cuestión, nos indica que el Gerente General tiene facultades para celebrar en nombre
y representación de la Sociedad contratos de compraventa, arrendamiento, locación
de servicios mandato con o sin representación, agencia comercial y de comodato.

 El contrato de suministro celebrado por Gerald Porlles con Alimentos Saludables S.A
¿Califica como un “Acto Ultra vires”? Desarrolle

Los respectivos contratos con Alimentos Saludables S.A.C. No cumple como acción
ultra vires porque, para calificar ultra vires, el contrato realizado con alimentos
saludables S.A. es conferido por un elemento enteramente ajeno al acto mismo, es
decir es diferente al objeto de la sociedad y dicha empresa si tiene una vinculación con
el objeto de la sociedad cual el objetivo es el rubro de alimentos.

 Defina en un solo párrafo con sus propias palabras, según el material que se les ha
proporcionado, que es un "acto Ultra Vires" y si es válido en el Perú.
es el acto jurídico de una empresa para dedicarse a actividades empresariales o
económicas ajenas a su objeto social.
El ultra vires ya no es válido en Perú, ya que, la legislación peruana se aparta por
completo del principio de ultra vires, logrando así la protección a terceros. En nuestro
país, para suscribir un contrato con una empresa, sólo es necesario actuar de buena fe
y verificar la autoridad del representante, y desde ese momento la empresa está
obligada.