DERECHO MERCANTIL II

Sociedad de Responsabilidad Limitada

ALUMNO:

Oscar Daniel Ramírez Sanabria

PROFESORA:

Dra. María del Carmen Enciso Escobar

3º Año

Caaguazú – Paraguay

2021
 INTRODUCCIÓN
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S. L.) es un
tipo de sociedad mercantil, en la cual la responsabilidad está limitada
al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde
con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada
(LTDA). Presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará
dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los
socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Es un tipo de empresa formada con la sociedad de dos o  más socios, donde la
participación de los mismos se divide en cuotas iguales  por valor de 1.000 (un mil
guaraníes) o su múltiplo. La cantidad de socios no  podrá ser mayor de 25. Todos los
socios responden ante las obligaciones  sociales sólo hasta el valor de sus aportes.
La denominación social debe llevar los términos “Sociedad de  Responsabilidad
Limitada” o su sigla (S.R.L.). Su omisión hará responsable ilimitada  y solidariamente
al gerente por los actos que realice en esas condiciones.
Esta  sociedad no está habilitada para realizar operaciones bancarias, de seguro, de 
capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales las leyes exija otra. El capital social
debe estar totalmente  suscripto y por lo menos el 50% debe estar integrado en dinero
efectivo,  completándose la integración en un plazo no mayor de dos años.
No hay  requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para cumplir con el 
objeto que se proponga la SRL.
El capital social puede ser incorporado también en  especie o en activos fijos, que
deberán ser transferidos a nombre de la  sociedad en el documento de constitución o
bien una vez que el contrato social  haya sido inscripto en el Registro Público de
Comercio. Los socios continúan siendo  responsables solidariamente ante terceros por el
valor de los bienes y activos  en especie incorporados como capital.
La SRL podrá operar una vez que el contrato social haya sido  inscripto en el Público
de  Comercio previa protocolización.
Régimen Impositivo
Impuesto  a la Renta de actividades comerciales,  industriales o de servicios (IRACIS),
Impuesto a la Renta Agropecuario (IMAGRO), Impuesto al Valor Agregado (IVA),
Impuesto Selectivo al Consumo (ISC), de acuerdo a la actividad específica que realiza.
Los  Estatutos o el contrato social deben formalizarse en una Escritura Pública. En  esta
escritura de constitución debe establecerse el Capital Social de la  empresa.
Requisitos para inscripción de Sociedad de Responsabilidad Limitada.
1.- Solicitud dirigida al Abogado del Tesoro – Ministerio de  Hacienda, en duplicado.
2.- Fotocopia de la Cédula de Identidad del recurrente, Nº  de teléfono de la misma o de
la empresa (Celular o línea baja).
3.- Fotocopia autenticada de la Escritura de Constitución  inscripta en el Registro
Público de Comercio y en el Registro de las Personas  Jurídicas y Asociaciones.
4.- Fotocopia autenticada del Balance de Apertura visado por  la Sub Secretaría de
Estado de Tributación.
5.- Fotocopia autenticada del Comprobante de Depósito Fiscal  del BCP,
6.- Fotocopia del Comprobante de publicación de la Escritura  de Constitución, en la
Gaceta Oficial u otro diario por 8 días (Art. 5° Decreto-Ley  N° 10.268/41).
7.- Fotocopia autenticada del Comprobante de Depósitos  en Garantía, del Banco
Central del Paraguay u otro Banco.
Administración de una  S.R.L.
La administración y representación de las SRL puede ser  delegada a uno o más
gerentes, que podrán ser socios o no, y quienes tendrán  los mismos derechos y
obligaciones que los directores de sociedades anónimas.
Los  gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala administración o 
por violación del contrato social. Todos los socios tienen derecho a tomar  parte en las
decisiones de la empresa. Si el contrato social de la SRL no  determina la forma en que
han de tomar decisiones los socios, serán aplicables  las reglas de las asambleas de
sociedades anónimas.
Disolución de una S.R.L.
Una  SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción ni quiebra de un socio,  ni
por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente  nombrado en el
contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La  quiebra de una SRL no
implica la quiebra de los socios.
– Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el consentimiento de los
demás socios.
Cesión de cuotas de los socios de una  S.R.L.
La cesión de cuotas es libre entre los socios, salvo  disposición contraria establecida en
el acto constitutivo.
El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o  fijar normas para determinar
el justo precio de transferencia, pero no  imposibilitar o prohibir la enajenación.
Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el  acuerdo de socios que
representen ¾ del capital, cuando la sociedad tenga mas  de 5 socios, no teniendo esa
cantidad, se requerirá la unanimidad de todos los  socios.
El socio que desee ceder sus cuotas comunicará a los demás  socios, quienes se deberán
pronunciar en el plazo de 15 días. Si éste no  notifica su oposición al ofrecimiento, se
presume que consiente la cesión.
La sociedad puede adquirir las cuotas ofrecidas, cuando los  socios no estén interesados
en la compra de esas acciones, debe ejercer la  opción de compra dentro de los 10 días
de vencido el plazo otorgado a los  socios.
Características de una sociedad de responsabilidad limitada en Paraguay
Al igual que muchos tipos de entidades LLC en otros países, la LLC de Paraguay ofrece
protección de los activos personales de las deudas o deudas de la empresa. La Sociedad
de Responsabilidad Limitada en Paraguay es, por lo tanto, una opción popular para los
inversores extranjeros que se expanden en el país.
Este tipo de entidad también permite la propiedad extranjera total y requiere un mínimo
de un director, dos accionistas y un capital social de US $ 1 (aunque tenga en cuenta que
este requisito puede cambiar si planea llevar a cabo actividades de importación o
exportación). Estas condiciones hacen que la LLC en Paraguay sea una estructura
comercial más accesible para los extranjeros.
Pasos para abrir tu LLC en Paraguay
Existen 6 pasos principales para formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada
(LLC) en Paraguay. Este proceso puede demorar aproximadamente 10 semanas en
completarse.
1. Redactar y firmar un poder notarial
La ley paraguaya establece que las empresas deben tener un Representante Legal para
actuar en su nombre para asuntos legales. Esta persona debe tener un conocimiento
sólido de los requisitos de cumplimiento legal locales y actuar en el mejor interés.
Para designar un Representante Legal en Paraguay, deberá redactar un Poder notarial.
Este documento deberá ser firmado por los propietarios de la empresa. Este documento
vincula legalmente a su representante a un conjunto de obligaciones para actuar con la
mejor intención.
Un Poder Notarial le permite limitar los poderes del Representante Legal en
Paraguay para actuar en nombre de su LLC. Tenga en cuenta que restringir los poderes
del Representante Legal significará que usted tenga una mayor responsabilidad. Para
identificar sus obligaciones legales necesitará trabajar con un proveedor externo que
pueda ayudarlo.
2. Reserve el nombre de su empresa
A continuación, deberá elegir y reservar el nombre de su LLC en Paraguay. Para hacer
esto, deberá verificar con la institución de defensa paraguaya que el nombre que desea
está disponible. Esta institución también puede ayudarlo a cambiar el nombre de su
empresa, si decide hacerlo más tarde.
3. Proyecto de constitución de la empresa (estatutos)
Después de elegir y reservar el nombre de su empresa, puede redactar los estatutos de su
LLC en Paraguay. Los estatutos actúan como la constitución de la LLC y describen la
estructura de gobierno de la empresa.
Su representante legal debe ayudarlo con este proceso, ya que estos estatutos deben
presentarse a un notario público.
4. Registre su sociedad de responsabilidad limitada en Paraguay
Una vez realizados los pasos anteriores usted podrá registrar formalmente su empresa
con las autoridades paraguayas. Esto incluye el Registro Público de Comercio y el
Registro Público de Entidades Legales.
Su Representante Legal debe presentar su escritura de constitución y contribución
formal de capital al Notario Público. Se le dará un registro de comerciante para su LLC
y luego podrá iniciar sus libros contables y corporativos.
Luego se debe publicar un resumen de la constitución de su empresa en el Boletín
Oficial o en un periódico ampliamente difundido en Paraguay.
5. Obtenga su identificación fiscal
Para obtener un número de identificación fiscal, debe registrar su Sociedad de
Responsabilidad Limitada en la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET).
Hacerlo generará un número RUC (Registro Único del Contribuyente), que es el
número de impuestos único de su empresa. El SET ofrece una plataforma en línea para
que complete este paso.
Deberá enviar una serie de documentos al portal SET para obtener un RUC de la
empresa. Esto incluye copias de identificación y detalles de residencia de usted, sus
accionistas y directores. También deberá proporcionar la escritura de constitución de la
empresa, publicación en el Boletín Oficial u otro periódico, comprobante de domicilio y
recibo de depósito de capital del Banco Central.
6. Abrir una cuenta bancaria corporativa
Finalmente, querrá abrir una cuenta bancaria corporativa para su Sociedad de
Responsabilidad Limitada o LLC en Paraguay. Hay varios bancos disponibles para abrir
su cuenta bancaria corporativa y querrá elegir el que mejor se adapte a sus necesidades.
Dos buenas opciones son Banco Continental, ya que ofrece varias opciones para cuentas
corporativas; o Banco Regional S.A.E.C.A., el banco más grande de Paraguay con 32
sucursales (lo que lo hace el más accesible).
El proceso para abrir una cuenta bancaria corporativa en Paraguay puede demorar
aproximadamente 4 semanas. Asegúrese de llevar a cabo este paso tan pronto como se
registre su LLC.
Registrar contribuciones de empleados
Si tiene empleados, debe registrarse como empleador en el Instituto de Seguridad Social
(IPS) y el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social (MTESS). Estas agencias
emitirán códigos de acceso para su empresa a los sistemas de informes de cada entidad.
Deberá realizar contribuciones a la seguridad social a ciertas tarifas para sus empleados
de acuerdo con la legislación laboral paraguaya.
Registrar aportes de capital
Las contribuciones de capital en forma de activos tangibles e intangibles deben estar
completamente registradas. Para activos como bienes inmuebles, vehículos, muebles o
mercancías, debe presentar documentos de propiedad válidos ante el notario público. El
Notario documentará la transferencia de estos activos a su Compañía de
Responsabilidad Limitada en Paraguay.
Obtenga soporte de expertos legales corporativos para su Sociedad de
Responsabilidad Limitada (LLC) en Paraguay
Según la ley corporativa local, debe trabajar con un Representante legal para formar su
Sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Paraguay. Trabaje con un proveedor de
servicios legales confiable.
Biz Latin Hub cuenta con un equipo de profesionales locales y expatriados líderes del
mercado. Apoyamos a empresas en expansión en América Latina y el Pacífico Sur.
Ofrecemos un conjunto completo de soluciones de entrada al mercado y back-office
para respaldar su éxito comercial.
 CONCLUSIÓN
 La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las características de
otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las
S.A. y el factor personalista de las sociedades colectivas y comanditarias.
La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y mediana
empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época eran
adecuados principalmente para las grandes empresas.
Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante
de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras
formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos personalistas y
elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros
tipos de sociedad.
Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se
realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio,
tienen primera opción los demás socios para adquirirlas.
 BIBLIOGRAFÍA
https://e-notaria.com.py/servicios-profesionales/empresas/s-r-l/
https://www.bizlatinhub.com/es/como-formar-sociedad-responsabilidad-limitada-llc-
paraguay/