Requisitos para constitución de S.R.L.

Dos o más personas físicas pueden establecer una empresa en forma de una
sociedad de responsabilidad limitada. Estas sociedades pueden adoptar
cualquier denominación, inclusive el nombre de uno o más de los socios,
seguida por las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o SRL, su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que celebre en esas condiciones. Este tipo de sociedad no puede funcionar
como banco, financiera, aseguradora o entidad de ahorro y préstamo.

La SRL podrá operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en
el Registro Público de Comercio previa protocolización.
Los pasos para formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los
siguientes:

1) Redacción de Estatutos Sociales1: Este regulará el funcionamiento de

la sociedad, el estatuto Social es la "ley" de la empresa, a la cual deben
ajustar sus actos los socios y gerentes de la misma.

2) Constitución de la S.R.L2.: Los Estatutos o el contrato social deben

formalizarse en una Escritura Pública. En esta escritura de constitución
debe establecerse el Capital Social de la empresa.

El capital se divide en cuotas nominativas, no en acciones, de un valor

de Gs. 1.000 cada una o de múltiplos de esa suma, que quedará
indicado en el contrato social.

El capital social debe estar totalmente suscripto y por lo menos el 50%

debe estar integrado en dinero efectivo, completándose la integración en
un plazo no mayor de dos años.

No hay requisito de capital mínimo pero éste debe ser suficiente para
cumplir con el objeto que se proponga la SRL.

El capital social puede ser incorporado también en especie o en activos

fijos, que deberán ser transferidos a nombre de la sociedad en el
documento de constitución o bien una vez que el contrato social haya
sido inscripto en el Registro Público de Comercio. Los socios continúan
siendo responsables solidariamente ante terceros por el valor de los
bienes y activos en especie incorporados como capital.

3) Inscripción en el Registro Público de Personas Jurídicas y de

Comercio3.

1
Ley 1183/1985 (Código Civil), Arts. 1160 al 1178
2
Ídem.
3
Ley N° 3228/2007 que modifica el art. 05 de la Ley 388/1994 que modifica el art. 1051 de la ley
1183/1985 "Código Civil".
 4) Inscripción en el Registro Único de Contribuyente (RUC) 4 del
Ministerio de Economía y Finanzas.
5) Inscripción del Estatuto Social ante Abogacía del Tesoro 5. Debe
previamente publicarse un edicto de constitución en un diario de gran
circulación por 03 días.
6) Rúbrica de libros Contables6 por la Dirección General de Registros
Públicos.

7) Solicitud de Patente Municipal, Licencia municipal, impuesto a la

publicidad, tasa de inspección y salones comerciales, prevención
contra incendios7 ante la Municipalidad donde se va a desarrollar la
Actividad.
8) Inscripción ante el Instituto de Previsión Social (IPS) 8, inscripción
patronal, declaración jurada de movimiento.
9) Inscripción ante el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad
Social (MTESS)9, inscripción patronal, rubricación de libros y
homologación de contratos.
10)Dirección Nacional de Aduanas (DNA)10 Solicitud de Registro de Firma
(Importador), certificado de registro de firma, certificado de firma en
registro de lista de precios.
11)Ministerio de Industria y Comercio 11, comunicación de apertura del
negocio.

Administración de una S.R.L.:

La administración y representación de las SRL puede ser delegada a uno o

más gerentes, que podrán ser socios o no, y quienes tendrán los mismos
derechos y obligaciones que los directores de sociedades anónimas.

Los gerentes son solidariamente responsables ante la SRL por mala

administración o por violación del contrato social.

Todos los socios tienen derecho a tomar parte en las decisiones de la empresa.
Si el contrato social de la SRL no determina la forma en que han de tomar
decisiones los socios, serán aplicables las reglas de las asambleas de
sociedades anónimas.

Disolución de una S.R.L.:

Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción ni quiebra de un socio,

ni por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente
4
Ley N° 1352/1988 Que establece el Registro Único de Comercio, Decreto N° 10.122/1991 Por el cual se
reglamenta la Ley 1352/1988.
5
Decreto N° 1295/2019, art. 10.
6
Ley N° 1034/1983 Del Comerciante, art.74
7
De acuerdo con la normativa vigente de cada municipio.
8
Decreto Ley N° 427/73, Resolución C.A. N° 045-001/10 y su modificación Resolución C.A. N° 060-
020/13
9
Decreto 8304/2017
10
Ley N° 2422/04 Código Aduanero, Resolución DNA N° 733/2015, Resolución DNA N° 80/2020.
11
Decreto N° 6256/11, Decreto N° 6257/2011, Decreto N° 6258/2011, Resolución N° 384/2011,
Resolución N° 493/2011, Resolución N° 1200/2016, Resolución N° 206/2017, Resolución N° 874/2019.
nombrado en el contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La
quiebra de una SRL no implica la quiebra de los socios.

Ventajas de la S.R.L.:

- No existe monto mínimo de capital requerido.

- La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes.
- Es menos costosa que otras formas de sociedades.

Desventajas de la S.R.L.:

- Los socios que quieran transferir sus participaciones necesitan del

consentimiento de los demás socios.