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Dicha
sociedad podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes solo serán
responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artículo 42 de la
presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o
de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) representa la evolución más significativa del sistema
societario colombiano en las últimas 4 décadas. Desde su aparición representa cerca del 90% del
total de sociedades matriculadas en el país.
Una de las características de las S.A.S es su constitución, que como su nombre lo indica, es
simplificada en la medida en que se puede constituir mediante documento privado, excepto si en
su constitución se aportan bienes sujetos a escritura pública, caso en el cual sí se debe constituir
mediante escritura pública.
Es decir que por regla general no es necesario constituirla mediante escritura pública en notaria,
sino que es suficiente con un contrato privado, que luego se inscribe en el registro mercantil,
según lo contempla el artículo 5 de la ley 1258 de 2008.
El documento privado de constitución debe contener como mínimo los siguientes aspectos:
Una vez constituida la S.A.S, se conforma una persona jurídica con vida propia e independiente a
los socios que la conforman.
Máximos y mínimo de socios para constituir una S.A.S
La ley 1258 no introdujo ningún límite a la cantidad o número de socios que se requieren para
constituir una sociedad por acciones simplificada, y el artículo primero de la ley se limita a señalar
que:
«La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o
jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.»
De manera que se puede constituir con un solo socio, o tantos como quieran quienes la
conformen.
El capital de la S.A.S está conformado por acciones de igual valor, que no puede ser negociadas en
el mercado de valores o bolsa de valores, como es el caso de las sociedades anónimas.
Las acciones son libremente negociables, pero puede por estatutos restringirse hasta por 10 años
su negociación, (por eso se dice que es un modelo ideal para sociedades de familias)
El artículo 10 de la ley 1258 establece que en una SAS se pueden crear las siguientes clases de
acciones:
Acciones privilegiadas
Acciones de pago.
Las anteriores acciones se someten a las normas generales que la regulan en cada caso.
Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo
(máximo en 2 años), al momento de su constitución no es necesario pagar, pues se puede pagar
hasta en 2 años, la totalidad suscrita.
Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a
la sociedad.
Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. Si la SAS es utilizada para
defraudar a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren
realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las
obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, más allá del monto de sus
aportes.
De acuerdo al artículo primero de la ley 1258 de 2008, los socios de una sociedad por acciones
simplificada responden hasta por el monto de sus respectivos aportes.
Revisor Fiscal
Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores
a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., será obligatorio
tenerlo.
Por ello, la Superintendencia de Sociedades mediante Concepto No. 22-039060 del 11 de
febrero de 2009, se refirió al artículo 28 de la Ley 1258 de 2008, el cual reza: “En caso de que
por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe
dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente”,
El artículo 34 de la ley 1258 señala los casos y causales que permiten la disolución y liquidación de
una SAS:
Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento
del capital suscrito.