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1. Introducción e historia.
El art. 2061 del Código Civil hace una referencia a este tipo social, pero está
definida en el art. 470 del Código de Comercio.
La definición permite hacer la distinción entre los socios gestores que responden
de la misma forma que los socios colectivos y los comanditarios que solo
responden hasta la concurrencia de su aporte. Los socios comanditarios son
siempre pasivos. Los gestores, activos. De lo anterior deviene a que sea una
sociedad mixta.
a. Definición legal.
Art. 472. La comandita simple se forma por la reunión de un fondo
suministrado en su totalidad por uno o más socios comanditarios, o
por éstos y los socios gestores a la vez.
Puede ser civil o mercantil, dependerá de aquello como han de responder los
gestores y cómo se constituye.
La razón social se forma con el nombre de todos los socios gestores o el de uno
o alguno de ellos más las palabras "y compañía". El nombre de un socio
comanditario no va incluido en la razón social; y en caso que ello acontezca, el
socio respectivo pasa a tener la misma responsabilidad que los gestores.
Como son ellos quienes administran el negocio, el nombre de él o los gestores
debe constar expresamente en la razón social. Es más, incluir al comanditario
conlleva a que éste responda solidariamente.
Explicación:
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Las palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no
implican la inclusión del nombre del comanditario en la razón social,
ni imponen a éste responsabilidades diversas de las que tiene en su
carácter de tal.
b. Administración.
1°. Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con los socios
gestores;
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4°. Los actos que colectiva o individualmente ejecuten como
comuneros después de la disolución de la sociedad.
Se forman de acuerdo a las mismas normas que las comanditas simples, por lo
tanto, también de acuerdo a las Sociedades Colectivas Comerciales. Sin embargo,
hay una novedad: la sociedad no se entiende constituida hasta que se suscriba
todo el capital y se haya entregado, a cada accionista, al menos una cuarta
(1/4) parte de su aporte en acciones.
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En ella existen dos clases de socios: socios gestores y accionistas.
b. Legislación aplicable.
Junta general ordinaria. Se tiene que reunir de forma obligatoria en los primeros
seis meses de cada ejercicio, con el fin de aprobar la gestión social o censurarla,
aprobar las cuentas del anterior ejercicio y resolver acerca de la aplicación del
resultado.
Junta extraordinaria. La convocarán los administradores cuando lo estimen
conveniente para los intereses de la sociedad, o cuando lo solicite un número de
socios titulares de al menos el 5% del capital social.
Administradores
Los socios colectivos se encargarán de la administración de la sociedad, y tendrán
las facultades, deberes y derechos de administradores.