Incumplimiento de Expectativas del Comprador

 Problemas cuando el comprador siente que las expectativas no se cumplen en la

compraventa de la empresa.
 Expectativas pueden ser compartidas o individuales.
 El vendedor debe considerar expectativas habituales.

Errores en el Consentimiento

 Comprador tiene motivos o expectativas no reflejadas en el contrato.

 Si no son esenciales ni excusables, el contrato no puede anularse ni reducirse el precio.

Relevancia del Error

 Vendedor no informa sobre circunstancias que afecten la explotación normal.

 Error común sobre el valor de la empresa es relevante.

Ejemplo de Caso

 Vendedores ocultan información financiera y planes de ampliación.

 Comprador toma acciones legales por error y ocultamiento de información.

Dolo y Ocultación

 Dolo presente cuando se oculta información importante o se hacen afirmaciones

falsas.
 Dolo no depende de intención maliciosa, sino de manipulación o negligencia en la
comunicación.

Licencias y Deudas Ocultas

 Licencias, autorizaciones o deudas ocultas pueden causar errores en compraventas.

 Pueden dar lugar a acciones legales.

Acciones Legales y Remedios

 Comprador busca nulidad si se demuestra dolo.

 Puede buscar reducción del precio si habría pagado menos con información relevante

Remedios por Incumplimiento en Compraventas de Empresas

 Trascendencia sobre Vicios del Consentimiento

 Mayor enfoque en remedios por incumplimiento.
 Derecho Español
 Resolución del contrato.
 Cumplimiento específico o equivalente.
 Indemnización de daños.
 Reglas de saneamiento.
 Principio de conformidad.
  Suministro de Datos Erróneos
 Sobre beneficios, deudas, ingresos.
 Culposos o sin culpa.
 Frustración del propósito = Resolución del contrato.
 Errores Contables o Financieros
 Vendedor no culpable = No responsable.
 Conocimiento y no comunicación = Responsabilidad.
 Due Diligence
 Comprador conoce circunstancias = Vendedor no responde.
 Falta de due diligence = Comprador asume riesgo.
 Acciones Edilicias
 Limitadas en compraventas de empresas.
 Representaciones y garantías prevalecen.
 Doctrina de la Desaparición de la Base del Negocio
Cambios significativos en circunstancias.

 Rebaja en precio o resolución del contrato (casos excepcionales).

Cláusulas de Ajuste de Precio en Compraventas de Empresas

Definición

Comunes en contratos de compraventa de empresas.

Permiten ajustar precio en lugar de resolución o acciones legales.

Acuerdo Específico

Partes acuerdan ajuste de precio.

Tribunal y Daños

Tribunal puede condenar vendedor incumplidor.

Indemnización de daños supera precio de compra.

Ejemplo (STS 27-III-2019)

Precio no solo basado en valor neto, sino en capacidad para generar beneficios.

Daños abarcan variaciones en activos/pasivos y contingencias no reflejadas.

Daños Derivados de Contratos en Curso

Beneficios esperados deberían haberse incluido en precio.

Justificable condenar al vendedor a pagar más si valor habría sido negativo o comprador sufre
pérdidas adicionales sin beneficios esperados.