CLASE M&A

EXAMEN ES DE 10 A 1

16/07

REPASO ESTRUCTURA DEL CONTRATO

CLAUSULA DE AJUSTE DE PRECIO:

En el contrato de cv de acciones se fija el precio bajo ciertos supuestos contables:

- Caja esperada
- Capital de trabajo: activo corriente – pasivo corriente
- Deuda esperada

Cuando el comprador toma control de la compañía, en la fecha de cierre se transfieren las

acciones y se paga el precio, empieza la gestión del comprador. 60-90 días del comprador para
poder pedirle a los funcionarios de la compañía si es q había los supuestos contables. Si esto
difiere, el comprador o vendedor puede tener derecho a un reajuste de precio.

La cláusula de reajuste de precio es la cláusula más rápida para poder equilibrar la balanza. Entre
60-90 días el comprador calcula las cuentas definitivas, si hay más o menos en el ajuste de las
cuentas, corresponde el ajuste. Se procede con una solicitud de ajuste. (vendedor tiene 30 días
para contestar).

- Vendedor no esta de acuerdo: Auditor dirimente decide si corresponde ajuste o no. Si no

esta de acuerdo, se da la compensación, vendedor devuelve parte del precio o el
comprador paga un precio adicional.
- Vendedor esta OK: el precio de compra se paga.

Se debe conocer el negocio para verificar si la aplicación de cláusulas le conviene o no le conviene.

El capital de trabajo va variar, hay varios factores como la grati.

CLAUSULA DE INDEMNIZACIÓN:

No se revisa la parte contable, sino las declaraciones en el contrato.

Si alguna de las declaraciones no es correcta, se debe verificar si es que hay daño. Si no hay daño,
no se activa la cláusula de indemnización, por más de que la declaración sea incorrecta.
El contrato debe decir lo q las partes buscan, se debe verificar contractualmente el supuesto.

EJM. El hecho q haya hecho un due diligence, no limita el derecho a solicitar una indemnización, a
pesar de q se haya haya pedido antes.

Anti sandbagging: clausula q ponen los vendedores, todo lo q te enseñe no es indemnizable, todo
lo revisado en el DD, si luego se produce un daño, se va indemnizar. Es una clausula pro
comprador. El hecho de haber hecho un DD no libera de responsabilidad al vendedor.