Clase del 12 de octubre de 2021

SOCIEDADES

Directorio
Continúa de la clase pasada.

Reuniones. ART 267 LGS.

● ¿CADA CUÁNTO? → cada tres meses, a menos que el estatuto exigiera un número
mayor. Las más grandes suelen reunirse más por cuestiones propias de las
sociedades grandes.
● QUITA TRIMESTRAL → Se hace una quita trimestral donde consta las reuniones
efectuadas. Se demuestra la actividad.
● ¿Quién CONVOCA? → Debe ser convocado por el presidente para reunirse dentro
del quinto día. En su defecto, cualquiera de los directores.
● ¿QUÉ DEBE CONTENER LA CONVOCATORIA? → Los temas a tratar.

Organización. ART 269 Y 270 LGS.

● COMITÉ EJECUTIVO → Dentro del directorio puede haber un comité integrado por
los directores que tienen a su cargo la gestión de negocios ordinarios. Suele
haber en las empresas.
○ VIGILANCIA DEL COMITÉ EJECUTIVO → El directorio vigila y ejerce
atribuciones legales/estatutarias correspondientes.
○ RESPONSABILIDAD → No deja de haber responsabilidad. Se mantiene.
● GERENTES → Pueden ser generales o especiales. Pueden ser o no directores. Son
revocables.
○ RESPONSABILIDAD → Ante la sociedad y terceros,en la misma extensión y
forma que los directores.

Remuneración. ART 261 LGS.

● ¿Cómo se establece? Estatuto o, en su defecto, la Asamblea, o el Consejo de

Vigilancia, en su caso.

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 ● ¿Cómo es? Salario asociado a la existencia o no de ganancia Puede variar entre
un 5% y 25%. No puede exceder el 25% de las ganancias y en el caso que no se
distribuyan dividendos, no puede exceder el 5%. Hay un incremento en el salario
proporcionalmente a la distribución de dividendos hasta alcanzar aquel límite . Ver
cuadro.

● Caso Argentina → La situación del país no coopera con el trabajo efectuado por
los directores por lo que se puede establecer otro límite, siempre y cuando esté
previsto en un punto del orden del día y justificar: “REMUNERACIÓN DE LOS
DIRECTORES EN EXCESO DEL LÍMITE FIJADO EN EL ART 261 LGS”. Deberá ser
aprobado por la Asamblea incluyéndose el asunto como un punto del orden del
día

Representación legal. ART 268 LGS.

● ¿Quién es el representante? → NO es el directorio técnicamente, sino el

presidente, en caso de ausencia, le corresponde al vicepresidente.
● Pluralidad de directores → Puede autorizarse la actuación de más de un director.
● Audiencia de designación → Se hace un acta de la asamblea donde el directorio
o la asamblea designa un presidente y vicepresidente. La aceptación debe ser
efectuada por escrito (mediante carta) y así inscribirlo como tal. Las autoridades
se inscriben en la IGJ y se publica en el BO por un día.

Paridad de Género. Resolución 34 y 35/20.

Misma cantidad de miembros femeninos que de miembros masculinos.

Cuando la cantidad de miembros a cubrir fuera de número impar, mínimo de un

tercio de miembros femeninos.

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 ● ¿A quiénes se aplican? 1) Asociaciones civiles 2) Simples asociaciones 3)
Fundaciones con un consejo de administración de integración temporaria y
electiva 4) Sociedades del Estado 5) S.A. art 299 LGS, excepto por inciso 1, 2 y 7.
● ¿Qué órganos se debe aplicar?órgano de administración y de fiscalización .
● IGJ
○ Inscripción de autoridades IGJ → Debe contener la composición por
género de los órganos e indicar los porcentajes.
○ Excepciones. La IGJ puede de forma parcial, transitoria, total o definitiva
exceptuar ello siempre que se justifique la razón, que debe ser
extraordinaria, atendible, objetiva.
○ Resoluciones. Alzadas. Revisables por la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial (materia societaria) y la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Civil (asociaciones y fundaciones)

Responsabilidad y garantía de los directores.

Garantía.

● ¿Dónde se establece? → En el estatuto, el cual no puede suprimir ni restringir la

revocabilidad en el cargo. Los directores son reelegibles y revocables por la
asamblea.

● ¿Cuál era el monto a garantizar? Antes eran montos irrisorios y por lo tanto,
simbólicos. Hasta que la IGJ comenzó a regular un monto mínimo. Luego se hizo
extensivo a la SRL. Se estableció un monto mayor para las Sociedades
extranjeras. Se aplica también para las SAS.

● Última actualización → monto mínimo de la garantía: 60% del monto del capital
social en forma conjunta entre todos los titulares designados, con la salvedad que
en ningún caso el monto mínimo de la garantía podrá ser inferior (en forma
individual) a $ 300.000 ni superior a $ 1.000.000 por cada director o gerente.

Tres prohibiciones.

a) Prohibición de contratar con la sociedad (art 271 LGS) : El director puede

celebrar contratos con la sociedad en materia de actividades que el director

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 opere y dentro de las condiciones habientes en el mercado. Si no se cumple con
ello, debe haber aprobación del directorio o sindicatura si no hay quórum. Si se
desaprueba por la asamblea, los directores o sindicatura serán responsables
solidariamente por los daños y perjuicios. Si se celebra y no se ratifica por la
asamblea, son nulos y tendrán responsabilidad solidaria.
b) Prohibición de deliberar y votar en interés contrario al social (art. 272 LGS):
Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo
saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación,
so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 (ART 59 → Deber de obrar
con lealtad, so pena de responder ilimitada y solidariamente por daños y
perjuicios) → POR EJEMPLO: No puede votar a favor de su propia gestión. No
puede intervenir en la deliberación, salvo que le permitan participar en alguna
cuestión
c) Prohibición de competir con la sociedad (art 273 LGS) → — El director no puede
participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la
responsabilidad del artículo 59. En el caso de los accionistas, está permitido.

RESPONSABILIDAD. art 274 a 279 LGS (reglamentación del reg de responsabilidad

del 59 parte general)

● ¿Cómo deben comportarse los directores? 59 LGS. obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones
son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.
● Responsabilidad: Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, por la
violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
● Responsabilidad individual→ Si hay funciones designadas específicamente de
forma personal, según lo establecido en el estatuto, reglamento o decisión
asamblearia, la imputación de responsabilidad será individual. Dichas
asignaciones de funciones deben ser registradas en el Registro Público de
Comercio

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 ● Exención de responsabilidad → Quien participó de la resolución o la conoció y
realizó su protesta. También debe dar noticia al síndico antes que sea
denunciada su responsabilidad.

Extinción de la responsabilidad. art 275 lgs. La responsabilidad de los directores y

gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por
renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es
por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por
ciento (5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en caso de
liquidación coactiva o concursal. “lo perdonan”. NO PUEDE SER RESPECTO DE
CUESTIONES QUE VIOLEN LA LEY

tipos de acciones de responsabilidad.

1) ACCIÓN SOCIAL: 276 lgs. Acción de responsabilidad que corresponde a la

sociedad (legitimada activa). Primero debe agotarse la vía societaria (asamblea), la
cual se puede tratar aún si no está en el orden de día si es consecuencia directa
de un asunto previsto. Si se resuelve a favor de la acción, se remueve al director o
directores y se reemplazará. La puede efectuar los accionistas previstos en el 275
LGS (exención de responsabilidad).

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 2) ACCIÓN SOCIAL UT-SINGULI: 277 lgs. Acción social promovida por ciertos
accionistas que pueden representar a la sociedad, toda vez que esta no lo
promueve. Solo en dos casos: 1) 277 lgs: la sociedad lo promueve pero no la
ejecuta. Pasaron tres meses y no ocurrió nada. 2) 276 (2do párr):5% de los
accionistas que hubieran efectuado la oposición. Tienen un problema: Si ganan el
pleito, gana la sociedad, en cambio si la pierden, las costas las paga el
accionante..
3) ACCIÓN INDIVIDUAL: ART 279 LGS Los accionistas y los terceros conservan
siempre sus acciones individuales contra los directores. (REPARACIÓN DE
DAÑOS)
4) EN CASO DE QUIEBRA: ART 278 LGS En caso de quiebra de la sociedad, la
acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y,
en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente.

SOCIAL INDIVIDUAL

Persigue la reparación del daño no a la sociedad, sino algún accionista

ocasionado a la sociedad. La o tercero. La indemnización la cobra el
indemnización la cobra la sociedad. accionista o tercero.

¿Qué es lo que tienen en común? Que ambas acciones están dirigidas a los directores.