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ADMINISTRACI

N,
FISCALIZACIN Y
REPRESENTACI
N EN LA LEY
19.550.

PRINCIPIOS COMUNES A
TODAS LAS SOCIEDADES

El administrador o el representante que tenga la


representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los
actos que no sean notoriamente extraos al objeto social
(artculo 58).

Los administradores y los representantes de la sociedad deben


obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de
negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y
perjuicios que resultaren de su accin u omisin (articulo 59).

Toda designacin o cesacin de administradores debe ser


inscripta en los registros correspondientes e incorporada al
respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse
cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o
sociedad por acciones (articulo 60).

SOCIEDADES COLECTIVAS.
(CAPTULO II, SECCIN I).

Principio general: El contrato social regular el rgimen de


administracin (art. 127).

Excepcionalmente, ante la falta de previsin en tal sentido, la


sociedad ser administrada por cualquiera de los socios
indistintamente (art. 127 in fine).

Puede tambin ser designado como administrador (y


representante) un tercero. Si bien la ley no lo dice
expresamente, ello se colige del artculo 129 (el administrador,
socio o no)

La ley refiere nicamente a la administracin, sin embargo


implcitamente debe entenderse comprendida la
representacin del ente social, porque los administradores son
los representantes de la sociedad, ya que la administracin
exige la actuacin a nombre de la sociedad.

ADMINISTRACIN CONVENCIONAL:
1) Conjunta:
Puede estipularse que nada puede hacer
el uno sin el otro. En cuyo caso, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se hallare
en la imposibilidad de actuar.

2) Indistinta:
Si se encarga la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podr obrar sin el
otro. En tal caso se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de
la administracin.

REMOCIN DEL ADMINISTRADOR:


El contrato
social no
exige justa
causa:
El administrador
puede ser removido
por decisin de la
mayora, en
cualquier tiempo.

Salvo pacto en
contrario.

El contrato
social exige
justa causa:
El administrador solo
puede ser removido
por resolucin
judicial. Hasta su
pronunciamiento
conservar su cargo.
Cualquier socio puede
reclamar la separacin
del administrador
judicialmente con
invocacin de justa
causa.
Los socios disconformes con la
remocin del administrador cuyo
nombramiento fue condicin
expresa de la constitucin de la
sociedad, tienen derecho de
receso.

RENUNCIA DEL ADMINISTRADOR:

El

administrador, aunque fuere


socio, puede renunciar en
cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responde de los
perjuicios que ocasione si la
renuncia fuere dolosa o
intempestiva (Artculo 130).

RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.

Salvo pacto en
contrario.

Otras
decisiones:
Es necesario
el voto
favorable de la
mayora.
Por mayora se
entiende la mayora
absoluta de capital,
excepto que el
contrato fije un
rgimen distinto.

FISCALIZACIN (ART. 55):


Los socios
pueden:
Examinar los libros
contables.
Revisar los papeles
sociales.
Recabar del
administrador los
informes que estimen
pertinentes.

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE.


(CAPTULO II, SECCIN II).
Principio

general: La administracin y
representacin de la sociedad es ejercida
por los socios comanditados nicamente (art
136).

Puede

tambin ser designado como


administrador y representante un tercero
(art. 136 in fine).

En

lo pertinente, se aplican las normas sobre


administracin de las sociedades colectivas.

SOCIO COMANDITARIO:
Ejercer o inmiscuirse en la
administracin.
Si lo hiciere ser responsable
ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extender a
los actos en que no hubiera
intervenido, cuando su actuacin
administrativa fuere habitual.

SOCIO COMANDITARIO:
Desempear la
representacin del ente
social.
Si lo hiciere har responsable al
socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin
perjuicio de obligar a la sociedad
de acuerdo con el mandato.

S puede realizar actos de


examen, inspeccin,
vigilancia, verificacin,
opinin o consejo.

SOCIO COMANDITARIO:
En caso de quiebra,
concurso, muerte,
incapacidad o
inhabilitacin de todos los
socios comanditados,
puede realizar los actos
urgentes que requiera la
gestin de los negocios
sociales mientras se
regulariza la situacin
creada, sin incurrir en
responsabilidad alguna.

RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.

Otras
decisiones:
Es necesario
el voto
favorable de la
mayora.

Por mayora se
entiende la mayora
Salvo pacto en
absoluta de capital,
contrario.
excepto que el
contrato fije un
rgimen distinto.
Los socios comanditarios tienen votos en la
consideracin de los estados contables y para la
designacin de administrador.

FISCALIZACIN (ART. 55):


Los socios
pueden:
Examinar los libros
contables.
Revisar los papeles
sociales.
Recabar del
administrador los
informes que estimen
pertinentes.

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA.


(CAPTULO II, SECCIN III).
Principio

general: Se aplican las


disposiciones de las sociedades colectivas
(arts. 127-130).

Si

bien la ley efecta una remisin a la


reglamentacin de las sociedades
colectivas sin mayores reservas, lo cierto
es que la administracin queda reservadas
a los socios, por lo cual se excluye la
administracin por terceros (Zunino).

ADMINISTRACIN:
1) Conjunta:
Puede estipularse que nada puede hacer
el uno sin el otro. En cuyo caso, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se hallare
en la imposibilidad de actuar.

2) Indistinta:
Si se encarga la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podr obrar sin el
otro. En tal caso se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de
la administracin.

RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.

Otras
decisiones:
Es necesario el
voto favorable de
la mayora.

Por mayora se
entiende la mayora
absoluta de capital,
Salvo pacto en
excepto que el
contrario.
contrato fije un
rgimen distinto.
A los efecto del voto, se computa como capital del
socio industrial el del capitalista con menor aporte. Si
existe un solo socio capitalista, el menor aporte se
deber determinar en el contrato social.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.


(CAPTULO II, SECCIN IV).
El

rgano de administracin y representacin se


denomina Gerencia.

La

gerencia puede estar a cargo de uno o ms socios


(gerencia plural).

Tambin

pueden revestir el carcter de gerentes


terceros ajenos al ente social.

Al

ser la gerencia un rgano tpico de esta estructura


social, su integracin es ineludible. De all que, en
casos de vacancia, se debe prever la designacin de
suplentes.

Geren
cia
Singular

Socios
O
Terceros
Designacin por
tiempo
determinado o
indeterminado.

Plural
Indistinta
Conjunta o
colegiada
Requiere
estipulacin
expresa

Gerentes:
Tienen los mismos derechos,
obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores
de la sociedad annima.
No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorizacin expresa y
unnime de los socios.
Sern responsables individual o solidariamente,
segn la organizacin de la gerencia y la
reglamentacin de su funcionamiento
establecidas en el contrato.

Son de aplicacin las disposiciones relativas a


la responsabilidad de los directores cuando la
gerencia fuere colegiada.

RESOLUCIONES SOCIALES:
Principio general: El contrato dispondr
sobre la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales.
Son vlidas las
En su
resoluciones
defecto:
sociales que se
Son validas las
resoluciones que
resultan de
declaracin escrita en
la que todos los socios
expresan el sentido de
su voto.

adopten por el voto


de los socios.

Se deber comunicar a la
gerencia a travs de
cualquier procedimiento
que garantice su
autenticidad, dentro de los
diez (10) das de
habrseles cursado
consulta simultnea

RESOLUCIONES SOCIALES:

Asamblea
Se aplican las
normas de la
sociedad
annima.

La convocatoria
tendr lugar por
citacin notificada
personalmente o
por otro medio
fehaciente.

En las sociedades cuyo


capital alcance la suma
de $10.000.000.Para la
consideracin de
los estados
contables, los
socios sern
convocados dentro
de los Cuatro (4)
meses de su cierre.

RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
El contrato social
deber prever la
mayora requerida al
efecto.

La mayora debe
representar como
mnimo mas de la
mitad del capital
social.
En defecto de
regulacin
contractual se
requiere el voto de
las Tres Cuartas
(3/4) partes del
capital social.

Otras
decisiones:
Ser necesaria la
mayora del capital
presente en la
asamblea o participe
en el acuerdo.
salvo que el contrato
exija una mayora
superior.

Si un solo socio
representare el voto
mayoritario, se necesitar,
adems, el voto del otro.

RESOLUCIONES SOCIALES:
La

transformacin, la fusin, la escisin, la


prrroga, la reconduccin, la transferencia de
domicilio al extranjero, el cambio fundamental del
objeto y todo acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a stos
derecho de receso.

Los

socios ausentes o los que votaron contra el


aumento de capital tienen derecho a suscribir
cuotas proporcionalmente a su participacin social.
Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y,
en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Cada

cuota solo da derecho a un voto.

Capital
inferior a los
$10.000.000
.-

FISCALIZACIN:
Capital

Fiscalizacin
optativa:
Puede
establecerse

superior a
los
$10.000.000.
Es obligatoria
la

regulacin de
una sindicatura o
consejo de
vigilancia.

un rgano de
fiscalizacin,
sindicatura o
El contralor individual de
los socios no puede ser
consejo de
ejercido en las SRL que
vigilancia, que se
pertenezcan a esta
regir por las
categora, salvo pacto
disposiciones del
en contrario.
contrato.
Tanto
en una como en otra, se aplican
supletoriamente las reglas de la sociedad
annima.