VERS16N PUBLICA

PERU|Presidenc|a ,_^
dei Consejo de Ministros

Expediente 007-2022/CLC-CON

Resolucion 043-2022/CLC-INDECOPI

19dejuliode2022

VISTOS:

La solicitud ordinaria de autorizad6n de una operacion de concentraci6n empresarial de

fecha 4 de mayo del 2022, presentada por la empresa Al MAKANi (LUXEMBOURG)
S.A.R.L (en adeiante, la Solicitante) ante la Comisi6n de Defensa de !a Libre Competenda
(en adelante, ia Comision) en el marco de !a Ley 31112, Ley que establece el control previo
de operaciones de concentraci6n empresaria! (en adeiante, la Ley 31112), el escrito de
fecha 30 de mayo del 2022; el escrito de fecha 1 de junio del 2022; y ei escrito de fecha 6
de junio de 2022 presentado por !a Solicitante.

CONS1DERANDO:

1. ANTECEDENTES

1. Con fecha 4 de mayo de 2022, la Solicitante notifico a la Comisi6n una solicitud de

autorizaci6n de una operaci6n de concentracion empresarial (en adeiante, la Sollcitud
de Autorizaci6n), consistente en la adquisici6n de un porcentaje de entre 51% y 58%
de !as acciones emitidas por la compania Holding Hotelera GHL S.A.S. y sus
subsidiarias, de titularidad de GHL Grupo Hoteles S.A.S.; inversiones Paletara; J.
Londono R. y CIA en C.; y, JLR Administradora. (en adelante, la Operacion de
Concentraci6n).

En la Solicitud de Autorizad6n, la Solicitante present6 adem^is una solicitud de

exencion de determinada informaci6n requerida.

2. Mediante Carta 514-2022/DLC-INDECOPI del 17 de mayo de 2022. la Direcci6n

Nacional de lnvestigaci6n y Promoci6n de la Libre Competencia (antes, la Secretan'a
T6cnica de la Comisi6n de Defensa de ia LJbre Competencia; en adelante, la
Direcci6n)1 Ie requiri6 a la Solicitante que, a fin de completar !a Solicitud de
Autorizaci6n. precise determinada informaci6n, bajo apercibimiento de tenerse por no
presentada la solidtud.

3. E! mencionado requerimiento fue absuelto por la Solicitante mediante escritos

presentados con fecha 30 de mayo de 2022,1 de junio de 2022 y 6 de junio de 2022.

Segun [o estabteddo en el literal a) del artlculo 97 del Regiamento de Organizad6n y Funciones del Indecopi, la Direcci6n
Nacional de Investigacion y Promoci6n de la Libre Competencia ejerce !as funciones de la Secreiaria T6cnica de la
Comisi6n de Defensa de la Libre Competencia.

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PER D IPresldenda
7JdelCortseJQtfe:iyfinf9tr^

4. Mediante Resoludon 048-2022/DLC-1NDECQPI de fecha 7 de junio de 2022, la

Direccion admitio a tramite la Solicitud de Autorizacion luego de comprobar que esta
habia side debidamente subsanada por la SoSidtante; y ademas, concedio la exenci6n
de informacion solicitada. Por consiguiente, se inicio la Fase 1 del procedimiento de
control previo.

5. Con !a finalidad de obtener informaci6n para el an^tisis de la operaci6n notificada,

entre ei 6 y 12 de julio de 2022, la Direccion entrevist6 a diversos agentes
participantes de !os mercados de gestion hotelera y de transporte horizontal y vertical
(ascensores)2.

II. DESCRIPC16N DE LA OPERAC16N NOTIFICADA

6. La operacion notificada consistina en la adquisicion directa por parte de la Solicitante

de la compama Holding Hoteiera GHL S.A.S. y ta adquisici6n indirecta de sus
subsidiarias, de titularidad de GHL Grupo Hoteles SAS; Inversiones Paletara; J.
Londono R. y CIA en C; y, JLR Administradora.

7. A continuaci6n, se jdentificara a cada uno de ios agentes que participanan en la

Operaci6n de Concentraci6n y su implicancia en territorio nacional.

2.1. Agente adquirente: Al MAKANI (LUXEIViBOURG) 8.A.R.L.

8. La Solicitante es una sociedad domiciliada en Luxemburgo y creada con e! proposito

especifico de actuar como adquirente de la Operacion de Concentracion.

9. Esta compama es controtada directamente par [Confidencial], la cual a su vez es

controlada [Confidencial] y esta finalmente par el fondo de capita! privado
independiente Advent International Corporation (en adelante, el grupo econ6mico
Advent).

10. Los agentes econ6micos que forman parte de! grupo econ6mico Advent que reaiizan
actividades en Peru. son !os sigusentes veinticuatro (24) agentes econ6micos:

• [Confidencial]
TK Elevadores Peru S.A.C.

2.2. Compania objetivo: Holding Hoteiera GHL S.A.S.

11. Holding Hotelera GHL S.A.S. (en adelante, la Compania Objetivo) es una sodedad
creada con el prop6sito especifico de actuar como compania objetivo de ia Operadon
de Concentracjon. Los actuates titulares de las acdones de dicha compania son GHL

En especffico, se entrevist6 a ias siguientes empresas que operan en el mercado de gest!6n hotelera: Operaclones
TurEstlcas Peaianas S.A.C.; Taibot Hotels S.A.C.; Urbanova Inmobiliaria S.A.C.; Metro Operaci6n Hoteiera Peru S.A.C.;
Nessus Hoteles Pertj S,A.; Hoteleria Peruana SA.C.; y, Lux Hotels Management Perd S.A.C. Asinnismo, se entrevlst6 a
ia empresa Ascensores SchJnctSer del Peru S.A., la cual opera en el mercado de transports horizontal y vertical
(ascensores).

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[ del Cqnse|p de Ministros

Grupo Hoteles S.A.S.; Inversiones Paletara; J. Londono R. y CIA en C.; y, JLR

Administradora.

12. La Companfa Objetivo controia a los siguientes agentes economicos que realizan
actividades en el Peru:

GHL Peru S.A.C.

• Inmobiliaria de Turismo S.A.C.
• Sociedad Hotelera del Sur S.A.C.
• Inmobiliaria Tunstica del Sur S.A.C.

13. Sobre la base de !o senalado, la operaci6n puede resumirse graficamente de ia

siguiente manera:

Gr^fico 1
Operacidn de concentracion empresarial notificada

[Confidenciai]

Elaboracj6n: Comisi6n de Defensa de la Ubre Competenda.

Fuente: Solicitud de AutorizacJ6n.

111. CUEST16N EN D1SCUS16N

14. Conforme a lo dispuesto en el numeral 21.4 del articulo 21 de !a Ley 31112, Ley que
establece el control previo de operaciones de concentraci6n empresarial (en adelante,
la Ley 31112). el presente pronunciamiento tiene por objeto analizar: (i) si ta operaci6n
notificada se encuentra comprendida dentro dei ^imbito de aplicacion de ia Ley 31112;
y, (ii) si esta puede generar serias preocupadones en cuanto a ocasionar efectos
restrictivos a la competencia en ios mercados en los que participan los agentes
econ6micos involucrados en la operaci6n de concentraci6n empresarial3.

Ley 31112, Ley que establece ei control prevlo de operaciones de concentraci6n empresarlal
Articulo 21. Procedimlento apllcable al tr^mite de la solicitud de autor!zaci6n de la aperacldn de concentracl6n
empresarial
(...) 21.4 En un plazo de Ereinta (30) dEas h^biles contados a partir de la admisi6n a trdmile de la soiicttud. la Comisi6n
determina si la operaci6n de concentraci6n empresarial se encuentra comprendida dentro de! dmbito cie aplicacsbn de la

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delConsejpdQlVlinistros

Con base en este analisis, la ComEsion podra autorizar la operacion de concentracion

empresarial si considera que no genera serlas preocupaciones en cuanto a ocasionar
efectos restrictivos a la competencia.

IV. ANALISiS RESPECTO A LA APL1CAC16N DE LA LEY 31112

15. El articulo 2 de ia Ley 31112 estabiece que estar^in sujetos a un procedimiento de

autorizacion previa, los actos que; (1) califiquen como actos de concentraci6n que
produzcan efectos en todo o en parte del territorio nacional, incluyendo a aquellas
operaciones que, aun de efectuarse en extranjero, invoiucran directa o indirectamente
a empresas que desarrollan operaciones en Peru; y, (ii) que superen los umbraies
previstos en la referida Ley4.

16. Deacuerdocon loestablecidoenel numeral5.1 deiarticulo 5 de la Ley 31112, caiifica

como una «concentraci6n empresarial» todo acto u operacion que sea llevado a cabo
par dos agentes economicos independientes - esto es, que no formen parte del
mismo grupo economico - y que impiique la transferencia o cambip de control de una
empresa o parte de ella5.

17. Ahora bien, de acuerdo con lo senalado en el artfculo 3 de la Ley 31112, el t6rmino
«control» debe ser entendido como la posibilidad de ejercer una influencia decisiva y
continua sobre un agente econ6mico. Esta influenda puede ser llevada a cabo - entre
otros - mediante: (i) derechos de propiedad o de usa de la totalidad o de una parte
de los actives de una empresa, o (ii) derecho o contratos que permitan influir de
manera decisiva y continua sobre la composicion, las deliberaciones o las decisiones
de los organos de una empresa, deternninando directa o indirectamente la estrategia

norma y si genera serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos significativos de la competenda en el
mercado.

Ley 31112, Ley que establece el control prevlo de operaciones de concentracl6n empresarlal
Articuio 2. Amblto de aplicacidn
Se encuentran comprendidos dentro del dmbito de aplicaci6n de la presente ley:
1. Los actos de concentraci6n empresaria!, conforme a los umbrales previstos en la presente ley, que produzcan efectos
en todo o en parte de! territorio nacional, incluyendo actos de concentraci6n que se reaftcen en el extranjero y vinculen
directs o indirectamente a agentes econ6micos que desarroHan actividades econ6micas en el pals.

Ley 31112, Ley que establece el control prevlo de operaclones de concentraci6n empresarial
Artlculo 5. Operaciones de concentract6n empresarla!
5.1 Es todo acto u operacl6n que implique una transferencia o cambio en ei control de una empresa o parie de ella. Dichas
concentraciones pueden producirse a consecuencia de las siguientes operaciones:
a. Una fusi6n de dos o m^s agentes econ6micos, los cuaies eran independlentes antes de la opBracl6n, cuaiqulera que
sea ta forma de orgartizacl6n sodetaria de las entidades que se fusionan d de la entidad resultante de [a fusi6n.
b. La adquisid6n por parte de uno o m^is agentes econ6micos, directa o indlrectamente, de derechos que Ie permitan, en
forma individual o conjunta, ejercer el control sobre ia totaiidad o parte de uno o varies agentes econdmicos,
c. La conslituci6n por dos o mds agentes econ6micos independientes entre sl de una empresa en comun, Joint venture
o cualquier otra modalidad contractual andloga que impfique la adquisjd6n de control conjunto sobre uno o varios
agentes econ6micos, de tal forma que dicho agente econ6mico desempene de forma las fundones de una entldad
econ6mEca aut6noma.
d. La adquisici6n por un agente econ6mico de! control ctirecto o indirecto, por cualquier media, de activos productivos
operatives de otro u otros agentes econ6Enicos.

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del Cpnsejp de Ministros

competitiva6. La Comjsion tatnbien se ha pronunciado en anteriores oportunidades en

el mismo sentido7.

18. Cabe precisar que las decisiones reiacionadas a la estrategia competitiva de una
empresa pueden incluir, aunque no limitarse, a las siguienfes: !a aprobacion dei
presupuesto de la empresa, el establecimiento de su plan estrategico, la definicion de
planes de inversion, e! nombramiento de personal dsrectivo (principales gerentes,
funcionarios y miembros del directorio, entre otros) y los derechos especfficos en
relad6n con el mercado analizado8.

19. Por otro lado, el arti'culo 6 de la Ley 31112 establece que debera solicitarse una
autorizaci6n previa de concentraci6n empresarial en cualquier mercado para aqueiios
actos de concentraci6n que alcancen de manera concurrente con los siguientes
umbraies:

• La sunna total del valor de !as ventas o ingresos brutos anuates o valor de activos
en el pai's de ios agentes econ6micos involucrados en la operaci6n de
concentracion empresarial haya alcanzado durante el ejercicio fiscal anterior a
aquel en que se notifique la operacion, un vaior igual o superior a ciento
diedocho mil (118 000) unidades impositivas tributarias (UIT).

• El valor de las ventas o ingresos brutos anuales o valor de activos en el pais de

a! menos dos de los agentes econ6micos involucrados en la operaci6n de
concentraci6n empresarial haya alcanzado, durante el ejercicio fiscal anterior a
aquel en que se notifique la operaci6n, un valor igual o superior a dieciocho mil
(18 000) unidades impositivas tributarias (UIT) cada una.

20. En el presente caso, esta Comision advierte que la operacion notificada constituye un
acto de concentracion empresarial pues implica que la Solicitante adquiera de manera
directs el control de !a Compania Objetivo y de manera indirecta sus subsidiarias.

21. Asimismo, de la informaci6n que obra en el expediente, se puede advertir que la

Solicitante present6 una Solicitud cte Autorizaci6n de car^cter obligatorio dado que !a
operaci6n notificada superarfa los umbrales establecidos en el artfculo 6 de la Ley
31112.

Ley 31112, Ley que establece el control previo de operaciones de concentract6n empresarlal
Artlculo 3. Definiciones
Para efectos de !a aplicaci6n de la presente ley, se tienen en cuenta ias sigulentes definiciones:
(...) 2. Control: Es la poslbilldad de ejercer una influencia decisiva y continua sobre un agente econ6mico mediante (i)
derechos de propiedad o de usa de la totaiidad o de una parte de ios activos de una empresa, o (ii) derechos o contratos
que permitan influir de manera decislva y continua sobre ia composici6n, !as deliberaclones o las clecisiones de los
drganos de una empresa, determinando directa o indirectamente la estrategla competitiva.

Ver Resoluclones 019-2019/CLC-INDECOPi, 1351-2011/SDC-INDECOPI, 034-2014/CLC-fNDECOPf, 012-1999-

INDECOPI/CLC, 015-1998-INDECOPI/CLC y 002-199B-INDECOPS/CLC.

Los derechos especificos en relaci6n con un mercado dado tienen que ver con decisiones concretas que son importantes
en el mercado en que opera la empresa en comun. Un ejemplo de eilo es la decisi6n sobre !a tecnologia que la empresa
en participacj6n va a utilizar cuando la tecnotogla es un factor clave en las actividades de dicha empresa.
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'-*""'"'t.

PERU|Pres!dencfa^^^_
del Consejp de Ministros

22. En virtud de lo expuesto, se puede concluir que la operacion notificada se encontraria

dentro de! ambito de aplicaci6n de la Ley 31112. Por consiguiente, corresponde
continuar con el anaiisis de la Solicitud de Autorizacion notificada por la Soiicitante.

V. ANALIS1S DE LAS COND1CIONES DE COMPETENCIA

23. El control de concentradones o de estructuras opera de modo previo a que se

ejecuten los actos de concentracion de los agentes econ6micos involucrados; por
tanto, funciona como una evaluaci6n ex ante de determinadas operaciones,
analizando !as consecuencias que generarian en e! mercado..

24. En efecto, de acuerdo con el articulo 21 de la Ley 31112, una \/ez admitida una
soiicitud de autorizaci6n e iniciada la Fase 1 del procedimiento de control previo, la
Comision debera analizar la operacion de concentracion empresarial con Sa finalidad
de identificar si existen serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos
restrictivos a ia competencia en los mercados en [os que participan los agentes
econ6micos involucrados en la operaci6n.

25. Como consecuencia de dicho andlisis, al finalizar la Fase 1, la Comisi6n podr6

autorizar [a operaci6n de concenfraci6n empresariai si considera que esfa no
generarla serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos, a ia
competencia.

Sin embargo, en caso la Comision comprobara que la operaci6n de concentracion

empresarial. cuya autorizacion se solicita, plantea serias preocupaciones en cuanto a
generar efectos restrictivos de !a competencia en el mercado, lo declara nnediante
Resoiucion comunicando a los interesados cuales son !os riesgos que ia autoridad ha
jdentificado. asi como el tin de la Fase 1 e inicio de la Fase 2 del procedimiento de
control previo.

5.1. Andlisis de los efectos de la operaci6n notificada

5.1.1. Actividades economicas en territorio nacional desarrolladas por los agentes

economicos involucrados en la Operacion de Concentraci6n

26. De acuerdo con la informacion presentada par la Soiicitante en su Solicitud de

Autorizacion, los agentes involucrados en la operacion de concentraci6n que realizan
actividades en ei Peru son: (i) par parte del agente adquiriente, veinticuatro (24)
agentes econ6micos del grupo economico Advent, tdentificados en la seccion 2.1 de
la presents Resolucion; y, (it) por parte de la Compania Objetivo, cuatro (4) agentes
economicos identificados en la seccion 2.2 de la presente Resolucion.

27. Con respecto a la parte adquirente, los veinticuatro (24) agentes econ6micos que
operan en el territorio peruano participan en diversos sectores. estos son: (i) industriai;
(ii) tecnologia, media y telecomunicaciones; (iii) satud; (iv) medios de pago; (v)
transporfe verticaE y horizontal (ascensores); (vi) consultoria de mercado; (vii) re/a//;
y, (viii) servicios maritimos. Las actividades especificas realizadas en cada uno de los
mencionados sectores se encuentran detalladas en el siguiente cuadro.
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PERU I Presidency
delCpns©Jo<teNntsirps

Cuadro 1
Actividades econ6micas en territorio nacional del grupo econ6mico Advent
Empresa I Actividad
Industrial
Empresa 1 Produccion y distribuci6n de productos, sen/icios y soluciones
para la Endustria quimica, farmaceutica, alimentaria y de salud y
cy id ad oj)e rspna!, _
Empresa 2 Distribuci6n de especialidades, ingredientes y productos qufmicos
para los mercados de agroindustria, minerEa, cosnn6tica, caucho,
petroled y gas, tintas, lubncantes y flexograffa.
Empresa 3 Manufacturaci6n y suministro de metales, cer^micas y, qufmicos
paraproductos e^ectr6nicps.
Empresa 4 Diseno y fabricacion de mptores de gas y m6dulos de
cogeneraciondeenergfa^ _ _ _ _. _ _ _
Empresas 5 y 6 Desarrollo, producci6n y distribuci6n de mon6meros de
metacritato, poKmeros de metacrilato y cianuros. En especffico, la
jactfyidad principal se centra en}a ventajje^ianjjro^6dicp (NaCM)^
Empresas 7 y 8 Desarroilo y suministro de productos y servicios para el
mantenimiento, la reparaci6n y !a revision industrial. [Confidencial],
Tecnologia, media y telecomunicacjones ,
Empresa 9 Desarrollo de softwares de comercio electr6nico y plataformas de
datos. [Confidencial] ' ; .

Empresa 10 Venta de soluciones de tecnologla y transformaci6n digital a nive!

nacional: [Confidencia!].

Emnpresa 11 [Confidencial]

Empresa 12 Desarrollo de tecnologias de gesti6n y manejo de riesgos

cibern6ticos mediante automatizacion y conocimientos de datos.
Brinda el servicio de dberseguridad, centrado en la visibilidad y
control de dispositivos [Confidenciall.

Empresa 13 ServEcios de software y datos enfocados en la industria bancaria y

financiers; disenado para la protecci6n de dQtos sensibles y
personates. [Confide nd aj]^
Empresa 14 Brinda servicios tecnol6gicos de seguridad de internet.
Empresa 15 Desarrollo de acttvidades de tecnoiogia de ia informaci6n y
servicios inform^ticos y gesti6n de instaiaciones inform^ticas,
principaimente destinado a la industria bancaria [Confidencial],

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E-mail: postmaaier@indecopi.gob.p6 / Web: www.indecopi.gob.pe
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P£RO|?re^enc|a,_^^
del Cpnsejo de fVlimsfros

Salud
Empresa 16 Estudio, desarrotio y suministro de productos biol6gicos,
biqt6cnicqs y farmac6uticos.
Empresa 17 Producci6n de ingredientes quimicos para la industria
farmac6utica.
Empresa 18 DesarrolSo y fabricaci6n de productos farmac6uticos, f6rmu!as e
Jnvestigacion clinica.
Medios de pago
Empresa 19 Desarrolio de soluciones multiplataforma para ei procesamiento
de medios de pages,

Empresa 20 Servicios de plataformas de pago [Confidencial],

Transporte horizontal y vertical (ascensores)

TK Eievadores Peru Venta, insta!aci6n y servicios de mantenimiento preventivo y
S.A.C. correcfivo de equipos de transporte vertical y horizontal
fascensores, escaleras, rampas, accesibilidades, etc.).
Consultoria de mercado
Empresa 22 Desarroilo de estudios de mercado, encuestas de opinE6n publica
y actividades profesionales, cientificas y tecnicas.

Retail
Empresa 23 Venta a! por mayor y al por menor no especializada de productos
de cuidado y tratamiento del cabetlo y actividades de servicios
peLSonales_nQ_p!aslflca^osprev[ann6nte(N,C.PJ
Servicios maritimos
Empresa 24 Desarrollo de servidos de gesti6n y apoyo de buques marinos y
de alta mar [Confidenciat].

Elaboraci6n; Comisi6n de Defensa de [a Libre Competencia.

Fuente; Solicitud deAutorizadon.

28. Por parte de ia CompafiEa Objetivo, los cuatro (4) agentes econ6micos que operan en
territorio nacional prestarEan servicios en el sector hotelero, conforme al siguiente
cuadro:

[Continua en la siguiente pagina]

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PERU I presidenc(a .-...-

de) Consejode Ministros

Cuadro 2
Actividades econ6micas en territorio nacional de las empresas subsidiarias de la
Com^a ft fa 0 bjetivo
Hoteleria

GHLPeruS.A.C. Gesti6n y administracion de hoteles.

inmobiliaria de Turjsmo Propietaria del Hotel Sonesta Ei Olivar, Hotel Sonesta Posadas
S.A.C. del !nca Yucay y Hotel Sonesta Posadas del Inca Puno.

Sociedad Hotelera del

Propietaria de! Hotel Sonesta Cusco.
SurSAC.

Companla constituida exclusivamente para actuar como socia de

GHL Peru S.A.C. en Socjedad Hotelera del Sur S.A.C. Por ese
motivo, no registra ingresos.
Inmobiliaria Turistica dei
SurS.A.C
De acuerdo el registro de la Superintendenda Nacionai de
Aduanas y de Administraci6n Tributaria (SUNAT), su actividad
j3con6mica es la de consultoria de gestibri^
Elaborac!6n: Comisi6n de Defensa de la Libre Competencia.
Fuente: Soficitud de Autorizaci6n.

5.1.2. Definicion de los mercados involucrados

29. Para evaluar los posibles efectos de !a Operacion de Concentracion, es necesario

identificar si exists una superposicion entre los mercados en los cuales participan las
partes intervinientes en la operacion, considerando las actividades en los sectores
que han sido detallados en la seccion 5.1.1 de ia presente Resoluci6n.

30. Al respecto, la Direccion ha podido observar que existiria una superposici6n entre dos
mercados invoiucrados en la Operacion de Concentraci6n: (i) el mercado de gesti6n
de hoteles, en el que opera ia empresa GHL Peru S.A.C. (en adelante, GHL Peru),
subsidiaria de la Compania Objetivo; y, (ii) el mercado de transporte horizonta! o
vertical (ascensores), en ei que opera la empresa TK Elevadores Peru S.A.C. (en
adelante, TK Elevadores), perteneciente al grupo econonnico Advent, agente
adquirente.

31. En ese sentido, la superposicion entre ambos mercados se manifestana en que los
activos hoteleros (gestionados por GHL Peru) cuentan en sus instalaciones con
ascensores que requieren del servicio de mantenimiento (brindado por TK
Elevadores). Asimismo, es importante tomar en consideraci6n que, conforme a lo
informado por !a Solicitante, TK ESevadores actualmente prestaria el servicio de
mantenimiento de ascensores a [Confidencial].

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dei Consejo de MJnistros

32. Cabe senaiar que el analisis de !os efectos a la competencia se realizara con base en
definiciones conservadoras de mercado involucrado que podnan aplicarse en el
presents caso9, las cuaies seran desarroliadas en los siguientes acapites.

5.1.2.1. Gestion de hoteles

33. Para identificar el mercado involucrado de «gesti6n de hote!es» en la Operaci6n de

Concentracl6n ser6 necesario identificar los dos (2) elementos que to componen: (i)
el servicio especEfico brindado (mercado producto); y, (ii) el area geogr^ifica donde se
prestaria este servido (mercado geogr^fico).

a. Mercado de producto

34. Segdn la informaci6n presentada por la SoSicitante en su Solicitud de Autorizacion,

GHL Peru presta el servicio de gestion de hoteles, par cuenta y en representaci6n de
los propietarios de los siguientes sejs (6) activos hoteleros ubicados en territorio
nacionai:

• Activos hoteleros de titularidad de Inmobiliaria de Turismo S.A. (subsidiaria de

la Compania Objetivo): Hotel Sonesta El Oljvar; Hotel Sonesta Posadas del Inca
Yucay; y, Hotel Sonesta Posadas del Inca Puno.

• Actives hoteleros de titularidad de Sociedad Hotelera del Sur S.A.C. fsubsidiaria

de la Compania Obietivol: Hotel Sonesta Cusco.

• Actives hoteteros de titularidad de otras empresas gue no son subsidiarias de

la Compama Objetivo: Hotel Sonesta Arequipa, [Confidencial]; y, Hotel GHL
Lago Titicaca Puno, [Confidenciat].

Estos hoteies, en su mayorfa, operan bajo una marca de cadena hotelera, io cuai
implica que la gesti6n se preste bajo par&metros estabiecidos por la cadena hotelera.

35. Las ^reas de gestion a cargo de GHL Peru incluyen el aseguramiento de la catidad
de !os servicios hoteieros, talento humano, mantenimiento de los equipos, ventas y
mercadeo, entre otras reiacionadas a las operadones de !os hoteles que administra.

36. En la experiencia internacional se ha considerado que existen dos (2) posibles

caracteristicas relevantes en la definicion de mercado: la gesti6n hotelera segun el
nivei de calidad / precio del hotel; y. la gestion hotelera segun el tipo de proveedor del
servicio de gestion10.

Esta Comisi6n considera que, en et presente caso, no serd necesario definir las mercados involucrados de manera precisa
debldo a que, incluso adoptando distintas definicbnes del mercado, estas no modlficarfan las conciuslones respecto a [os
potenciales riesgos a ia competencia de la operacl6n de concentraci6n efnpresarial.

V6ase: Caso M7902 - Marriott International/Starwood Hotels & Resorts Worldwide.

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INSTITUTQ NACIONAL D£ DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DS LA PROT£CCl6N DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
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PERU I Presidencia , ,.;

del Consejo de Ministros

(i) Segun calidad / precio

La calidad/precio esta referida a !a experiencia requerida para gestionar

hoteles de diferentes gamas. En efecto, la experiencia para gestionar hoteles
de alta gama podna variar en relacion con aquella necesaria para operar
hoteles de baja gama.

De manera que es posible aproximar e! nivel de calidad / precio de un hotel a

partir del numero de estrellas obtenidas. A mayor numero de estrellas, mayor
sera la calidad de los servicios y, por tanto, el precio de estos.

Ai respecto, GHL Peru gestiona hoteles en tres categonas: (i)tres (3) estrellas;
(ii) cuatro (4) estreiias; y, (iii) cinco (5) estrellas.

(ii) Segun el tipo de proveedor del servicio de gestion

Conforme a la jurisprudencia internacional'*1 y en tinea con la informacion

recabada en la investigacion de.mercado, es posible distinguir entre dos tipos
de modelo de gesti6n de hoteles; (i) el modelo de actor unico, donde el agente
titular del hotel es quien ademds !o gestiona; y, (ii) el modelo de actores
independientes, donde el agente encargado de la gesti6n de! hotel es distjnto
al titular del hotel.

En este segundo modelo, para realizar el an^ilisis de !a estructura competitiva

del mercado hotelero no ser^ relevante identificar quienes son los titulares de
los activos hoteleros, dado que estos no tienen injerenda sobre su gestion. En
efecto, no son los titulares sino los gestores hoteleros quienes inciden en las
variables competitivas de los servicios que presta el hotel que son relevantes
para los consumidores12.

Ai respecto, GHL Peru es una empresa que no posee ia titularidad de ningun

activo hotelero, sino que se dedica a la gesti6n de hoteles de titularidad de
otras empresas de su grupo econ6mico y adem^s de otras terceras empresas.
En ese sentido, sus competidores son unicamente empresas gestoras de
hofeies, mas no empresas fituiares de hoteles que realicen la gestion de estos,
en la medida que dichos servicios de gestion no pueden ser prestados por
terceros como GHL Peru.

Sin perjuicio de !o senaiado, es importante mencionar que se podna

considerar que ei servicio de gestion hotelera bajo el modelo de actores
independientes podrfa diferenciarse13 dependiendo de la calidad de dichos

11 V6ase: Caso de adquisici6n por Inmobiliaria Algeciras Ltda. Y Accor Hotels Chile SpA de la totalidacf de fas acciones de
Atton Hoteles S.A. Ro! FNE F149-2018.

12 Ibidem

13 V6ase; Caso M7902 - Marriott Intemational/Staro/ood Hotels & Resorts Worldwide.

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 VERS16N PUBLICA
•V

actores independientes, los cuales podrian ser: (i) empresas independientes

(que no forman parts de una cadena de hoteles) que se encargan de la gestion
de hoteies, en combinacion o no, con marcas de cadenas hoteleras14; y (ii)
cadenas hoteleras que franquician su marca y gestionan el activo hotelero.

Sin ennbargo, dadas las caracteristicas de la Operaci6n de Concentracion, la

Comisi6n estima que no es necesario tomar en cuenta dicha diferendacion.
Ello sera especialmente importante si consideramos que segun la informacion
recabada en la investigaci6n de mercado, los agentes economicos que operan
en el mercado sobre el cua! existirfa traslape (mantenimiento de ascensores)
no suelen diferenciar sus servicios identifjcando quien es el agente encargado
de la gestion del hotel.

37. Tomando en consideracion lo senalado anteriormente, la Comision considera que

existinan tres (3) mercados de producto de ia Operaci6n de Concentraci6n, conforme
a! siguiente detalle:

* Mercado producto 1: GestEon hotelera de hoteles de tres (3) estrellas bajo el

modelo de actores independientes.

* Mercado producto 2: Gesti6n hotelera de hoteles de cuatro (4) estrellas bajo ei

modeio de actores independientes.

• Mercado producto 3: Gestion hote!era de hoteles de cinco (5) estrellas bajo el

modelo de actores independientes.

b. Mercado geografico

36. De acuerdo con la informaci6n recabada en la investigaci6n de mercado, se evidenda

que el servicio de gesti6n de hoteles en los mercados productos identificados tiene
un alcance nadonal; ello, toda vez que no existen diferencias signiticativas en las
actividades reaiizadas en cada zona del pais. Portanto, se considerar^ que el aicance
del mercado geografico en el presente caso es nacional.

39. Cabe mencionar que la jurisprudencia internacional deja abierta la posibilidad de que
este mercado incluso tenga un alcance mundial tomando en consideradon la
existencia de cadenas internacionales que gestjonan hoteles bajo !as mismas
caracteristicas en diferentes pafses15.

5.1.2.2. Mantenimiento de ascensores

40. Para identificar el mercado invoiucrado de «mantenimiento de ascensores» en la

Operaci6n de Concentraci6n ser6 necesario identificar los dos (2) elementos que lo

Por ejemplo, el operador Highgate, que, entre otros, gestiona un activo hoteiero que cuenta con un contrato de franquicla
con la marca de la cadena hoteSera Westin.

V6ase: Caso M.7902 ~ Marriott Intemationat/Starwood Hotels & Resorts Worldwide.

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delConseJodeMinlstros

componen: (i) el servicio especffico brindado (mercado producto); y, (ii) el area

geografica donde se prestaria este servicso (mercado geografico).

a. Mercado de producto

41. De ta informacion presentada por la Solicitante, la empresa TK Elevadores se dedica

a !a venta, instalaci6n y mantenimiento preventivo y correctivo de equipos de
transporte horizontal y vertical (ascensores, escaleras mecdnicas, rampas, equipos
de accesibilidad. entre otros), Su portafolio de clientes es variado, entre e!los se
encuentra una empresa importante del rubro hotelero.

42. En e! caso especifico de! rubro hoteiero. los equipos respecto de los cuaies TK
Elevadores realiza actividades de venta, insta!aci6n y mantenimiento son !os equipos
de transporte vertical consistentes en ascensores.

43. Con base a esta informacion, las empresas que realizan las actividades de venta,
instaiaci6n y mantenimiento de ascensores en el rubro hotelero pueden operar en dos
(2) posibles mercados diferenciados: mercado primario de venta e instalacion; y,
mercado secundario de mantenimiento.

44. Al respecto, conforme a la jurisprudencia internacionat, una caracterlstica relevante

para identificar si tos productos o servicios del mercado primario son distintos del
mercado secundario16 es identiticar si el cliente que toma la decisi6n de compra e
instalacion del producto (mercado primario) es distinto del cSiente que toma la decision
de contrataci6n del servido de mantenimiento (mercado secundario)17. En el caso en
concreto, se analizara si la decision de compra e instalaci6n de un ascensor en un
hotel y ias decisiones de contratar el servicio de mantenimiento del ascensor de un
hotel son tomadas por distintos agentes.

(i) Mercado primario: Venta e instalaci6n

El mercado primario consiste en la venta e instalaci6n de ascensores en activos

hoteleros.

Segun la investigacion de mercado, los clientes que toman la decision de

compra e instalacion de ascensores para un active hotelero son las empresas
inmobiliarias o titulares del active hotelero, cuando este aun se encuentra en
construcci6n. En ese sentido, la relaci6n comercial ocurre antes de ia puesta en
operaci6n de! hotel.

Adicionales a los factores, ta!es coma, la sofisticacj6n de tos compradores, que tan caro es el equipamiento, los c6stos
relativos dei equipo y de los produclos del meccado secundario en relacidn a la vida del equipo, ia vida ulil dei equipo, st
los productos secundarios deben ser comprados de manera continua (como en e! caso de consumibles o mantenclones
de rutinas), los costos de cambso dei equipo y ta duraci6n de 6ste, entre otros,

V6ase: !nvestlgaci6n de ofido del mercado de los ascensores. Rol ? 2338-1S FNE.

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PERU I Presidencja
! del Consejo d@ Ministros

(ii) Mercado secundario: Mantenimiento

El mercado secundario consiste en el mantenimiento de los ascensores una vez

que estos ya han sido instalados y el hotel ha inidado sus operaciones. La
prestadon de este servicio impiica el monitoreo frecuente del funcionamiento
del equipo, solucion de faiias ocasionales producfo de! uso de! equipo y
reparadones que pueden incluir el cambio de piezas del ascensor hasta la
modernizaci6n de las cabinas y cuarto de maquinas.

Segun la investigaci6n de mercado, a diferenda del mercado primario (venta e

instalaci6n del equipo), !os clientes que toman la decision de contratar ei servicio
de mantenimiento de ascensores de un active hotelero son las empresas que
brindan el servicio de gesti6n de! hotel. Estas ultimas empresas pueden ser, en
algunos casos el mismo titular que adennas realiza !as labores de gestion del
hotel, o en otros casos una empresa independiente encargada de la gestion de
hoteles.

En se sentido, la reladon comerda! ocurre despues de la puesta en operaci6n

del hotel.

45. Coma se puede observar, la decisi6n de compra e insta!aci6n es tomada por el titular
de! active hotelero o empresa inmobiiiaria encargada de la construcci6n del hotel;
mientras que la decisi6n de contratar ei servicio de mantenimiento (periodicidad,
eleccion del proveedor, entre otras) es tomada par la empresa que gestiona ei hotel.
En ese sentido, es posible conciuir que los mercados primario y secundario son
separados para el presents caso.

46. Por tanto, en la medida que GHL es una empresa de gestion hotelera y quo, en
ejercicio de dicha fundon, unicamente podria tomar la decision de contratar el servicio
de mantenimiento de tos ascensores instalados en los hoteles que gestiona, el
mercado de producto ser6 el de mantenimiento de ascensores.

b. Mercado geografico

47. De acuerdo con la informacion recabada en la investigacion de mercado, se evidencia

tos principates agentes del mercado tienen un alcance nadonal18. Por tanto, se
considerarA que ei aicance del mercado geogr^ifico en el presents caso es nacional.

V6ase:
Pdgina web Schindler: httRs^/www,BChindier,com/pB/intem6t/es/sobre.schind!er-DerLi.htnnl
Pdgina web Grupo Trianon; https;//www.ctruootnanon.com/trianon-ascensores/nosot('os/
Pdgina web TK Elevadores: https:/Avww,Lkeleyator,com/pe-es/

Fecha de ultima visits: 18 de juiio de 2022.

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 VER816N POBLICA
•^""""'"»,

PERO I Presidency
del Consejo de Ministros

5.1.3. Posibies riesgos veriicales

5.1.3.1. Andlisis del cierre de clientes

48. La Comision analizara si !a operacion de concentracion podna generar una restricci6n

vertical en la modalidad de derre de clientes. El riesgo consiste en que, como
resultado de! poder de negociaci6n obtenido por ia Operacion de Concentraci6n, la
entidad resuitante de la operad6n pueda impedir que sus rivales reales o potenciales
en el mercado aguas arriba (mantenimiento de ascensores) accedan a una base
sufjciente de clientes y ast reducir su capacidad o incentivo para competir.

49. Para e! analisis de ios potenciales efectos verticales de la operacion de concentraci6n,

esta Comisi6n seguira Sa metodoiogia propuesta en la «Guia para la evaiuaci6n de
las operaciones de concentracion no horizontales)> de !a Comision Europea19. Esta
gufa sugiere un analisis de tres (3) pasos preciusivos; (i) habilidad o capacidad: si la
entidad concentrada tendrfa la habiiidaci de bloquear el acceso al mercado aguas
abajo (gestion de hoteles) reduciendo sus compras a sus rivales en el mercado aguas
arriba (mantenimiento de ascensores); (ii) incentives: si la entidad concentrada tuviera
el incenfivo para reductr sus compras ascendentes; y, (iii) efecfos: si una estrafegia
de cierre del mercado tendna un importante efecto perjudidal para Sos consumidores
en el mercado aguas abajo.

a. AnAlisis de habilidad o capacidad

50. En el presents caso, ei posible riesgo se materializaria si es que. luego de ejecutada

la Operacion de Concentraci6n, los competidores de TK Eievadores no tuvieran
opdones suficientes de clientes para proveerles el servicio de mantenimiento de
ascensores en hoteles.

51. En dicho contexto, ia determinaci6n de la existencia de habilidad o capacidad implica

considerar el poder de mercado de las empresas que operan en el mercado aguas
abajo (gesti6n de hoteies). Al respecto, segun la pr^ctica internacionaS20, y en linea
con la informacion recabada en la investigaci6n de mercado, la participaci6n en dicho
mercado se mide a trav6s del numero total de habitaciones de todos los hoteles que
el gestor opera, dado que este dato refleja la proporcion del mercado disponible que
et operador logra capturar21.

52. Con base a lo senalado, en el siguiente cuadro se han calculado las participaciones
de mercado de las empresas que operan en el mercado tomando en consideracion

European CommisBion (2008). Guidelines on the assessment of non-horizontal nrsergers under the Council ReQuiation on
the control of concentrations between undertakings. En Official Journal of the European Union. 2008/C 265/07. Al respecto,
revisar: https://eur-lex.europa.eu/leflal^onlent/ES/TXT/PDF/?uri=CELEX:52008XCW18ro3j&from=ES. Fecha de ultima
visjta: 18de]uHode2022.

V6ase: Caso de adquisid6n par Inmobiliaria Algeciras Ltda. Y Accor Hotels Chile SpA de la totalidad de las acciones de
Atlon Hoteles S.A. Rol FNE F149-2018 y Case M.7902 - Man-iott lnternationa!/Stawood Hotels & Resorts Worldwide.

Assmismo, de la investigadon de mercado se (iene conocimiento que los ingresos de tos gestores de hotejes dependen
en cierta medida de los ingresos del hotel par sen/ido de alojamiento y servicios complementarios.

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 VERS16N PUBL1CA
,J^lrA

PERU IPresidencia . ... .

del Consejo de Ministros

las caracteristicas empleadas para definir et mercado involucrado de gestion de

hoteles, estos son: (i) numero de estrellas (tres (3), cuatro (4), y cinco (5) estreiias)
como una aproximacion a ia calidad o tarifa promedio del hotel22; y, (ii) el agente
gestor del hote! es independiente del titular del hotel.

Cuadro3
Participacion de mercado en territorio nacional de agentes economicos que gestionan
hoteles en el modelo de actores independientes
Operador/Cadena Participacion
Tres (3)e^trel!as ; „
CasaAndina Hoteles 29.26%
Accor 28.77%
Tierra Vtva Hotetes 11.37%
IHG Hotels & Resorts 7.50%
Agrisal 6.56% •
Marriott International 5.51%
Los Portales Hoteles 5.44%
_om-pw_':.._".._ - ••'':';"': -: .-':- - '-••':-v
-'•.'' '"; -: ••"~: ^ 4M% :_^_:.:^_1__
Belmond 1.16%
^Ouatro (4) &etre!la$ _
Accor 30.93%-
Casa Andina Hoteies 19.41% • * ' .

BTH Group 7.42%

'••• /•^;';:--:.'--^.81%;-^../\:/-::......;",^:'
OHl fWr- .^'":...._'.::.__ ^.^_^.:_-....._-,..:_: •'...;_"

Highgate 5.18%
Otros <5% (8 agentes) 31.25%
Qjneo (5)e$tre||as _
Marriott International 27.64%
Highgate 20.82%
Casa Andina Hoteles 15.71%
QH^Perti ,__•- ;.:.^ .'....._/-. ,'; -:- ; :':-:l-^:'--y;1».77%V-:;-;:^;l-:--:;;-::;^:; .^

Belmond 7.00%
Talbot 6.76%
Milton Worldwide 5.51%
Otros <5% (2 agentes) 6.79%
Etaboraci6n: Comisi6n de Defensa de la Libre Competencia.
Fuentes: Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - Mincetur. Dsrectorio dD Establecimlentos de Hospedaje
Clasificados y/o Categorizados. Disponible en: httD://consu)tasenlinea.nninceiur.ac>b,Be/set-
refliones/lSlfkSkrnOwan^mheojo^
stab!ecimtentos%20dell/o20Hospedaie%20Clas!ficados%20v/o%20Cateaorizados (Fecha de t'tltima visita: 16 deJuFio
el 2022); y, Hotevia, portai de nolicias y contenidos especializados para e! sector hotelero. Disponib!e en;
htt&s^/hQleYlajnfo/iarin^ales-^m (Fecha de ultima visita: 18 de jullo de 2022)

Dicha segmentaci6n resulta ser una visi6n conser^adora en el contexto de !a presents Operaci6n de Concentracl6n, dado
que durante )a investigadon de mercado se encontr6 que e! numero de estrellas no es necesariamente un parametro que
segmente al mercado.

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 VERS16N PDBLICA

PERU I Presidencia
del Consejod^Mlnistrps

53. De !o anterior se observa que GHL Peru cuenta con una participacion no mayor al
10% en los mercados diferenciados por la categorEa del hote! (tres (3), cuatro (4), y
cinco (5) estrellas). Asimismo, cada mercado cuenta con dos o tres agentes iideres
con mayor participacion que GHL Peru; tal es el caso del mercado de cinco (5)
estrellas, donde presenta una mayor participaci6n que en las otras categonas, las
empresas Marriott Internacional, Highgate y Casa Andina Hoteles cuentan con una
participaci6n de 27,6%, 20.8% y 15,7%, respectivamente.

54. De esta manera. se puede conciuir que !os competidores de TK Elevadores tienen
otras opciones de clientes, incluso m^s importantes que GHL Peru para seguir
proveyendo sus servidos de mantenimiento de ascensores.

55. Finalmente, de la informacion obtenida en la investigaci6n de mercado, ios agentes

entrevistados no manifestaron preocupaciones sobre la posibilidad de que sus
competidores adquieran una ventaja competitiva como consecuencia de una
concentraci6n vertical entre empresas dedicadas a la gestion hoteiera y empresas
dedicadas a rubros que proveen servicios a hoteles como el servicio de
mantenimiento de elevadores.

56. Por tanto, es posibie conciuir que aun en un escenario conservador, los competidores
de TK Elevadores en la Operad6n de Concentracion en el mercado aguas arriba
(mantenimiento de ascensores) disponen de suticientes alternativas en el mercado
aguas abajo (gesti6n de hoteles) para ofertar sus servidos, es decir. la empresa
involucrada no tendria la habilidad para reaiizar un cierre de clientes.

57. En consecuencia, de la informacion disponible se puede observar que GHL Peru

careceria de la habilidad para ejecutar una restricci6n vertical en la figura de cierre de
clientes.

En ese sentido, no corresponds realizar un anaiisjs de incentivos ni de efectos.

5.1.3.2. Andlisis del cierre de insutnos

58. Por otro lado, !a Comisi6n analizard si la operaci6n de concentraci6n podna generar
una restriccion vertical en la modalidad de cierre de insumos. El riesgo evaluado
consists en la utilizacion del poder de negociacj6n obtenido como producto de ia
Operacion de Concentracion para ofrecer condidones de suministro menos
favorabies a los competidores reales o potenciales de las empresas vinculadas en
mercados aguas abajo (gesti6n de hoteles) del grupo economico al cual pertenece.

59. Al igual que en e! an^lisis de riesgo de cierre de clientes, la metodoiogfa a emplear

sera la propuesta en la «Gufa para la evaluacion de las operadones de concentracion
no horizonta!es» de la Comisi6n Europea. De acuerdo con ella, se realizar^ un an^lisis
de tres (3) pasos preclusivos: (i) habilidad o capaddad: si la entidad concentrada
tendrfa la habilidad de bloquear ei acceso ai mercado aguas abajo (gesti6n de
hoteies) reduciendo sus compras a sus rivales en el mercado aguas arriba
(mantenimiento de ascensores); (ii) incentivos: si ta entidad concentrada tuviera el
incentivo para reducir sus compras ascendentes; y, (iii) efectos: si una estrategia de
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 VERSION PUBLICA

PERQ|Presidenda;^^_
del Cqnsejode Mjnistro@

cierre del mercado tendna un importante efecto perjudicial para los consumidores en
el mercado aguas abajo.

a. Analisis de habilidad o capacidad

60. En ia presents operaci6n, e! riesgo se encuentra en la posibilidad de que ios

competidores de la empresa resultante de la operaci6n de concentraci6n en el
mercado aguas abajo (gesti6n de hoteles) (es decir, los competidores de GHL Peru)
vean restringidas sus opciones para la provisi6n del servicio de mantenimiento de
ascensores.

61 Al respecto, se ha podido verificar que si bien TK Elevadores cuenta con una

participaci6n importante en el mercado (20.56%), se enfrenta a la presi6n competitjva
de otras dos (2) empresas que concentran ia mayor parte del mercado; estas son
Ascensores Schindler del Peru S.A. con una participacion de 33.84% y Ascensores
S.A., con 26.49%23, tai como se puede apredar en el siguiente cuadro:

Cuadro 4
Participaci6n de mercado en territorio nacional de los principales agentes
econdmicos de] mercado de mantenimiento de ascensores
Agente economico | Participacion
Ascensores Schindier del Peru S.A. 33.84%
A Ascensores S.A. 26.49%
JKEIev^oreg PenS SAG;: ^ -:; : ' ::| -,..-^;^-::^0.^%^--\---l~/'__i
Trianon Ascensores S.A. 5.05%
Ascensores GS&F S.A.C. 3.83%
Ascenspres Andinos IngenierosS.A. 3.79%
Ascensores T6cnicos Asociados S.A.C. 3.46%
J.V. Ascensores S.A. 170%
CEa. Peruana De Ascensores S.A. 1.27%
Elaboraci6n: Comisi6n de Defensa de la Libre Competencia.
Fuente; Ranking Top 10 ml! (2020)
Nota: Para el cdfcuto de participaclones se ha considerado las facturactones maximas reglstrados por las princspales
empresas del rubro de transporte vertlcai y horizontal en e! ano 2020, que figuran en el Ranking Top 10 mil de
empresas del PerQ. En un ejercicio para aproximar de manera gruesa el mercado de mantenimiento, se ha
descontado importaciones de cada empresa reiadonadas a IDS equipos de ascensores y escaleras mec^nicas
reflejadas en las partidas denominadas (i) los demds ascensores y montacargas; y, (ii) escaleras mecAnicas y
pasilios m6viies.

62. For otro lado, es importante tomar en consideraci6n que, de la informaci6n recabada
en la investigacion de mercado, se encontr6 que mas alia del periodo de garantia
luego de ia instalacion de un ascensor, el mantenimiento de dicho equipo no estaria
atado a ser contratado con la misma empresa que instal6 el ascensor, sino que puede
ser ejecutado por sus competidores. A! respecto, si bien existe un costo de cambio,

Aunado a elio, acorde con la experiencia intemacional (por ejemplo, !a Comis!6n Europea) en aqueHas operaciones de
concentraci6n verticales donde los agentes involucrados tienen partldpaciones por debajo del 30% serla poco probable
que se generen preocupaciones de competencia. En e! presente caso, la participacl6n de TK Elevadores PerQ S,A.C. no
supera dicho umbrat. Este criterio tambi6n ha sido utiliz.ado por la Comisi6n en casos anteriores, por ejemplo, en la
Resoluc!6n 007-2020/CLC-INDECOPI y ResQ|uci6n 21-2022/CLC-lNDECOPf.

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este es asumibie en tanto los competjdores presenten una propuesta atractiva a sus
clientes24. For tanto, para los competidores en el mercado aguas abajo (gesti6n de
hoteies), es posible encontrar proveedores que ofrecen alternativas iguales o mas
preferidas que TK Elevadores.

63. Asimismo, ia investigacion de mercado demostr6 que !os agentes que operan hoteles
consideran que tienen opciones variadas de consumo en los distintos rubros
requeridos para la administraci6n de un hotel, incluido el de mantenimiento de
ascensores. Adicionalmente, los agentes entrevistados manifestaron que no
consideran que la integraci6n entre una empresa dedicada a la gesti6n de hoteles con
una empresa dedicada a la provisi6n de productos o servicios en ios rubros requeridos
para la administracion de un hotel (entre eltos, mantenimiento de ascensores) Ie
pueda generar una ventaja competitiva frente a sus competidores.

64. En consecuencia, de !a informad6n disponible se puede observar que TK Elevadores

careceria de la habEHdad para ejecutar una restricdon vertical en la figura de derre de
insumos. por lo que no corresponde analizar !os incentivos ni los efectos.

En ese sentido, no corresponde reaiizar un analisis de incentivos ni de efectos.

VI. CONC^USIONES

65. Conforme a lo senalado y, en atenci6n al numeral 21.5 del artfculo 21 de la Ley

3111225, la Comision considera que ia operacion de concentraci6n empresaria!
notificada por la Solicitante corresponde ser aprobada en la medida que no genera
serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos significativos de la
competencia en !os mercados peruanos en [os que participan los agentes economicos
involucrados.

Estando en io previsto en la Constitucion Poiitica del Peru, ia Ley que establece el Control
Previo de Operadones de Concentraci6n Empresarial, el Regiamento de la Ley que
estabtece e! Control Previo de Operadones de Concentraci6n Empresarial y el Texto Unico
Ordenado de la Ley 27444, Ley del Procedimiento Administrative General, la Comisi6n de
Defensa de la Libre Competencia;

[Confidendalj

Ley 31112, Ley que aprueba el Control Prevlo de tas Operaciones de Concentraci6n Empresarlal
Artfculo 21.- Procedimiento aplicable at trdmite de la solicitud de autorizacidn de la operacl6n de concentraci6n
empresarlal
(...) 21.5 Si la Com)si6n concfuye que la concenlraci6n empresarial cuya autorizad6n se salicita no est6 comprendida
dentro del ^imbito de aplicaci6n de ja norma o no genera serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos
significatiws de la competencia en el nnercado, !o declara mediante resolijci6n, dando por concluido et procedimiento o
autorizando la operaci6n, segun corresponda.

19/20
INSriTUTO NACtONAL D£ DEFENSA DE LA COMPET£NCIA Y DE LA PROTECC16N DE LA PROPIGDAD INTELECTUAL
Caiis De (a Prosa 104, San Borja, Lima 41 . Pefu Telf: 224 7600 / Fax: 224 0346
e-mail: posfmast8f@iftdecopi.gob.p8 / Web: www.indecopi.gob.p9
 VERS16N PUBL1CA

PERU | Prestdencfa
lel Consc

RESUELVE:

Autorizar la operacion de concentracion empresarial notificada por Al MAKANI

(LUXEMBOURG) S.A.R.L. con fecha 4 de mayo de 2022; y, en consecuencia, dar por
finalizado el procedimiento.

Con el voto favorable de ios senores miembros de la Comision de Defensa de la Libre

Competencia: Lucio Andres Sdnchez Povis, Nangy^racelly Laca Ramos y Maria del
Pilar Cebrecos Gonz^lez.

Lucio Andrds Sdnchez Povis

Presidents

20/20
INSTITUTO NACIONAL DE DEFEHSA DE LA COMPETENCIA Y D£ f-A PROTECC16N DE LA PROPIEDAD MTELeCTUAL
Calls De (a Prosa 104, San Borja, Lima 41 - Peni TeK: 224 7800 / Fax: 224 0348
E-mail: posfmaster@indecopl.gob.pe / Web: www.indecopi.gob.pe