VERS16N PUBLICA

.0^ la'

Expediente 011-2022/CLC-CON

Resolucion 062-2022/DLC-1NDECOP1

26 de setiembre de 2022

VISTOS:

Los escritosdel 9 y 17 deagosto de 2022, mediante los cuaies Z Power Peru S.A.C. (en
adelante, Z Power Peru o la Soilcitante) presento ante la Comision de Defensa de la
Libre Competencia(en adelante, la Comisi6n)una solicitud ordinaria de autorizacion de
operacion de concentracion empresarial, en el marco de ia Ley 31112, Ley que
establece el control previo de operaciones de concentracion empresarial (en adeiante,
la Ley 31112); y, las demas actuaciones procedimentales reaiizadas en e! marco dei
Expedients 011-2022/CLC-CON.

CONSIDERANDO:

1. ANTECEDENTES

1. Ei 9 de agosto de 2022, la Soiicitante presento ante la Comision una solicitud de

autorizacion de operacion de concentracion empresarial, consistente en ia
adquisicion dei 100% de ias acciones emitidas por Orazui Energy Group il S.A.C.
(en adelante, Orazul Energy), mediante [a suscripcion de un Contrato de
Compraventade Acciones(enadelante, la solicitud de autorizacion).

2. El 17 de agosto de 2022, la Soliciiante presento informacion compiementaria

sobre su solicitud de autorizacion.

3. Mediante Resolucion 074-2022/DLC-INDECOPi del 19 de agosto de 2022, la

Direccion admitio a tramite la solicitud de autorizacion, luego de comprobar que
cumpieconlos requisitos establecidos en eiartfculo9.1 de! Decreto Supreme 039-
2021-PCM, Regiamento de la Leyque establece el control previo de operaciones
de concentracion empresarial (en adelante, Regiamento de la Ley 31112).
Conformea elio, se inicio la Fase 1 del procedimiento de control previo.

4. Ei 24 de agosto de 2022, ia Solicitante informo sobre ia modiricacion en ia

estructura interna dei grupo econonnicode Z Power Peru que se produjo despues
de la presentacion de ia solicitud de autorizacion.

5. Mediante Carta 1052-2022/DLC-1NDECOPI del 1 de setiembre de 2022, la

Direccion requirio a 2 Power Peru presentar infonnacion sobre si determinadas
empresas de su grupo economico1 prestan e! servicio de procesamiento o
refinacion de liquidos de gas natural, u otros productos, a empresas diferentes a

ProcesadoradeGas ParinasS.A.C.yAguaytia Energy de Peru S.R.L.

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!as involucradas en !a operacion. Este requerimiento fueabsuelto el 2 de setiembre

de 2022.

II. DESCRIPCION DE LA OPERAC16N NOTIFICADA

6. De acuerdo con la Solicitante, ia operacion de concentracion consiste en la

adquisEcion del 100% de las acciones emitidas por Orazul Energy (de tituiaridad
de Nautiius Partners I!! Peru S.A.C. y Heiios Latam Peru S.A.C.) por parte de Z
Power Peru.

7. Sobre el particular, ei 23 de abri! de 2022, se celebro el Contrato de Compraventa

de Acciones entre Z Power Investments LLC (en caiidad de comprador), y Nautiius
Partners ill Peru S.A.C. y Helios Latam Peru S.A.C (en calidad de vendedores).

8. Mediante ei Contrato de Cesion de Posicion Contractuai del 31 de mayo de 2022,

Z Power investments LLC cedio su posicion de comprador en e! Contrato de
Compraventa de Acciones a favor de Z Power Peru, siendo comunicadala referida
cesion a NautEius Partners III Peru S.A.C. y Helios Latam Peru S.A.C. en la misma
fecha.

En este sentido, para efectos de ]a operacion de concentracion empresarial

notificada se considera a Z Power Peru como adquirente de! sntegro de las
acciones emEtidas por Orazu! Energy.

9. A continuacion, se Edentlficara a cada uno de los agentes que participanan en ia

operacion y su implicanciaen territorio nacionai.

2.1. Agente adquirente; Z Power Peru

10. Z Power Peru es una compama constituida para efectos de la operacion de

concentracion empresarial bajo !as ieyes de Peru en abril de! 20222. Esta empresa
pertenece a! Grupo Economico De Jong Capital LLC3 (en adeiante, Grupo De
Jong).

11. Grupo De Jong reaiiza actividad economica en Peru a traves de las siguientes
empresas: (i) !MI del Peru S.A.C., (EE) Savia Peru S.A., (iii) Procesadora de Gas
Parinas S.A.C., (iv) Parinas Holding S.A.C.4. Peruana de Perforacion S.A. (en
liquidacion) y Consolidated Group de! Peru S.A.C. (en iiquidacion).

2.2. Empresa objetivo: Orazul Energy

12. Orazul Energy se dedica a !a expioracion, desarrolio, produccion, procesamiento

de hidrocarburos y generacion electrica en Ucayali. Esta empresa es de propiedad
de Nautilus Partners !1! Peru S.A.C. (titular de [confidenciai] acciones, equivalente

Ver https://e-consult£iruc.sunat.qob.pe/cl-ti-iEm,rconsruc/icrSOOAIias. Fecha de ultima revision: 23 de setiembre de

2022.

EiCEO es elsenor Brent William de Jong.

Segun la adquirente,esta empresa fue constituida en mayo de 2022 y [confidencial].

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ai [confidenciai]% del capital sociai) y Heiios Latam Peru SA.C. (titular de

[confEdencial], equivalente a! [confidencial]% del capita! social). Orazui Energy
tiene control sobre ias siguientes empresas que operan en e! Peru: (i) Orazu!
Energy Hidrocarburos S.A., (Ei) Aguaytia Energy de Peru S.R.L, y (iii) Termoselva
S.R.L

13. Conforms a lo senalado, ia estructura empresariai posterior a !a operacion de

concentracion notificada puede representarse comosigue:

Grafico 1
Estructuraempresarial posterior a la operacion

[informacion Confidendal]

HI. ANALISIS DE PROCEDENCIA DE LA SOLIC1TUD DE AUTORIZAC16N

14. El artfcuio 2 de la Ley 31112 estableceque estaran sujetos a un procedimiento de

autorizacion previa, ios actos que: (i) califjquen comoactos de concentracion que
produzcan efectos en todo o en parts de! territorio nacional, inciuyendo a aquel!as
operaciones que, aun de efectuarse en extranjero, invoiucran directa o
indirectamente a empresas que desarrolian operaciones en Peru; y, (ii) que
superen los umbraies previstos en la referida Ley5.

15. De acuerdo con ei artfculo 5.1 de !a Ley 31112, calificacomouna «concentraci6n

empresariab) todo acto u operacion llevado a cabo por dos agentes economicos
independientes -esto es, que no formen parte de! mismo grupo economico- que
impiique la transferencia o cambio de control de una empresa o parte de ella6.

Ley 31112, Ley queestablecee! control previo de operaciones de concentracionempresarial

Articu[o2.Ambitodeap!icac[6n
Se encuentrancomprendidosdentrodeiambitodeaplicac!6ndeiapresente!ey:
1. Los actosdeconcentracionempresariat.conformealos umbralesprevistosen la presents ley, queprodu2can
efectos en todo o en partedel territorio nacional, incjuyendo actosdeconcentrad6nque se realicen en el
extranjeroyvinculen directs o ind!rectament6aagentesecon6micosquedesarroi(anactividadesecon6micasen
eipafs.
2. Los agentes econ6micos que oferten o ciemanden bienes o servicios en ei mercado y realicen actas de
cQncentracionqueproduzcanopuedanproducirefecEosanticonpetiSivosentodooenpartedeiterritorionacional.

Ley 31112, Ley que estabieceel control previo de operaciones de concentraci6nempresarEa[

Articulo 5. Qperaciones deconcentracionempresariai
5.1 Es todoactouoperadon queimpSiqueunatransferendaocambio en elcontroldeunaempresao partede
ella. Dichasconcentradones pueden producirse a consecuenda de las siguientes operadones:
a. Una fusi6n de dos o mas agentes econ6micos, Sos cuales eran sndependientesantes de la operad6n,
cualquiera quesea la forma deorganizaci6n sodetaria de las entidadesque sefusionan o de ia entidad results te
de!afusi6n.
b. La adquisicion por parte de uno o mas agenteseconomicos, direcfa o indirectamente, de derechosque Ie
permitan, en forma individual o conjunta, ejercer el control sobre )a totalidad o parte de uno o varies agentes
economicos.
c. La constitucion par dos o masagenteseconomicos independientesentresideunaempresaen comun, Joint
venture o cuaSquier ob-a modatidad conEractual analoga que ImpSique la adquisidon de control conjunto sobre uno
o varies agentes econ6micos, d etal forma que d ichoagenieeconomico desempenedeformaiasfuncionesde
una en tid ad econ6mica aut6nomg.
d. La adquisici6n por un agente econ6mico del control d irecto o indirecto, por cualquiermedio, de activos
productivos operatives de oirouotrosagenf6secon6mi cos.

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Concretamente, la referida norma menciona, a manera de ejempio, que la fusion

de dos o mas agentes economicos, la adquisicion de derechos que permitan
ejercer control, la constitucion de una empresa en com^njosnt venture o cuaiquier
otra modaiidad contractua! analoga y la adquisicion de activos productivos
operatives que permitan tener e! control directo o indirecto podnan calificar como
operaciones de concentracion.

16. Ahora bien, de acuerdo con !o senalado en el artfcuio 3 de la Ley 31112, eltermino
«contro!» debe ser entendido como la posibiildad de ejercer una influencia decisiva
y continua sobre un agente economico. Esta influencia puede ser llevada a cabo,
entre otros, mediante: (i) derechos de propiedad o de uso de la totaiidad o de una
parte de ios activos de una empresa, o (ii) derechos o contratos que permitan
infiuir de manera decisiva y continua sobre la composicion. las deiiberaciones o
las decisiones de [os organos de una empresa, determinando directa o
indirectamente !a estrategia competitiva7. La Comision tambien se ha pronunciado
en anteriores oporfunidades en ei mismosentido8.

17. Cabe precisar que ias decisiones relacionadas a !a estrategia competitivade una
empresa pueden inciuir, aunque no limitarse, a las siguientes: !a aprobacion del
presupuesto de !a empresa, e! estabiecimiento de su plan estrategico, la deflnicion
de planes de inversion, e! nombramiento de persona! directivo (principales
gerentes, funcionarios y miembrosde! directorio, entre otros).

18. Por otro lado, ei artfculo 6 de la Ley 31112 establece que debera solicitarse una
autorizacion previa de concentracion empresarial en cualquier mercado para
aquelbs actos de concentracion que cumplan de manera concurrente con los
siguientes umbraies9:

a. La suma total del va!or de las ventas o ingresos brutos anuales o valor de
actives en el pass de las empresas involucradas en ia operacion de
concentracion empresarial haya aicanzado durante e! ejercicio fiscal anterior
a aquel en que se notifique ia operacion, un vaior igual o superior a ciento
diedocho mil (118 000) unidades impositivas tributarias (UIT),

b. E! valor de las ventas o ingresos brutos anuaies o valor de activos en e! pais

de a! menos dos de las empresas invoiucradas en la operacion de
concentracion empresariat hayan aicanzado, durante e! ejercicio fiscai

Ley 31112, Leyqueestableceel control previo de operaciones de concentracionempresaria!

Articuio 3. Definiciones
Para efectos de la aplicad6n de la presents iey, se tienen en cuenta lassiguientesdefinidones:

(...) 2. Control: Es la posibiiidad de ejercer una influendadecisiva y continua sobre un agente econ6mico
mediante(i)derechosdepropiedadodeusodelatotalidado deunapartedeiosact!vosdeunaempresa,o(ii)
derechosocontratosquepennitanmfiuirdemaneradecisivaycontinuasobrelacomposicionjasddiberaciones
o fasdecisionesde!os6rganosdeunaempresa,determinandodirectao indirectamentelaestrategiacompetiiiva.

Ver Resoiuciones 019-2019/CLC-SNDECOPS, 1351-2011/SDC-1NDECOPI, 034-2014/CLC-iNDECOPI. 012-

1999-INDECOPi/CLC,015-1998-INDECOP|/CLCy002-1998-!NDECOPI/CLC.
Si la operacion deconcenfraci6n no alcanza !os umbra!es establecidos, la Ley 31112 permite a ios agentes
econ6micosnot[ficariadeformavo!untaria.

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anterior a aque! en que se notifique !a operacion, un vaior igual o superior a

dieciocho mil (18 000) unidades imposltivas tributarias (UiT) cada una.

19. En e! presents case, esta Comision advierte que la operacion notificada constituye
un acto de concentracion empresarial, toda vez que ia Solicitante adquirirfa el
control exclusivo de Orazul Energy, que participa en el mercado peruano. Par otro
lado, de [a informacion que obra en el expedients, se puede advertir que los
Soiicitantes presentaron una solicitud de autorizacion de caracter obligatorio
debido a que la operacion notificada superan'a [os unnbraies estabiecidos en e!
artfcuio 6 de !a Ley 31112.

20. En consecuencia, la operacion notificada se encuentra dentro de! ambito de

apilcacion de )a Ley 31112 y corresponde continuarcon el anailsis de la soiicitud
de autorizacion.

IV, ANALISIS DE LAS COND1CIONES DE COMPETENCIA

21. Ei control de concentraciones o de estructuras opera de modo previo a que se

ejecuten ios actos de concentracion de !os agentes economicos invoiucrados; por
tanto, funciona como una evaiuacion ex ante de determinadas operaciones,
analizancfo las consecuencias que generanan en e! mercado.

22. De acuerdocon el artfculo 21 de [a Ley 31112, una vezadmitida una solicitud de

autorizacion e iniciada ia Fase 1 del procedimlento de controi previo, la Comision
debera anaiizar la operacion de concentracion empresariai con ia finaiidad de
identificar si existen serias preocupaciones en cuanto a ocaslonar efectos
restrictivos a la competencia en los mercados en ios que participan los agentes
economicosinvoiucrados en [a operacion.

23. Como consecuencia de dicho analisis, al finalEzar la Fase 1, la Comision podra

autorizar ia operacion de concentracion empresarial si considera que esta no
generaria serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos a ia
competencia. En caso ia Comision verificara que ia operacion de concentracion
empresarial cuya autorizacion se sollcita plantea serias preocupaciones en cuanto
a generar efectos restrictivos a la competencia en ei mercado, lo declarara
mediante resoiucion comunicando a ios interesados cuaies son los riesgos que la
autoridad ha identificado, asf como el fin de la Fase 1 e inicio de la Fase 2 del
procedimiento de controi previo.

4.1. Analisis de los efectos de [a operacion notificada

4.1.1. Actividades desarrolladas por las empresas invoiucradas

24. De acuerdo con la informacion presentada par ia Soiicitante, ias empresas

involucradas en la operacion que realizan actividades economicasen Peru son: (i)
por el lado de! grupo economico del agente adquirente (Grupo De Jong), ia
empresa Savia Peru SA., Procesadora de Gas Parinas S.A.C. e IMi del Peru
S.A.C.; y, (ii) por ei lado del agente adqulrido, Aguayti'a Energy de Peru S.R.L. y
Termoseiva S.R.L

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25. Por un lado, Savia Peru S.A. (en adelante, Savia) es una empresa dedicada a !a
extraccion de petroleo crudo y gas natural humedo (en adelante, GNH).
Actuaimente tiene un contrato de operacion con el Estado Peruano para la
explotacion de! Lote Z-2B en el norte de! mar peruano. Bajo los terminos del
contrato de operacion, Savia entrega ei petroleo crudo al Estado y solo puede
disponer dei destino del GNH. Asimismo, posee una central termica de
autogeneraclon, ia Central Termica Negritos con una capacidad de 2 MW y de
operacEon con diesel, que se encuentra desconectada del Sistema Eiectrico
Interconectado Nacional (SEIN).

26. For otro lado, Procesadora de Gas Parinas S.A.C. (en adelante, Procesadora de
Gas Parinas) es una empresa dedicada ai procesamiento o refinacion del GNH.
Actuaimente opera la Plants Criogenica Parinas en la que el GNH se separa en
gas natural seco (GNS)ylfquidos de gas naturai (LGN),y,a suvez, estos ultlmos
son separados en gas licuado de petroleo (GLP) y en condensados de gas naturai.
En ia Planta Criogenica Parinas solo se procesa el GNH extrafdo por SavEa.

27. Finaimente, iM I de! Peru S.A.C. es una empresa que proveesoluciones marstimas
a Savia para la operacion de iotes petroleros dentro del mar u offshore. Estos
servicios incluyen e! transporte de persona!, materiaies y equipos, entre otros.

28. Por el lado del agente adquirido, Aguaytfa Energy de Peru S.R.L. (en adelante,
Aguaytfa Energy) es una empresa dedicada a ia extraccion de GNH. Actualmente
tiene un contrato de iicencia de explotacion del Lote 31-C ubicado en el
departamento de Ucayaii. Ademas, Aguayti'a Energy opera !a Planta de
Procesamiento Curimana en la que se separa el GNH en GNS y LGN; y ia Pianta
de Fraccionamiento Yarinacocha en !a que se separa el LGN en GLP y gasolina
natural. En ia Planta de Procesamiento Curimana y en ia Planta de
FraccEonamiento Yannacocha solo se procesa ei GNH extrafdo por Aguaytfa
Energy.

29. Por otro lado, Termoseiva S.R.L. (en adelante, Termoselva) es una empresa
dedicada a la generacion de electricidad, a travesde la Central TermicaAguaytfa,
con una capacidad de 180 MW y opera con GNS. Esta central se encuentra en
Ucayaiiy esta conectada al SEIN.

30. AS!, por parte dei agente comprador, se pueden identlficar las siguientes
actividades economicas: (i) ia produccion de GNS, de GLP y de condensados de
gas natural; (ii) la autogeneracion de energfa eiectrica; y (iii) la prestacion de
servicios para la operacion de lotes petroleros dentro del mar u offshore.

31. Par parte del agente adquirido, se pueden identificar ias siguientes actividades
economicas: (E) ia produccion de GNS, de GLP y de gasoiina natural; y (ii) la
generacion de energsa eiectrica.

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4.1.2. Posibles efectos en la competencia

32. Para evaluar si la operacion de concentracion genera serias preocupaciones en

cuanto a ocasionar efectos restrictivos a ia competencia, es necesario identificar
si exlste una superposicion entre ios mercados en ios cuales particEpan !as partes
intervinientes en la operacion, considerando !as actividades realizadas por las
empresas detalladas en [a seccion anterior.

33. A continuacion, !a Comision anaiizara si la operacion podn'a generar (i) un posibie

traslape horizontal en la produccion de GNS; la produccion de GLP; y la
generacion de energfa electrica y (ii) una posible superposicion vertical entre ia
produccionde GNSyla generacion deenergfa eiectrica.Asimisnno,deserelcaso,
se evaluara si la operacion genera serias preocupaciones en cuanto a ocasionar
efectos restrictivos a ia competencia.

a) Posibles efectos horizontales

Produccion de GNS

(i) Mercado Involucrado

34. La produccion de GNSse obtEene del procesamiento del gas natural hdmedo
(GNH). Luego de que el GNH sea extraido de Sos yacimientos y sea trasiadado a
ias piantas de procesamiento a traves de ductos, se separa el GNH en GNS y
LGN mediante distintos procesos10.

35. Grupo De Jong y Aguayti'a Energy reaiizan actividades de produccion de GNS.

Conformeio senaiado por la Solicitante, ninguna de estas empresas posee el rol
de comercializador de GNS en el mercado. En el caso del Grupo De Jong vende
este producto a empresas dedicadas a la comercializacion11, y en ei caso de
Aguaytsa Energy suministra dicho producto a Termoselva12. Asi, el mercado de
producto en e! que participan las empresas Envolucradas en ia operacion de
concentracion sena ei de produccion de GNS,donde se reaSlza la primeraventa.

36. En reiacion con el alcance geograficode este mercado, !a Solicitante senaio que,
debido a que la industria del GNS se caracteriza par optimizar los costos de
transports, las empresas emplean gasoductos para el transporte del gas, por !o
que el ambito de infiuencia de los productores se circunscribe a la region o
departamento donde se ubican sus plantas y gaseoductos. En tal sentido, se

10 MENDOZA, Jaime; SALVADOR, Julia; DE La CRUZ, Ricardo; ZURITA, Victory LLERENA, Melissa(Editores)
(2021). La industria del gas natural en el Peru. Miranda al Bicentenarioy perspectivas recientes, Organismo
Regulador de la Inversion en Energfa y Mineria. p,58-59. Al respecto, revisar
htlDs://cdn.www.Qob.De/uDbads/docum6nt/file/1927278/La%^)jndustria%20dei%20aas%20natural%20en%20e
!%20Per%C3%BA.%20Mirando%20ai%20Bicentenario%20v%20Dersoeci!vas%20rec.ientes,.pdf Fecha de
ultima revisi6n: 23 de setiembre de2022.

Como se menciono, el Grupo DeJong posee la CT Negritos, que opera con diesei, par lo que nodemandad
GNSdeiGmpoDeJong.

De acuerdoconeiAnexo12delasolicituddeautorizad6n.

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ii r*
E*[s}B.®I» [a^[^H? ill] Mil's]

podria deflnir dos ambitos geograflcos, uno para el Grupo De Jong, que es el
departamento de Piura, y otro para Aguaytia Energy, que es ei departamento de
Ucayaii.

37. Sobre el particular, si bien el mercado de produccion de GNS se puede acotar en

funcion al area de influencja que tiene cada productor, tambien existe la poslbliidad
que en ei transports del GNS no se empleen solo ductos, sino que se utiilcen
medios de transporte alternativos como camiones cisterna13 14, con lo que el
alcance geografico podrfa ser incluso nacionai.

38. Sin embargo, en el presents caso, no se requiere una defjnicion precisa en la

medida que, si se considera que e! mercado tiene un ambito departamental o
nacional, no se modifican las conciusiones respecto a los potenciaies efectos a la
competenciade !a operacion de concentracion.

(ii) Anaiisis de Efectos

39. Considerando lo anterior, bajo una definicion departamenta! del mercado

invoiucrado, no existina traslape entre las actividades del Grupo De Jong y de
Aguaytfa Energy, debido a que operan en mercados geograficos diferentes (el
Grupo De Jong en ei norte de! pais y Aguaytia Energy en Ucayali). For ello, la
operacion de concentracion no generarfa un cambioen !a esfructura del mercado,
ni ocasionana potenciales efectos restrictivos a la competencia.

40. Porotro iado, bajo una definicion nacional del mercado invoiucrado, el Grupo De
Jong, antes de la operacion de concentracion, tendna una produccion de 3,44 mil
de MMPC15de GNS, representando solo el 0,86% de los 402 mil de MMPC
producidos de GNS en e! 202116; mientras que, luego de la operacion, tendrfa 6,00
mil de MMPC,representando so!o ei 1,49% dei total de produccionde GNS1718.
Ademas, tambien debe considerarse que existen otros agentes en ei mercado con
una participacion representativa, como Piuspetrol19, que tuvo airededor del
84,69% del total de MMPCdeGNS produddos en el 2021.

MENDOZA, Jaime,etaf (2021). Op. Cil p.73-75.

Al respecto, la Soiiciiante en ef Anexo 12 de su solicitud de autorizad6n, serialo que, si bien [as empresas
invoiucradasen laoperad6n sobutiiizan ductosparaentregarel GNSasuscilentes.tienenconocimientoque
el GNSpuedesercomerciaiizadoen otrasfo{"mas;porejempjo, atrav6sdeductoso camiones.

(\/iillonesdepiescubicos(MMPC),

Ministerio de Energia y Minas (2022). Infonne Estadlstico, Upstream-Downstream. Diciembre de 2021. Al

respecto, revisar; httpsL//www,mjn_em,gob^,Qe/_eMadJslica,php2jdS^^^^
revision: 23 de setiembre de 2022.

Adicionandoiaproducc!6ndeAguaytiaEnergyde2,56millones deMMPCdeGNS.

Cabeindicarquelaconcentraciondd mercadoseincrementarialevemente!uegodelaoperaci6n,conun cambio

del [ndiceHH[de1,09pasandode7269,04,antesde[aoperaci6n,a7290,13!uegodeesta.

Considerandoquelaproducci6ndeP!uspetro[en loslotes56y88esde343,95miilones deMPCdeGNS.

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41. De !o anterior, se concluye que la participadon de mercado del Grupo De Jong,

iuego de la operacion de concentracion, no generana serias preocupaciones en
cuanto a ocasionar efectos restrictivos a la competencia.

Produccion e importacion de_GLP

(i) Mercado involucrado

42. La produccion de GLP que realizan las empresas involucradas en ia operacion de

concentracion tambien se desarrolla en ia etapa de procesamiento del GNH,
mediante la separacion dei LGN en GLP y otros hidrocarburos Ifquidos20. De
acuerdo con ia informacion proporcionada por la So!icitante, ni el Grupo De Jong
ni Aguaytia Energy poseen el rol de comerciaiizador de GLP en ei mercado,
dedicandose unicamente a la venta de este producto a empresas dedicadas a la
comercializacion mayorista y minorista21. AS!, el mercado en e! que participan las
empresas involucradas en la operacion de concentracion sena el de produccion e
Emportacion de GLP, donde se reaIEza la primera venta.

43. En reiacion con el aicance geografico de este mercado, ia Solicitante senaio que
el Grupo De Jong y Aguaytia Energy venden ei GLP a comerciaiizadores
mayorista y minoristas en sus plantas ubicadas en Piura y Ucayali. Ademas,
indicaron que, debido a que sus clientes tambien se abastecen de productores o
importadores ubicados en zonas cercanas, corresponders'a definir como el
mercado geografico a! departamento de Piura, para el Grupo De Jong, y a )os
departamentos de Lima, Pasco, Junfn, Hu^nucoy Ucayali para Aguayti'a Energy.

44. Sobre el particular, si bien en el mercado de produccion e importacion de GLP se

pueden distinguir distintos ambitos geograficos en funcion al costo de! transporte
que deben enfrentar [os comercializadores mayoristas y minoristas que io
demandan, es posibie que potenciaimente ios demandantes ubicados en ei
departamento de Piura compren GLP de productores o importadores ubicados en
el departamento de Lima, con lo que el alcance geografico podna ser inciuso
nacional22.

45. Sin embargo, en este caso, ast se considere el mercado bajo una definicion
acotada o nacional, no se modifEcan ias conclusiones respecto a los potenciaies
riesgos a la competenclade ia operacion de concentracion.

(Ei) Anailsis de Efectos

46. Considerando lo anterior, bajo una definicion zonal del mercado invoiucrado, no
existina traslape entre las actividades del Grupo De Jong y de Aguaytia Energy,
debido a que operan en mercados diferentes. Por eilo, la operacion de

MENDOZA, Jaime, etal (2021). Op. Cit. p.54.

De acuerdoconelAnexo 12delasolidtuddeautorizaci6n.

Af respecto, la Solicltante senalo [lnformaci6n Confidenda!]

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concentracion nogenerana un cambioen ia estructura del mercado,ni potenciaies

efectos restrictivos a ia competencia.

47. Por otro lado, bajo una definicion nacional del mercado involucrado, el Grupo De
Jong, antes de la operacion de concentracion, tendn'a 0,21 miilones de barriies de
GLP producido, representando soio el 0,95% de los 22,25 millones de barriles de
GLP producidos e importados en el 202123; mientras que, iuego de la operacion,
tendn'a 0,24 millones de barriles de GLP, representando solo e! 1,09% del total de
barriles de GLP2425. Ademas, tambien debe considerarse que existen otros
agentes en el mercado con una participacion representativa, como Pluspetrol26,
que tuvo airededor de! 79,39% del tota! de barriies de GLP producidos en el 2021 .

48. De lo anterior, se conciuye que la participacion de mercado dei Grupo De Jong,

luego de la operacion de concentracion, no generaria serias preocupaciones en
cuanto a ocasionar efectos restrictivos a la competencia.

Generacion de electricidad

(I) Mercado Involucrado

49. De acuerdo con pronunciamientos anteriores de la Comision, ias empresas de

generacion electrica pueden participar de distintos mercados: (i) mercado spot; (ii)
mercadode contratos para usuarios regulados; y (iii) mercado de usuarios iibres.
De igual forma, se ha definido que ei ambito geografico de estos mercados puede
ser de aicance nacionai o mas acotado, dependiendo del caso analizado27. En e!
presente caso se considerara que el alcance geografico es nacional, por ias
caractensticas de las centrales de generacion comprendidas en la operacion28.

(is) Analisis de Efectos

50. De acuerdocon la informacion proporcionada por ia Solicitante, el Grupo De Jong

no operan'a en e] mercado involucrado ya que la Central Termica Negritos esta
desconectada del SEIN, ademas que es utilizada para el abastecimiento propio
de su grupo economico. Tannpoco poseen proyectos para la construccion de
centrales de generacEon electrica29 ni [InformacEonconfidencial]30.

MinisteriodeEnergiay Minas (2022), Op. Cii.

Adicionando la producdon deAguaytia Energy de 0,03 miilones de bamlesde GLP.

Cabe destacar que la concentracion del mercado se incremenlaria ievemente luego de la operaci6n, con un
cambio de! {ndiceHHIdeO,27pasandode6407,49,anfesdeiaoperad6nia6407,77 luegodeesta.

Considerandoque ia produce! 6n e importaci6n de Pluspetrol es de 17,66 miilones de barriles de GLP.

Al respecto, consuitar !a ResoSudon 007-2020/CLC-iNDECOPI de)27 de marzo del 2020,

Como se men ciono, la central deTermoselvaseencuentraconectadaal SE!N,entregandosuenerg[aal sistema

nacionai.

Esta afirmaci6n ha sido corroborada con la revisi6n del Plan de Transmisi6n para e! periodo 2023-2032 del
Co mite de Operacion Econ6mica del Sistema Interconectado Nacionat(COES-SINAC).

De acuerdocone!Anexo12delaso)idtuddeautonzad6n.

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51. Ast, considerando !a referida informacion, no existin'a traslape entre ias

actividades de! Grupo De Jong y de Aguaytia Energy en ios mercados donde
participan las empresas de generacion eiectrica. Por el!o, la operacion de
concentradonnogeneran'a un cambioen la estruc.tura del mercado.ni potenciales
riesgos a la competencia.

52. En conclusion, no se evidencia que ia operacion de concentracion presente aigun

riesgo horizontal sobre la competenciaen todos los mercadosevaluados.

b) Posibles efectos verticales

Produccion de GNS / Generacion de enerdfa electrica

53. El GNS es un insumo importante en [a produccion de energia electrica en el

Peru31. En ese sentido, corresponde analizar si la operacion podna generar aSguna
superposicion verticai entre Grupo De Jong (grupo economico comprador
vinculado a la produccion de GNS) y Termoselva (empresa dedicada a ia
generacion de energfa electrica, objeto de adquisicion de la operacion).

54. Sobre el particular, como se sena!6 en e! analisis de ios posibies riesgos

horizontales, la Solicitante considero que e! ambito de infiuencia de ios
productores de GNS (como Grupo De Jong) se circunscnbe a la region o
departamento donde se ubican sus piantas y gaseoductos. Respecto a Grupo De
Jong, este ambito se circunscribfa ai departamento de Piura. Ademas, tambien
debe considerarse que actualmente no existe infraestructura de gaseoductos que
permita transportar e! producto desde ia pianta de Grupo De Jong en Piura a
Termoselva ubicada en UcayalE. En tal sentido, !a operacion no podna generar un
trasiape vertical entre !as actividades del Grupo De Jong y de Termoselva. Asf, la
operacion de concentracion no generarfa un cambio en !a estructura dei mercado
ni potenciales efectosa [a competencia.

55. Porotro [ado, aun si se considera una definicion de ambito nacional del mercado
de produccion de GNS, la operaclon de concentracion tampoco imp!icana
preocupaciones a la competencia.

56. En efecto, se pocfna considerar que e! mercadotiene ambito nacional si Grupo De

Jong puede abastecer de GNS a Termoseiva, por ejempio, a traves de camiones.
De este modo, !a operacion de concentracion podna incrementar ios incentivos
de! Grupo De Jong para dar prioridad a su produccion de GNS vinculada con ia
celebracion de contratos para atender a los requerimientos de GNS de la central

Considerandoque el 37,62% de !a energfa electrica producida en e! ano 2021 correspondjo a centralesde

generacionqueoperanconGNS.
COES-SINAC (2022). Estadfstica Anual 2021. Ai respecto, revisar:
hftDs://wvwv.coes.orfl.pe/PortE)!/pub!icadones/eBtadisticas/estadisftca2021 Fecha de uHima revision: 23 de
seliembrede2022.

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de generacion (Termoselva) y, de esta manera, limitar ei acceso a productores de

GNS competidores32.

57. Sin embargo, esta hipotesis no sen'a probable debido a que Termoselva abastece
todos sus requerimientos de GNS a traves de Aguaytia Energy y, de la Informacbn
disponible, no se observan ampliaciones proyectadas en ia capacidad de
generacion de Termoselva, con lo cual no incrementana sus requerimientos
futures de GNS33.

58. Tambien debe considerarse que en el mercadoTermoselvasoio produjo el 0,41%

de la energia electrica producida en el pai's en el ano 2021, y el 1,08% de !a
energi'a eiectrica producida con GNS34, siendo esto un indicador de la reducida
reievancia que tiene Termoselva en los mercados de generacion electrica.
Asimismo, los productores de GNS no soio abastecenan a empresas de
generacion sino tambien a distribuidores mayoristas o minoristas, con !o que ia
importancia de Termoselva seria aun menor.

59. Asi, siguiendo lo recomendado en ias Gufas para la evaiuacion de las operaciones
de concentracion no horizontaies de la Comision Europea35, no se encontrana
evidencia de que !a operaclon de concentracion pueda generar potenciales
efectos a la competencia ya que ia empresa concentrada no tendna la habiiidad
de excluir a ias empresas competidoras aguas arriba en las compras que realice
su empresa vinculada aguas abajo debido a su poca representatividad en ei
mercado.

V. CONCLUSIONES

60. Conforme al analisis desarroitado y, en atencion al numeral 21.5 del artfculo 21 de

!a Ley 3111236, esla Comision considera que ia operacion de concentracion
empresarial notiflcada por la Solicitante corresponde ser autorizada, en la medida

ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT. (2001). Restructuring Pubfic

Utilities ForCompetjtion.Airespecto,revisar: hftDS;//www.oecd.ora/comDetition/sectors/19635977;Rdt Fechade
ultima revision: 23 d esetiembrede2022.

De acuerdo con lo observado en Plan deTransmision para el periodo 2023-2032 de! Comite de Operadon
Economica del Sistema Interconectado Nacional (COES-SINAC).

COES-SiNAC (2022), Op.Cit.

EUROPEAN COMMISSION. (2008). Guidelines on theassessment of non-horizontal mergers under the Council
Regulation on the control ofconcentrations between undertakings. En Official Journal of the European Union.
2008/C 265/07.
Al respecto, revisar: httt3s://eur-lex.euroDa.eu/LexUriServ/LexUnServ.do?uri=OJ:C:2008;265:0006:0025:en;roF
Fecha d euitima revision: 23desetiembrede2022.

Ley 31112, Ley que establece e! control previo de operaciones de concentracion empresarial
Articulo 21.- Procedimiento aplicable al tramite de ia solicitud de autorizacion de la operacion de
concentradon empresaria! concentracion empresarial
(-1
21.5 Si ia Comision conciuyeque la concentTaci6n empnssarial cuya autorizaci6n se solicita no estd comprendida
dentro del^imbito deaplicaciondelanormao no genera serias preocupacionesen cuantoaocasionarefectos
restrictivossignificativos de la competencia en e! mercado, lodeclara mediante resoiucion, dando porconduido
el procedimientoo autorizando!aoperaci6n,seguncorresponda.

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que no genera serias preocupaciones en cuanto a ocasionar efectos restrictivos

significativos a la competencia.

Estando en lo previsto en la Constitucion Poh'tica del Peru, la Ley que establece e!

Control Previo de Operaciones de Concentracion Empresaria!, el Reglamento de la Ley
que establece e! Control Previo de Operaciones de Concentracion Empresarial y e!
Texto Unico Ordenado de la Ley 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General,
[a Comision de Defensa de la Libre Competencia;

RESUELVE: Autorizar ia operacion de concentracion empresarial notificada por Z

Power Peru S.A.C. el 9 de agosto de 2022; y, en consecuencia, dar por finalizado e!
procedimiento.

Con el voto favorable de [os senores miembros de la Comision de Defensa de la

Libre Competencia: Lucio Andres Sanchez Povis, Maria del Pilar Cebrecos
Gonzaiez y Nancy Aracelly Laca Ramos.

/
Lucio Andres Sanchez Povis
Presidente

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