CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

CON RESTRICCION DE EXCLUSIVIDAD

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

(PERSONA MORAL S.A. DE C.V.), A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA “EL TITULAR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR.
_______________, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL Y POR LA
OTRA PARTE,(PERSONA MORAL S.A. DE C.V.), EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA “EL RECEPTOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
SR. __________, EN SU CARÁCTER DE APODERADO LEGAL, AL TENOR DE
LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

l.- Declara la “EL TITULAR” por conducto de su representante que:

a) Es una sociedad anónima de capital variable legalmente constituida

bajo la denominación original Pegaso, S.A. de C.V., según consta en la
escritura pública número de fecha, otorgada ante la fe del Lic. Notario
Público No. de la Ciudad de México, Distrito Federal, e inscrita en el
Registro de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito
Federal, bajo el folio mercantil número el día de mes de año .

b) El representante del “EL TITULAR”, tiene facultades suficientes para

celebrar el presente Convenio.

c) Cuenta con un título de concesión otorgado ante la Secretaría de

Comunicaciones y Transportes para instalar, operar y explotar redes
públicas de telecomunicaciones, a fin de proporcionar, entre otros, el
servicio telefónico celular y de larga distancia.

ll.- Declara NOMBRE CONTRATISTA por conducto de su

representante que:
a) Es una sociedad anónima de capital variable legalmente constituida,
según consta en la escritura pública número de fecha , otorgada ante la
fe del Lic. , Notario Público No. de la Ciudad de , e inscrita en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de , bajo el folio
mercantil número de fecha .

b) El señor REPRESENTANTE CONTRATISTA tiene facultades suficientes

para celebrar el presente Convenio.

lll.-Declaran ambas partes por conducto de sus respectivos

representantes que:

a) En virtud de que se encuentran en un proceso de pláticas tendientes a

la celebración de diferentes trabajados, por lo que requieren suscribir el
presente Convenio de Confidencialidad (en lo sucesivo, “Convenio”) a fin de
que la información que se transmitan mutuamente relacionada con
tecnologías, sistemas de comunicación, planes de negocio, información
económica, estudios demográficos, estrategias y cualquier otro dato (en lo
sucesivo, “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”) sea protegida y mantenida en
forma estrictamente confidencial.

b) Cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de este Convenio, podrá

constituirse como parte receptora (la “Parte Receptora”) o parte emisora (la
“Parte Emisora”) de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

c) Es su deseo celebrar el presente Convenio de manera voluntaria, sin

estar bajo presión alguna física o moral que las obligue, por lo que el mismo
se encuentra libre de error, dolo o mala fe y se someten a contenido de las
siguientes:

C L Á U S U L A S:

PRIMERA.- Las partes, sus empresas tenedoras, subsidiarias, filiales,

sucursales, etc., se obligan a no divulgar de ninguna manera o por ningún
medio a terceras personas, ni hacer uso inapropiado de la INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL que reciban de la otra parte, ya sea verbal, escrita, en
forma magnética o por cualquier otro medio. Asimismo las partes se obligan
a darle a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL el mismo tratamiento que le
darían a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de su propiedad, dicho
tratamiento deberá implicar un grado razonable de cuidado para evitar la
revelación o uso inapropiado de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Se entenderá por uso inapropiado, aquel uso distinto al establecido en la

cláusula segunda del presente Convenio.

La Parte Receptora se obliga a responder de los daños y perjuicios directos

que sufra la Parte Emisora por el incumplimiento a las disposiciones del
presente Convenio, la divulgación o uso inapropiado o no autorizado que la
Parte Receptora de referente a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, ya sea a
través de sus empresas tenedoras, subsidiarias, filiales, sucursales, etc., por
parte de cualquiera de sus funcionarios, empleados, técnicos, contadores,
abogados o cualquier tercero que actúe en su representación, por lo que
deberá tomas las precauciones necesarias y apropiadas para hacer del
conocimiento de las personas antes señaladas que la información es
confidencial y no debe ser divulgada o utilizada inapropiadamente.

Asimismo, cada una de las partes se obligan a mantener como confidencial

la existencia de este Convenio como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Ambas
partes expresamente acuerdan que nada en el presente Convenio, ni la
revelación o la recepción de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, será
interpretado de manera que se cree para una parte la obligación de
proporcionar INFORMACIÓN CONFIDENCIAL,

SEGUNDA.- La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que al Amparo del presente

Convenio entre las partes, será con el exclusivo objeto de analizarla para
discutir, negociar y celebrar, en su caso, las alianzas estratégicas objeto de
discusión. Asimismo, dicha INFORMACIÓN CONFIDENCIAL será utilizada
únicamente con propósitos de análisis y evaluación.

Por medio de este Convenio no se otorga ni se implica ninguna licencia a

una parte de ninguna marca comercial, patente, derechos de autor ni
ningún otro derecho de propiedad intelectual, ni ninguna revelación
conforme al presente, incluyendo, pero no limitándose a, ninguna licencia
para hacer, usar o vender ningún producto. Ninguna de las partes hace
ninguna declaración, garantía o aseguramiento con respecto a la no
violación de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o cualesquiera
otros derechos de propiedad intelectual y otros derechos de terceros.

Nada en el presente Convenio, ni la revelación o la recepción de

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, será interpretado de manera que se cree
para una parte la obligación de proporcionar INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
a la otra parte, ni de celebrar ningún contrato, convenio, alianza ni
establecer relaciones con la otra parte con respecto a negocios mutuos.

TERCERA. La Parte Emisora de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de su

propiedad se obliga a marcarla con una leyenda visible de “Confidencial”, o
alguna otra expresión similar, al momento en que le sea entregada a la
Parte Receptora.

En el caso de que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL sea entregada de

manera oral o visual, la Parte Receptora se obliga a confirmar por escrito,
en caso de que así lo solicite la Parte Emisora, que dicha información está
catalogada como INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. En su caso, dicha
confirmación deberá hacerse dentro de los 30 (TREINTA) días naturales
siguientes a la fecha en que fue solicitada la confirmación.

CUARTA. Las restricciones al uso o divulgación de la INFORMACIÓN

CONFIDENCIAL no serán aplicables a cualquier información que:

a) Sea desarrollada independientemente por cualquiera de las partes sin

el uso o soporte de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, o que se haya
recibido libre de restricción por parte de un tercero que tenga derecho
o licencia para divulgar dicha información;
b) Posteriormente se convierta en información del dominio público, sin
que la Parte Receptora haya violado este acuerdo;
c) Al momento de haberse divulgado a la Parte Receptora ya fuera
conocida por dicha parte receptora en forma libre de restricción;
d) La Parte Emisora acuerde expresamente por escrito que se encuentra
fuera de las restricciones del presente Convenio, o
e) Sea requerida por un tribunal o autoridad competente o en virtud de
alguna disposición legal.
QUINTA. La Parte Receptora está de acuerdo en que la INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL que reciba de la otra parte es y seguirá siendo propiedad de
ésta última; a usar dicha información únicamente de la manera y para los
propóstos autorizados en este Convenio; y que este instrumento no otorga,
de manera expresa o implícita, ningún derecho intelectual o de propiedad
industrial, incluyendo, más no limitado, licencia de uso respecto de la
INFORMACIÓN CONFIDENCIALIDAD.

En ese sentido, la Parte Receptora reconoce expresamente que la propiedad

industrial e intelectual de la Parte Emisora (incluyendo de forma enunciativa
más no limitativa derechos de autor, marcas, nombres comerciales) es
propiedad exclusiva de dicha Parte Emisora, acordando expresamente la
Parte Receptora a no ejercitar sin autorización acción alguna concernientes
al uso, propiedad o divulgación de la mencionada propiedad intelectual.

SEXTA. La vigencia del presente Convenio será de 5 (cinco) años contado a

partir de la fecha de su firma, en el entendido de que dicho plazo se
ampliará automáticamente por otros 5 (cinco) años respecto de la recepción
por alguna de las partes de INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, a partir de su
recepción.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, a petición expresa de la

Parte Emisora de la INFORMACION CONFIDENCIAL, la Parte Receptora se
obliga a devolver el original y todas las copias de la INFORMACION
CONFIDENCIAL a la Parte Emisora, o a certificar por escrito, si es requerido
por la Parte Emisora de la INFORMACION CONFIDENCIAL, que se han
destruido todas las copias de la INFORMACION CONFIDENCIAL, si así fuere
el caso.

SÉPTIMA.- Este convenio constituye el acuerdo total de entre las partes

respecto a la INFORMACION CONFIDENCIAL y sustituye a cualquier otro
entendimiento previo, oral o escrito que haya existido entre las partes.

OCTAVA. Este Convenio solo podrá ser modificado por medio de la firma de
un convenio de confidencialidad escrito, debidamente firmado por los
apoderados o representantes legales de las partes y elaborado
posteriormente a la fecha de firma del presente Convenio.
NOVENA. En caso de controversia, para su interpretación y cumplimiento,
las partes se someterán a la legislación y jurisdicción de los tribunales
competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando, en este
acto, al fuero presente y futuro, que les pudiera corresponder en razón de
su domicilio o por cualquier otra causa y señalan desde este momento como
sus domicilios legales, para todos los efectos relacionados con el presente
Convenio, los siguientes:

TELEFÓNICA MÓVILES MÉXICO S.A. DE C.V. NOMBRE

CONTRATISTA
Paseo de los Tamarindos, 400-A piso 4 DOMICILIO CONTRATISTA
Colonia Bosques de las Lomas
Código Postal 05120
Cuajimalpa
México D.F.

Los domicilios arriba señalados podrán ser modificados por las partes en
cualquier momento previa notificación por escrito a la otra parte.

Leído y enteradas las partes del contenido, alcance y obligaciones del

presente Convenio, lo firman para constancia por duplicado en la Ciudad de
México, Distrito Federal, el día _____ del mes de _______ del año ______.

TELEFONICA MOVILES MÉXICO, S.A. DE C.V. CONTRATISTA

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Representada en este acto por Representada en este acto por
Gonzalo Alarcón Iturbide. José Luis Sánchez Garduño