UNIDAD 7

C O N JU N T O S E C O N Ó M IC O S . D I ST I N T O S C A SO S . 

RESOLUCIÓN TÉCNICA Nº 14 INFORMACIÓN CONTABLE DE PARTICIPACIONES EN NEGOCIOS

CONJUNTOS

ANTECEDENTES

La presente norma está basada en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 31 "Información

financiera relativa a las participaciones en negocios conjuntos" del Internacional Accounting
Standards Committee (IASC, Comité de Normas Contables Internacionales).

Asimismo, se consideraron también como antecedentes las resoluciones atinentes al tema dictadas
por la Inspección General de Justicia (Resoluciones Nº 8/90 y Nº 9/90).

DEFINICIONES

1. Negocio conjunto: Es un acuerdo contractual que no otorga personalidad jurídica (Ejemplo: AC,
UTE, Consorcio, etc.), en virtud del cual dos o más partes desarrollan una actividad económica.

2. Control: Es la capacidad de dirección de las políticas financieras y operativas de una actividad

económica, para así obtener ganancias.

3. Control conjunto: Se entiende que un integrante de un negocio conjunto tiene el control

conjunto, con otro u otros, cuando las decisiones relativas a las políticas financieras y operativas de
la entidad requieran su acuerdo o, al menos, no existiendo control por parte de un participante, su
participación pueda servir para formar la mayoría.

En la Ley Nº 19.550 se prevé que las decisiones (salvo una previsión expresa del contrato
constitutivo) se tomen por acuerdo unánime en las UTE y por mayoría de los integrantes en la AC,
por lo que en principio control conjunto sería el caso general.

4. Control por parte de un participante: Es el ejercido unilateralmente por uno de los integrantes
del negocio conjunto.

En función de la Ley Nº 19.550, para el caso en que el negocio conjunto se desarrolle a través de
una AC o una UTE, este tipo de control debería surgir de una previsión expresa del contrato
constitutivo.

5. Participante: Es un integrante de un negocio conjunto que tiene el control (individual o

conjunto).

6. Inversor pasivo: Es un integrante de un negocio conjunto que no tiene ni el control individual ni

el control conjunto.

7. Operador o director: El acuerdo contractual puede identificar a uno de los participantes como
operador o director del negocio conjunto. El operador o director no controla el negocio conjunto,
sino que actúa en virtud de poderes que le han sido delegados.
En los casos en que el operador o director tuviese, por sí solo, la capacidad de establecer las
políticas financieras y operativas del negocio conjunto, existiría control por parte de un
participante.

8. Consolidación proporcional: Se entiende por consolidación proporcional al método de valuación

y exposición de la información contable relativa al negocio conjunto, en virtud del cual la porción de
cada participante, en cada uno de los activos, pasivos, ingresos y gastos y ganancias y pérdidas de la
entidad controlada conjuntamente, se suma, línea por línea, con las partidas similares de sus
estados contables, o se presenta como partida separada dentro de cada uno de los rubros.
C O N C E NT R A C I Ó N S O CI ET A R I A : F O R M A S .

INFORME 22 – FACPCE

La concentración empresarial es aquella situación en la que dos o más empresas se encuentran

unidas con el objetivo de ampliar su capacidad y poder de mercado.

Con la concentración empresarial, las compañías buscan poder repartir el poder de decisión y
financiero entre pocas manos. Además, otro gran beneficio de esta estrategia es la reducción o
eliminación de la figura del intermediario que conecta a unas empresas con otras.

Las corporaciones pueden practicar la concentración empresarial mediante: fusiones,

adquisiciones, acuerdos, participaciones económicas, etc.

Tipos de concentración empresarial

 Entre los distintos tipos de concentración empresarial que existen, distinguimos la
concentración horizontal y la concentración vertical.
Concentración horizontal: Se da con empresas que trabajan en un mismo sector y tienen la
finalidad de eliminar la competencia.
Concentración vertical: Resulta de las empresas que complementan su actividad productiva
para mejorar su rentabilidad.
Acuerdos cooperativos: Se realizan entre empresas para integrar sus redes y servicios,
como si fueran una misma entidad, pero sin la irreversibilidad que implican las fusiones y
adquisiciones

R EL A C I O N E S DE C O O R DI N A C I Ó N . C L A SE S . R EL A C I O N E S DE SU B O R DI N A C I Ó N . C L A SE S . 

Análisis de los Negocios Conjuntos: enfoque jurídico. Colaboración Empresaria

Diversos son los contratos a ser utilizados, tales como: contratos de licencia, de
distribución, de fabricación, de agencia, uniones transitorias de empresas, agrupaciones de
colaboración empresaria, de concesión.

Pero estamos ante un concepto amplio de colaboración empresaria.

Otaegui, J.C. (1984) establece que la concentración societaria perseguirá alguno de los
siguientes fines:

A-Subordinación: por medio de una dirección unificada de un grupo de sociedades, a través

de una sociedad matriz o controlante.

B-Coordinación: mediante el ordenamiento de determinadas actividades de distintas

empresas, independientes entre sí.

Los contratos de colaboración empresaria, pueden perseguir fines:

1- de cooperación: se cristalizaría en la organización de servicios comunes para las partes

intervinientes, actividad que hace a las estructuras empresarias de cada uno de los
partícipes, y no a las actividades que le son propias a cada uno de los miembros en la
realización de su actividad principal o societaria.

Ejemplo: compra de materias primas o productos necesarios para las actividades propias
de cada empresa; organización de la venta de dichos productos; investigación compartida
de nuevos procesos o tecnologías.

2- de coparticipación: procura la búsqueda de beneficios que no podrían ser alcanzados en

forma individual por los partícipes debido a problemas de volumen o escala. Será de
carácter:
  Accidental: cuando se procuran beneficios de un negocio único en común; (se
utilizarán los acuerdos contractuales o meros acuerdos de parte)
 Permanente: cuando la búsqueda del beneficio se haga a través de una actividad en
común. Se utilizará algún tipo societario de naturaleza comercial (colectiva, por
acciones, de responsabilidad limitada).
C O NT R A T O D E C OL A B O R A C I Ó N E M P R E SA R I A L : A G R U P A C I O N E S DE C O L A B O R A CI Ó N .
U N I Ó N T R A N S I T O RI A DE E M P R E S A S

Joint Venture
Sierralta Ríos, A. (1996) con respecto al joint venture (J.V.) establece “Es una relación contractual de
dos o más personas naturales o morales que sin perder su propia identidad y autonomía, se
vinculan con el objeto de realizar una actividad económica determinada, pudiendo aportar a tales
propósitos activos tangibles e intangibles, que deberán ser explotados únicamente en miras al
objeto específico del contrato y en un lapso determinado previamente o limitado al cumplimiento
de tal objeto....
Esta forma de vinculación no genera, necesariamente, una nueva persona jurídica aun cuando a
veces por las características de la operación, los recursos que se destinan y sobre todo por la forma
de gestión en que las acciones de uno comprometen al otro, se requiere de un aparato contable y
administrativo complejo que puede dar origen a la formación de una compañía ad hoc gestora del
objeto contractual.”
Joint Venture (1º clasificación)
Joint Venture Corporation: es una modalidad de coparticipación permanente, caracterizada por el
establecimiento de una relación jurídica compleja, integrada por el contrato básico en el cual se
instrumenta la empresa conjunta; y por las reglas de derecho societario propias de las corporation
(sociedad por acciones)
Joint Venture Contractual: En el contrato se establecerán los aportes a cargo de los partícipes, las
reglas de participación en el resultado, y el derecho de gestionar conjuntamente. Los participantes
tendrán derechos fiduciarios entre sí.
Joint Venture (2º clasificación)
Con un participante dominante o líder: cuando el emprendimiento esta controlado o dominado por
un partícipe que juega un rol activo en la adopción de las decisiones estratégicas y operativas;
mientras que el otro tiene un rol pasivo
De administración y operación compartida: ambos partícipes juegan un rol activo en la
administración y gerenciamiento del emprendimiento. La facultad de tomar de decisiones en forma
compartida es independiente del porcentaje de participación en el negocio.
Independientes: ninguno de los partícipes juega un rol activo en el proceso de toma de decisiones,
el cual es delegado en un tercero con criterios propios; cuyo desenvolvimiento será evaluado con
posterioridad por los integrantes.

Colaboración empresaria en Argentina

El derecho positivo nacional establece que los contratos de colaboración empresaria pueden
adquirir la forma de:
 Agrupaciones de colaboración
 Uniones Transitorias de Empresas
A estos tipos de uniones se los denomina contratos tipificados
 Contratos Innominados.
A estos se los denomina no tipificados.
La Ley de Sociedades Comerciales (L.S.C.), solamente identifica dos tipos de contratos de
colaboración empresaria:
Agrupaciones de colaboración empresaria (A.C.E.) y Uniones transitorias de empresas (U.T.E.).
Esto no significa que sea la única forma de acordar la colaboración empresaria, ya que las partes
pueden celebrar un contrato o acuerdo contractual que refleje sus objetivos, deberes y derechos,
basándose en la autonomía de su voluntad, no respondiendo a ninguno de los tipos previstos por la
ley.
El fundamento legal lo encontramos en nuestro Código Civil, en su artículo 1197, establece que las
estipulaciones que se realicen en los contratos privados será ley para las partes.
La colaboración empresaria en la Argentina se ha caracterizado por carecer de personería jurídica o
de ser sujetos de derecho; esto ha acarreado un extenso y aún no concluido debate en la doctrina
jurídica, y algunas ambigüedades en la doctrina contable.
Agrupaciones de Colaboración Empresaria (L.S.C. art. 367 a 376)
La agrupación de colaboración es un contrato nominado que tiende a establecer una organización
común entre sus participantes, con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la
actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades (art.367). El establecimiento de esta organización común:
a) facilita que individualmente cada partícipe obtenga mayores beneficios, pero sin
compartir los resultados; y
b) No exige la estructuración de un aparato empresarial que produzca bienes y servicios,
destinados a terceros ajenos a la agrupación.
Este contrato no constituye sociedad ni es sujeto de derecho; como así tampoco puede perseguir
fines de lucro, las ventajas económicas que genere recaen sobre el patrimonio de las empresas
participantes.
Uniones Transitorias de Empresas (L.S.C. art. 377 a 383)
Es un contrato nominado, cuyo fin es la reunión de empresarios para el desarrollo o ejecución de
una obra, servicio o suministro concreto, dentro y fuera del país (art.377). Esta reunión responde al
tipo de concentración empresaria, caracterizada por la coparticipación accidental, lo cual imprime
transitoriedad al emprendimiento.
Los empresarios participantes pueden ser personas físicas o jurídicas (nacionales o extranjeras);
estando sus relaciones, derechos y obligaciones, regulados en las cláusulas del contrato.
La L.S.C. prescribe que las U.T.E. no constituyen sociedades, ni son sujetos de derecho; pero sí
pueden perseguir el fin de lucro, a diferencia de las A.C.E. (art.377, último párr.).
Norma Internacional de Información Financiera 11: Acuerdos conjuntos Un acuerdo conjunto es un
acuerdo por el cual dos o más partes tienen control conjunto.
Un acuerdo conjunto tiene las siguientes características:
(a) Las partes están obligadas por un acuerdo contractual (véanse los párrafos B2 a B4).
(b) El acuerdo contractual otorga a dos o más de esas partes control conjunto sobre el
acuerdo (véanse los párrafos 7 a 13).
Un acuerdo conjunto es una operación conjunta o un negocio conjunto.
Norma Internacional de Información Financiera 11: Acuerdos conjuntos
Tipos de acuerdo conjunto
La clasificación de un acuerdo conjunto como una operación conjunta o un negocio conjunto
dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo.
Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen control
conjunto del acuerdo, tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos,
relacionados con el acuerdo. Esas partes se denominan operadores conjuntos.
Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen control
conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Esas partes se denominan
operadores conjuntos Negocios Conjuntos
Normas Internacionales de Contabilidad, 1996.
International Accounting Standards Committee (1999), “Norma Internacional de Contabilidad N*
31: Información Financiera sobre los Intereses en Negocios Conjuntos”:
“Un acuerdo contractual por virtud del cual dos o más participantes emprenden una actividad
económica que se somete al control conjunto”.
1 - Las partes celebran un acuerdo contractual, por escrito.
Un aspecto que debe considerarse es si este acuerdo contractual da nacimiento a una unidad
económica con personalidad jurídica o no.
En el primer supuesto (unidad económica con personalidad jurídica) estaríamos frente a una
sociedad por acciones o joint venture societario (incorporated joint venture o joint venture
corporation), donde se plantea una relación jurídica es compleja, debido que por una parte
tenemos la instrumentación relativa al negocio conjunto, o sea el contrato básico y las
estipulaciones anexas; y por otro lado las reglas propias del derecho societario.
En el segundo caso podríamos encontrarnos ante una copropiedad, un fideicomiso o contratos de
colaboración o de asociación.
De todos modos, cualquiera fuera la forma jurídica escogida el negocio conjunto se caracteriza
porque los partícipes tienen deberes fiduciarios entre sí, lo cual no existe entre los accionistas y es
propio de las sociedades de personas.
2 - Las partes poseen el control conjunto de la actividad objeto del acuerdo.
Este tipo de control es lo que caracteriza a los negocios conjuntos de otros negocios comerciales.
El control conjunto es aquel por el cual ninguna de las partes puede decidir unilateralmente acerca
del manejo del negocio.
Resulta necesario a esta altura del análisis recordar que el fenómeno de los negocios conjuntos es
distinto del de grupo de sociedades o concentración societaria con fines de subordinación.
Otro aspecto a considerar es que no se lo debe confundir con el control de la gestión, el cual puede
encontrarse delegado en alguno de los partícipes o en un empresario independiente, el cual está
subordinado al control conjunto.
3 - La vida de la empresa conjunta debe ser limitada al negocio emprendido.
Es decir que la duración del negocio conjunto deberá ser igual a la de la actividad definida, la cual
intrínsecamente deberá tener un inicio y fin; pero si se tratará de actividades de tracto sucesivo, la
limitación estará dada con la vinculación de las mismas con otras en sí mismas limitadas.
En otras palabras la limitación puede ser identificada de la siguiente forma:
a) Negocio único.
b) Negocio de tracto sucesivo, pero condicionado a una actividad única.
c) Colaboración permanente por un plazo determinado.
Análisis de los Negocios Conjuntos: enfoque contable
En materia contable, interesa cuál es la realidad económica subyacente o la índole de los acuerdos
concertados, en cada uno de los contratos de colaboración empresaria celebrados, con
independencia de su forma instrumental o jurídica.
En este sentido identificaremos la existencia de un ente contable, los distintos tipos de negocios
conjuntos y cuál es la información contable que los mismos pueden suministrar.
Los entes contables constan de los siguientes elementos:
• Un fin económico particular
• Un conjunto de bienes (materiales e inmateriales)
• Un centro de decisiones, el cual coordina la actividad económica hacia el fin
perseguido.
 1 - Relación entre ente contable y A.C.E. – U.T.E.

Información contable

Los negocios conjuntos nacionales (A.C.E.; U.T.E.), identificados como entes contables, son
susceptibles de emitir información contable , la cual no siempre será estados contables
completos.

La L.S.C. establece para las A.C.E. en su artículo 369, inc.12, y para las U.T.E. en el artículo
378, inc.12; que los contratos deberán establecer las normas para la confección de los
estados de situación. Dichos estados de situación pueden tener una muy variada
interpretación, desde una simple rendición de cuentas de los gastos comunes, hasta la
confección de estados contables completos.

2 - Relación entre la clasificación contable de negocios conjuntos, los negocios conjuntos nacionales y la
información contable a emitir:
ANEXO B: EJEMPLO
Supuestos
 La sociedad A y la sociedad B deciden la constitución de una UTE, para lo cual la
sociedad A aporta $ 100 en efectivo y una maquinaria que va a ser utilizada en la
gestión del negocio conjunto. La Sociedad B aporta $ 500 en efectivo.
 A ambos participantes se les reconoce una participación del 50% en los resultados.
 La duración prevista de la UTE es de 4 años.
 Los bienes de uso (cuyo uso y goce ha sido dado a la UTE) se amortizan en 10 años.
 La única actividad que realizan las sociedades A y B es la participación en la UTE.
 No hay variaciones en el poder adquisitivo de la moneda.
 Transcurrido el primer ejercicio, la UTE gana $ 400.

Estado de Resultados de la UTE (transcurrido el primer ejercicio)

R E GU L A R I Z A CI Ó N , T R A N S F O R M A C I Ó N , F U SIÓ N Y E SC I SI Ó N DE SO C IE D A DE S
C OM E R C I A LE S . C A R A C T E R Í ST I C A S . R EQ U I SIT O S Y TR Á M I TE S . D E R E CH O DE R E CE S O .
D O C U ME N T A C I Ó N C O NT A B L E . V A LU A C I O N E S . N O R M A S I M P O SIT I V A S A T E N E R E N
CU E N T A .

REGULARIZACIÓN
Debemos destacar que previo a la reforma que introdujo la ley 26.994 la Sección IV
regulaba la situación de las “sociedades no constituidas regularmente”, término que incluía
a las sociedades de hecho con objeto comercial y a las sociedades irregulares.
A partir de la reforma la Sección IV regula la situación de las “sociedades no constituidas
según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”

Concepto: Sociedades incluidas.

Art. 21 La sociedad que:
1. No se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, (o sea ninguno de los
tipos sociales previstos en la ley en el capítulo II, es decir que no se constituya
como Sociedad Colectiva, en Comandita Simple, de Capital e Industria, de
Responsabilidad limitada, anónima ni en comandita por acciones)
2. Que omita requisitos esenciales (tanto los tipificantes como los no tipificantes
entiendo a los primeros como aquellos que caracterizan a un determinado tipo
social y a los segundos como aquellos requisitos que deben figurar en el
contrato constitutivo de toda sociedad porque la ley los exige para cualquier
tipo de sociedad), o
3. Que incumpla con las formalidades exigidas por esta Ley (por ejemplo: contrato
escrito, publicidad, inscripción en el Registro Público…) Se rige por lo dispuesto
en esta sección.

Subsanación
Art. 25 “En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el
tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a
iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración
previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede
suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de 10 días de quedar firme
la decisión judicial, en los términos del art. 92” (efectos de la exclusión: el socio excluido
tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocación de la inclusión).

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios:

Art. 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los
socios, aún en el caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los
tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.
Personalidad Jurídica
Las sociedades no regulares enumeradas en la Sección IV del Capítulo I de la Ley General de
Sociedades gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derecho, en los términos
y alcance previstos por dicha ley. (Art. 26 de la LGS y 142 del C.C y C, U)
TRANSFORMACIÓN
Concepto:
Cuando una sociedad regularmente constituida conforme a uno de los tipos previstos en la
ley resuelve adoptar otro de los tipos contemplados en ella, abandonando la estructura
típica anterior, decimos que esa sociedad se ha transformado.
A lo largo de la vida de la sociedad ya constituida, los socios mantienen la flexibilidad de
poder, bajo el régimen de unanimidad o por mayoría determinadas, modificas diversos
aspectos contractuales y estatutarios.
¿En qué consiste la transformación?
No se trata de una mera modificación contractual, sino que lo que ocurre es que la
sociedad modifica su tipo social, es decir, la estructura misma sobre la cual se edifica el
contrato social o su estatuto.
Quiere decir entonces-como lo recuerda Ferrada- que “la transformación consiste en la
adopción por parte de una sociedad comercial de un tipo distinto al adoptado
originalmente, con la consecuencia de tener que someterse, al régimen correspondiente al
nuevo tipo, quedando libre de las normas que lo regían-en su estructura típica- hasta ese
momento.” Para que pueda existir transformación, se requiere:
 La existencia de una sociedad típica,
 Que la sociedad típica sea a su vez regular, pues si la sociedad es irregular deberá
recurrir previamente al procedimiento de subsanación contemplado en el art 25 de
la ley 19550,
 Que dicha sociedad decida, de conformidad con las normas legales y estatutarias,
abandonar el tipo bajo el cual estaba funcionando y adoptar otro de los tipos
previstos por la ley -art 74-,
 Que el tipo adoptado resulte admisible y no se encuentre prohibido,
 Realizar todos los actos necesarios para la adopción del tipo escogido, modificando
el contrato social y lo estatutos-cuando esto correspondiera-, cumpliendo con todas
las formalidades legales, finalmente
 Inscribir dicha modificación en el Registro Público.
Situaciones de transformación
En materia de transformación de sociedades pueden darse varios supuestos según sea el
origen de la transformación, es decir si es forzosa, voluntaria o prohibida, es decir se puede
estar frente a distintas transformaciones:
 VOLUNTARIA: los socios deciden transformar la sociedad por considerar más
conveniente el nuevo tipo social. No existen razones legales que obliguen la
transformación.
 FORZOSA (OBLIGATORIA): la transformación forzosa se da en aquellas situaciones
en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad (por ejemplo, en los casos
en que existan herederos menores de edad y deban incorporarse a sociedades en
las que tenía participación el causante y en las cuales su responsabilidad no fuera
limitada).
 DE PLENO DERECHO: cuando en el caso del art. 94 bis, respecto de las sociedades
en comandita simple, de capital e industria y en comandita por acciones cuando
han quedado reducidas a un solo socio y no se decidiera otra solución en el término
 de tres meses, en este caso las sociedades quedan transformadas de pleno derecho
dice la ley en sociedades anónimas unipersonales.
FUSIÓN
La fusión de sociedades es uno de los instrumentos modernos de reorganización
empresaria.
La fusión es un proceso de organización societaria de carácter sucesivo, el cual se cumple
mediante un procedimiento que involucra la realización de diversos contratos y actos
societarios pero cuya finalidad es la transmisión a título universal del patrimonio de uno o
más sujetos fusionantes a la nueva sociedad que se constituye como consecuencia de la
fusión o a la sociedad absorbente. Entre los contratos a celebrarse se encuentra el
compromiso previo de fusión y acuerdo definitivo de fusión; entre los actos societarios
cabe mencionar las decisiones de los órganos de administración y de Gobierno, la
confección de balances especiales y celebración de actos societarios necesarios para la
ejecución del acuerdo definitivo de fusión, como por ejemplo la Constitución de la nueva
sociedad comercial o el aumento de capital derivado de la incorporación de la sociedad
absorbida a la absorbente, o la transferencia de la totalidad del patrimonio de las
sociedades fusionantes a la funcionaria, o de las absorbidas a la absorbente.
Modalidades de fusión
La ley reconoce tres modalidades de fusión:
 La fusión propiamente dicha, que es cuando dos o más sociedades se disuelven sin
liquidarse y constituyen una nueva sociedad a través de la aportación a la misma de
la totalidad de sus patrimonios;
 la fusión por absorción es la que tiene lugar cuando una o más sociedades se
disuelven sin liquidarse para ser absorbida por una sociedad preexistente a la que
transmiten a título universal todo su patrimonio; y
 la fusión-escisión, que es la que tiene lugar cuando dos o más sociedades se
disuelven sin liquidarse y constituyen una nueva sociedad a través de la aportación
a la misma de la totalidad de sus patrimonios, con excepción de una parte de ellos
que se desprende de la sociedad a la que pertenece originariamente, para la
conformación de tercera sociedad.
Proceso de fusión.
La fusión entre dos o más sociedades comerciales queda concluida definitivamente por la
inscripción del acto que otorga el instrumento del acuerdo definitivo de la fusión en el
registro público, junto con la documentación complementaria.
Pero para que pueda llevarse a esa inscripción deben llevarse a cabo una serie de actos y
formalidades que el legislador ha señalado detalladamente, que comprenden acuerdos
previos, confección de estados especiales, publicaciones, apertura un régimen de
oposiciones por parte de los acreedores, y proyectar el texto del nuevo contrato social o
estatuto de la sociedad funcionaria, o las modificaciones de los correspondientes a la
sociedad absorbente.
Requisitos
Los requisitos fijados por la ley 19550 se encuentran regulados en el artículo 83, el cual
dispone que deben cumplirse varios pasos sucesivos:
I. La celebración de un compromiso previo de fusión;
II. La confección de un balance especial de fusión en cada una de las sociedades
fusionantes y un balance consolidado respecto de la funcionaria observen;
III. La toma de decisión a través de los órganos sociales competentes;
 IV. Un régimen de publicidad del proceso;
V. El otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión; y
VI. La inscripción de dicho acuerdo en el registro público.
Cuando hablamos de un compromiso previo de fusión, entendemos que es aquel contrato
plurilateral de organización mediante el cual dos o más sociedades se comprometen a
llevar adelante un proceso de fusión en los términos y condiciones establecidas en el
mismo, y bajo el régimen y con los alcances regulados por la ley 19550; acuerdo por el cual
se establecen aquellos aspectos esenciales del negocio, tales como la situación patrimonial
de inicio y terminación de la fusión, las relaciones de cambio de las participaciones sociales,
los términos y condiciones del contrato social o Estatuto de la sociedad fusionante u
absorbente, y el régimen de administración y garantías al que las partes se sujetarán hasta
la definitiva conclusión del negocio.

D I SOL U CI Ó N . L IQ UI D A C IÓ N Y P A R T I CI Ó N D E SO C IE D A DE S .

D I SO LU C I Ó N DE LA S O C IE D A D . D I SO LU C I Ó N P A R CI A L , A N TI C I P AD A O TO T AL .
P R O CE D IM I E N T O S . CAUSAS LE G A L E S DE DI SO LU C I Ó N DE LO S DI STI N T O S T IP O S
SO C IE T A R I O S .

Es el acto que detiene la existencia normal del comerciante colectivo, el momento en que
pierde la actitud que le confirieron los socios al crearlo. en otras palabras, la disolución
puede concebirse como el acto jurídico que, previa a la verificación de alguna de las
causales previstas en la ley, en el contrato o en los estatutos, abre el proceso de liquida
torio conducente a la extinción de la sociedad como contrato o como persona jurídica.
Es decir, la disolución no implica fin de la sociedad ni extinción de las relaciones jurídicas de
esta, aunque libera a los socios de la obligación de contribuir con la cooperación personal y
económica para cumplir con su objetivo; pero de ninguna manera los liberas de su deber
de cooperación para llevar a cabo todos los actos necesarios para llevar adelante la
liquidación del ente. la organización social sobrevive como sujeto de derecho al efecto de
la liquidación, es decir con el objeto de realizar los activos, para destinar su producción con
las obligaciones asumidas con los acreedores, y repartiendo capital, si existiera, entre los
socios.
La disolución, quita a la sociedad su dinamismo, transformando la actividad de producción
en actividad de liquidación.
La mejor manera de explicar la disolución es entendiéndola como aquel instante en el cual
se produce, reconoce o declara un hecho al cual la ley o las partes en el contrato o Estatuto
han elevado a la categoría de causal disolutoria” Y que coloca a la sociedad comercial en un
estado-el estado de liquidación-en el cual se limita a su legitimación para actuar,
restringiendo la a los actos necesarios tendientes a llevar adelante la realización de su
activo, cancelar sus pasivos y distribuir el remanente entre los socios si existiera.
Ahora bien, ¿quiere decir esto que la sociedad una vez disuelta no puede realizar ni llevar
a cabo actos comprendidos con el objeto social? de ninguna manera; lo que realmente la
disolución implica es que la sociedad debe-primordialmente-dirigir sus esfuerzos para
llevar a cabo la liquidación, pero esta liquidación debe realizarse de la mejor manera
posible y tendiendo a proteger el interés social.
Causales de disolución
 a) Causales legales y convencionales. Son causales legales las contempladas en
el artículo 94. Por el contrario, son causales convencionales aquellas que los
socios han previsto voluntariamente en el contrato o estatuto conforme el
artículo 89.
b) Causales ordinarias y extraordinarias. Entre las ordinarias citamos el
vencimiento del plazo y el cumplimiento del objeto. Y cuando hablamos de
extraordinarias son aquellas que acaecen inesperadamente, quedan
comprendidas la quiebra de la sociedad o la muerte del socio cuyo nombre
figura en la razón social, entre otras.
c) Causales de pleno derecho o que requieren declaración. Esta clasificación
atiende a la forma en que se opera la disolución. La primera se produce ope
legis, es decir automáticamente, sin necesidad de intervención judicial ni de
los socios. Por el contrario, la causal disolutoria es por declaración o por
voluntad, cuando son los propios socios quienes la resuelven o, en su
defecto, el juez a petición de alguno de ellos; tal es el supuesto de disolución
por decisión de los socios, por pérdida de capital social o a consecuencia de
una acción judicial de disolución promovida por algunos de los socios.
d) Causales voluntarias o forzosas. Las primeras son aquellas que derivan
única y exclusivamente de la decisión de sus miembros, quienes no desean
continuar en sociedad. Las forzosas serian aquellas que privan a la sociedad
de la posibilidad de proseguir su actividad por ausencia de uno de sus
elementos principales e indispensables que es la pérdida de su capital social,
cumplimiento del objeto, ausencia de pluralidad de socios u otras.
e) Causales generales o especiales. Como causales comunes a todas las formas
sociales están la decisión de los socios, la pérdida del capital social y el
vencimiento del plazo; entre las especiales, el retiro de la autorización para
funcionar, la muerte del socio cuyo nombre figura en la razón social para las
sociedades personales, o la pérdida de la tipicidad de doble categoría de
socios para las sociedades en comandita simple, en comandita por acciones
y de capital e industria salvo que se considere que pueden seguir
funcionando bajo el régimen de la sección IV del capítulo I.
Causales disolutorias previstas por el legislador en el artículo 94 de la ley 19550.
 Por decisión de los socios
 Por expiración del término por el cual se constituyó
 Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
 Por consecuencia del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad
sobreviniente de lograrlo
 Por pérdida del capital social
 Por declaración de quiebra
 Por su fusión en los términos del artículo 82
 Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones
 Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes
especiales la impusieren en razón del objeto.
Efectos de la disolución frente a terceros
Solo surge efecto frente a terceros desde su inscripción registral, previa publicación.
Publicación.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 98, se requeriría publicación previa a la
inscripción de la disolución de una sociedad comercial en los casos de sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones. En el caso de sociedades constituidas conforme a
otros tipos sociales no resulta necesario efectuar publicación alguna con carácter previo a
la inscripción de la disolución.
Inscripción registral
La inscripción de la disolución de la sociedad en el registro público tiene carácter
meramente declarativo y la ausencia de inscripción en modo alguno afecta a la sociedad en
el hecho de que se encuentra en estado de liquidación; pero el ente societario no podrá
utilizar esta circunstancia frente a terceros para intentar eludir el cumplimiento de sus
obligaciones.
Disolución: total y parcial.
Refiriéndose al tema, LÓPEZDEZA VALÍA dice que la expresión disolución de sociedades
consagradas por una larga tradición es, en sí, equívoca y la equivocidad se incrementa
cuando a ello se agrega la distinción entre la disolución total y parcial.
La doctrina nacional distingue entre disolución total y parcial, y siendo correcta la
distinción, la terminología es de una época en que no se conceptualizaba a las sociedades
como persona jurídica. Porque cuando un contrato se disuelve, cabría imaginar una
disolución total y una parcial. Pero desde que aparece el concepto de personalidad jurídica,
la palabra disolución implica que la sociedad misma queda disuelta, con lo que ya no es
apropiado hablar de disolución parcial, ya que las personas jurídicas no se disuelven
parcialmente, y no hay partición entre los socios. Tampoco hay partición entre la sociedad
y el socio saliente, sólo se desinteresa al socio. Incluso la palabra disolución total debe ser
tomada con reservas, porque no se opera la disolución de la persona jurídica, que sigue en
estado de liquidación. Sin embargo, puede ser tomada entendiendo que de la disolución
total deriva que la personalidad jurídica entre en liquidación y se proceda a la partición con
adjudicaciones en especie del fondo social entre los que tengan derecho al mismo.

En cambio, la llamada disolución parcial no es disolución de la persona jurídica ni siquiera

en ese sentido, solo implica la disminución del número de sus miembros, y por
consiguiente no se procede a liquidar el patrimonio social sino a desinteresar al socio
saliente o a sus sucesores como si se tratara de un acreedor. El socio saliente no tiene
derecho a recibir bienes, sino que es desinteresado en dinero del valor de su parte social.

Procedimientos

Sociedades no accionarias

Sociedad No Accionarias: Disolución SRL

Fundamento Legal: Ley Nº 19550 y Ley Nº 8523

Requisitos
 Nota solicitando la disolución, con explicación referenciada.
 Acta de reunión de socios donde se decide la Disolución con Designación de
Liquidador
 Declaración Jurada del Liquidador
 Publicación por un día en el Boletín Oficial y en un diario local.
  Tasa retributiva de servicio correspondiente. Código 241. ($31.770)

Disolución y nombramiento de liquidador

A) Formulario de "Disolución y nombramiento de liquidador...". Para obtenerlo ingresá

en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la
documentación.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura
pública) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). El dictamen deberá expedirse (i)
en caso que no sea sociedad por acciones, sobre la regularidad del cumplimiento de las
formalidades de la convocatoria, citación o consulta a los mismos, salvo que se haga
constar la presencia de todos los socios, y (ii) sobre la aceptación del cargo del/los
liquidador/es en los términos del art. 119 del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº
7/15. Desde la opción Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá
contener el dictamen.

Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm).

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art.

37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15
con transcripción del acta de asamblea y, su registro de asistencia, o de la reunión de
socios o resolución social que resolvió o declaró la disolución de la sociedad y nombró
liquidador, en su caso. Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo
descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas
especiales, según corresponda. Deberás presentar copia simple y protocolar de la
documentación indicada en este apartado.

D) Constancia de las siguientes publicaciones (deberás acompañar la impresión de la

publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado,
representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional dictaminante):

(i) Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades

en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto social así
lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria
en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general
(art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido
unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las
resoluciones adoptadas por unanimidad) Asimismo, en caso de ser aplicable,
deberá cumplirse con el recaudo descripto en los puntos (E)
(ii) de los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de
convocatoria a asambleas especiales, según corresponda; y
(iii) Aviso Art. 10 inc. b) y Art. 98 de la Ley Nº 19.550: en el caso de sociedades por
acciones o de responsabilidad limitada, deberá acompañarse un ejemplar de la
publicación prevista por el art. 10 inc. b) y art. 98 de la Ley Nº 19.550 en el Boletín
Oficial conteniendo la fecha de la resolución social, la individualización del
liquidador y el domicilio especial constituido.
E) Acreditar el cumplimiento de la garantía prevista por los artículos 76 y 77 del Anexo "A"
de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15.

F) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de

personas (sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de
responsabilidad limitada.

L A L IQ U ID A C I Ó N . E L C O N T A D O R P Ú BL I C O C O M O L IQ U ID A D O R . D I SP O SI CI O N E S LE G A L E S .
A CT U A CI Ó N : P RI N C I P I O S G E N E R A L E S A A P L I C A R . F A C U LT A D E S . R E MO C I Ó N . P R O B L EM A S
E SP E CI A L E S D E L A LI QU I D A CI Ó N . P A R T IC I Ó N Y A D JU DI C A C I Ó N D E BI E N E S . 

Liquidación de las sociedades.

La liquidación de la sociedad es un estado y a la vez un proceso.
Decimos que es un estado, en la medida en que la sociedad ha atravesado por el instante
de disolución entra en el estado de liquidación. La disolución quita a la sociedad su
dinamismo, transformando la actividad de producción en actividad de liquidación, ésta
adquiere un nuevo ritmo, no aspirando a obtener ganancias para distribuirlas entre los
socios, sino comenzando una función introvertida de autoexamen y realización del Fondo
Social.
Además, la liquidación es un proceso, pues incluye el conjunto de actos enumerados y
sistematizados por la ley que deben cumplir los administradores y liquidadores para llevar
adelante la realización del activo de la sociedad, la cancelación de su pasivo y la
distribución del remanente entre los socios.
Actos que deberán llevar a cabo los liquidadores:
a) Confeccionar un inventario y balance de la sociedad a los efectos de su
liquidación. Art 103
b) Realizar el activo y cancelar el pasivo de la sociedad. Art 105.
c) Confeccionar el balance final de liquidación. Art 109.
d) Exigir de los socios las contribuciones debidas. Art 106.
e) Efectuar las publicaciones de los acuerdos de distribución parcial. Art 107
f) Comunicar a los socios el balance final y el proyecto de distribución. Art 110;
g) Ejecutar la distribución final. Art 111
h) Inscribir en el Registro Público el balance final y el proyecto de distribución
aprobados, art 111, y una vez liquidada totalmente la sociedad;
i) Cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público de
Comercio.
Liquidada la sociedad existe la obligación de conservar los libros y demás documentos
sociales por el plazo de ley de 10 años. Art 328 de CCyCN.

Liquidadores naturales
El artículo 102 de la ley 19.550 dispone que la liquidación de la sociedad estará a cargo del
órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario, como son los
casos de la liquidación forzosa en la quiebra.
En los casos en que la liquidación no se encuentra a cargo de los administradores, puede
originarse por:
 Designación contractual;
  Designación del órgano de gobierno; y
 Por designación judicial.
Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta días de asumido el
cargo un inventario y un balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los
socios. Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte días.
Facultades de los liquidadores.
La ley dispone que los liquidadores, sea que estén designados en el contrato, por el órgano
de Gobierno judicialmente, ejerzan la representación de la sociedad encontrándose
facultados para concluir las operaciones en curso de ejecución, así como celebrar todos los
actos necesarios para la realización de los activos y la cancelación de los pasivos: lo que
implica que los liquidadores son el órgano de administración de la sociedad y los
representantes legales de ésta.
Remoción del liquidador

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial
por justa causa.

Esto quiere decir que pueden darse tres supuestos básicos de remoción, a saber:

a) Por decisión de los socios sin necesidad de invocar justa causa, bajo el mismo
régimen de mayorías requerido para su designación -remoción ad-nutum-,
b) por decisión de los socios invocando justa causa, por decisión tomada por las
mismas mayorías requeridas para designarlos; y
c) por designación judicial a consecuencia de una acción promovida por cualquier
socio o el síndico que pretendiera la remoción del liquidador fundada en justa
causa.
El plazo por el cual los liquidadores deberán cumplir con sus funciones es el comprendido
entre la fecha de su designación y aceptación del cargo y la finalización total de la
liquidación que concluye con la inscripción de la misma y la cancelación de la inscripción
societaria en el Registro Público.
Desde ya que el liquidador puede renunciar voluntariamente a sus funciones, pero, al igual
que lo que ocurre en caso de renuncia de los administradores, la desvinculación no podrá
ser intempestiva ni dolosa y los liquidadores que actúen de tal manera serán responsables
ilimitada y solidariamente, frente a la sociedad en liquidación y los socios por los daños y
perjuicios causados.
Realización del activo.

Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido
el cargo un inventario y un balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los
socios. Éstos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días.

El sentido de esta norma es efectuar un corte entre dos momentos de la vida de la

sociedad, por una parte, y por otra parte la delimitación del patrimonio que reciben los
liquidadores al momento de asumir sus funciones, el cual debe ser liquidado.

De acuerdo con lo previsto por el artículo 103, tanto el inventario como el balance del
patrimonio social deberán ser puestos a disposición de los socios para su análisis por parte
de los liquidadores. Esta norma es complementaria de la del artículo 04, pues constituye el
sustento del punto de partida para llevar a cabo la liquidación de la sociedad, mientras que
la contenida en el artículo siguiente -105- corresponde al control que los socios ejercen
sobre los liquidadores mientras la sociedad se mantenga en ese estado.

Los liquidadores deberán -además- informar a los socios, por lo menos trimestralmente,
sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital
alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el
informe se suministrará a la sindicatura.
La realización de los bienes se hace por él o los liquidadores, y debe comenzarse lo más
rápido posible. Durante esta etapa los liquidadores se encuentran sujetos a las
instrucciones de los socios, y en caso de no seguir la instrucción de aquellos, los
liquidadores incurrirán en la responsabilidad por los daños y perjuicios que les pudiera
causar su incumplimiento.
El artículo 105, señala que los liquidadores actuarán empleando la razón social o
denominación de la sociedad que debe liquidar con el aditamento “en liquidación”, ello
con el objeto de que los terceros que se vinculen con el ente societario puedan conocer
suficientemente cuál es el ámbito de legitimación para actuar con que cuenta la sociedad
en liquidación y los liquidadores que la representan.
En el caso de que los liquidadores omitieran mencionar el aditamento “en liquidación”,
serán responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios causados.
Publicidad.
Debe publicarse por tres días un aviso en el diario de publicaciones legales y en uno de los
diarios de mayor circulación general de la República Argentina, el que deberá contener:
1. La razón social o denominación de la sociedad en liquidación;
2. La sede social y sus datos de inscripción en el Registro Público de Comercio;
3. La valuación del activo y del pasivo de la sociedad en liquidación con la
indicación de la fecha a que se refiere;
4. El importe destinado a ser distribuido entre los socios bajo la forma de
partición parcial; y
5. Las fechas de las resoluciones que aprobaron tal partición.
Balance final y proyecto de distribución.
Los liquidadores deben rendir cuentas de su gestión proponiendo a los socios la forma y el
tiempo en los cuales se dispondrá del remanente, lo que se lleva a cabo a través de dos
documentos básicos:
 El balance final; y
 El proyecto de distribución que proponen.
Los socios tendrán un plazo de 15 días, contados a partir de la fecha en la cual hayan sido
notificados de la documentación, para presentar ante los liquidadores las impugnaciones
que consideren respecto de ambos documentos.
Los liquidadores podrán hacer lugar a las impugnaciones y rectificar el balance de
liquidación o el proyecto de distribución. Para el caso de que aceptaran las impugnaciones
y las rectificaran deberán ponerlas nuevamente a disposición de los socios. Si, por el
contrario, resolvieran no acoger las impugnaciones, los socios podrán promover la
impugnación judicial.

¿Puede hacerse una partición parcial?

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse
partición parcial. Bajo esta directiva el legislador ha permitido que no se deba aguardar al
final de la liquidación para permitir que los socios puedan percibir la porción de la cuota
liquidatoria sin afectar los derechos de los acreedores.

En este caso, el concepto de garantía mencionado por la ley no alude a la constitución de

“derechos de garantía” respecto de los acreedores sino a que, de la prudente evaluación
que efectúen los liquidadores y la documentación por ellos confeccionada, surja que los
bienes, del activo y el producido de su realización alcanzarán sobradamente para proceder
a la cancelación del pasivo.

Los accionistas que representen la décima parte (1/10) del capital social en las sociedades
por acciones y cualquier socio en los demás tipos pueden requerir en las condiciones
mencionadas la distribución parcial. En caso de negativa de los liquidadores, la incidencia
será resuelta judicialmente.

El sujeto pasivo de la acción será -sin duda- la sociedad, aunque todos los socios podrán
participar de la incidencia en razón de tener interés legítimo en la cuestión, ya sea por el
hecho de apoyar la solicitud de partición parcial como de confrontar a la posición de los
administradores por considerar que no se encuentra suficientemente garantizada la
posibilidad de cancelar el pasivo social -arts. 90 y ss. del Cód. Proc.-.
La cancelación de la inscripción.
Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro
Público de Comercio. Ello importará la extinción de la personalidad jurídica del ente, de
donde no habrá más, a partir de la inscripción registral, sociedad comercial.
Esto es definitivo: el fin de la liquidación importa el fin de la persona jurídica y ese final de
su existencia, al inscribirse en el Registro Público de Comercio, importa otorgas oponibilidad
de la desaparición de la persona jurídica de existencia ideal frente a terceros.
Aparición de nuevos activos y pasivos.
Este es uno de los temas más conflictivos luego de la cancelación de la sociedad en el
Registro Público, pudiendo presentarse situaciones que afecten a la sociedad tales como:
 La aparición de créditos no cancelados a acreedores sociales no
desinteresados;
 Que determinados activos no hayan sido incorporados al balance final de
liquidación;
 La aparición de acreedores ignorados, no siendo registrados contablemente
en la sociedad disuelta;
 El surgimiento de nuevos acreedores por hechos sobrevinientes a la
cancelación de la inscripción, como el caso de la ruina de una obra
construida por la sociedad, donde el plazo de responsabilidad es de diez
años, o la aparición de un reclamo por daños que no se conocía;
 Actos incumplidos por la sociedad en su etapa activa, como escrituraciones o
cancelaciones pendientes, entre otros.
En estos casos algunos autores, como Halperin, consideran que debe reabrirse el proceso
cancelatorio. Otros, como Roque Vítolo, consideran que debe recurrirse a los socios o a los
liquidadores, según sea el caso.
Presentación de los trámites en la Inspección General de Justicia.
(https://www.argentina.gob.ar/)

Liquidación y cancelación de la inscripción social

A) Formulario de "Liquidación y cancelación de la inscripción social y nombramiento de

liquidador". Para obtenerlo ingresá en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y
presentalo junto al resto de la documentación.

B) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por
abogado (si se utiliza instrumento privado). Asimismo, deberás acompañar dictamen de
precalificación profesional emitido por graduado en ciencias económicas. Desde la opción
Descargas de esta sección accedé al detalle de lo que deberá contener el dictamen. Deberás
presentar copia protocolar (fotocopia de margen ancho de 8 cm) de lo indicado en este apartado.

C) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conforme al art.

37, incs. 1 y 2, según corresponda, del Anexo "A" de la Resolución General I.G.J. Nº 7/15
conteniendo la transcripción del acta de asamblea o de la reunión de socios o resolución social, en
su caso, que aprobó el balance final de liquidación, el proyecto de distribución y designó la persona
que conservará los libros y demás documentos sociales. En el caso de sociedades por acciones
deberás acompañar además la transcripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con el recaudo descripto en los trámites de
"Reforma de estatutos y contratos" sobre asambleas especiales, según corresponda. Deberás
presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.

D) Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, con informe de

auditoría conteniendo opinión y suscriptos por el liquidador y el síndico, en su caso. Deberás
presentar copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado.

E) Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde
se encontrare transcripto el balance final de liquidación y certificación sobre el cumplimiento de la
ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos sujetos reintegro.

F) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados
en uso a la fecha de finalización de la liquidación en la cual, a continuación del último asiento o
registro practicados, deberá constar la nota de cierre e inutilización de dichos libros firmada por el
liquidador o liquidadores y el síndico, en su caso, con mención expresa de que ha concluido la
liquidación. Este requisito podrá ser cumplimentado por medio de acta notarial de constatación de
dichos extremos, labrada a requerimiento del liquidador o el síndico.

G) Nota suscripta por el responsable de conservación de los libros y documentación social y

contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesión de los mismos e
indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en ámbito de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestión relativa a los elementos recibidos.
Deberá incluir detalle de los mismos y la manifestación de que constan las fojas que tienen insertas
las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente. No es necesaria la
presentación de esta nota si la identidad de dicha persona y demás extremos mencionados resultan
en forma clara y completa del documento indicado en el apartado (C) anterior.
 H) Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o
gravar sus bienes.

I) Constancia de la presentación de la denuncia de cese de actividades ante la Dirección

General de Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En relación con
esta exigencia, basta con la simple presentación de la constancia de haberse efectuado la denuncia,
sin requerirse ningún otro recaudo.

J) En el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos

aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un
ejemplar de la publicación de la convocatoria a asamblea en el Boletín Oficial y, si correspondiere,
en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la Ley Nº 19.550). No se exige este requisito
si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las
resoluciones adoptadas por unanimidad). Asimismo, en caso de ser aplicable, deberá cumplirse con
el recaudo descripto en los trámites de "Reforma de estatutos y contratos" sobre la publicación de
convocatoria a asambleas especiales, según corresponda.

K) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de

personas (sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad
limitada.

Cancelación sin liquidación por inactividad

Este procedimiento es aplicable exclusivamente y sin excepción a aquellas sociedades

respecto de las cuales se verifiquen la totalidad de los siguientes extremos:

A) Realice la solicitud de cancelación de su matrícula sin liquidación por inactividad dentro

de los cinco (5) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.

B) Que luego de su inscripción la sociedad no haya efectuado ningún otro trámite registral
ni, en su caso, presentado estados contables.

C) Que tampoco haya cumplido inscripción y/o presentación de ninguna especie a los fines
de ningún régimen tributario o de contribuciones a la seguridad social, ni en general haya invocado
y/o hecho valer las estipulaciones del contrato social a ningún efecto o efectuado presentaciones
de ningún tipo a las que puedan atribuirse tales alcances.

En caso de cumplir con la totalidad de las condiciones estipuladas en los apartados (A), (B) y
(C) anteriores la sociedad deberá presentar:

D) Formulario de "Cancelación sin liquidación por inactividad...". Para obtenerlo ingresá

en Formularios IGJ. Completá los datos, imprimilo, abonalo y presentalo junto al resto de la
documentación.

E) Dictamen de precalificación profesional conforme al art. 50, inc. 2 del Anexo "A" de la
Resolución General I.G.J. Nº 7/15 emitido por escribano público (si se utiliza escritura pública) o por
abogado (si se utiliza instrumento privado). Deberás presentar copia protocolar (fotocopia de
margen ancho de 8 cm) de lo indicado en este apartado.
 F) Primer testimonio de la escritura pública o instrumento privado original de constitución
de la sociedad, con constancia de su inscripción registral. Deberás presentar copia simple de la
documentación indicada en este apartado.

G) Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original con las firmas
certificadas notarialmente, según la forma de constitución de la sociedad, el cual deberá ser
otorgado por todos los socios, administradores e integrantes del órgano de fiscalización, si lo
hubiere, conteniendo:

a) Denominación y datos de inscripción de la sociedad;

b) Declaración jurada de los otorgantes de que, desde la fecha de su inscripción

registral, la sociedad se mantuvo ininterrumpidamente encuadrada en las condiciones indicadas en
los apartados (B) y (C) anteriores, que no realizó operación alguna, que los aportes efectuados
fueron efectivamente restituidos, que la sociedad no es titular de bienes registrables y que no pesa
contra la sociedad ni contra sus socios, por su condición de tales, ninguna acción judicial;

c) La asunción expresa por los otorgantes de responsabilidad ilimitada y solidaria -

con renuncia de los socios a invocar el régimen de responsabilidad y en su caso el beneficio de
excusión correspondiente al tipo social adoptado- por las eventuales obligaciones que pudieren
haber sido contraídas por cualquiera de aquellos, aún en violación al régimen de administración y
representación establecidos legal y/o contractualmente; y

d) la designación de la persona autorizada a retirar la documentación pertinente de

la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y la de la persona a cuyo cargo estará la conservación de tales
instrumentos por el término previsto por el art. 328 del Código Civil y Comercial. Deberás presentar
copia simple y protocolar de la documentación indicada en este apartado (G).

H) En el caso que se hayan rubricado libros sociales, deberá acompañarse acta de

constatación notarial de la cual resulten su detalle y datos y que no consta en ninguno de ellos
asiento ni transcripción de acto alguno y que todos ellos han sido cerrados en presencia del
escribano público, mediante nota firmada por el representante legal y el síndico, si lo hubiere.

I) Certificado vigente que acredite que no pesan contra la sociedad pedidos de declaración
de quiebra, extendido por el Archivo General del Poder Judicial.

J) Constancia de la publicación por un (1) día en el Boletín Oficial (deberás acompañar la

impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el
interesado, representante legal, persona debidamente autorizada, o por el profesional
dictaminante) y en un diario de circulación generalizada en el territorio nacional, conteniendo:

a) denominación, domicilio, sede social y datos de inscripción de la sociedad;

b) datos personales completos de los otorgantes del instrumento referido en el

apartado (G) anterior;

c) fecha y, en su caso, fecha y número de la escritura pública y registro notarial por

ante el cual se pasó el instrumento referido en el apartado (G) anterior; y

d) un extracto preciso y suficiente de la declaración jurada y asunción de

responsabilidad contenida en el instrumento referido en el apartado (G) anterior.
 K) En el caso de sociedades por acciones, comprobantes de cancelación de deudas por tasas
anuales.

L) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de

personas (sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad
limitada.