Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
ASOCIATIVOS
Derechos econmicos
Derechos del consumidor
Negocios de organizacin:
- Personificados: persona jurdica
privada (sociedad)
- No personificados: Contratos
asociativos
Acto de comercio vs.
empresa
Se elimina la nocin de acto de comercio
como base de la estructura comercial.
Se basa en la idea de organizacin
empresaria (actividad empresa- empresa
o empresa- consumidor)
Empresa vs. sociedad
Empresa: Actividad organizada
Sociedad: Tcnica de organizacin
jurdico patrimonial
Contratos de colaboracin
Es
muy habitual que se celebren vnculos de
colaboracin asociativa que no constituyen
sociedad.
Integracinparcial: no existe
disolucin de la individualidad, ni
creacin de una persona jurdica
(diferente a sociedad)
Estructura regulatoria
Se suprimen los Art. 361 a 366 de la L.G.S.
(sociedad anmala) y la ley 26005.
Participe:
Inversor que financia un negocio especfico.
Riesgo acotado a lo aportado.
Goza del derecho a la rendicin de cuentas
(Art. 858) y a la utilidad pactada.
Cuenta con la capacidad operativa del
gestor.
Cuestiones importantes a
considerar
determinarse con precisin las modalidades
para el cumplimiento de los actos relativos a
la relacin de cada participe con el negocio
y especialmente con el gestor.
Regular los modos y plazos sobre acceso a la
informacin y sobre la metodologa para la
rendicin y aprobacin de cuentas.
Disponerse la modalidad para la
incorporacin de contribuciones (el rol del
gestor es central en este punto)
Modelo de clusula sobre
objeto
Losparticipes acuerdan desarrollar de
modo conjunto las siguientes
operaciones: (definir aqu cual o
cuales sern las operaciones), para lo
cual se comprometen en los plazos y
modalidad que se indican en la
clausula a realizar las contribuciones
necesarias que se cumplirn mediante su
entrega al gestor participe aqu
designado, ZZZZ.
Clusula sobre integracin de
contribuciones
Las contribuciones necesarias para el
cumplimiento de la finalidad del negocio
sern previamente determinadas por el
gestor, previa aprobacin de las cuentas del
periodo antecedente. A tal fin, la rendicin
de cuentas se efectuar trimestralmente
segn convocatoria en los trminos de la
clusula . Una vez determinado el valor de
las contribuciones, cada partcipe deber
integrar su proporcin en el trmino de 15
das
Clusula sobre acceso a la
informacin
Independientemente de la rendicin de cuentas
trimestral a la que se obliga el gestor, ste deber
mantener actualizada la informacin sobre el
desenvolvimiento del negocio encomendado,
incluyendo los aspectos econmicos, financieros y
de gestin en general, para lo cual deber poner a
disposicin de los restantes copartcipes, los
comprobantes, acreditaciones, contratos,
documentacin en general, los que podrn
consultarse en el domicilio constituido por el gestor,
los das . En el horario .. El silencio de cada
participe, posterior al acceso a la informacin en
cada caso, no ser presumido como configurante
de aprobacin de cuenta alguna.
Agrupacin de Colaboracin
Definicin y objeto:
Cuando las partes establecen una
organizacin comn con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de
la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades (art. 1453)
- No tiene finalidad lucrativa (art. 1454)
mbito de aplicacin
Se utiliza como un mtodo eficiente para
alcanzar mayor eficiencia en el desarrollo de
procesos productivos, comerciales o
industriales, que involucra a ms de dos
participes.
Permite la optimizacin de recursos y
reduccin de costos.
El objeto sobre el que verse debe estar
directamente relacionada con la actividad
de cada participe.
Finalidad econmica
Mejora la funcionalidad de varias
empresas sin alterar su operatoria
individual.
Ejemplos: compartir un centro de
cmputos, un laboratorio, maquinaria
agrcola, Oficinas comunes de venta,
Centros de control de calidad,
adquisicin y utilizacin conjunta de
cierto equipamiento oneroso para la
produccin.
Caracteres particulares de la
Agrupacin en Colaboracin
Tienen denominacin: nombre de fantasa + Agrupacin.
Se exige formalidad por instrumento pblico o privado con
firmas certificadas notarialmente. (con copia p/Defensa
Competencia)
Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro
Pblico.
Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
Cada participante asume las obligaciones propias a su
actividad en la relacin interna.
En el plano externo, la relacin y ejecucin de actos es a
travs de uno o ms administradores.
Se pueden separar y excluir participantes. Tambin se
pueden incorporar.
Caracteres particulares (cont)
Consiste en una unin operativa y
fundamentalmente interna.
No tiene por finalidad que trascienda a la
relacin externa, sino ms bien, apunta al
fortalecimiento interno mutuo.
Tiene las notas caractersticas de la
mutualidad (de all que no pueda versar
sobre actividades que generen lucro directo)
Apunta a una estructura organizativa de
una faz o etapa de actividad o produccin.
Plazo
Mximo diez aos (mayor se reduce a tal)
Presunto: diez aos
Prorrogable por decisin unnime
anterior al vencimiento (no si existieran
embargantes de los participantes y no se
los desinteresa previamente)
El fondo comn operativo
Se forma con las contribuciones de los
participantes y los bienes que se adquieran con
estos.
Integran un patrimonio indiviso.
Tiene proteccin, durante su vigencia, de la
agresin de acreedores particulares de los
participantes.
Su existencia condiciona la prrroga del plazo a
partir del inters de acreedores que deban ser
previamente desinteresados, para ello.
Resoluciones
Las relativas a la realizacin del objeto
por voto de la mayora absoluta salvo
disposicin contractual diferente
Son impugnables: se dirige contra cada
integrante
Reuniones a pedido de cualquiera de los
integrantes o administrador
Modificacin contrato: unanimidad
Direccin y administracin
Una o ms personas humanas
designadas en el contrato o
posteriormente
Aplicable reglas del mandato
Varios administradores: principio
actuacin indistinta
Responsabilidad
Obligaciones asumidas por
representantes en nombre de la
agrupacin:
Responsabilidad solidaria e ilimitada
de los participantes.
Accin expedita luego de haberse
intimado infructuosamente al
administrador
Defensas personales y las que
corresponden a la agrupacin
Responsabilidad
Porobligaciones asumidas por el
representante en nombre de un
participante:
Responsabilidad solidaria con el fondo
comn operativo
Clusulas que debe contener
el contrato (art. 1455)
Objeto
Duracin (mximo de 10 aos)
Denominacin
Nombre, Razn social o denominacin, domicilio y datos
registrales de los participantes.
Constitucin de domicilio especial
Regulacin de las obligaciones asumidas por las partes
Participacin de cada contratante en las actividades
comunes y resultados
Pautas sobre direccin y administracin del fondo comn
operativo (poderes, control, etc.)
Causales y modos de separacin y exclusin de
participantes.
Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniarias)
Normas sobre confeccin de estados contables
Modelo de clusula sobre
objeto
Constituye objeto del presente contrato, la
estructuracin, desarrollo y contribucin
comn para la organizacin que tendr
especialmente por finalidad esencial, el
desarrollo mutuo de (definir la o las
operaciones sobre las que se asienta el
contrato), de modo tal que permita y
produzca el incremento /perfeccionamiento/
de la faz productiva sealada para cada
uno de los participantes que integran la
agrupacin.
Clusula sobre participacin
de cada miembro
Las partes se obligan a contribuir a la formacin
del fondo comn operativo, mediante la
integracin de una suma de , cada uno, que
debern ser transferidos y/o depositados a favor
del representante, en cuenta especialmente
abierta a su nombre (datos de la cuenta).
Eventualmente, si fuera necesario su aumento, el
representante notificar de modo fehaciente esta
circunstancia a cada miembro en el domicilio
constituido a tal fin, con una antelacin mnima
de treinta das, indicando causa, monto y
asignacin que se le dar a la contribucin
informada
Clusula sobre incumplimiento
en la contribucin
El incumplimiento total o parcial de efectuar
la contribucin dispuesta en la clusula
precedente, generar la mora automtica, y
la aplicacin de un inters equivalente a dos
veces la tasa activa del Banco de la
Provincia de Bs As para sus operaciones de
descuento de documentos comerciales,
hasta su efectiva integracin. La suma
ingresada al fondo en concepto de intereses,
deber ser utilizada exclusivamente para el
cumplimiento de las tareas asignadas como
objeto de la presente agrupacin.
Clusula sobre exclusin de
miembro por incumplimiento
El incumplimiento de cualquier miembro en la
integracin de la contribucin que
correspondiera, que se extendiera por ms de tres
meses desde su exigibilidad, habilitar a los
restantes a determinar la exclusin de la
agrupacin. Para ello, ser obligacin del
representante notificar fehacientemente a las
partes que integran la agrupacin, quienes
dentro del plazo de 15 das de notificadas
debern expedirse por la misma va dirigida al
representante sobre la exclusin o continuidad
del miembro incumplidor. La exclusin se decidir
por mayora absoluta de los votos positivos.
Extincin
Decisin de los participantes
Plazo, cumplimiento del objeto o
imposibilidad sobreviniente de cumplirlo
Reduccin a uno
Incapacidad, muerte, disolucin o
quiebra de un participante (salvo
previsin de continuacin o decisin
unnime)
Por decisin de autoridad firme de
autoridad de aplicacin por afectacin a
la competencia
Unin Transitoria
Definicin y objeto:
Cuando las partes se renen para el
desarrollo o ejecucin de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la
Repblica. Pueden desarrollar o ejecutar
las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal. (art. 1463)
mbito de aplicacin
A diferencia de las Agrupaciones de
Colaboracin, se constituye como unin
operativa de estructura externa.
Se aplica a la realizacin de una o ms obras
determinadas, servicios o suministro.
Es muy utilizada como estructura legal para
acceder a procesos licitatorios en el que los
requisitos a cumplir no se alcanzan mediante
una sola empresa o parte.
Ej: ejecucin de obras viales, de construccin
de proyectos inmobiliarios complejos o llave en
mano, entre otros.
Caracteres particulares de la
Unin transitoria
Tienen denominacin: nombre de uno o todos los miembros + Unin
transitoria.
Se exige formalidad por instrumento pblico o privado con firmas
certificadas notarialmente.
Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Pblico.
Su duracin esta sujeta al cumplimiento de la obra.
Se crea un fondo comn operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
Las decisiones se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario.
Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la
relacin interna.
En el plano externo, la relacin y ejecucin de actos es a travs de
representante (con designacin irrevocable sin causa, salvo unanimidad).
La responsabilidad de cada parte es mancomunada salvo pacto en
contrario.
La designacin presume las facultades y poderes para su cumplimiento.
Se pueden separar y excluir participantes. Tambin se pueden incorporar.
Representante
Tiene poder de todos los integrantes para
los actos que hacen al desarrollo del
objeto.
No es revocable sin causa excepto
decisin unnime
Con causa requiere voto de la mayora
absoluta
Responsabilidad
Salvopacto contrario los miembros no
son solidariamente responsables, sino
mancomunados
Clusulas que debe contener
el contrato (art. 1464)
Objeto (con determinacin precisa de la/s obras, servicios o suministro y
los medios para su realizacin.
Duracin (debe ser la necesaria para el cumplimiento de la obra)
La denominacin
Nombre, razn social o denominacin, domicilio y datos registrales de
cada miembro
Constitucin de domicilio especial
Obligaciones asumidas y contribuciones debidas al fondo comn
operativo.
Nombre y domicilio del representante (persona humana o jurdica).
Mtodo de participacin en distribucin de ingresos y asuncin de
gastos y sus resultados
Supuestos de separacin, exclusin y extincin del contrato
Supuestos de admisin de nuevos miembros
Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniario)
Normas sobre elaboracin de estados de situacin y contables.
Modelo de clusula sobre
Objeto
Es objeto del presente, la realizacin de las obras
consistentes en (descripcin detallada de las obras
que se desarrollarn a partir de la unin transitoria)*, y
que se encomienda para su realizacin a ZZZ, en delante
de denominado el representante. A tal efectos, las obras
sealadas debern cumplirse y ejecutarse segn los
medios financieros y tcnicos que fueran necesarios para
su finalidad y de los que dispongan las partes, segn las
obligaciones que asumen las partes frente al comitente y
que se enumeran en la clusula.