GUILLERMO DE JESUS LOPEZ

ABOGADO
C.I.N° V.-23.838.268/ IPSA N°: 244.636

Nosotros, ROSA ELENA ABREU y CREISMAR ROSMARI ESPINOZA ABREU;

venezolanos, mayores de edad, casada y soltera, civilmente hábiles y titulares de la Cédula de
Identidad Nros. V-16.376.734 y V-27.677.064 respectivamente, domiciliadas en Valera Estado
Trujillo, por medio del presente documento: Hemos convenido en constituir como
formalmente constituimos, una Organización Mercantil en forma de Compañía Anónima
que se regirá de acuerdo con las cláusulas siguientes, las cuales han sido redactadas con
suficiente amplitud para que sirvan también de Estatutos Sociales, así como de acuerdo a
las disposiciones pertinentes del Código de Comercio. PRIMERA: La Compañía Anónima
se denominará DISTRIBUCIONES MIS PRINCESAS, C.A. bajo la modalidad de PYME.
SEGUNDA: La Compañía Anónima, tendrá su domicilio en la Av. Principal, Urbanización la
Beatriz, local S/N, Parroquia la Beatriz, Municipio Valera Estado Trujillo, pudiendo establecer
sucursales, agencias, depósitos y representaciones en cualquier lugar de la Republica e inclusive
fuera del país. TERCERA: El objeto principal de la sociedad es todo lo concerniente y
relativo a la Producción, importación y exportación, comercialización, distribución, almacenaje,
transporte, compra y venta al mayor y al menudeo de productos alimenticios para el consumo
humano bebidas, aperitivos, entremés frescos y congelados, restaurante, pizzería, luncheria y
pastelería, empanadas, pastelitos, arepas, hamburguesas, perros calientes, catering, comidas
rápidas, así como, productos lácteos y sus derivados, quesos y sus derivados, producción,
importación y exportación, comercialización, distribución, Almacenaje, transporte compra y
venta al mayor y al menudeo de bebidas alcohólicas y no alcohólicas nacionales e
internacionales; importación y exportación, comercialización, distribución, almacenaje,
transporte compra y venta al mayor y al menudeo de artículos de confitería, golosinas y snark;
así como cualquier otra actividad de licito comercio de cualquier naturaleza relacionada directa
con su objeto principal. CUARTA: La duración de la Compañía Anónima será de
cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de Registro de esta Acta Constitutiva y
Estatutos Sociales, pudiendo ser prorrogado por periodos iguales o no, disuelta y
liquidada antes de termino, aumentada su duración, si así lo decidiere la Asamblea
de Accionistas.- QUINTA: El Capital Social de la Compañía Anónima es de
VEITE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,00), divididos en mil (1000) Acciones con un Valor
Nominal de VEINTE BOLÍVARES (Bs. 20,00) cada una, El Capital está totalmente
suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: la Accionista ROSA
ELENA ABREU ha suscrito y pagado Setecientas Cincuenta (750) Acciones con un valor
nominal de Veinte Bolívares (Bs. 20,00) cada una, las cuales hacen un total de
QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00), y la Accionistas CREISMAR ROSMARI
ESPINOZA ABREU ha suscrito y pagado doscientas cincuenta (250) Acciones de Veinte
Bolívares (Bs. 20,00) cada una, las cuales hacen un total de CINCO MIL BOLIVARES (Bs.
5.000,00), tal como se evidencia en el Balance de Apertura. Por lo cual Nosotros,
respectivamente, ya identificados, por medio del presente DECLARAMOS BAJO
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico
otorgado proceden de actividades lícitas, lo cual pueden ser corroborado por los organismos
competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos
contemplados en las leyes venezolanas y a su vez, declaramos que los fondos productos de este
acto, tendrán un destino lícito.- SEXTA: Cada acción concede a sus propietarios iguales
derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea.-
SÉPTIMA: El Capital Social ha sido suscrito y pagado en Un Cien Por Ciento (100%)
en Aporte de Activos.- OCTAVA: El Ejercicio Económico de Compañía comenzará el día
Primero (01) de Enero y finalizará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de cada año, salvo este
primer ejercicio que comenzará a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil. En caso de cesión de venta por parte de uno de los accionistas de la
totalidad o parte de sus acciones, deberá ofrecerla en primer termino a los otros socios,
quienes gozaran de un derecho preferente de adquisición por el plazo de Treinta (30) días
continuos, contados a partir de la notificación que por escrito se le hiciere, pasado este lapso
de tiempo quedará el cedente en libertad de ofrecerla a terceros.- NOVENA: La
administración, gestión y dirección de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva
compuesta de Dos (02) miembros Principales que ejercerán según el orden de su elección
los cargos de un (1) Director Ejecutivo y un (1) Director Administrativo. El Director
Ejecutivo será sustituido llegado el caso por el Director Administrativo, actuarán conjunta o
separadamente y serán elegidos por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la oportunidad
correspondiente. La Junta Directiva tendrá a su cargo la dirección de la Empresa, la cual ejercerá
de acuerdo a las instrucciones recibidas en la Asamblea de Accionistas.- DECIMA: El Director
Ejecutivo actuará conjunta o separadamente, quedando expresa y plenamente facultado para
representar a la Compañía en todos los asuntos o negocios para los cuales haya sido constituida,
podrá tomar dinero o préstamo a nombre de la Compañía para las gestiones sociales y dar con tal
fin si fuere necesario garantías prendarías, hipotecarias, fideiusuarias, comprar y vender bienes
muebles e inmuebles de la Compañía, podrá representar a la Compañía en juicios o fuera de él,
ejercer la más amplia vigilancia y control de los negocios de la Empresa, apoderados judiciales,
gerentes o factores confiriéndoles las facultades que crean convenientes y pudiendo revocar
dichos nombramientos, nombrar a los empleados y fijar los sueldos respectivos, contratar
las obras y servicios que se hayan de realizar para el mejor desarrollo de las
Actividades de la Empresa, ejecutar las decisiones tomadas en la Asamblea, firmar la
correspondencia relativo al giro ordinario de los negocios, abrir cuentas en los bancos
y movilizarlas, celebrar contratos de crédito en cuentas corrientes, giros o letras de
cambio, puede así mismo convenir, transigir, desistir, darse por citados en nombre de la
compañía, someter a consideración de la Asamblea de Accionistas el Estado de Situación
Financiera, Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo y el estado de movimiento de las
cuentas de Patrimonio de la Compañía, ejecutar en fin todos los actos de administración
y disposición que no estuvieren expresamente condicionados a la autorización de la
Junta Directiva o Asamblea de Accionistas que fuere necesario para la buena marcha
de los negocios y su cumplimiento al objeto de la Compañía, todas estas facultades y
atribuciones, anteriormente enunciadas no son restrictivas y por lo tanto no limitan los poderes
de la junta directiva.- DECIMA PRIMERA: El Director Administrativo suplirá las faltas
absolutas o temporales del Director Ejecutivo, con las mismas facultades del suplido
establecidas en la Cláusula Décima, temporal o permanentemente.- DECIMA SEGUNDA:
Los miembros de la Junta Directiva serán accionistas o no, y duraran en sus funciones
diez (10) años y pueden ser reelegidos. La falta de nombramiento significa la ratificación
en sus cargos a las personas nombradas para el periodo inmediato.- DECIMA
TERCERA: Los miembros de la Junta Directiva, Accionistas o no, deberán depositar en
la caja social una (1) acción cada uno o el equivalente en Bolívares a los efectos
establecidos en el articulo 244 del Código de Comercio.- DECIMA CUARTA: La Junta
Directiva resolverá por mayoría de votos y se reunirán en asambleas cuantas veces lo
crean necesario sus miembros y por lo menos una vez por trimestre.- DECIMA
QUINTA: La Compañía tendrá un Comisario accionista o no, quien durará en sus
funciones Cinco (05) años y tendrá las atribuciones y deberes establecidos en el Código
de Comercio y las leyes interprofesionales y será nombrado por la correspondiente
Asamblea General de Accionistas.- DECIMA SEXTA: La asamblea ordinaria se reunirán
una (01) vez al año dentro de los Tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio
económico y la asamblea extraordinaria cuando lo crea conveniente la urgencia del caso con
relación a la compañía. La convocatoria a la asamblea sean estas ordinarias o extraordinarias
serán realizadas por la junta directiva de la compañía con cinco (5) días de anticipación por lo
menos, indicando el día, hora, objeto, sede y lugar donde se celebrara la asamblea, por un
periódico de mayor circulación o por convocatoria personal privada, mediante carta certificada,
telegrama, telefax, correo electrónico o la publicación en las redes o en los medios electrónicos
públicos de la empresa, o cualquier otra forma de remisión de mensajes, a su vez, debe constar el
envío de dicho instrumento; estas convocatorias no serán necesarias si la totalidad del capital
social se encuentra presente o representado en una reunión. Son atribuciones de las
Asambleas Ordinarias: 1) Aprobar o improbar las cuentas y los Estados Financieros, así como
también el informe que deben presentar la Junta directiva y el Comisario al final de
cada ejercicio económico anual, 2) Nombrar la Junta Directiva y el Comisario, 3) Resolver
sobre cualquier otro asunto comprendido en la convocatoria. Corresponde a la Asamblea
Extraordinaria: 1) Conocer de los asuntos que previa convocatoria le somete la Junta Directiva
de los accionistas. 2) Deliberar y resolver sobre lo no atribuido a la Asamblea
Ordinaria o a la Junta Directiva. 3) Hacer el nombramiento de la Junta Directiva y
Comisario en caso de falla temporal o absoluta de ellos en forma imprevista.- DECIMA
SEPTIMA: Anualmente se separará de los beneficios líquidos una cuota de cinco por ciento,
por lo menos para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los
estatutos, no podrá ser menos del diez por Ciento del capital social.- DECIMA OCTAVA:
En todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva se procederá conforme a las
disposiciones pertinentes del Código de Comercio y las leyes o reglamentos que sean aplicables.-
DECIMA NOVENA: Para el primer periodo se han nombrado como DIRECTOR
EJECUTIVO a la ciudadana ROSA ELENA ABREU y DIRECTOR ADMINISTRATIVO a
la ciudadana CREISMAR ROSMARI ESPINOZA ABREU anteriormente identificadas; se ha
elegido como Comisario a la Licenciada en Administración de Empresa YISELTH
NATALI MENDOZA MOGOLLÓN, inscrita en el Colegio de Administradores del Estado
Trujillo, bajo el Nº 19-64082, titular de la Cédula de Identidad Nº V-15.871.384. Todos los
nombrados están desde este momento en ejercicio de sus cargos.- VIGESIMA: Queda
expresamente Autorizado a la ciudadana ROSA ELENA ABREU, Venezolano, Mayor de Edad,
Casada, Titular de la Cedula de Identidad N° V-16.376.734, para proceder a la Inscripción ante
el registro mercantil primero del estado Trujillo y Proceda a las Publicación de este
documento de acuerdo con la Ley. En Valera a la fecha de su publicación.

ROSA ELENA ABREU CREISMAR ROSMARI ESPINOZA ABREU

 GUILLERMO DE JESUS LOPEZ
ABOGADO
C.I.N° V.-23.838.268/ IPSA N°: 244.636

Ciudadano:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO TRUJILLO.
Su Despacho. -

Quien suscribe, ROSA ELENA ABREU, Venezolana, mayor de edad, Casada, titular de la
Cedula de Identidad Nº V-16.376.734, domiciliada en Valera, Estado Trujillo,
suficientemente autorizado según la Cláusula Vigésima del Acta Constitutiva y Estatutaria
de la Sociedad Mercantil DISTRIBUCIONES MIS PRINCESAS, C.A. bajo la modalidad
de PYME, presento ante usted muy respetuosamente para exponer: Ciudadano Registrador,
consigno en este acto original del documento Constitutivo de la misma, el cual ha sido
redactado con suficiente amplitud ´para que funja a la vez de estatutos sociales, acompaño
Balance de Apertura donde se evidencia el pago de la totalidad del Capital Social Suscrito por
los Accionistas, y así como se consigna la carta de aceptación del comisario. Participación que
hago a los fines de inscripción, fijación y registro. Solicito se sirva expedirme copia certificada
para su publicación y del auto que lo provea. Es Justicia en Valera, a la fecha de su presentación.

ROSA ELENA ABREU. -