Evaluación Final Ciclo 2021-1

Derecho Societario y Corporativo

Análisis de casos

CASO1.

Inversiones T-HOP S.A. es una sociedad anónima constituida el 13 de noviembre de

2019 con un capital social de S/200,000.00; dividido en 200,00 acciones de un valor
nominal de S/1.00 cada una. El estatuto de T-HOP se encuentra regulada de acuerdo a
las disposiciones establecidas en la Ley Nº26887 - Ley General de Sociedades (LGS).
El accionariado está compuesto de la siguiente manera:

 Tadeo suscribe 110,000 acciones y paga únicamente el 50% del valor de cada una de
ellas. En el pacto social, Tadeo se obliga a pagar estas acciones el 30 de abril de 2020.

 Nelson suscribe 63,000 acciones y las paga en su totalidad.

 Marko suscribe 27,000 acciones y las paga en su totalidad.

Con fecha 30 de setiembre de 2020, T-HOP contrajo un préstamo de S/200,000.00 con

Mike para destinarlo a capital de trabajo, el cual debe ser cancelado el 30 de julio de
2021.

Frente a la coyuntura actual en el año 2020 e inicios del 2021 T-HOP S.A. ha sido
perjudicada económicamente como consecuencia de la actual pandemia, por lo que el
directorio de la sociedad ha considerado conveniente proponer a la junta general un
aumento de capital y así poder brindar mayor liquidez a T-HOP. Del mismo modo, con
la propuesta de aumento de capital, el directorio busca mejorar la situación financiera de
la empresa y generar un mayor y mejor despegue financiero. Consiguientemente, el
directorio de la sociedad ha propuesto que tal aumento se efectúe mediante aportes de
capital en efectivo por el importe de S/130,000.00 y al mismo tiempo han extendido una
invitación formal a Mike para ser socio de T-HOP mediante la capitalización del crédito
pendiente al pago de la deuda.
En ese orden de ideas, se ha convocado a junta general de accionistas para el próximo
15 de julio de 2021. En su calidad de gerente legal de la sociedad, se le solicita su
opinión legal en los siguientes términos:

I. Indicar, a través de un cuadro comparativo, cómo variaría el capital social de la

empresa de aprobarse alguna o las dos modalidades planteadas en el caso y, por
lo tanto, cuál sería la composición del accionariado después del aumento de
capital. (1 punto).
Aumento del capital:
Primera modalidad: Aumento del capital por el importe de S/130,000.
Segunda modalidad: Invitación del acreedor Mike con el propósito de
capitalizar el crédito a su favor equivalente a S/200,000.

Capital social Capital social

Capital social
(1ra modalidad) (2da modalidad)
S/200,000.00 S/330,00.00 S/400,000.00
Aportes dinerarios Aportes dinerarios Aportes dinerarios
Composición del accionariado
Tadeo: 110,000 acciones Tadeo: 181,500 Tadeo: 110,000 acciones
(55%) acciones (55%) (27,5%)
Nelson: 63,000 acciones Nelson: 103,950 Nelson: 63,000 acciones
(31,5%) acciones (31,5%) (15,75%)
Marko: 27,000 acciones Marko: 58,850 acciones Marko: 27,000 acciones
(24,5%) (24,5%) (6,75%)
Mike: 200,000 acciones
(50%)

II. ¿Puede eventualmente la junta general de accionistas delegar el acuerdo de

aumento de capital en el directorio? ¿Cómo lo haría o cómo debió hacerlo? (1
punto)
La junta general de accionistas puede delegar el acuerdo de aumento de capital
al directorio, tal como lo prescribe el artículo 206 de la Ley general de
Sociedades. Al respecto, el Directorio debe comunicar el aumento o los
aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o
capitalizaciones de créditos conta la sociedad, en un plazo máximo de cinco
años. Por otro lado, la autorización no podrá exceder el monto del capital social
pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación.
III. ¿Cuáles son los requisitos para el cómputo del quórum de instalación de la junta
general de accionistas de aumento de capital? ¿Se puede instalar válidamente la
junta general de accionistas en caso el señor Tadeo no asista a la Junta? De ser
así, ¿se podrá tomar el acuerdo de aumento de capital? (2 puntos)

Se requiere un quorum calificado estableciéndose que la Junta general de

accionistas queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se
encuentre representado, cuando menos por el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho a voto. Sin la presencia del señor Tadeo no se
puede instalar la Junta general de accionistas por que sus participaciones
representan mas del 50% de las acciones con derecho a voto. Por tanto, no podrá
tomar un acuerdo de aumento de capital, tal como lo prescribe el articulo 126º de
la ley general de sociedades.

IV. ¿En qué consiste la capitalización de créditos y cómo se diferencia de la

capitalización de utilidades? (1 punto)

La capitalización de créditos consiste en la asimilación de las obligaciones de la

sociedad como parte de su capital social previo acuerdo con el acreedor e
invitación a reformular el crédito en participaciones a favor de la sociedad. Este
se diferencia de la capitalización de utilidades en que las utilidades son el
resultado de la actividad de la empresa y puede adherirse al capital con el
propósito de generar mayor empuje a la productividad de la empresa y no
representan un crédito.

CASO 2.

La sociedad “León de Piedra SRL” formalizada desde el año 2005 y dedicada a los
servicios musicales a nivel internacional ha decidido transformarse en una sociedad
anónima. Los socios de esta sociedad son Sansa Stark y Bran Stark con 20% y 80% de
participaciones, respectivamente. Dentro del seno de sociedad, los socios acordaron
extraoficialmente que esta transformación incluiría variar de domicilio, aumentar el
capital mediante la incorporación de nuevos socios, modificar el objeto social, nombrar
el directorio y gerentes, así como cambiar íntegramente el estatuto de la sociedad.
Así, previo a la escritura de transformación, el socio Bran Stark decide vender sus
participaciones sociales a favor de los señores Robb Stark, Arya Stark y Jon Snow,
quienes pagaron el valor de sus acciones inmediatamente. Así, luego de firmar la venta
de participaciones sociales, Sansa Stark junto a los nuevos accionistas de la sociedad
“León de Piedra SA” firmaron un acta de junta general universal de accionistas en
donde acordaron por unanimidad la transformación de la sociedad, tal y cual lo habían
planteado Sansa y Brandon previamente.

Ante esta situación:

I. ¿Esta arreglada conforme a la ley general de sociedades la transformación de

una SRL a SA tal como expone el caso? ¿Es correcto el procedimiento? ¿Cuál
sería su posición legal? (3 puntos)
La transformación de la sociedad se da de acuerdo a lo estipulado a la ley
general de sociedades. Sin embargo, no puede formalizarse el acuerdo sin
haberse este publicitado para que cobre efecto, tal como lo señala la norma. Mi
posición es que se esperen los pazos del procedimiento para realzar cualquier
modificación de la situación de la sociedad.
II. Considerando su respuesta anterior, ¿Cuál es la situación legal del señor Bran
Stark? (1 puntos)
El señor Bran Stark goza de un derecho de separación tal como lo señala la ley
general de sociedades; sin embrago este no lo libera de la responsabilidad
personal que le corresponde por las obligaciones sociales contraídas antes de la
transformación.
III. Considerando el primer punto de la pregunta, ¿al realizarse la transformación se
apertura una nueva partida registral? (1 punto).
No, se genera una nueva partida registral, ya que no se esta generando una nueva
persona jurídica.

CASO 3.

El 11 de marzo de 2019, Lucio, Carlota y Sofía deciden constituir una sociedad anónima
denominada Alimentos Balanceados S.A. El estatuto de la sociedad se remite a todas las
reglas dispuestas en la Ley General de Sociedades. Al respecto, los accionistas efectúan
los siguientes aportes al capital social inicial de Alimentos Balanceados S.A.:
 Lucio suscribe y paga 500,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00.
 Carlota suscribe 300,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00; sin embargo, no
cuenta con el dinero suficiente para cubrir el íntegro del aporte, por lo que, si bien
suscribe las 300,000 acciones, únicamente paga el 50% del valor de cada una de
ellas. En el pacto social, Carlota se obliga a pagar el saldo que adeuda a la sociedad
como máximo el 30 de mayo de 2019.
 Sofía suscribe 200,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00; sin embargo, no
cuenta con el dinero suficiente para cubrir el íntegro del aporte, por lo que, si bien
suscribe las 200,000 acciones, únicamente paga el 25% del valor de cada una de
ellas. En el pacto social, Sofía se obliga a pagar el saldo que adeuda a la sociedad
como máximo el 20 de octubre de 2019.

Posteriormente, el directorio convoca a junta general de accionistas a celebrarse el 3 de

septiembre de 2019, la cual tendrá como punto de agenda la modificación del objeto
social de la sociedad. Teniendo en cuenta que, a la fecha de celebración de la junta, ni
Carlota ni Sofía han pagado el saldo que adeudan, se le consulta:

1. Indique la cantidad de acciones suscritas con derecho a voto que deberán

concurrir a la mencionada junta a efectos de cumplir con el quorum requerido en
primera convocatoria y si se puede llevar a cabo la cita reunión. Fundamente su
respuesta (2 puntos)
2. Carlota está en desacuerdo con la modificación del objeto social de la sociedad.
¿Qué es lo puede hacer al respecto? Fundamente su respuesta (1 punto)

Posteriormente, el 31 de marzo de 2020 los accionistas deciden por unanimidad

reunirse para llevar a cabo la junta obligatoria anual de Alimentos Balanceados S.A.
y, por tanto, pronunciarse sobre los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio anterior, la aplicación de utilidades, de ser el caso,
entre otros asuntos. Al respecto, se han registrado utilidades del ejercicio 2109
ascendentes a S/ 500,000.00. Teniendo en cuenta que, a la fecha de celebración de la
junta, ni Carlota ni Sofía han pagado el saldo que adeudan, se le consulta:

3. ¿Cuál es el monto por concepto de dividendos que le corresponde recibir a

Lucio? (1 punto)
4. ¿Carlota y Sofía tienen derecho a recibir dividendos? ¿Por qué? (1 punto)
CASO 4.

Automotriz del Perú S.A. tiene un capital social de S/. 80,000 y su directorio convoca a
junta general de accionistas con la siguiente agenda:

a) Aprobación de venta de vehículo con un valor contable de S/ 50,000;

b) Aprobación de la compra financiada de un inmueble con un valor contable de S/
150,000;
c) Aprobación de otorgamiento de poderes para obtener licencia de funcionamiento;
d) Aumento de capital de S/ 80,000 a la suma de S/ 200,000 mediante un aporte en
efectivo a realizarse por un tercer nuevo inversionista.

El estatuto de la sociedad se rige para estos asuntos por lo dispuesto de la Ley General
de Sociedades, sin establecer quorum o mayorías más altas. Se le consulta:

1. Al momento de formularse la lista de asistencia, un accionista solicita que sólo se le

tome en consideración su asistencia para debatir los asuntos de los literales b) y d).
Analice y explique usted si es válida o no es válida tal solicitud (2 puntos).
2. En caso un accionista llegue después de instalada la a la JGA, ¿Puede solicitar que
sólo se le tome en consideración para determinar el quórum de ciertos acuerdos? De
ser afirmativa, ¿cuáles? Fundamente su respuesta (1 punto).
3. Respecto del punto d) de la agenda, en el acta de la citada junta consta únicamente
la aprobación del aumento de capital, ¿Considera suficiente esta redacción? De ser
el caso, ¿Qué otros aspectos contemplarían? Fundamente (2 puntos)