Análisis fiscal de las decisiones corporativas.

Maestría en finanzas corporativas y bursátiles

Elizabeth Nallely Zetina Aguilar. 00371708

Ulises Figueroa Cárcamo. 00355633

Luis Alberto Mata León 00355970

Proyecto de liquidación de una empresa.

DER 7011-20010/Módulo 4: Otros instrumentos fiscales, análisis y

aplicación.

Mtro. Joel Álvarez Bautista.

15/09/2019

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 Proyecto de liquidación de una empresa
Introducción

El presente ejercicio de liquidación de una empresa, nos permitirá conocer unas de las causas
por las que las entidades entran en dicho proceso, así como los pasos a seguir para ejercer y
llevar a cabo la opción de forma correcta.

Antecedentes

La entidad denominada Refacciones Patito, SA de CV, se constituyó en Febrero del 2018. Se

fundo con dos socios, con un total de $50,000.00 pesos de capital social. La principal actividad
consistiría en la importación y comercilización de refacciones automotrices.

Planteamiento del problema

Dos meses después de costituida la sociedad, una de las empresas trasnacionales instaló una
sucursal en la localidad donde se tenia planeado desarrollar el mercado, por lo tanto los socios
analizaron las situación y decidieron desistir de llevar a cabo dicho proyecto. Por lo tanto se
procede a llevar a cabo la liquidación de la empresa.

Proceso de liquidación

En cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 247 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, se informa que por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de fecha 06 de marzo de 2019, se resolvió la disolución de la Sociedad.

Disuelta la Sociedad se ha puesto en liquidación, habiéndose procedido a practicar el Balance

Final de Liquidación con cifras al 09 de Agosto de 2019, el cual se publica tres veces de diez en
diez días.

El Balance, papeles y libros de la Sociedad quedan a disposición de los accionistas para

efectos de lo previsto en el segundo párrafo del inciso II del artículo 247 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

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 REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V. En liquidación.
(En liquidación)
BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN
al 09 de Agosto de 2019
(cifras expresadas en pesos)

ACTIVO PASIVO Y CAPITAL

Activo Circulante 50 Pasivo 0

Activo Fijo 0
Activo Diferido 0
TOTAL ACTIVO 50 TOTAL PASIVO 0

CAPITAL
Capital social 50
Reservas de capital 0
Resultados acumulados 0
Exceso o insuficiencia en la actualización del capital 0

TOTAL CAPITAL CONTABLE 50

TOTAL ACTIVO 50 TOTAL PASIVO Y CAPITAL 50

México, D.F. a 09 de agosto de 2019

_________________________
Liquidador

REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V. En liquidación

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
07 DE ENERO DE 2020

En la ciudad de México, siendo las 12:00 horas del día 07 de enero de 2020, se reunieron en el domicilio social de REFACCIONES PATITO, S.A. DE
C.V., los accionistas de la Sociedad que aparecen en la lista de Asistencia que se agrega a la presente acta, con el objeto de celebrar una Asamblea
General Extraordinaria, en términos de los Estatutos Sociales y 179, 182 fracción II, 183, 186, 187, 188, 190, 191, 234, 240, 243, 244, 245, 247, 248 y
249 de la Ley General de Sociedades Mercantiles con el fin de desahogar los puntos que se mencionan el Orden del día incluido a continuación.
Habiendo sido publicada la convocatoria respectiva el día 03 de noviembre de 2019.

Presidió la Asamblea, quien se ostenta como Liquidador, de conformidad con el artículo 247 fracción III de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
y actuó como Secretario y escrutador de la misma, la persona designada por los accionistas.

Acto seguido, el Presidente sometió a la consideración de los presentes el siguiente:

ORDEN DEL DIA

I. Nombramiento de escrutador, cómputo de asistencia e instalación de la Asamblea.

II. Presentación y en su caso aprobación del balance final de liquidación.

Resoluciones al respecto.

III. Discusión y aprobación, en su caso, de las acciones del liquidador.

Resoluciones al respecto.

IV. Honorarios del liquidador.

Resoluciones al respecto.

V. Custodia de los libros, registros y documentos de la sociedad.

Resoluciones al respecto.

VI. Distribución de los ingresos de la sociedad y devolución del capital a los accionistas de la sociedad.
Resoluciones al respecto.

VII. Designación de delegados especiales y apoderados que lleven a cabo y efectúen las gestiones necesarias
para que se de cumplimiento a las resoluciones de esta Asamblea y en su caso, para que formalicen en su
totalidad o parcialmente las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
Resoluciones al respecto.

Enseguida los Accionistas procedieron a tratar el Primer Punto del Orden del Día:

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PUNTO UNO. En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el señor Secretario revisó el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad y realizó
el cómputo de las acciones representadas en la Asamblea, haciendo constar que se encuentran representadas en la Asamblea 50 (cincuenta)
acciones de las 50 (cincuenta) acciones en que se divide el capital social. Por lo anterior se certifica que están presentes o representados los
accionistas titulares de las acciones que representan, el 100% (cien por ciento) del capital social de la Sociedad

Una vez escuchada la certificación del Escrutador, la Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea.

PUNTO DOS. En desahogo del segundo punto del Orden del Día, el Presidente informó a la Asamblea que ha sido publicado en, la Gaceta Oficial del
Gobierno del Distrito Federal los días: (i) 09 del mes de agosto de 2019, (ii) 19 del mes de agosto de 2019, (iii) 29 del mes de agosto de 2019, el
Balance Final de liquidación y que el mismo se puso a disposición de los accionistas desde la fecha de su primera publicación y habiendo transcurrido
15 días sin haberse presentado reclamaciones se convocó a ésta asamblea el día 13 del mes de septiembre de 2019. Se adjuntará al cuerpo del acta
que de ésta asamblea se levante una copia de las publicaciones del balance final de liquidación y la convocatoria a ésta asamblea.

Así mismo el Presidente ofreció a cada accionista una copia del mismo balance para su revisión, los accionistas se limitaron a cotejarlo con el que ya
tenían en su poder y que manifestaron con anterioridad haber ya revisado.

Una vez manifestado lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos tomaron las siguientes:

RESOLUCIÓN

PRIMERA. “Se aprueba en todas sus partes el balance final de liquidación presentado por el liquidador de la sociedad
y Presidente de ésta asamblea.”

SEGUNDA. “Se instruye al mismo para que solicite la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro
Público de Comercio del Distrito Federal.”

TERCERA. “Se admite la repartición del haber social en términos del mismo balance y se libera a l Liquidador de
cualquier responsabilidad al respecto, sirviendo ésta acta como el recibo más amplio que en derecho exista de lo que
pudiera corresponder a cada accionista.”

PUNTO TRES. En desahogo del tercer punto del Orden del Día, de la asamblea, como liquidador de la sociedad, informó a los accionistas en relación
con la liquidación de la sociedad. Después de escuchar el informe detallado del liquidador, que respondió a todas las preguntas realizadas, por los
accionistas presentes, personalmente o por poder, aprobó por unanimidad la siguiente:

RESOLUCIÓN

CUARTA. “Se aprueba la liquidación de la sociedad y las acciones del liquidador.”

PUNTO CUATRO. En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente declaró su renuncia al derecho de cualquier clase de honorarios por
su actuación como liquidador. En vista de lo anterior, los accionistas presentes, personalmente o mediante poder, aprobaron por unanimidad la
siguiente:

RESOLUCIÓN

QUINTA. “Se aprueba el no efectuar pago alguno de honorarios por la actuación como liquidador de la sociedad.”

PUNTO CINCO. En desahogo del quinto punto del Orden del Día, el Presidente preguntó a los accionistas el lugar en donde todos los libros, registros,
archivos y documentos de la sociedad deberán mantenerse durante el período de diez (10) años establecidos en el artículo 245 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Para ello los accionistas presentes, personalmente o mediante poder, aprobaron por unanimidad la siguiente:

RESOLUCIÓN

SEXTA. “Se aprueba que todos los libros, registros, archivos y documentos contables y corporativos relativos a la
sociedad se mantendrán en Avenida de las Torres 131.”

PUNTO SEIS. En desahogo del sexto punto del Orden del Día, el Presidente de la asamblea, lo presentó a consideración de los accionistas, la
distribución de los ingresos de la sociedad y devolución del capital a los accionistas de la sociedad. Para ello los accionistas presentes, personalmente
o mediante poder, aprobaron por unanimidad la siguiente:

RESOLUCIÓN

SEPTIMA. “Se aprueba la distribución de los ingresos de la sociedad y devolución del capital a los accionistas de la
sociedad quienes entregaran sus acciones para su adecuada cancelación.”

PUNTO SIETE. En desahogo del séptimo punto del Orden del Día, el Presidente sugirió no nombrar delegados de la Asamblea y sólo autorizar al
Liquidador para que a) comparezcan ante el notario público de su elección y ante él, realicen todos los actos y firmen todos los documentos que se
requieran o fueren necesarios a efecto de formalizar, protocolizar y dar cumplimiento, como proceda, a las resoluciones adoptadas por la presente
Asamblea; b) para que por sí o por medio de la persona que designen, inscriban el Testimonio Notarial correspondiente en la Sección de Comercio del
Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio de la Sociedad; c) para que expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus
partes que fueren necesarias; y d) para que tomen todas las acciones que fueren necesarias para formalizar, dar cumplimiento y ejecutar las resoluciones
tomadas por esta Asamblea.

Una vez comentada y analizada la anterior propuesta, por mayoría de votos, se resolvió tomar la siguiente:

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 RESOLUCIÓN

CUARTA. “Se aprobó en sus términos el Punto Siete”

No habiendo otro asunto que tratar, el Secretario solicitó un receso a los Accionistas para que se procediera a la redacción de la presente acta, la cual,
una vez concluida, fue firmada por la Presidente y el Secretario.

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de esta Asamblea, estuvieron presentes todos los Accionistas que figuran en la Lista de
Asistencia. Se hace constar que la Asamblea se dio por terminada a las 15:00 horas del día de su celebración.

PRESIDENTE SECRETARIO

___________________________ __________________________
_______________________ _______________________

REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V. En liquidación

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LISTA DE ASISTENCIA
07 DE ENERO DE 2020

Accionistas Acciones Valor de la participación total

__________________ $49,000.00 M.N. (Cuarenta y
49 nueve mil pesos 00/100 Moneda
Nacional)
__________________ 1 $1,000.00 M.N. (Un mil pesos
00/100 Moneda Nacional)
Total 50 $50,000.00 M.N. (Cincuenta mil
pesos 00/100 Moneda Nacional)

El suscrito Escrutador hace constar que se encontraron representadas en la Asamblea 50 (cincuenta) acciones de las 50 (cincuenta) acciones en
que se divide el capital social. Por lo anterior se certifica que están presentes o representados los accionistas titulares de las acciones que
representan, el 100% (cien por ciento) del capital social de la Sociedad REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V.

______________________
_______________________
Escrutador

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REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
06 DE MARZO DE 2019

En la ciudad de México, Distrito Federal, siendo las 12:00 horas del día 06 de marzo de 2019, se reunieron en el domicilio social de REFACCIONES
PATITO, S.A. DE C.V., los accionistas de la Sociedad que aparecen en la lista de Asistencia que se agrega a la presente acta, con el objeto de
celebrar una Asamblea General Extraordinaria, en términos de los Estatutos Sociales y 179, 182 fracción II, 183, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 229
fracción III, 234 y 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles con el fin de desahogar los puntos que se mencionan el Orden del día incluido a
continuación. Sin necesidad de convocatoria por encontrarse presentes la totalidad de los accionistas titulares de las acciones en que se divide el
capital social.

Presidió la Asamblea, por designación de los Accionistas, presentes o representados, y de conformidad con el artículo 193 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, el Administrador Único, y actuó como Secretario y escrutador de la misma, la persona que designaron los accionistas.

Acto seguido, el Presidente sometió a la consideración de los presentes el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Cómputo de asistencia e instalación de la Asamblea.

II. Consideración y aprobación, en su caso, de la propuesta de disolución anticipada de la Sociedad.

Resoluciones al respecto.

III. Consideración sobre el nombramiento de liquidador.

Resoluciones al respecto.

IV. Designación de delegados especiales.

Resoluciones al respecto.

Enseguida los Accionistas procedieron a tratar el Primer Punto del Orden del Día:

PUNTO UNO. En desahogo del Primer Punto del Orden del Día, el señor Secretario revisó el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad y realizó
el cómputo de las acciones representadas en la Asamblea, haciendo constar que se encuentran representadas en la Asamblea 50 (cincuenta)
acciones de las 50 (cincuenta) acciones en que se divide el capital social. Por lo anterior se certifica que están presentes o representados los
accionistas titulares de las acciones que representan, el 100% (cien por ciento) del capital social de la Sociedad

Una vez escuchada la certificación del Escrutador, la Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea.

PUNTO DOS. En desahogo del Segundo Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea informó a los accionistas que, en virtud de que las
operaciones sociales no han sido las esperadas, no es conveniente continuar con la Sociedad, según lo han manifestado los propios accionistas, y por
ello, en términos de los Estatutos Sociales, y 182 fracción II y 229 fracción III de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se somete a su
consideración la disolución anticipada de la Sociedad.

Una vez escuchada y discutida la propuesta presentada por la Presidente, los Accionistas, por unanimidad de votos tomaron la siguiente:

RESOLUCIÓN

“PRIMERA. Se aprueba la disolución anticipada de la Sociedad en términos de lo dispuesto por los Estatutos
Sociales, y 182 fracción II y 229 fracción III de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por lo anterior, en
términos de los Estatutos Sociales y 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a partir de ahora la
Sociedad entrará en liquidación.”

PUNTO TRES. En desahogo del Tercer Punto del Orden del Día, y en consideración de la Resolución anterior, el Presidente de la Asamblea manifestó
la necesidad de nombrar un liquidador, en términos de lo dispuesto por los Estatutos Sociales y 235 y 236 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y de instruirlo y facultarlo en términos de los Estatutos Sociales y 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez escuchada y discutida la propuesta presentada por la Presidente, los Accionistas, por unanimidad de votos, tomaron las siguientes:

RESOLUCIONES

“SEGUNDA. Los accionistas deciden nombrar, en términos de lo dispuesto por los Estatutos Sociales y 235 y 236
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, al liquidador de la Sociedad, atendiendo a lo dispuesto por el
artículo 237, 240 y 241 de la propia Ley General de Sociedades Mercantiles.”

“TERCERA. Se otorgan al liquidador las mismas facultades conferidas al Administrador Único, contenidas en los
Estatutos Sociales, así como las contenidas en el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.”

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PUNTO CUATRO. En desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el Presidente sugirió no nombrar delegados de la Asamblea y sólo autorizar al
Liquidador para que a) comparezcan ante el notario público de su elección y ante él, realicen todos los actos y firmen todos los documentos que se
requieran o fueren necesarios a efecto de formalizar, protocolizar y dar cumplimiento, como proceda, a las resoluciones adoptadas por la presente
Asamblea; b) para que por sí o por medio de la persona que designen, inscriban el Testimonio Notarial correspondiente en la Sección de Comercio del
Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio de la Sociedad; c) para que expidan las certificaciones de esta acta o de cualquiera de sus
partes que fueren necesarias; y d) para que tomen todas las acciones que fueren necesarias para formalizar, dar cumplimiento y ejecutar las resoluciones
tomadas por esta Asamblea.

Una vez comentada y analizada la anterior propuesta, por mayoría de votos, se resolvió tomar la siguiente:

RESOLUCIÓN

CUARTA. “Se aprobó en sus términos el Punto Cuatro.”

No habiendo otro asunto que tratar, el Secretario solicitó un receso a los Accionistas para que se procediera a la redacción de la presente acta, la cual,
una vez concluida, fue firmada por la Presidente y el Secretario.

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de esta Asamblea, estuvieron presentes todos los Accionistas que figuran en la Lista de
Asistencia. Se hace constar que la Asamblea se dio por terminada a las 15:00 horas del día de su celebración.

PRESIDENTE SECRETARIO

___________________________ __________________________
_______________________ _______________________

REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
LISTA DE ASISTENCIA
07 DE ENERO DE 2020

Accionistas Acciones Valor de la participación total

__________________ $49,000.00 M.N. (Cuarenta y
49 nueve mil pesos 00/100 Moneda
Nacional)
__________________ 1 $1,000.00 M.N. (Un mil pesos
00/100 Moneda Nacional)
Total 50 $50,000.00 M.N. (Cincuenta mil
pesos 00/100 Moneda Nacional)

El suscrito Escrutador hace constar que se encontraron representadas en la Asamblea 50 (cincuenta) acciones de las 50 (cincuenta) acciones en
que se divide el capital social. Por lo anterior se certifica que están presentes o representados los accionistas titulares de las acciones que
representan, el 100% (cien por ciento) del capital social de la Sociedad REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V.

______________________
_______________________
Escrutador

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 REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V. En liquidación
PRIMERA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por este medio, en atención a lo dispuesto por los Estatutos Sociales y 179, 182 fracción II, 183, 186, 187, 188, 234, 240, 243, 244, 245, 247, 248 y 249 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, se convoca a todos los Accionistas de REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V. para que se presenten el día 02 de noviembre de 2019 en el
domicilio de la Sociedad ubicado en Avenida de las Torres 131, en la Ciudad de México para la celebración una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que
resuelva sobre el siguiente:

ORDEN DEL DIA

I. Nombramiento de escrutador, cómputo de asistencia e instalación de la Asamblea.

II. Presentación y en su caso aprobación del balance final de liquidación.

Resoluciones al respecto.

III. Discusión y aprobación, en su caso, de las acciones del liquidador.

Resoluciones al respecto.

IV. Honorarios del liquidador.

Resoluciones al respecto.

V. Custodia de los libros, registros y documentos de la sociedad.

Resoluciones al respecto.

VI. Distribución de los ingresos de la sociedad y devolución del capital a los accionistas de la sociedad.
Resoluciones al respecto.

VII. Designación de delegados especiales y apoderados que lleven a cabo y efectúen las gestiones necesarias para que se de
cumplimiento a las resoluciones de esta Asamblea y en su caso, para que formalicen en su totalidad o parcialmente las
resoluciones adoptadas por la Asamblea.
Resoluciones al respecto.

México D.F., a 13 de septiembre de 2019.

____________________________________
_______________________
Liquidador de REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V.

REFACCIONES PATITO, S.A. DE C.V. En liquidación

SEGUNDA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Por este medio, y en atención a que no fue posible, por falta de Quórum, llevar a cabo la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 02 de noviembre de de 2019, a la
que fueron convocados los Accionistes de EMPRESAS PATITO, S.A. de C.V. por publicación de fecha 13 de septiembre de 2019, y en atención a lo dispuesto por los Estatutos
Sociales y 179, 182 fracción II, 183, 186, 187, 188, 190, 191, 234, 240, 243, 244, 245, 247, 248 y 249 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se convoca a todos los
Accionistas de REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V. para que se presenten el día 07 de enero de 2020 en el domicilio de la Sociedad ubicado en Avenida de las
Torres 131, en la Ciudad de México, Distrito Federal, para la celebración una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que resuelva sobre el siguiente:

ORDEN DEL DIA

I. Nombramiento de escrutador, cómputo de asistencia e instalación de la Asamblea.

II. Presentación y en su caso aprobación del balance final de liquidación.

Resoluciones al respecto.

III. Discusión y aprobación, en su caso, de las acciones del liquidador.

Resoluciones al respecto.

IV. Honorarios del liquidador.

Resoluciones al respecto.

V. Custodia de los libros, registros y documentos de la sociedad.

Resoluciones al respecto.

VI. Distribución de los ingresos de la sociedad y devolución del capital a los accionistas de la sociedad.
Resoluciones al respecto.

VII. Designación de delegados especiales y apoderados que lleven a cabo y efectúen las gestiones necesarias para que se de
cumplimiento a las resoluciones de esta Asamblea y en su caso, para que formalicen en su totalidad o parcialmente las
resoluciones adoptadas por la Asamblea.
Resoluciones al respecto.

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 México D.F., a 03 de noviembre de 2019.

____________________________________
_______________________
Liquidador de REFACCIONES PATITO, S.A. de C.V.

Conclusión

Del ejercicio presentado, nos percatamos que los pasos generales para llevar a cabo la
liquidación de una sociedad son:

 Acuerdo entre los socios de la disolución. Se convoca a una asamble extraordinaria.

 Nombramiento del liquidador.
 Se levanta un inventario y se prepara y presentan los estados financieros de la entidad.
 Se cancelan las deudas por orden prioritario.
 En su caso se distribuye el remanente entre los socios o se efetua el reintegro de sus
aportaciones.
 Protocolización del acuerdo.
 Inscripción ante el Registro Publico de la Propiedad y de Comercio, la cancelacion del
contrato social.
 Informar a la autoridad fiscal
 Asamblea final de liquidación, mediante asamblea extraordinaria.

Referencias bibliográficas

1. Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (2018). Ley General del Títulos y

Operaciones de Crédito [PDF en línea]. Recuperado en
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/145_220618.pdf
2. Álvarez, J. (2016). Liquidación de Sociedades Mercantiles [PDF]. México: Autor.
3. lizet rodriguez. (2012). Liquidación de sociedades video. [Video]. Recuperado en
https://youtu.be/WkhcRyuaDmU

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