CONTABILIDAD DE EMPRESAS

SOCIETARIAS
SEMESTRE 2022-I
MODULO I
ANÁLISIS DE LOS APORTES SOCIETARIOS DESDE UN ENFOQUE REGISTRAL
I. Introducción

Hoy por hoy, el universo empresarial se encuentra invadido por sociedades. Siendo común
dentro de las principales consultas de quienes se dedican a la actividad empresarial: ¿cómo
constituir una sociedad para iniciar o formalizar un negocio que han emprendido? Y
precisamente esta consulta nos lleva, casi de manera automática, al tema de los aportes
societarios.
Si bien en nuestro ordenamiento no se exige, salvo contadas excepciones 1, un capital social
mínimo, tampoco es que se pueda constituir una sociedad sin capital alguno, es decir, sin que
los socios aporten algo de fondos. Esto es así, pues con las sociedades se diferencia
claramente el ámbito de responsabilidad de la corporación con el de sus socios2, de ahí que
se exija, al menos en la práctica del día a día, que aporten “algo” para constituirla, en el
entendido que este “algo” no solo le permitirá a la empresa tenerese impulso para dar inicio a
la actividad económica que pretenden desarrollar los socios, sino también para dar cierta
garantía a los futuros acreedores de la empresa en caso esta fracase3.
He ahí, entonces, la importancia de los aportes en la constitución societaria. Pero hay que ir
un poco más allá. Transportémonos ahora a la etapa de desarrollo de la empresa, ya que aquí
también se podrá apreciar la importancia de los aportes. Así, en esta etapa los aportes
permitirán hacer frente a las vicisitudes propias del mercado, como sucede en el caso del
aumento del capital social por nuevos aportes para evitar que la sociedadse disuelva debido a
pérdidas que reduzcan su patrimonio neto a una cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado4.
Sin embargo, usted se preguntará, para qué sirve saber la importancia de los aportes
societarios si al final no sé cómo se aportan, valga la redundancia. Justamente, la falta de
información clara sobre los aspectos registrales de los aportes societarios genera que
observe en los Registros Públicos los actos de constitución o aumento de capital de una
sociedad, con el perjuicio que ello implica para los socios.
Por este motivo, hemos creído conveniente tratar de absolver las principales dudas que
pueden surgir al momento de acreditar ante el Registro la entrega efectiva de un aporte
a la sociedad, debiendo para estos fines, desarrollar primero algunas cuestiones generales.
II. Los aportes societarios: Aspectos generales
1. Cuestión previa: Diferencia entre capital y patrimonio social

El capital social es un concepto abstracto que representa el valor económico de los bienes
entregados o comprometidos por los socios y cuyo importe es equivalente a la suma del valor
nominal de las acciones suscritas. El patrimonio social, por el contrario, es el conjunto de
activos (dinero, bienes y derechos) y pasivos (deudas) pertenecientes a la sociedad,
cuantificables en dinero, cuyo importe varía constantemente durante la vida social.
Por lo regular, el capital social y el patrimonio social coinciden en el acto fundacional: el
patrimonio está integrado únicamente por activos, consistentes en los aportes entregados o
que los socios se obligan a entregar a la sociedad, cuyo monto total conforma el capital social.
Pero mientras este último se mantiene estable e inalterable, el patrimonio variará según los
resultados de los negocios sociales, aumentando si son positivos o disminuyendo si arrojan
pérdidas.
2. Los aportes como parte del capital social
Los aportes societarios vienen a ser aquellas prestaciones de servicios (sólo admitidos en las
denominadas sociedades de personas) o transferencia de bienes o derechos que los socios se
han comprometido a efectuar a fin de integrarlos al capital social de la empresa, ya sea para
su constitución o aumento.
En términos sencillos, el aporte implica cuánto quiere un socio invertir y arriesgar en una
empresa; de ahí que por medio de los aportes se determine la participación de un sociodentro
de la sociedad, ya sea a nivel político, con el derecho a voto, o económico con elderecho a las
utilidades.
3. ¿Cuánto debo aportar para ser socio?

Como se ha señalado, los aportes conforman el capital social de una sociedad; por tanto,
conviene diferenciar entre suscripción y pago íntegro del capital pues ello tendrá también
repercusiones en los aportes que realicen los socios.
 Suscripción del capital: Para que se constituyan las sociedades anónimas y las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada es necesario que su capitalse
encuentre suscrito totalmente y que se haya pagado al menos la cuarta partedel valor
de las acciones o participaciones5. Igual regla rige para los aumentos de capital.

En ese sentido, si, por ejemplo, se busca constituir una sociedad con un capital conformado
por 100 acciones con un valor nominal de S/. 100, para que se constituya es necesario que
cada acción tenga un titular que haya pagado S/. 25 soles, la cuarta parte de su valor.
 Pago íntegro del capital: Se refiere al pago total del capital social. Así, por ejemplo,
en el caso anterior el accionista que ha suscrito una acción pero no ha cumplido con
cancelarla totalmente en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto
por el acuerdo de la junta general, incurrirá en mora sin necesidad de intimación.
Contra el socio moroso, la sociedad puede demandar judicialmente el cumplimiento
de la obligación mediante un proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las
acciones del socio por su cuenta y riesgo, conforme a lo dispuesto por el art. 80 de
la Ley General de Sociedades (en adelante, LGS).
Se ha de advertir, no obstante, que, para el caso de las sociedades civiles, su capital social
debe estar íntegramente pagado al momento de la celebración del pacto social (art. 297 de
la LGS).
A estas alturas podemos resumir lo señalado a través del siguiente cuadro:
 4. ¿Qué se transfiere con los aportes?
Mediante los aportes societarios se transfiere, en principio, la propiedad a la sociedad del
bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad
adquiere únicamente el derecho transferido a su favor.
Por ejemplo, si la sociedad tiene por objeto el desarrollo de actividades del rubro de
transporte, puede un socio aportar solo el uso de un terreno (bien inmueble) para que sea
utilizado como cochera de los vehículos; en este caso, el socio conserva la propiedad del bien
pero el derecho de usarlo lo transfiere a la sociedad.
III. El informe de valorización de los aportes societarios
1. ¿Qué es el informe de valorización?
Los aportes de bienes o de derechos de crédito presentan un grave inconveniente: que una
sobrevaloración de ellos pueda conducir directamente a un capital irreal, por lo quese ha
establecido la obligación de la realización de un informe de valorización6, el cual debe estar
acompañado a la declaración de recepción de los bienes por parte delgerente general de
la sociedad.
El informe de valorización que conste en la escritura de constitución debe contener lo
siguiente:
· La descripción de los bienes o derechos aportados que permitan su
individualización.
· El criterio de valorización.
· El valor del aporte.
· El nombre, número del documento de identidad, domicilio y la suscripción de la
persona que lo efectuó.
·
2. ¿Quién debe preparar el informe de valorización?

Por mucho tiempo se creyó que este informe tenía que ser preparado necesariamente por un
perito oficial; sin embargo, el Tribunal Registral ha sido claro en señalar que el informe de
valorización debe ser preparado por quien resulte en aptitud para hacerlo según la naturaleza
del aporte7, aceptándose en la práctica que lo realice el gerente general.
IV. Aspectos registrales de los aportes societarios
1. Aportes dinerarios

El aporte de dinero8es el mecanismo más utilizado por los socios, básicamente debido a que
su cuantificación no reviste mayor complejidad, ya que basta con efectuar un depósito, en
moneda nacional, en una empresa bancaria o financiera, a nombre de la sociedad, cuya
constancia deberá insertarse en la escritura correspondiente para su corroboración ante los
Registros Públicos9.
El aporte en dinero se desembolsa en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto
social. Asimismo, cabe señalar que el dinero recaudado por este tipo de aporte puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad, una vez otorgada la escritura
pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de la inscripción de la
sociedad en el Registro, para atender gastos necesarios de la sociedad10.
2. Aportes de bienes no dinerarios
De acuerdo a nuestra LGS, los aportes no dinerarios son todos aquellos bienes o derechos
distintos del dinero, los que deben ser, no obstante, susceptibles de valoracióneconómica, es
decir, debe existir la posibilidad de que el bien o derecho aportado puedaser sustituido por
dinero.
Tratemos, en ese sentido, los tipos de aportes no dinerarios y sus principales aspectos
registrales:
A. Aportes de bienes muebles

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar
al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
Respecto a la efectividad de la entrega ante los Registros Públicos, conviene diferenciar dos
supuestos:
 Cuando el mueble aportado se encuentra registrado: En este caso, la efectividadde la
entrega se corroborará ante los Registros con la inscripción de la transferencia a
favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes están registrados en la
misma oficina registral del domicilio de la sociedad, un registrador se encargará de
la calificación e inscripción simultánea en losdistintos registros.
 Cuando el mueble aportado no se encuentra registrado: Para acreditar ante los
Registros Públicos la efectividad de la entrega de los aportes de bienes mueblesno
registrados (Ej.: computadoras, impresoras, sillas, mesas, etc.), basta con la
certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de
haberlos recibido11, debiendo indicarse la información suficiente que permita la
individualización de los bienes.
Siendo ello así, será el gerente general o representante de la sociedad, según quien firme la
certificación, quien responda ante la sociedad por la existencia de los bienes muebles
aportados.

B. Aportes de bienes inmuebles

El aporte de bienes inmuebles se reputa efectuado al otorgarse la escritura pública en la que

conste el aporte12. Sin embargo, al igual que en el caso de bienes muebles, paraacreditar la
efectividad de la entrega ante los Registros Públicos debemos diferenciar entre inmuebles
inscritos y no inscritos.

 Cuando el inmueble aportado se encuentra inscrito: La efectividad de la entregase

corroborará ante los Registros con la inscripción de la transferencia a favor de la
sociedad en el registro respectivo. Igual que en bienes muebles, si el inmueble está
registrado en la misma oficina registral del domicilio de la sociedad, un registrador
se encargará de la calificación e inscripción simultánea en los distintos registros.
 Cuando el inmueble aportado no se encuentra inscrito: En este caso, la efectividad
de la entrega del aporte se comprobará ante los Registros con la indicación en la
escritura pública de que el inmueble es transferido a la sociedad y con la información
suficiente que permita su individualización, debiendo precisarse para estos efectos,
su ubicación, características, perímetro e, inclusive, los inmuebles con los que
colinda.
Una vez aportado el bien inmueble, la sociedad será su propietaria, de ahí que se recomienda,
a efectos de los trámites que se sigan ante el notario para el otorgamiento de la escritura
pública, que el socio aportante cuente con un título de propiedad sobre el bien inmueble (por
ejemplo, un contrato de compraventa). En todo caso, se debe teneren cuenta que si bien el
aporte del inmueble convierte a la sociedad en su propietaria, el socio aportante asume ante
ella una obligación de saneamiento, en el supuesto de que el bien no pueda ser usado para
el fin que fue aportado.
3. Aportes de derechos de crédito
Siempre y cuando lo contemple el pacto social, los socios pueden aportar a la sociedad títulos
valores o documentos de crédito. De esta manera, pueden presentarse los siguientes
supuestos:

 El titulo valor o documento de crédito aportado se encuentra a cargo del socio: Aquí,
el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea
íntegramente pagado. En este caso, la efectividad de la entrega del aporte se
corroborará ante los Registros insertando en la escritura pública el documento
expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema nacional, donde conste
su abono en una cuenta a nombre de la sociedad.13
 El titulo valor o documento de crédito aportado tiene por obligado principal a un
tercero: Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá
cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos,con su endoso
y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria como endosante, cuidando que en el
endoso no se haya insertado la cláusula de “endoso sin responsabilidad”.
En este supuesto, a diferencia del anterior, la efectividad de la entrega se corroborará ante
los Registros con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona
autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favorde la sociedad.
4. Aporte de servicios
Este tipo de aportes es propio de las denominadas sociedades de personas, como lo son la
Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita y Sociedad Civil, en donde los socios se pueden
comprometer a aportar a la sociedad un trabajo o servicio. Sin embargo, estetipo de aporte no
es admitido en el caso de la Sociedad Anónima, y por extensión, a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada14.
Respecto a su corroboración ante los Registros, el aporte en servicio se entenderá como
efectivamente realizado con la declaración del gerente general, del administrador o de la
persona autorizada de haberlo recibido, debiendo indicarse, adicionalmente, el valorneto del
servicio objeto del aporte.
Tipo de aporte Efectividad del aporte ante el Registro
Con la inserción en la escritura pública
Dinerario del documento expedido por una
empresa del sistema financiero nacional,

donde conste su abono en una cuenta a

nombre de la sociedad.
Con la inscripción de la transferencia a
De muebles inscritos favor de la sociedad en registro respectivo.

Con la certificación del gerente

De muebles no inscritos general o del representante
debidamente autorizado de haberlos
recibido.

Con la inscripción de la transferencia a

De inmuebles inscritos favor de la sociedad en registro
respectivo,

De inmuebles no inscritos
De títulos valores donde el obligado
principal es el socio
De títulos valores donde el obligado
principal es un tercero
De servicios
Con la indicación en la escritura pública
de que el bien es transferido a la sociedad
y con la información suficiente quepermita
su individualización.
Con la inserción en la escritura pública el
documento expedido por una empresadel
sistema financiero nacional, donde conste
el abono del valor del título en una
cuenta a nombre de la sociedad.
Con la constancia expedida por el gerente,
el administrador o persona autorizada de
haberlos recibido
debidamente transferidos o endosados a
favor de la sociedad.
Con la declaración del gerente general,
del administrador o de la persona
autorizada de haberlo recibido.
LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EIRL

En el Perú, la EIRL se encuentra regulada en la Ley de E.I.R.L (Decreto Ley 21621). En esta ley, la
definición recogida de la EIRL es que se trata de “una persona jurídica de derecho privado, constituida
por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular y que se constituye para el
desarrollo exclusivo de actividades económicas de Pequeña Empresa”[2]. De la denominación dada a la
empresa y de dicho artículo se pueden desprender diversas características de la figura empresarial que
estamos tratando:

1. Primero, se trata de una empresa constituida por sólo un individuo y su voluntad unipersonal, lo
cual quiere decir que no han intervenido en la constitución de la empresa otras personas como
socios. Es únicamente la voluntad del empresario la que da pie a la constitución de la EIRL.
Respecto a esto también cabe aclarar que sólo pueden constituirla personas naturales y no
personas jurídicas. Por ende, el titular sólo puede ser una persona natural, y este puede ser
titular de más de una EIRL.
2. Segundo, se trata de una empresa a la que se le ha otorgado personería jurídica. Esto quiere
decir que no se trata de un individuo (persona natural) con responsabilidad limitada en el
ejercicio de las actividades económicas, sino que se trata de un ente con personería jurídica
distinta a la de su titular. En ese sentido, la responsabilidad y calidad de empresario recae en la
EIRL y no en su titular. Cabe decir también respecto a esto que la personería jurídica queda
adjudicada a la EIRL desde su inscripción en los Registros Públicos, puesto que su constitución
unipersonal no basta para que se le otorgue la calidad de persona jurídica.
3. Tercero, se trata de una empresa con responsabilidad limitada. La responsabilidad limitada
implica, a grandes rasgos, que el titular de la EIRL no responde con su patrimonio por las deudas
contraídas por la empresa. Este beneficio se funda en la separación de patrimonios del ente y
su titular. Dicha separación surge como consecuencia del otorgamiento de la personalidad
jurídica a la EIRL. Esta distinción entre el patrimonio del titular y el de la empresa permite que
el titular quede librado de las obligaciones que contrajo la empresa en la ejecución de sus
actividades económicas. No obstante, cabe acotar que la responsabilidad limitada no opera en
caso de que i) la EIRL no esté debidamente representada; ii) cuando el titular hubiere efectuado
retiros que no respondían a beneficios debidamente comprobados y iii) cuando se produce la
pérdida del 50% o más del capital[3]. En tales casos el titular responderá ilimitadamente por las
obligaciones contraídas por la EIRL.
4. Cuarto, se trata de una empresa en la que el derecho del titular sobre el capital de esta misma
es considerado como un bien mueble incorporal, pero que no es de fácil transferibilidad. Este
derecho puede ser transferido por acto inter vivos o mortis causa, por lo que su libre
transferibilidad se ve limitada a tales actos. En relación a esto, en caso de fallecimiento del titular
se transferirá el derecho sobre el capital a su sucesor y en caso estos fueran varios se constituirá
un régimen de copropiedad.
5. Quinto, se trata de una empresa en la que el titular puede diferir del gerente. La gerencia puede
estar conformada por una o más personas naturales, lo cual no implica que la propia titular
 pueda ser el gerente de la empresa. Cabe acotar aquí que el hecho de que la EIRL se
caracterice por ser unipersonal, no implica que esta pueda contar con personas adicionales que
se encarguen de la administración y otras cuestiones. Esto se explica en el hecho de que dichas
personas no son las titulares o socias de la EIRL, sino que sólo cuentan como trabajadores de
la empresa.
6. Sexto, se trata de una empresa que, si bien fue creada para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de Pequeña Empresa, en la actualidad se ha permitido un alcance
mucho más extendido de sus actividades. De hecho, el haber consagrado el desarrollo exclusivo
de actividades económico de Pequeña Empresa es una gran limitación a la actuación de las
EIRL, lo cual ha generado que muchos empresarios no opten por constituir una EIRL y, más
bien, prefieran asociarse con otros empresarios para constituir una sociedad.
Resulta evidente, en relación a la EIRL y sus características, que se trata de una opción legislativa que
se incluyó para que se disminuyeran las constituciones de sociedades unipersonales o las ya
mencionadas sociedades de favor. La EIRL no obstante no termina de ser acogida en nuestro país
debido a la gran preferencia que el común de la gente tiene por las sociedades, y por las limitaciones y
problemas que ha ido presentando la EIRL como opción empresarial.

Las principales similitudes y diferencias entre las sociedades y la EIRL son las siguientes:

1. Las sociedades se constituyen por una pluralidad de miembros, mientras que las EIRL, como
ya se mencionó, se constituyen por la voluntad unipersonal de un individuo. En tal sentido, no
admiten más socios que el titular de la empresa, pero sí admiten personas adicionales como
trabajadores de la empresa.
2. Las sociedades poseen personalidad jurídica, por lo que también puede poseer responsabilidad
limitada. En ese punto, las EIRL también poseen personalidad jurídica, por lo que también
poseen responsabilidad limitada. En ese sentido, tanto las sociedades como las EIRL pueden
no responder por las obligaciones contraídas por la empresa. La diferencia es que en la EIRL
se trata sólo de un individuo, mientras que en la sociedad son varios (o muchos) los individuos
que podrán no responder por tales obligaciones.
3. Las sociedades pueden establecer sucursales de la empresa en diferentes partes del territorio.
En este punto, las EIRL también tienen la posibilidad de establecer sucursales en diferentes
puntos del país.
4. Las sociedades admiten dentro de sus miembros a personas jurídicas y personas naturales, así
como también a una persona jurídica como titular. Las EIRL no permiten como titular a una
persona jurídica, por lo que sólo podrá constituir una EIRL una persona natural.
5. Las sociedades pueden tener a un titular que asuma la gerencia, como también pueden tener a
un gerente que no sea el titular. En este punto, las EIRL también pueden tener un titular igual o
diferente del gerente.
6. Las sociedades tienen más opciones para desarrollar sus actividades económicas, mientras que
las EIRL han sido enmarcadas para el desarrollo de actividades económicas de Pequeña
Empresa.
Ahora bien, las EIRL durante los últimos tiempos han sido una buena opción para algunos empresarios
y emprendedores que han querido montar un negocio sin comprometer su patrimonio personal. En la
práctica, si bien esta alternativa empresarial ha tenido varias (sino muchas) limitaciones, ha sido muy
utilizada por las personas para desarrollar actividades importantes. Evidentemente, el uso de esta figura
jurídico-empresarial dependerá de los intereses de las personas: si bien hasta ahora existe una
tendencia notoria hacia las sociedades, muchas personas ya han venido usando esta figura, ya que se
ha adecuado mejor a sus intereses que las sociedades.

¿EXISTE DIFERENCIA ENTRE EIRL Y EMPRESA UNIPERSONAL?

ÓRGANOS DE LA EIRL

 El Titular, es el órgano máximo de la empresa que tiene a su cargo la decisión de los bienes y
actividades.
 La Gerencia, es designada por el titular, tiene a su cargo la administración y representación de
la empresa.
 El titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumirá las facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos y se le denominará: “Titular – gerente”.
ARTÍCULO 39
Corresponde al Titular:

1. Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio económico;

2. Disponer la aplicación de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley,

en particular, de los trabajadores;

3. Resolver sobre la formación de reservas facultativas;

4. Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;

5. Disponer investigaciones, auditorías y balances;

6. Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa;

7. Modificar la denominación, el objeto y el domicilio de la Empresa;

8. Aumentar o disminuir el capital;

9. Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;

10. Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley
determine.
ARTÍCULO 40
Las decisiones del Titular referidas al artículo anterior y las demás que considere conveniente dejar
constancia escrita, deben constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarán el lugar, fecha en que se sentó el acta, así como la indicación clara del sentido
de la decisión adoptada, y llevará la firma del Titular. El acta tiene fuerza legal desde su suscripción.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de la Gerencia.
ARTÍCULO 41
El Titular responde en forma personal e ilimitada:

1. Cuando la empresa no esté debidamente representada;

2. Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;

3. Si producida la pérdida del cincuenta por ciento (50%) o más del capital no actuase
conforme al inciso c) del artículo 80, o no redujese éste en la forma prevista en el artículo
60.
ARTÍCULO 42
La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolución de la Empresa. En caso de muerte se
procederá en la forma indicada en los artículos 29 a 34.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular serán ejercidos por el Tutor o Curador según sea la
clase de incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) años, caducará automáticamente la representación y
deberá disolverse la Empresa o transferirse los derechos del Titular a una persona natural capaz, salvo
el caso de que la incapacidad resultase de la minoría de edad, en el cual el plazo será aquél que resulte
necesario hasta que el menor adquiera mayoría de edad.
ARTÍCULO 43
La Gerencia es el órgano que tiene a su cargo la administración y representación de la Empresa.
Artículo citado en: una sentencia, una resolución administrativa
ARTÍCULO 44
La Gerencia será desempeñada por una o más personas naturales, con capacidad para contratar,
designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta
denominación a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e
indelegable.
ARTÍCULO 50
Corresponde al Gerente:

1. Organizar el régimen interno de la Empresa;

2. Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;

3. Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del
objeto de la Empresa;

4. Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;

5. Dar cuenta periódicamente al Titular de la marcha de la Empresa;

6. Ejercer las demás atribuciones que le señale la Ley o le confiere el Titular.

ARTÍCULO 52
Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es particularmente responsable por:

1. La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen llevar las normas
legales vigentes;

b De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;

 3. La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservación de los fondos
y del patrimonio de la Empresa;

4. El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.

Si son varios los Gerentes, responderán solidariamente.

El Titular será solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios de la Ley
practicados por éste que consten en el libro de actas, si no las revoca o adopta medidas
para impedir su efecto.

El Gerente será solidariamente responsable con el Titular de los actos infractorios de la Ley
practicados por éste, que consten en el libro de actas si no los impugna judicialmente dentro
de los quince (15) días de asentada el acta respectiva, salvo que acredite no haber podido
conocerla en su oportunidad.

En los demás casos la responsabilidad del Titular y del Gerente será personal.

Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) años, a partir
de la comisión del acto que les dieron lugar.
CONSTITUCIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EIRL

Procedimiento mediante el cual se inscribe el acto de constitución de una Empresa Individual de

Responsabilidad Limitada a efectos de producir capacidad jurídica.

REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN

1) Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2) La escritura pública de constitución de la E.I.R.L. debe contener entre otros requisitos:

 El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado, y domicilio del
otorgante

 La voluntad del otorgante de constituir la empresa y de efectuar sus aportes

 La denominación y domicilio de la empresa. La empresa tendrá una denominación que

permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada", o de las siglas "E.I.R.L". No se podrá adoptar una denominación igual a la de
otra persona jurídica preexistente o a un nombre que cuente con reserva de preferencia
registral.

 El objeto, señalándose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo

constituyen; el objeto social o parte del mismo no puede contener expresiones genéricas.

 El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorización

 El capital de la empresa
  El régimen de los órganos de la empresa

 El nombramiento del primer gerente o gerentes

 La declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada, en la

cual se deje expresa constancia de haber recibido los bienes otorgados en aporte,
siempre que el aporte sea en bienes muebles

 El aporte en dinero se acreditará con documento expedido por la entidad bancaria o

financiera que acredite el depósito bancario respectivo.

1.- Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.

2.- Parte notarial de Escritura pública otorgada personalmente por el titular.

3.- Documentación que acredita el aporte al capital de acuerdo a su naturaleza, salvo que esté inserta
en la escritura pública.

Notas: 1.- El presente procedimiento administrativo consta de actos registrales, los cuales son
independientes, por lo cual, los derechos de trámite son individuales, siendo el pago por cada uno.

Pasos y requisitos a realizar:

Si usted está interesado en constituir una empresa de responsabilidad limitada como persona jurídica
en Registros Públicos, deberá considerar lo siguiente:

Primer paso: Búsqueda de nombre:

(Búsqueda de índice en el Registro de Personas Jurídicas), le sirve para conocer si el nombre se

encuentra disponible, no es un trámite obligatorio. Se solicita a través de un formato de búsqueda de
índice, la tasa registral es S/ 5.00 soles, el resultado se otorga en 20 a 30 minutos.

En forma referencial y de manera gratuita, puede hacer la búsqueda del nombre (ya sea la
denominación completa y/o también la denominación abreviada o siglas) a través de nuestro Directorio
Nacional de Personas Jurídicas: https://www.sunarp.gob.pe/dn-personas-juridicas.asp Debe tener en
cuenta que esta consulta no sustituye el servicio de publicidad registral formal denominado búsqueda
de índice, en la medida que no tiene los efectos de aquella ni es de actualización inmediata sino
mensual

Segundo paso: Reserva de nombre:

Una vez realizada la búsqueda o si desea directamente puede solicitar una reserva de nombre (si el
nombre elegido está libre adquiere el derecho a usarlo por 30 días), este no es un trámite obligatorio
para la constitución, pero sí es altamente recomendable, para evitar observaciones del registro, así
como gastos notariales adicionales porque el nombre ya esté registrado o concedido a favor de otra
persona.

A) Si desea hacerlo en forma presencial en cualquier oficina registral:

1 Solicitud de reserva de nombre presentada por el titular, el abogado o el notario interviniente en el
proceso de constitución. Este formato le permite colocar 3 opciones de nombre (si el primer nombre
está libre le conceden la reserva, caso contrario, el registrador va a realizar la búsqueda del segundo
nombre, y así sucesivamente hasta encontrar un nombre libre dentro de las 3 opciones que haya
colocado, las cuales son excluyentes entre sí en función al orden consignado, es decir, concedida una,
las demás serán descartadas), lo puede recabar en la oficina o descargarlo desde la página web de la
Sunarp, en la opción formatos y formularios registrales: https://www.sunarp.gob.pe/formatos-
formularios.asp#parentHorizontalTab2

2 Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado

por el presentante.

3 Pago de la tasa registral de S/ 20.00 soles (se realiza en caja de la oficina registral).

B) También puede hacer todo el trámite de solicitud de reserva a través de nuestra página web:

1. Para ello deberá previamente suscribirse al servicio de publicidad registral en línea (SPRL), la
suscripción es totalmente gratuita. Tiene dos opciones para suscribirse al SPRL, una es como persona
natural y otra es como organización, el enlace a la plataforma del SPRL es el siguiente:

https://enlinea.sunarp.gob.pe/webapp/extranet/Afiliacion.do?state=iniciaFrm&parametro=39 Puede
revisar antes la ayuda del SPRL a través del siguiente
enlace: https://enlinea.sunarp.gob.pe/sunarpweb/pages/publico/frm_ayuda.htm

2. Una vez suscrito, e iniciada su sesión como usuario del SPRL deberá primero ir al menú de
opciones que aparece en el extremo izquierdo de la pantalla, y dar clic en la opción que dice: prepagar
/ incremento de saldo, para la recarga de saldo, el sistema requiere que use una tarjeta VISA (con
cuenta en soles) crédito y en algunos casos débito dependiendo si el Banco que le emite su tarjeta le
permite hacer transacciones en forma electrónica.

3. Después de haber recargado su saldo (en el caso de la reserva de nombre, el sistema solo le
requiere que recargue su saldo con S/. 20.00 soles), podrá luego ir a la opción que dice: Reserva de
denominación, y a partir de aquí empezará a llenar su solicitud. Una vez concluido el llenado de la
solicitud, enviará la misma, y el sistema le notificará con un correo electrónico, así como también una
constancia de envío, los datos de la solicitud de reserva de denominación.

Plazo de calificación: 24 horas sea virtual o presencial (no se cuentan días sábados, domingos ni
feriados). La reserva que se concede es por un plazo de 30 días, tiempo en el que deberá concluir su
trámite con la Notaría para el otorgamiento de la escritura pública, así como su inscripción en
Registros Públicos. La reserva no es prorrogable ni renovable.

Tercer paso: Inscripción de la constitución de empresa en registros públicos:

Una vez que le conceden su reserva de nombre, podrá coordinar con la notaría de su preferencia lo
referente al trámite de constitución de empresa. En este caso, tiene dos formas de hacer la
constitución de la empresa:

A) En forma presencial (ya sea que el trámite en la Oficina lo presente la Notaría o Ud. Mismo).
Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por
el presentante.

Parte notarial de la escritura pública de constitución de la empresa emitida por el notario (conteniendo
la información señalada en el numeral 2) de la presente, de conformidad con el Art. 15 del D.Ley
21621).

Pago de la tasa registral:

Por constitución de empresa:

 Derecho de calificación: S/ 44.00 soles.

 Derecho de inscripción: 3 multiplicado por el valor del capital dividido entre 1000.

Por la designación de Gerente, representante legal, apoderado o régimen de poderes (por cada uno):
S/ 25.00 soles.

Plazo de calificación: 24 horas (no se cuentan días sábados, domingos ni feriados) ya sea virtual o
presencial (siempre que se presente en la misma oficina registral donde se va a establecer el domicilio
de la empresa).

B) Por la plataforma del SID SUNARP.

Actualmente, la SUNARP tiene una plataforma de servicios (conocida como SID SUNARP) que
permite a los ciudadanos que están interesados en hacer todo el trámite registral de la constitución de
la empresa (MYPE) en forma virtual. Para hacer uso de esa plataforma, el ciudadano ingresa por la
siguiente URL: https://sid.sunarp.gob.pe/sid/login.htm (Para ingresar su solicitud de constitución por
esta plataforma, debe primero registrarse como usuario del SID SUNARP, en este caso ir a la opción
“Regístrate aquí” que aparece en la página web antes señalada)

Sugerencia: Antes de trabajar la solicitud, sugerimos previamente se sirva llamar por teléfono a la
notaría con la que Ud. desearía trabajar su escritura de constitución de empresa (los datos de la
notaría figuran en la plataforma, en la opción que dice: seleccione la notaría). A efectos que pueda
informarse mejor sobre los gastos notariales de la escritura, y demás información relevante del trámite
de constitución de empresa.

¿Qué deberá tener en cuenta?

La presentación del parte notarial en la oficina registral, deberá de ser efectuada por el notario ante
quien se otorgó el instrumento o por sus dependientes acreditados. Excepcionalmente, a solicitud y
bajo responsabilidad de los otorgantes, el parte notarial podrá ser presentado y tramitado por persona
distinta al notario o sus dependientes. En este caso, el notario al expedir el parte deberá consignar en
este el nombre completo y número de documento de identidad de la persona que se encargará de la
presentación y tramitación de dicho parte, y además de incorporarlo en el Módulo “Sistema Notario” los
datos de la persona.

Base legal
  Art. 13 al 15, 20, 21 y 22 del D.L. 21621 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.

 13 al 17 LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Decreto

Ley 21621 15/09/1976
 10(modificado por el artículo 15 del Decreto Legislativo N° 1451) Ley de Creación de la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos y la Superintendencia Nacional Ley
26366 14/10/1994

RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL REGISTRAL

1. Actos de Herederos durante el Plazo de Indivisión a que se refiere el Artículo 31 del Decreto
Ley N° 21621- Ley de la EIRL

Producida la muerte del titular, los sucesores adquieren en condominio el derecho sobre la empresa y
pueden conducir el destino de la misma durante el estado de indivisión (cuatro años) antes de ejercitar
alguna de las opciones a que se refiere el artículo 31 del D.L. 21621.

Medida Cautelar Temporal sobre el fondo

Si en la partida consta un administrador judicial nombrado en virtud de una medida cautelar temporal
sobre el fondo no procede el nombramiento de un gerente acordado en fecha anterior a dicho
nombramiento si de los actuados judiciales se desprende que para la concesión de la medida el Juez
ha tomado conocimiento de la situación publicitada en la partida registral.

Resolución N° 2422-2014-SUNARP-TR-L de 19/12/2014

2. Facultades de Gerente en E.I.R.L.:

Conforme a lo previsto por el artículo 44 del Decreto Ley Nº 21621, el cargo de gerente de una
empresa individual de responsabilidad limitada es personal e indelegable. Sin embargo, esta limitación
no impide estipular en el estatuto que el gerente puede otorgar poderes a terceros a fin de que realice
algún acto a nombre de la empresa.

Resolución N° 804-2012-SUNARP-TR-L de 01/06/2012

Pago por derecho de tramitación

Monto - S/ 94.50

Tasa Registral

1. Derecho de presentación: S/ 45.00

2. Derecho de inscripción: Valor = total de capital por 3 entre 1000.

Plazo de atención

30 días hábiles
CONTABILIDAD DE EMPRESAS
SOCIETARIAS
SEMESTRE 2022-I
MODULO II
 LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
ARTÍCULO 1 La sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de
actividades económicas.
ARTÍCULO 2 Ámbito de aplicación de la ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un
régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.
ARTÍCULO 3 Modalidades de constitución
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en
forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada
y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.
ARTÍCULO 4 Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses,
se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados
expresamente por ley.
ARTÍCULO 5 Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública
de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada
forma societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la
sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.
ARTÍCULO 6 Personalidad jurídica
La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que
se inscribe su extinción.
ARTÍCULO 7 Actos anteriores a la inscripción
La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está
condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes
hayan contratado y frente a terceros.
ARTÍCULO 8 Convenios entre socios o entre éstos y terceros
Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre
socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.
Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto,
prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes
lo celebraron.
ARTÍCULO 9 Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En
el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra
sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos
distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de
autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón
social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores
los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el
proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los
sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta
circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello
hubiere lugar
ARTÍCULO 10 Reserva de preferencia registral
Cualquier persona natural o jurídica que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su
razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta
días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual a aquella que
esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.
ARTÍCULO 11 Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados
con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en
el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo
a otras entidades o personas.
La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades lícitas indicadas en su objeto social.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
ARTÍCULO 12 Alcances de la representación
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por
los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya
conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y
perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en
virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social
y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal
que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.
ARTÍCULO 13 Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos,
aunque los celebren en nombre de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.
ARTÍCULO 14 Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, así
como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las
referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas
en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento
de identidad del designado o del representante, según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia
certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano
social competente. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación
en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades
generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las
facultades de representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el solo mérito de su nombramiento,
salvo estipulación en contrario.
Párrafo modificado por el Numeral 2 de la Tercera Disposición Modificatoria del Decreto Legislativo Nº
1071, publicado el 28 junio 2008, la misma que de conformidad con su Tercera Disposición Final, entró
en vigencia el 1 de setiembre de 2008.
Por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente general o los administradores de
la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación
procesal señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades de representación previstas en la Ley
General de Arbitraje. Asimismo, por su solo nombramiento y salvo estipulación en contrario, el gerente
general goza de todas las facultades de representación ante personas naturales y/o jurídicas privadas
y/o públicas para el inicio y realización de todo procedimiento, gestión y/o trámite a que se refiere la Ley
del Procedimiento Administrativo General. Igualmente, goza de facultades de disposición y gravamen
respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contrato civil, bancario,
mercantil y/o societario previsto en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones
sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna y en general realizar y suscribir todos los
documentos públicos y/o privados requeridos para el cumplimiento del objeto de la sociedad.
Párrafo adicionado por el Decreto Legislativo N° 1332, publicado el 06 enero 2017
Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas
en la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros.
ARTÍCULO 15 Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo,
el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en
el artículo siguiente.
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia
mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con
constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.
ARTÍCULO 16 Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta
días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento
de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha
de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que
le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.
ARTÍCULO 17 Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.
ARTÍCULO 18 Responsabilidad por la no inscripción
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y
perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción
oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.
ARTÍCULO 19 Duración de la sociedad
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
ARTÍCULO 20 Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social
se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.
ARTÍCULO 21 Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el
Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares
del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el
Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos
que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.
ARTÍCULO 21-A Sesiones no presenciales y ejercicio de los derechos de voz y voto no
presenciales
Los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las
sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de conformidad
con lo establecido en su estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio
de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su
cumplimiento de responsabilidad del que conforme al estatuto y la ley le corresponda convocarla o
presidirla. Esta disposición no es aplicable cuando exista una prohibición legal o estatutaria.
Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas por medios electrónicos u otros de naturaleza
similar que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos
previstos en la presente ley. Las actas de las sesiones no presenciales deberán estar firmadas por
escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro
de actas correspondiente. Estas podrán estar almacenadas, adicionalmente, en medios electrónicos u
otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y
legitimidad de los acuerdos adoptados.
El ejercicio del derecho de voto no presencial, en sesiones presenciales o no presenciales, se podrá
realizar a través de firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito
con firma legalizada.
ARTÍCULO 22 Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.
Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso
ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a
otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.
ARTÍCULO 23 Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado,
a nombre de la sociedad, en una empresa del sistema financiero nacional o en una cooperativa de
ahorro y crédito que solo opera con sus socios y que no está autorizada a captar recursos del público u
operar con terceros, inscrita en el Registro Nacional de Cooperativas de Ahorro y Crédito No Autorizadas
a Captar Recursos del Público, al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente”.
ARTÍCULO 24 Gastos necesarios
Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de
inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser
utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de
la sociedad.
ARTÍCULO 25 Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura
pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al
otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
ARTÍCULO 26 Aportes no dinerarios. derechos de crédito
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de
crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea
íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito
en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la
transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o
documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
ARTÍCULO 27 Valuación de aportes no dinerarios
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un
informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios
empleados para su valuación y su respectivo valor.
ARTÍCULO 28 Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque
patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor
atribuido al derecho cedido, pero está obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del
deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
ARTÍCULO 29 Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la
sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.
ARTÍCULO 30 Pérdida del aporte antes de su entrega
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se resuelve

y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,

3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada
a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto
explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad
si la pérdida del bien le fuese imputable.
ARTÍCULO 31 El patrimonio social
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad
personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.
ARTÍCULO 32 Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma
societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.
Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
ARTÍCULO 33 Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios

fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida
por la ley;

2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público
o a las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;

3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar

aquellas que la ley exige; y,

4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

ARTÍCULO 34 Improcedencia de la nulidad
No obstante, lo indicado en el artículo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:

1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social
o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley, o,

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y
aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto,
de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.
ARTÍCULO 35 Pretensión de nulidad del pacto social. caducidad
La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad
y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años
de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.
ARTÍCULO 36 Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve
de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la
sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecución de
sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para
los fines de la liquidación.
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan, quedan sin efecto
todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos, de inmediato.
ARTÍCULO 37 Terceros de buena fe
La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los
terceros de buena fe.
ARTÍCULO 38 Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas,
contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del
pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto
de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto, así
cuenten con la mayoría necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con
sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo establecido en
el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad.
ARTÍCULO 39 Beneficios y pérdidas
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo,
el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los
beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social
o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.
A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda
responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
ARTÍCULO 40 Reparto de utilidades
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al
cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o
sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en
contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las
utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidación que pueda tocarles.
ARTÍCULO 41 Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por
objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitido por ellas son válidos cualquiera sea
su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.
ARTÍCULO 42 Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicará, cuando menos, su denominación, completa o
abreviada, o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro.
ARTÍCULO 43 Publicaciones. incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la
sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos
en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao, según
sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos
societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con realizar la publicación.
ARTÍCULO 44 Publicaciones
Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
publicará en su página web y en el Portal del Estado, una relación de las sociedades cuya constitución,
disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o
razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos publicará, por el mismo medio, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto
social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla
de la modificación y los datos de inscripción de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez primeros días útiles de cada
mes las oficinas registrales, bajo responsabilidad de su titular, remitirán a la Superintendencia Nacional
de los Registros Públicos la información correspondiente.
ARTÍCULO 45 Plazos
Salvo expresa disposición en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo
al Código Civil.
ARTÍCULO 46 Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas
por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las responsabilidades de
Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario.
ARTÍCULO 47 Emisión de títulos y documentos
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas
autógrafas, medios mecánicos o electrónicos de seguridad.
ARTÍCULO 48 Arbitraje.
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral para
resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones,
las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra situación
prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que
se incorporen a la sociedad, así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen
dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de conciliación para resolver la
controversia con arreglo a la ley de la materia.
ARTÍCULO 49 Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones
relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido
expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva
la pretensión.
 SOCIEDAD COLECTIVA

La sociedad colectiva proviene de la sociedad general, que surge principalmente en el

seno familiar. En efecto, a través de su evolución histórica, vemos que está constituida
con frecuencia como continuación de la comunidad formada por los herederos de un
comerciante. Pero aún cuando se constituya con terceras personas, siempre se
presupone que existe una recíproca confianza, una relación de compañeros.
Se puede definir como sociedad personalista que desarrolla una actividad comercial bajo
una razón social, con la particularidad que del cumplimiento de las deudas sociales
responden en forma subsidiaria todos los socios personal y solidariamente.
Sus características mas resaltantes son:
 Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.
 Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a
las deudas sociales.


o Sólo es adecuada para un número reducido de socios.

o Pueden existir socios industriales, que sólo aportan
trabajo personal, los que se caracterizan por que no podrán
participar en la gestión de la sociedad.
o La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo
pacto expreso en la escritura de constitución de continuar en la
sociedad los herederos del socio difunto o de subsistir entre los
socios sobrevivientes.
o La condición de socio no puede transmitirse libremente, será
necesario el consentimiento de los demás socios.

Las relaciones internas giran entorno a la APORTACIÓN. Cada socio puede aportar lo q
quiera, ya sean bienes, capital, trabajo o industria. Con las aportaciones nace la sociedad
colectiva, en cuanto conjunto de obligaciones regidas por el Principio de la autonomía
de la voluntad, ya q en este tipo de sociedad lo q tienen mayor relevancia es el contrato.
Existen dos tipos de socios :
 Industriales

Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.

No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad. En caso que el contrato social guarde silencio,
al socio industrial se le asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación. No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
 Socios capitalistas

Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad.

Ya hemos visto que según el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva debe tener un plazo fijo de duración. Es decir, no se puede pactar que el plazo
de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado", como sucede con la sociedad
anónima.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene derecho
a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la leybusca
protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.
En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que
concluye su relación con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de
la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por
las obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
CUADRO SINOPTICO

NATURALEZA Comercial

CAPAC. JURÍDICA Propia

Razón Social con nombre de uno, todos o alguno de los socios y

DENOMINACIÓN
seguido de Sociedad Colectiva o su S.C

MÍNIMO SOCIOS 2. Clases: Industriales y Capitalistas.

RESPONSABILIDAD Ilimitada

CAPITAL MÍNIMO El necesario para los primeros gastos.

REPRESENTACIÓN No hay regulación

DESEMBOLSO
Desde su origen totalmente desembolsado
CAPITAL

CONSTITUCIÓN Escritura y estatutos. Inscripción en el Registros Públicos

ÓRGANOS RECTORES Administrador (Un socio, varios o todos en conjunto)

TRANSMISIBILIDAD Dificultad para la transmisión de la condición de socio.

EXORDIO
La sociedad colectiva es una de las formas societarias más antigua. Nace en la Edad
Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares. Surge, por
tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de sangre,
aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo familiar con las
que se mantiene una relación de confianza. Es este elemento de confianza lo que
determina el carácter personalista de la sociedad colectiva y lo que la diferencia
profundamente de la sociedad capitalista en la que la condición de los socios es, en
principio, un elemento irrelevante.
Actualmente se utiliza poco este tipo social ya que al ser constituidas "intuitu personae"
se derivan consecuencias, como la responsabilidad ilimitada de los socios, entre otras,
que la hacen impropia para el tráfico comercial moderno.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia , ya que en ella
encontramos la fusión perfecta del Affectio Societatis y del Ius Fraternitatis, propios de
la antigua sociedad romana, afianzada tanto en la edad media como en la moderna. Esta
sociedad se enfatiza en los socios, contribuciones económicas y su responsabilidad
solidaria e ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Como la llamaban
algunos autores italianos era la "fraterna compañía"
En la sociedad colectiva, los socios responden en forma "solidaria e ilimitada" por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros (Art.
265).
Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de
cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de responsabilidad ilimitada. Es
decir, tos acreedores pueden dirigirse contra todos o uno cualquiera de los socios, a su
elección. Si éste paga, tiene derecho de repetición frente a sus otros socios.
Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por
escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.
Su razón social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de
ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. C.". Por ejemplo: "
Victor Araujo Zegarra, S.C".
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una sociedad de
personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a terceros para los efectos
de precisar las responsabilidades por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prorroga requiere consentimiento
unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto en el Art.
275 de la nueva Ley.
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios, por
mayoría de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple mayoría y no
prevalecen los capitales sino las personas
La Ley base para este tipo de sociedad, el la Ley General de Sociedades, recientemente
actualizada con la Ley N° 26887, haremos así mismo un análisis comparativo con la
antigua Ley.
En conclusión, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bien es
cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores o defectos así
como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los pasos a seguir para
constituir una Sociedad Colectiva.
I. EVOLUCION HISTORICA

La primera forma de sociedad colectiva fue la COMUNIDAD DE HEREDEROS, una

comunidad familiar cerrada, basada en la aportación de:
 1. El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil, en común, es
decir, asumiendo cada uno y de forma íntegra los riesgos.
2. La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy sería, la industria).

La sociedad se basa, ante todo, en la confianza recíproca de sus miembros, los cuales
asumen el riesgo en común y, por lo tanto, establecen un sistema de responsabilidad
compartida.
Esta sociedad tiene sus antecedentes en la Edad Medieval y no en el Derecho Romano,
como la mayoría, esto se refleja en que muchas figuras de la sociedad colectiva, como
razón social, patrimonio propio, responsabilidad ilimitada y solidaria, no pertenecen a
la primitiva societas romana.
Todos sus componentes no han surgido desde los inicios, se han ido evolucionando,
fueron naciendo sus elementos, como la formación de sociedad, la comunidad de firmas,
los poderes recíprocos, el patrimonio social y la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Su lugar de origen ha sido motivo de mucha controversia, algunos dicen que fue en Italia,
otros, incluso italianos afirman que nació en comunidades europeas tanto de Italia como
de Francia, España, Inglaterra y Alemania.
Según Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad
Media, con estructura y función distintas de la societas romana. En su origen se
componía de los miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma
mesa y comían del mismo pan.
Pero a los que su forma mas primitiva fue el las comunidades familiares medievales, y
en la continuación de los hijos en los negocios del padre fallecido, constituyéndose entre
ellos una especie de comunidad familiar que mas tarde se convierte en una comunidad
de trabajo.
Su desenvolvimiento en la Edad Media se dio cuando los comerciantes se asociaron y
quienes entraban en una sociedad para ejercer el comercio, eran considerados ligados
por la solidaridad. Se consideraban los aportes constituían un patrimonio distinto y para
señalar ésta separación de patrimonios, los juristas afirmaron que la propia sociedad era
un corpus, es decir una persona moral.
En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas se
empleó los de "sociedad general", "sociedad ordinaria" o "sociedad libre". Luego se
unifico en "sociedad en nombre colectivo", para simplificarse con sociedad colectiva . En
el derecho inglés, la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership,
aunque con caracteres esenciales muy distintos.
En cuanto a su codificación, recién en el siglo XIV en Italia se encontraba normada con la
Ordenanza 1673, en Francia con las Ordenanzas de Bilbao de 1737, y por los principales
Códigos europeos del siglo XIX. En el Perú se encuentra en nuestro Código de Comercio
de 1902 y en la Ley de Sociedades de 1966.
A finales del s XVII, la sociedad colectiva fue reconocida como tal, en las ORDENANZAS
DE COMERCIO DE BILBAO, por influencia del Código francés y su sociedad general.
El primer código de comercio español, de 1829, recoge esta figura como la "compañía
por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o
alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda clase de operaciones de
comercio, bajo disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del
Código del comercio".
I. La Ley General de Sociedades no define a la Sociedad Colectiva, ni la actual
ni la anterior.
Según la doctrina, la sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en
nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en
la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes
de las resultas de las operaciones sociales.
La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razón
social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las
obligaciones de la sociedad. Los pactos que se celebren para modificar esa
responsabilidad, limitándola a cada socio o alguno de ellos, carecen de
eficacia frente a terceros. En las relaciones internas los socios pueden
modificar los alcances de esa responsabilidad. Los socios respondende las
deudas sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital
aportado a la sociedad, en forma solidaria y sin beneficio de división entre
ellos, en relación de los terceros.
En la Doctrina hay varias definiciones que se relacionan con diversos países:
Doctrina italiana, según Antonio Brunetti:
"Es aquella sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo
una razón social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad"
Doctrina Francesa, según Jean Guyenot:
"La Sociedad Colectiva es la que se forma entre varias personas que se
conocen bien, para realizar juntas, bajo una razón social, operaciones de
comercio bajo todo el tiempo de duración que consideren oportuno"
Doctrina francesa según Georges Ripert:
"La sociedad colectiva es aquella que une a dos o más personas que tienen o
toman la calidad de comerciantes con miras a una empresa comercial. Cada
uno de los socios es personalmente responsable y todos son solidarios entre
sí. Son comerciantes asociados."
Doctrina Española, según Joaquín Gutierrez :
"Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el
principio de la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios,
ala explotación de una industria mercantil."
Doctrina Argentina, según Alberto Víctor Verón :
"Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o más personas contrayendo
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las operaciones
sociales. Y apoyándose en el elemento intuitu personae como sustento de su
calidad personalista y de trabajo (es decir, escaso número de socios, partes
de interés no cesible sin el consentimiento de los demás socios, cualidades
 personales y patrimoniales de éstos y ejercicio de la administración por
todos ellos), se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas."
Doctrina Chilena, según Ricardo Sandoval López:
"Aquella en que los socios administran por sí o por mandatarios elegidos de
común acuerdo y responden en forma indefinida y solidaria de las
obligaciones contraídas en nombre de la sociedad"
Finalmente, según la doctrina Peruana, recogida de la Ley:
"La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
económicas, dotada de personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo
y bajo una razón social, en la cual dos o más socios asumenresponsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
II. CONCEPTO
a. Carácter personalista de la sociedad :
III. CARACTERES ESENCIALES

Es una sociedad de personas. Como dice Verón, la sociedad colectiva se apoya en el

elemento intuitu personae, como sustento de su calidad personalista y de trabajo. Esta
característica justifica una serie de disposiciones por ejemplo: la razón social tiene que
ser subjetiva (nombre de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las
sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasía. Prohibición de transmisión de la
condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios.
La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas,
con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. Para modificar el
contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unánime de todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado
expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la transmisión de la
condición de socio a los herederos. Se reconoce un amplio derecho de separación de la
sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad
y que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho de
separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y
solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio.
Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las
siguientes consecuencias jurídicas:
 La no transmisibilidad de la condición de socio;
 La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios;
 La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos;

a. Por esto, se dice que la separación entre el patrimonio social y personal de

cada socio es relativa. Es una sociedad en la cual los socios asumen
responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Pero ésta
responsabilidad es de carácter subsidiario, al gozar los socios de beneficios
de excusión.
 Este régimen de responsabilidad ilimitada contrasta con el de
responsabilidad limitada propio de la Sociedad Anónima o la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, en la que el accionista no puede perder más que
lo aportado. La responsabilidad del socio sólo juega una vez agotado el
patrimonio social, por ello es subsidiaria. Por la parte no satisfecha de las
deudas sociales responde ilimitada y solidariamente.
Esto es algo que trataremos con mas detenimiento a lo largo del trabajo.
b. Responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los
socios por las deudas sociales.
c. Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente,
bajo una razón social.

Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de
ellos y la palabra "Sociedad Colectiva" o "S.C". Si una persona extraña a la sociedad
incluye su nombre en la razón social, quedará sometida al régimen de responsabilidad
solidaria de los socios por las deudas sociales. El margen de discrecionalidad respecto a
la elección de la denominación social se ve limitado frente a lo que sucede en la Sociedad
Anónima, donde pueden utilizar un nombre comercial, usando su imaginación.
I. OTRAS CARACTERISTICAS

 Es una persona jurídica de derecho privado. Esta característica se encuentra

en el artículo 6 de la nueva Ley.
 El número mínimo de socios para su constitución es de 2.
 Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
 Socios industriales
 Socios capitalistas
 Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
 Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos.
 Todos los socios pueden participar en la gestión social.
 Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos
ellos tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que han sido
autorizados para usar la firma social.
 La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio
de su inscripción en los Registros Públicos, sino también por social o nombre
colectivo.

I. LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades:

"En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra
terceros."
La sociedad colectiva es una persona jurídica, por lo que se debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contraídas por
la sociedad.
El patrimonio de la sociedad, en su correcta acepción de conjunto total de activos y
pasivos, responde por las obligaciones de la persona jurídica.
Según Fracesco Messineo, el conjunto de las aportaciones constituye el capital social; de
él se distingue el patrimonio social, el cual esta formado de todos los otros posibles
modos que no sean las aportaciones y es, en cierto sentido, algo mas que el capital, o de
parte del mismo, en bienes concretos (inversiones, instalaciones y similares). Frente a
los terceros, la sociedad responde no solamente con el capital, sino con el patrimonio
entero.
Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. Es ilimitada porque
responde por el todo, cualquiera que él sea. Es solidaria porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultáneamente, por el total de su crédito, de conformidad con el articulo 1186 del
Código Civil. Son válidos los pactos entre socios sobre esta materia, de conformidad con
el artículo 273, de esta Ley General de Sociedades, pero sin ningún efecto frente a
terceros.
Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que
de acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusión.
Además dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones
de los socios colectivos en las cuales participan, según la proporción que establezcan, de
los mismos derechos y obligaciones.
1. Derechos:

a. Económicos:
 Participación en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación:

Estos derechos no difieren de sus correlativos en la Sociedad Anónima. La finalidad de

reconocer estos derechos es la misma: hacer posibles las expectativas de lucro del socio.
No obstante, al igual que en la Sociedad Anónima puede excluirse el reparto de ganancias
cuando ello convenga a los intereses sociales y siempre que no se convierta en ilusorio
el derecho del socio. La doctrina considera que será nula por leonina la cláusula que
excluya a cualquier socio de toda participación en beneficios (Art. 1691 C.C.). Son
admitidas, por contra, las cláusulas que establezcan anualmente un interés fijo en favor
de alguno de los socios, siempre que el pago del interés se condicione a la existencia de
ganancias reales y el montante del mismo no absorba todas las ganancias, pues los
demás socios quedarían excluidos de las mismas.
b. Administrativos:
1. Derecho a participar en la gestión social: Este derecho se concede a todos
los socios (incluido los socios industriales) para el supuesto de que no se
confiera exclusivamente a alguno de ellos. No existe un derecho paralelo en
la Sociedad Anónima.
2. Derecho de información: Consiste en el derecho de todo socio a examinar o
inspeccionar el estado de la administración y de la contabilidad, y a hacer
las reclamaciones que creyere conveniente al interés común. Este derecho
tiene mayor amplitud que el derecho de información del accionista de la
Sociedad Anónima (que solo puede preguntar) y no parece admisible que
 las escrituras sociales puedan recortarlo, aunque parte de la doctrina
(Cándido Paz-Ares) si lo admite. La doctrina admite incluso que el socio
pueda examinar la contabilidad auxiliado de expertos. Este derecho tan
amplio es la consecuencia inmediata de la obligación personal e ilimitada de
los socios colectivos.

2. Obligaciones:
 El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas (art.
116 C.Com.). Se admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima, la
existencia del "socio industrial", que aporta exclusivamente trabajo
o servicio y que se somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los
"socios capitalistas".
 El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobación o ratificación de los demás socios.
 Asunción de las pérdidas de la sociedad
 No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la
administración.
 No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios
puramente propios (Art. 135 C.Com.).

Otro tema de especial interés en cuanto a la responsabilidad de los socios es lo referente

a la Sociedad Conyugal. Al respecto se debe tener en cuenta la variación en el régimen de
la sociedad conyugal en cuanto al régimen patrimonial introducido por el Código Civil
de 1984, en virtud del cual ambos cónyuges tienen la administración de los bienes
comunes, requiriendo el consentimiento expreso o tácito del otro cónyuge para ejercer
cualquier profesión o industria así como efectuar cualquier trabajo fuera de la casa
común. Del mismo modo, debe considerarse si el régimen de los bienes es el de la
sociedad de gananciales o el de separación de bienes a todo lo que se ha hecho referencia.
En cuanto a los menores e incapaces, hay que distinguir dos aspectos :
a. El referente al aporte de los bienes, como el aporte supone una
enajenación habría que someterlo a los trámites del expediente de
necesidad y utilidad que señala el Código Procesal Civil.
b. El de la responsabilidad solidaria e ilimitada, se les expondría en grave
riesgo.

Según el articulo 266 de la Ley General de Sociedades, que dice que :

"La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregándose la expresión Sociedad Colectiva o las siglas S.C.
La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera."
Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de
constitución social. Ella no puede ser adoptada por los socios en forma
arbitraria o caprichosa. La ley impone el modo de constituirla. Ha de
contener el nombre de los socios y sólo de ellos; es decir, de todos lo socios,
de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos a la
compañía. Además, debe estar seguido de las palabras "Sociedad Colectiva"
o de las iniciales "S.C". Quien permitiera la inclusión de su nombre en la
razón social de una compañía a la que no pertenece. No sólo quedaría sujeto
a la responsabilidad solidaria, sino también en caso, a la penal.
La razón social debe poner de manifiesto, de modo inmediato, quienes son
las personas que forman parte de la sociedad. En esta forma, el tercero
conoce desde el primer momento los alcances de la responsabilidad y contra
quien pueda reclamarla.
Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social, se separa
de la sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razón social, que
obliga a una modificación de la escritura constitutiva.
La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o
fallecidos, debiendo hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión.
Los herederos del socio fallecido deben prestar su consentimiento, así como
el socio separado, en su caso.
No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una
denominación genérica o de fantasía como nombre comercial.
La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios
determina el carácter intransferible de la razón social. Ella no puede ser
vendida, cedida o enajenada en forma alguna, a diferencia de lo que ocurre
con el nombre comercial.
Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato
social no puede modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios, salvo
que las partes hubieran dispuesto en la escritura de constitución social la
modificación por mayoría. En cuanto al voto, el principio general es el voto
por persona.
La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique,
rige para la sociedad colectiva, pero puede oponerse a terceros el acto
modificatorio aun cuando no se hubiese inscrito, si se prueba que tenían
conocimiento de la modificación.
Con lo que respecta al último párrafo, se requiere que la persona "permita"
dicha situación, por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del
nombre de un tercero sin su consentimiento.
Los que no figuran en ella no se liberan, por ello, de esa forma de
responsabilidad, la que, inclusive, se hace extensiva a toda persona que aún
sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la raspón social. Esa es,
precisamente, la forma como actúa una "sociedad en nombre colectivo". A
ello se añade, por mandato de la Ley, la especificación en favor de los
terceros para que estén advertidos de que contratan con una sociedad de
responsabilidad ilimitada, al incluirse la expresión "Sociedad Colectiva" o
las siglas "S.C" que son mas claras que la de "y Compañía" que se utilizaba
tradicionalmente en las legislaciones y, en Perú, hasta el Código de Comercio
de 1902, en su artículo 134.
 La Ley General de Sociedades anterior ya contenía la obligatoriedad del uso
de la razón para la sociedad colectiva, en el artículo 26, en contraposición
con el concepto de denominación social para las sociedades de
responsabilidad limitada.
Según Joaquín Garrigues, la existencia de una firma, o nombre colectivo o
razón social es una característica de la sociedad colectiva. La razón social,
como nombre propio de la sociedad, es el exponente de su personalidad
jurídica (signum societatis). Su empleo señala históricamente el momento
de la exteriorización de la sociedad colectiva, mediante el tránsito de la
situación contractual, que solo suerte efectos entre los interesados, a la
forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad colectiva.
I. LA RAZON SOCIAL

A pesar de la pérdida de importancia como tipo social utilizado en la vida

económica actual, la sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto
por ser la base de la parte general de nuestro Derecho de sociedades (con lo
que su régimen puede servir en numerosas ocasiones para cubrir lagunas),
como, principalmente, por el papel de la sociedad colectiva como sociedad
general del tráfico mercantil.
Como tal sociedad general del tráfico mercantil, sus normas se aplican no
sólo a las sociedades colectivas, sino también en todos aquellos casos de
sociedades constituidas sin elección de un tipo social concreto o donde el
tipo elegido no resulta apropiado (piénsese en comunidades de bienes y
sociedades civiles constituidas para la explotación de una actividad
mercantil)
Los autores analizan la funcione económica que cumple la sociedad
colectiva, la misma que ha seguido un proceso de evolución mas marcado
que el de su estructura jurídica. Es dramático el cambio que se ha operado
en la significación económica de la sociedad colectiva en las ultimas décadas,
después de haber sido una forma societaria empleada masivamente hasta
bien entrado el presente siglo.
Según Antonio Brunetti, ello se debe a las características de la sociedad
colectiva: una perfecta reunión de fuerzas de capital y del trabajo para una
actividad lucrativa, en la que los socios, por estar vinculados a la sociedad
en forma tan estreche, le dedican todo su esfuerzo productivo no solamente
un trabajo marginal; actúa con especial aliciente la responsabilidad
ilimitada; por todo ello, la sociedad colectiva involucra normalmente aun
grupo pequeño de personas, ligadas entre sí por la amistad y la plena
confianza; no siendo, inclusive, poco frecuente que la sociedad, al alcanzar
el éxito económico, retorne a las manos de uno sólo de los socios 343. En
otras palabras, no son las características ideales para su adaptación a las
necesidades empresariales y económicas de nuestro siglo.
Por su parte, J. Girón Terta acota que la sociedad colectiva sirvió en el pasado
para la unión de importantes capitales y aportes de actividad personal, en
grandes empresas familiares; en cambio, actualmente se la emplea en
empresas pequeñas y medianas en las que se conserva el carácter familiar.
 Al desarrollarse, en el seno del capitalismo, el empleo de grandes recursos y
una forma distinta de conducción de las empresas, han cobrado primera
importancia las sociedades de responsabilidad limitada. Sigue diciendo el
autor: la sociedad colectiva aparece adecuada cuando casan bien actuación
personal y responsabilidad, no es corriente que se asuma responsabilidad
ilimitada sino por actos personales, a no ser que se tenga una razón muy
fuerte para la entrega a la actuación en blanco de otros por nuestra cuenta.
El que, en la actividad social, comprometan los socios todo lo que tienen y
solidariamente, explica que se adopte ésta figura cuando todos los socios
aportan todo su trabajo y todo su patrimonio. Hacen de la actividad en la
sociedad su profesión, presentándose aquélla a la manera de una suma de
empresarios individuales".
II. FUNCION ECONÓMICA DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
III. EL PATRIMONIO, EL CAPITAL Y LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA
SOCIEDAD COLECTIVA

Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva (artículos

265 al 277) no establecen normas con relación al patrimonio de estas
sociedades. En consecuencia, son de aplicación al respecto las reglas de
carácter general del Libro Primero de la Ley que oportunamente hemos
comentado (artículos 22 al 31). En otros términos, la formación del
patrimonio y los aportes a la sociedad colectiva no difieren de los demás
tipos societarios. Adviértase que en la sociedad colectiva es típico el aporte
de servicios personales por parte de uno o más socios, a cambio de
participaciones, de conformidad con el artículo 1 de la Ley, sugiriendo la
prohibición del artículo 51, propia de la sociedad anónima.
I. El Patrimonio

Tampoco existen normas expresas con relación al capital de la sociedad

colectiva.
Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse
por escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.
II. El Capital

Si la sociedad colectiva es o no una persona jurídica, nos releva de la

necesidad de justificar una respuesta, categóricamente afirmativa, la
disposición del artículo 6 de la Ley.
Adviértase, sin embargo, que existen legislaciones modernas, como la
italiana y la alemana, que no han otorgado personalidad jurídica a las
sociedades colectivas. Por ello, Antonio Brunetti afirma que, aunque los
bienes que adquiere la sociedad colectiva le pertenecen, en cierta forma, ello
no significa de manera alguna "pertenencia de derecho, en el estricto
sentido de la palabra, porque la sociedad colectiva no es persona, sino más
bien existencia, respecto de la colectividad de los socios considerada
unitariamente". Añade luego, como explicación de una cierta independencia
patrimonial: "Sabemos que aún cuando la autonomía jurídica de la sociedad
de nombre colectivo no ha sido expresamente declarada por la ley, resulta
 sin posibilidad de duda de los distintos vínculos jurídicos que consideran a
la sociedad como el conjunto de las personas jurídicas de los socios".
En cambio, los comentaristas de legislaciones en las que no se produce dicha
exclusión son unánimes al sostener la personalidad jurídica de la sociedad
colectiva.
Se reafirma que la sociedad colectiva como las demás sociedades
comerciales tipificadas por la normativa societaria tiene una personalidad
diferente de la de sus socios integrantes, aún siendo la colectiva un tipo de
sociedad de personas.
III. La Personalidad Jurídica

Se discute en doctrina si la sociedad colectiva, típica sociedad de personas y

de responsabilidad ilimitada, puede tener a personas jurídicas en calidad de
socios. Existe consenso, en general, para admitir que pueden serlo personas
jurídicas que, a su vez, sean de responsabilidad ilimitada, lo cual
circunscribe el debate al caso de las personas jurídicas de responsabilidad
limitada. Existen legislaciones, como la Argentina, que limitan esta
posibilidad a las de responsabilidad ilimitada.
Sin embargo, la mayoría de los autores, con los que concordamos admiten
que cualquier persona jurídica puede ser socio de una sociedad colectiva. La
razón primordial, en nuestra opinión, es que en las sociedades de
responsabilidad limitada los que gozan de esa limitación son sus socios y no
la persona jurídica que, ella, responde con la integridad de su patrimonio.
Esta opinión la encontramos inclusive en comentaristas de la legislación
italiana, que no reconoce la plenitud de la personalidad jurídica de la
sociedad colectiva.
En efecto, Alfredo de Gregorio:
"El artículo citado, al hablar sólo de nombres o de filas, ¿excluye que puedan
ser socios de una colectiva otras sociedades, tanto de responsabilidad
ilimitada como de responsabilidad limitada o mixta? Si pensamos que las
sociedades son personas jurídicas, deberemos responder negativamente,
pero una autorizada jurisprudencia, después de alguna inseguridad, afirma
que, al menos las sociedades anónimas, no pueden ser socias de sociedades
de responsabilidad ilimitada. Dudamos de la exactitud de esta tesis: la
sociedad anónima, socia de una colectiva, respondería como todos los otros
socios, en vía subsidiaria y solidaria, con todo su patrimonio; y no vemos en
su disciplina, en su estructura de anónima, ningún obstáculo esencial para
que la misma dé cumplimiento a sus obligaciones y ejercite sus derechos de
socio de una colectiva"
I. LAS PERSONAS JURÍDICAS COMO SOCIOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Según el artículo 267, dice,

"La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga
requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de
haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275".
 En algunas legislaciones se permite que el plazo de duración de la sociedad
colectiva sea determinado o indeterminado. La nueva Ley, continuando con
la tónica del artículo 5 de la LGS anterior, establece, en forma imperativa,
que en la sociedad colectiva el plazo de duración es fijo. Nótese que la norma
no establece que sea un plazo "determinado" sino un plazo de carácter "fijo".
Ello significa. Plazo fijo es un número concreto y específico de años o de
meses, por ejemplo, o una fecha de vencimiento clara e indubitable.
El fundamento de la norma esta en que la Ley no desea que los socios de una
sociedad colectiva se encuentren obligados aun plazo indefinido, que los
vincula, en una forma que puede ser perpetua, con una responsabilidad
ilimitada y solidaria frente a terceros. Es propio de la sociedad colectiva que
el socio entregue su trabajo y su esfuerzo personal a la sociedad, además del
capital aportado. En esas condiciones, es lógico que se establezca un plazo
concreto, vencido el cual cualquier socio puede oponerse ala continuación
de las actividades sociales y obtener su disolución y liquidación. Ello sólo
puede superarse, por los demás socios, adquiriendo las participaciones del
socio o socios disidentes, y otorgándoles garantías por la responsabilidad
que mantengan en la sociedad de acuerdo al artículo 276.
En lo que respecta a la prórroga, existe un procedimiento de prórroga del
plazo de duración, en la sociedad colectiva que es sumamente estricto Se
requiere el voto unánime de los socios para que se pueda acordar la
prórroga.
Este proceso no puede ser interrumpido con un acuerdo de reactivación de
la sociedad, conforme lo señala artículo 19 de la Ley General de Sociedades.
Finalmente, el artículo 267, añade un requisito adicional para la validez de
la prórroga que se haya cumplido con el procedimiento previo del artículo
275, el que otorga un derecho de oposición a los acreedores de cualquier
socio, siempre que su crédito se encuentre vencido.
II. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Según el Artículo 268 regula sobre Modificación del pacto social y señala:
"Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los
socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a
terceros"
El artículo de líneas arriba de la Ley trata igualmente con mandato
imperativo el caso de la modificación del pacto social de la sociedad
colectiva lo del estatuto, que debe estar incluido en el pacto social, de
conformidad con el artículo 5 toda modificación debe adoptarse con el voto
unánime de los socios e inscribirse en el Registro.
El primer requisito, o sea la unanimidad en el acuerdo, que concuerda con
el artículo 27 de la Ley anterior permite a todo socio cautelar la
permanencia de las disposiciones originales del pacto social y del estatuto.
Nada puede modificarse sin su consentimiento. Cabe destacar que en otras
legislaciones se autoriza el pacto en contrario, sistema que no permite
nuestra Ley. La regla de las decisiones por mayoría, que establece el artículo
269, no es aplicable a las modificaciones del pacto o del estatuto.
En lo tocante al segundo requisito, o sea la inscripción en el Registro, la
nueva Ley lo ha convertido en una condición objetiva y no sujeta a discusión.
En efecto, el artículo 27 de la LGS anterior establecía que la modificación no
inscrita en el registro no era oponible a terceros "a menos que se pruebe que
éstos tenían conocimiento de ella", Al suprimir ésta posibilidad, la nueva Ley
determina, como requisito indispensable e insustituible, la inscripción en el
registro. A defecto de ella, la modificación no surte efectos legales contra
terceros.
Conforme al Art. 277 de la nueva Ley,
"El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones
de representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto
de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad;
4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los
socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad;
6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se
soportan las pérdidas;
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos
que deben seguirse a tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que,
a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria".
El artículo 277 de la Ley contiene una relación de materias que deben
incluirse en el pacto social de la sociedad colectiva, norma no distingue entre
pacto social y estatuto, ello se debe a que el artículo 5 de la Ley establece
que el pacto social incluye al estatuto; en otros términos, al mencionar
solamente al primero el artículo 277 se refiere a ambos en su conjunto.
Las materias señaladas en el artículo 277, cuando ello proceda, deben
incluirse en el pacto social o en el estatuto de la sociedad. Pero esas materias
no son las únicas: en primer lugar; también deben incluirse otros temas
previstos en los artículos 265 a1 276, tal como lo señala el primer párrafo
del artículo 277; y, en segundo lugar, deben contemplarse disposiciones
sobre otras materias que están reguladas en la parte general de la Ley,
aplicables a todas las formas societarias, sin distinción (artículos 1 al 49).
El pacto social de la sociedad colectiva, excluyendo el estatuto, debe
contemplar al menos, en nuestra opinión, las materias siguientes, materias
no comprendidas en el articulo 277 de la Ley:
a) La identificación de los socios fundadores, que deben ser al menos dos
personas naturales o jurídicas, de conformidad con los artículos 3 y 4 de la
Ley. Igualmente, si se trata de socios industriales, socios aportantes o ambas
clases a la vez.
b) La declaración de voluntad de los socios en el sentido de formar una
sociedad bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios por las deudas sociales, y utilizando la
forma legal de constitución simultánea (artículos 2, 3 y 265 de la Ley).
c) Las aportaciones de los socios, de conformidad con los artículos 1 y 22 de
la Ley, y en su caso, el monto del capital social.
d) El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, como
lo dispone el artículo 5. Al respecto, ver nuestro comentario al artículo 270.
e) En su caso, los convenios entre socios y entre éstos y terceros que se
desee que sean válidos ante la sociedad y exigibles a ésta, a tenor de lo
dispuesto por el artículo 8.
Además corresponde al estatuto de la sociedad colectiva normar los temas
siguientes:
a) La razón social, en la forma que establece el artículo 266, que hemos
comentado anteriormente.
b) El plazo fijo de duración de la sociedad, conforme al artículo 267.
c) La descripción detallada del objeto social, de acuerdo al artículo II de la
Ley: d) El domicilio de la sociedad (artículo 20).
e) El monto del capital, en su caso, y las reglas para su aumento o reducción.
f) El régimen de las participaciones sociales y los procedimientos para su
transferencia y para su liquidación y reembolso, incluyendo los casos de
separación y exclusión de socios; conforme hemos comentado al tratar los
artículos 271. 274, 275 y 276. El modo de resolver los casos de desacuerdo
(inciso 8 del artículo 277).
g) Las formas, votos y procedimientos para la formación de la voluntad
social, conforme a nuestro comentario del artículo 269 y el régimen de la
asamblea general de socios, si la hubiere.
h) El régimen de administración de la sociedad y las obligaciones, facultades
y limitaciones de representación y gestión de los administradores (inciso 1
del artículo 277) . Forma de demandar la responsabilidad de la
administradora.
i) La forma en que son tratados los negocios privados de los socios (artículo
272).
j) En su caso, los controles que se atribuyen a los socios no administradores
respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los
socios el derecho de información sobre la marcha social (inciso 2 del artículo
277).
k) La forma como debe ser tratado el caso de fallecimiento de uno o más de
los socios (artículo 276).
I) Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a los de la
sociedad (inciso 3. del artículo 277).
m) Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad {inciso 4. del
artículo 277).
n) Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del balance
anual, en su caso.
ñ) La determinación de las remuneraciones que correspondan a los socios y
las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a la sociedad (inciso
5 del artículo 277).
o) La forma como se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas de la
sociedad (inciso 6 del artículo 277) y la forma en que se prorratea
internamente entre los socios y sin efectos frente a terceros) la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas de la sociedad.
p) En su caso, los convenios entre socios y entre éstos y terceros, en todo
aquello que deba figurar en el estatuto o modificarlo (artículo 8).
q) Las causales y procedimientos para la separación y para la exclusión de
los socios (inciso 7- del artículo 277).
r) En su caso, las cláusulas de arbitraje, conforme al artículo 49.
s) Las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean
necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad y los demás pactos lícitos que se establezcan. Todo ello siempre
cuando no se vulnere aspectos esenciales de la sociedad colectiva (artículo
277).
Según los incisos de las estipulaciones plasmadas en el artículo 277 de la Ley
analizada, es necesario explicar cada uno de ellos.
1) El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones
de representación y gestión que corresponden a los administradores.
Esto se refiere a la administración o gerencia de la sociedad colectiva y debe
presumirse que, por la naturaleza de la sociedad, los socios colectivos se han
dado o conferido recíprocamente poder como administradores o gerentes;
si uno de ellos se opone a una decisión, prevalecerá la mayoría; salvo que se
establezca otra cosa.
A falta de disposiciones que limiten tal facultad; el administrador puede
realizar todos los actos propios de una administración ordinaria, dentro del
parámetro del objeto social.
Téngase presente que los administradores son responsables ante la
sociedad por el cumplimiento de las obligaciones impuestas a ellos por la
ley y por el contrato social, Por ejemplo, los administradores son
responsables del pago de las deudas sociales y de los impuestos a cargo de
la sociedad. Si no lo hacen, incurren en responsabilidad.
No obstante, la responsabilidad no se extiende a aquellos que demuestren
estar exentos de culpa. O sea, que se trata de presunciones "iuris tantum",
que admiten prueba en contrario.
Uno de los problemas que se recomienda tratar con detalle en el pacto social
se refiere a que el administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes
inmuebles de la sociedad con el consentimiento de la mayoría de los socios,
salvo cuando dicha transferencia constituya el objeto de la sociedad (caso
de una sociedad inmobiliaria, por ejemplo).
Recuérdese al desarrollar estos temas en el pacto social, que la nueva Ley
trae en su Libro Primero, reglas aplicables a todas las sociedades, y que hay
artículos donde se trata de modo expreso los alcances de la representación
de los gerentes y administradores y en ello juega un papel especial el "objeto
social".
El Art. 12 de la nueva Ley dice que "La sociedad está obligada hacia aquellos
con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de
sus representantes celebrados dentro de los limites de las facultades que les
haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u
operaciones "no comprendidos en su objeto social". Tal sería el caso del
socio administrador de una empresa de servicios de computación, que sin
consultar a los demás socios vende un inmueble del activo de la sociedad.
2) Los controles que se atribuyen a los socios no administradores, respecto
de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la marcha social.
Es recomendable precisar una regla general para que los administradores
presenten las cuentas sociales cuando así lo acuerden los socios.
Anualmente deben presentar la memoria y el balance: la cuenta deganancias
y pérdidas y la propuesta de aplicación de las utilidades o forma de asumir
las pérdidas, en su caso.
3) Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que
utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la
sociedad.
Conforme a la ley derogada, mucho más explícita, el Art. 39 establecía que
ningún socio podrá separar o distraer del acervo común mayor cantidad que
la autorizada. Si lo hiciera, podrá ser compelido a su reintegro como si no
hubiese completado la porción de capital que se obligó a poner en la
sociedad.
También se establecía en forma expresa que ninguno de los socios puede
ejercer, sin autorización de tos demás, por cuenta propio o ajena, una
actividad en competencia con la sociedad, ni participar como socio,
ilimitadamente responsable, director, gerente o administrador, en otra
sociedad competidora,
Tampoco podía intervenir como fundador en una sociedad anónima que
ejerza una actividad competidora, ni participar en ella con más de la mitad
de las acciones. La autorización se presumía si el ejercicio de la actividad o
la participación en otra sociedad preexistían al contrato de sociedad y los
otros socios conocían dicha actividad o participación.
En caso de inobservancia de estas prohibiciones, la sociedad colectiva tenía
derecho a exigir la cesación de la actividad, del cargo o de la participación; y
si ello no se obtuviese, se establecía que podría excluirse al socio colectivo
infractor, sin perjuicio del resarcimiento del daño causado.
Dentro de este régimen societario, en la doctrina nacional y legislación
comparada también existen antecedentes sobre prohibiciones que afectan
al socio industrial: o sea, al que sólo pone su trabajo o conocimientos
especiales al servicio de la sociedad. El socio industrial no podrá ocuparse
en negocios extraños a la sociedad, salvo que ésta lo permita expresamente;
es decir, deberá existir constancia escrita de esta autorización.
Los socios no podrán aplicar los fondos de la sociedad ni usar la firma social
para negocios por cuenta propia, decía el Art. 43 de la ley derogada. En caso
de hacerlo perderán en beneficio de la sociedad las ganancias así obtenidas,
pudiendo, además, rescindirse la sociedad respecto de tales socios,
quedando éstos obligados al reintegro de los fondos que hubieren usado y a
indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios consiguientes.
Para la legislación nacional derogada y la legislación comparada el socio que
causare daño a la sociedad por dolo, abuso de facultades o culpa inexcusable
está obligado a indemnizarla; salvo que la sociedad hubiese aprobado
expresa o virtualmente el hecho que originó el daño.
4) Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.
En este sentido es posible insertar las estipulaciones que cada sociedad
considere convenientes para el mejor manejo de las relaciones entre los
socios, siempre que estos pactos sean lícitos y no colisionen con los aspectos
sustantivos de la naturaleza jurídica de la sociedad colectiva, que es
estrictamente sociedad de personas, donde prima el elemento "confianza" y
la responsabilidad solidaria e ilimitada.
Una de las estipulaciones más aconsejables es la referida al convenio
arbitral, en cuya virtud, los socios convienen en que toda duda, discrepancia,
litigio, conflicto o desavenencia entre la sociedad y los socios; o de los socios
entre sí, será resuelta por vía de la conciliación y/o el arbitraje inapelable de
una institución organizadora de arbitrajes, como podría ser el Centro de
Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio
de Lima; en el caso de Lima; o de los Centros que conducen las Cámaras de
Comercio y otras instituciones empresariales en provincias.
 De esta manera, los problemas litigiosos entre la sociedad y los socios; o
entre éstos, se dejan librados al conciliador o árbitros y se evita ir al Poder
Judicial, cuyas desventajas y problemas son por todos conocidos. Si bien ésta
no es una obligación de los socios para con la sociedad, desde el punto de
vista práctico croemos que debe entenderse así, porque los socios deben
evitar que la sociedad se enfrasque en líos judiciales donde todos pierden y
se altera el normal manejo de la empresa.
5) La determinación de las remuneraciones que les corresponden a los
socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la
sociedad.
Debemos distinguir las remuneraciones que les corresponden a los socios
colectivos por administrar los negocios de la sociedad, que para la
generalidad de legislaciones se cargan a "gastos generales" de la empresa;
de los retiros a cuenta de utilidades. Y considerar también la remuneración
que les corresponde a los socios industriales; o sea, los que no aportan
dinero sino su trabajo o conocimientos especialeso
prestaciones accesorias ajenas al capital.
La ley derogada establecía al respecto que los socios industriales tienen
derecho a percibir periódicamente una remuneración cuyo monto será
fijado por la mayoría de los socios, o en su defecto, por la autoridad judicial.
Salvo pacto en contrario, esta remuneración no se carga a "gastos generales"
sino que se considera pago a cuenta de utilidades, sin obligación de
reintegrarse en el caso de no haber utilidades o que se obtuvieran en monto
menor a lo pagado al socio industrial.
Respecto a los "socios colectivos" que trabajan para la sociedad en la
administración o gerencia, la ley derogada permitía que, previo acuerdo
mayoritario de los socios, perciban periódicamente una remuneración que
se cargaba a "gastos generales"; es decir, no se consideraba pago a cuenta
de utilidades.
6) La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se
soportan las pérdidas.
La doctrina y legislación comparada tienen generalmente aceptado, para
estos casos, que si no hubo acuerdo expreso sobre reparto de utilidades en
el contrato social, se observarán, entre otras, las siguientes reglas:
III. EL PACTO SOCIAL

I. Entre los socios capitalistas, la distribución se hará proporcionalmente a sus

aportes,
II. Al socio industrial le corresponderán la mitad de las utilidades. Esto se
explica porque generalmente el "socio industrial" es el alma del negocio, ya
sea por sus conocimientos técnicos o por su estrecha vinculación con el
medio empresarial o mercado propicio para la sociedad. Por ejemplo, en un
taller de mecánica automotriz, un ingeniero mecánico con estudios
especializados en el ramo automotriz, sería el eje del negocio o en unnegocio
de reparación de computadoras y equipos afines, un ingeniero especializado
en la materia sería el socio industrial ideal.
7) Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos
que deben seguirse a tal efecto.
Como regla general, la doctrina establece que todo socio puede separarse de
la sociedad colectiva en los casos que establece la ley y el pacto social; o
cuando existe justa causa. La sociedad colectiva puede excluir al socio que
contravenga las normas del contrato social; incurra en sanción de exclusión
porque así lo manda la ley; o cometa actos dolosos -mala intención- contra
la sociedad; sea declarado insolvente, quebrado o se le inhabilite para el
ejercicio de actividades comerciales y empresariales.
Generalmente se pacta en este tipo de sociedades, que si el socio industrial
o sea el eje del negocio societario, se dedica -por su cuenta- a negocios
extraños a la sociedad, sin haber pedido autorización a la empresa o si tal
solicitud le fue denegada, quedará excluido.
Creemos que la exclusión debería afectar sólo a los negocios que compiten
deslealmente con la sociedad colectiva; y que el socio industrial puede
ejercitar libremente cualquier actividad diferente en sus horas libres,
siempre que no compita con la sociedad o que se lo prohíban de modo
expreso sus socios.
Otra causal de exclusión que afecta a todos los socios, es cuando se viola la
prohibición de utilizar los fondos de la sociedad colectiva o la firma social
para realizar negocios por cuenta propia.
También es causal de exclusión para todos los socios, colectivos o
industriales, hacer negocios en competencia con la sociedad.
Queda a criterio de los socios fijar los procedimientos para los casos de
exclusión o separación; pero lo más aconsejable es dejarlo librado a los
medios alternativos de solución de conflictos; ya sea medianteconciliación
o arbitraje, para no alterar la paz societaria.
8) El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio
separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
La generalidad de legislaciones tienen establecido que la liquidación de la
cuota del socio por causa de separación o exclusión, se hará sobre la base de
la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se verifique la
disolución parcial. Si existen negocios u operaciones en trámite, el socio
afectado participará en las utilidades o pérdidas correspondientes. El pago
de la cuota del socio se hará dentro del plazo que se acuerde o que fije la ley.
La ley peruana derogada establecía que este pago se haría dentro de los seis
meses siguientes al día en que se verifique la disolución de la relación
societaria.
Iguales reglas se aplican para el caso en que fallece un socio colectivo y la
sociedad no continúa con sus herederos.
En caso de discrepancia respecto del valor de la cuota social o el plazo, el
juez lo decidirá; salvo que se haya pactado medios alternativos de
resolución de conflictos; o sea, conciliación o arbitraje, que es lo más
recomendable.
 9) Otras estipulaciones
La nueva ley dispone que en el pacto social pueden incluirse las demás
reglas y procedimientos que sean convenientes y necesarios para la
organización y funcionamiento de la sociedad colectiva, a criterio de los
socios; y en general todo pacto lícito que deseen incorporar los socios, entre
ellos el "convenio arbitral", al que ya nos hemos referido anteriormente.
El único límite que existe al respecto es que no se pueden adoptar
determinaciones extrañas a la naturaleza personal y de confianza que tiene
la sociedad colectiva. Por ejemplo, haciendo una hipótesis, los socios no
podrían pactar que sus participaciones o cuotas sociales se representen en
acciones y que estos títulos sean transferibles por endoso y entrenal
mercado de valores. Este sería un pacto contra la ley y colisionaría con los
aspectos sustantivos que informan la naturaleza jurídica de la sociedad
colectiva
III. El socio o los socios industriales soportarán las pérdidas cuan do sean
mayores que el capital de la sociedad y en este caso, el socio industrial lo
hará en la misma proporción que el socio capitalista que hubiere hecho la
menor aportación,

a. Artículo 269.- Formación de la voluntad social.

"Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por
mayoría de votos, computados por personas.
Si se pacta que la mayoría se Computa por capitales, el pacto social debe
establecerel voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso
en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el
voto de otro socio".
La Ley no exige que sean reglamentadas en el pacto social o en el estatuto
las asambleas que puedan celebrar los socios de la sociedad colectiva. Ello
se debe a que, cuando se trata de un número muy reducido de ellos (dos, por
ejemplo), la administración de la sociedad puede ser encomendada, con
poderes absolutos, a uno o a cada uno de los socios, o a todos en forma
conjunta. Esto hace innecesarias las asambleas, máxime cuando las
modificaciones al pacto social, los aumentos o reducciones de capital y, en
general, todos los actos societarios de mayor importancia, pueden realizarse
a través de escrituras públicas en las que intervienen, directamente, todos
los socios, sin necesidad de asamblea previa.
Sin embargo, existen sociedades colectivas que, por su diferente estructura
o mayor número de socios, pueden requerir de una reglamentación
estatutaria para las asambleas de los socios. Nada lo impide. En estos casos,
el estatuto debe establecer las reglas y condiciones respectivas, de
conformidad con lo previsto en la última parte del artículo 277.
El artículo 269, se ocupa solamente de establecer las normas fundamentales
para la formación de la voluntad social en las sociedades colectivas. Es obvio
que tal voluntad deriva únicamente de sus socios, reunidos o no en
 asamblea. Pero, siendo ésta una sociedad de personas y excluyendo el caso
de modificación del pacto social, tratado por el artículo 268, la mayoría
necesaria para la formación de la voluntad social puede lograrse de dos
maneras diferentes: por votos personales o por mayoría de capitales. Esa es
la materia que aclara el artículo 269.
Adviértase que, de acuerdo a la tónica general que impera en la nueva LGS,
las disposiciones del artículo 269 no son de carácter imperativo y dejan el
campo libre ala autonomía de la voluntad privada, al establecer que las
normas sobre formación de la voluntad social pueden reglamentarse de
manera diferente, cualquiera que ella sea, si así lo pactan los socios.
a. Las votaciones por personas.
Normalmente, en las sociedades colectivas las decisiones se toman por el
voto mayoritario de los socios, teniendo cada uno de ellos un voto. Así lo
establece el primer párrafo del artículo 269, para todos aquellos casos en
que no se pacta alguna forma específica y diferente.
Los pactos diferentes podrían ser, por ejemplo, como sigue:
I. LA VOLUNTAD SOCIAL – LAS VOTACIONES

I. Dar un voto dirimente a alguno de los socios, en caso de empate en las

votaciones.
II. Optar por un sistema mixto de votación por cabezas y también por capitales.
III. Otorgar votos dirimentes a determinados socios, en función de ser
administradores o por tener mayor cantidad de capital en la sociedad o por
cualquier otro motivo.
IV. Establecer mayorías calificadas para determinados asuntos.
V. Reglamentar la mayoría como una mayoría absoluta sobre el número total
de socios o la mayoría de los presentes en la reunión.
VI. Establecer asuntos que deben ser aprobados tanto por la mayoría absoluta
de los socios que han aportado capital como también por los socios
industriales, separadamente.

II. Las votaciones por capitales.

Es evidente que en la sociedad colectiva también pueden computarse las mayorías por
capitales y no por personas. Sería sumamente injusto para un socio que aporta la gran
mayoría del capital tener solamente un voto, frente a varios de los socios minoritarios
en el capital. Hay inclusive legislaciones, como la Argentina, que establecen que el
régimen normal de una sociedad colectiva es la votación por capitales, pero admitiendo
también el pacto en contrario (artículo 132 de la Ley 19550).
El segundo párrafo del artículo 269 admite el pacto de votación por capitales, sujeto a
las siguientes reglas especiales:
 Como afirmación del carácter personal de la sociedad colectiva se norma que
cuando la mayoría se computa por capitales, si un socio tiene más de la mitad
de los votos, para formar resolución válida se requiere que ese voto sea
acompañado, al menos, por el de un socio más.
  En caso de cómputo de la mayoría por capitales, el pacto social debe
contemplar los votos que corresponden a los socios industriales.

b. Clases de Socios

Hasta el momento hemos comentado sobre los socios de capitales o socios capitalistas y
los socios industriales.
c.1 Socios industriales
 Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
 No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario.
 Participan en las ganancias de la sociedad.
 En caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le asignará
iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación.
 No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.

c.2 Socios capitalistas

 Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.
 Gestionan la sociedad.
 Participación en las ganancias:

Determinada
 Si la participación está determinada en la escritura.
 Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad que la
designada en la escritura, si lo hace equivaldrá a no haber desembolsado la
parte de capital que se obligó a poner en la sociedad y por tanto se le podrá
exigir.

Indeterminada
 Que no se haya determinado la forma de participar.
 Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias que
corresponden a cada socio, la participación será proporcional al interés de
cada uno en la sociedad.
 Igualmente se imputarán las pérdidas.

b. El régimen de transmisión de las participaciones sociales también está

incluido del carácter personalista de la sociedad colectiva. La prohibición,
que afecta incluso a las transmisiones entre los mismos socios, pretende que
no se produzcan consecuencias indeseadas en la esfera de responsabilidad
de los socios. Tampoco la sucesión mortis causa es automática. Si no existe
pacto de continuar la sociedad (i) con los herederos del socio difunto (ii) o
con los socios supervivientes, la sociedad se disuelve. Ahora bien, operada
la transmisión, el nuevo socio ocupa la situación del trasmitente, salvo en
los derechos personalísimos. Más adelante se profundizará sobre este tema.
c. Transmisión de la cualidad de socio

Artículo 270.- Administración,

 "Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración
de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno
de los socios".
En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los
socios quienes pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y
cómo han de llevar a cabo la gestión de la sociedad. En este sentido podemos
distinguir distintos supuestos:
I. LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

I. En caso de silencio del contrato, todos los socios podrán concurrir a la

gestión de la sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo
contrato en operación que interese a la sociedad, lo que supone que
cualquier socio podrá actuar, aunque no podrá ir contra la voluntad de los
demás coadministradores. La doctrina entiende que cualquiera de los socios
está facultado para realizar individual y separadamente actos de "dirección
y manejo de los negocios comunes", sin perjuicio de que si concurren varios
socios a la decisión de alguno de estos actos deban ponerse, los presentes,
de acuerdo sobre los mismos.
II. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. Para dar
unidad a la administración se establece que contra la voluntad expresa de
uno de los socios administradores no se contraerán nuevas obligaciones, y
en el caso de que se contrajesen a pesar de dicha voluntad en contra las
obligaciones surtirán efectos frente a terceros, aunque responderán frente
a la sociedad los socios que la hubieran adoptado. Está forma de
administración, exige que los socios administradores comuniquen a los
demás sus decisiones para que los otros socios puedan manifestar su
derecho de oposición. Se establece una forma plural de administración, al
encargarse ésta, con plenos poderes, a dos, varios o todos los socios, pero
con facultades para que cada uno de ellos se encuentre investido con la
totalidad de la representación, en forma separada e indistinta;
III. Administración conferida a varios socios con carácter mancomunado. Esta
fórmula exige unanimidad en la adopción de decisiones salvo en los casos
de peligro grave. También llamada Administración conjunta, cuando una
parte o la totalidad de los poderes deben ser ejercitados por dos, varios o
todos los socios mediante firma conjunta; sistema peligroso, que puede
originar la parálisis social cuando todos los poderes están a cargo de varios
en conjunto;
IV. Administración diversificada, cuando se encargan distintas materias a uno,
dos, varios o todos los socios, ya sea individual o conjuntamente;
V. Administración conferida a un solo socio. En este caso los demás socios no
deben entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. La administración es
individual, pues se encarga aun solo socio; al ser uno sólo, debe tener,
cuando menos, los poderes necesarios para realizar las actividades propias
del objeto social
VI. Administración conferida a una o más personas extrañas a la sociedad. Este
supuesto, aunque es posible según los principios de libertad de pactos y
primacía de contrato, no es frecuente en la práctica. No existe inconveniente
legal para que la administración de la sociedad colectiva sea encargada a
 personas que no son socios, pudiendo ser, tal como en el caso de los
socios de la sociedad colectiva, tanto personas naturales como
jurídicas.

Si el nombramiento de administrador es realizado en el pacto social

no puede ser revocado salvo rescisión parcial del contrato. Si por el
contrario el gestor es nombrado durante la vida de la sociedad, podrá
ser destituido libremente por los socios. Tanto para el nombramiento
como para la revocación se requerirá el consentimiento unánime de
los socios, salvo queexista un pacto social que disponga otra cosa.
El artículo 270 de la Ley establece como regla general la que
normalmente se utiliza en esta clase de sociedades: la administración
corresponde a cadauno de los socios, en forma individual, separada y,
luego, indistinta. En otraspalabras, cada uno de los socios colectivos
tiene plenos poderes de administración, separadamente.
Los administradores están obligados a :
VII. Administración mixta, si es encomendada en parte a uno o más socios
y en parte a terceros no socios.

I. Activar la inscripción de la sociedad en los Registros Públicos;

II. Exigir en su caso, la entrega del aporte por el socio moroso;
III. Inscribir la representación en los Registros Públicos;
IV. Ordenar se lleve los libros de contabilidad y los demás que sean
obligatoriosconforme a ley;
V. No disponer el reparto de sumas entre los socios sino por beneficios
realmente obtenidos.
VI. Disponer la publicación de avisos respecto a los acuerdos de
reducción del capital;
VII. Presentar los balances y la menoría correspondiente a cada ejercicio
anual
VIII. Disponer lo conveniente para que en la correspondencia de la
sociedad figuren la razón social, la sede y los datos relativos a la
inscripción de la sociedad.
IX. Prestar su concurso a los liquidadores cuando se produce la
liquidación de la sociedad.
X. Facilitar los elementos necesarios para que los socios puedan
examinar el estado de la administración, la contabilidad y los
documentos de la sociedad

El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de

participaciones y que por prohibición legal no se pueden denominar
acciones ya que tiene una naturaleza jurídica distinta: no son
libremente transmisibles debido a la presencia de elementos
personalistas en la Sociedad Colectiva.
CONTABILIDAD DE EMPRESAS
SOCIETARIAS
SEMESTRE 2022-I
MODULO III
QUE ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
IDEAS PRELIMINARES
No podríamos desarrollar ninguna idea relacionada con las sociedades anónimas si antes no
tenemos claras algunas ideas preliminares, como el concepto de sociedad y la diferencia entre
una sociedad civil y una mercantil. Por ello, en las líneas que siguen le brindaremos al lector
algunas ideas puntales sobre dichos conceptos.
La sociedad es la asociación de personas naturales o jurídicas, quienes voluntariamente deciden
agruparse para realizar alguna actividad ECONOMICA común.
La sociedad es una clase de persona jurídica, y como tal comparte su característica esencial,
esta es, el constituirse como una entidad distinta a los miembros que la conforman. Desde esta
óptica, debemos concebir a la sociedad como UN NUEVO SER, distinta e independiente de cada
uno de los miembros que la conforman.
A su vez las sociedades pueden dividirse en sociedades civiles y sociedades mercantiles. Las
sociedades civiles realizan sus actividades económicas en el marco del ejercicio de alguna
profesión u oficio. Las sociedades mercantiles, en cambio, se caracterizan por ser las más
idóneas para la comercialización o transformación de mercancías.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN PERÚ
De esta manera llegamos hasta la sociedad anónima. Esta es una clase de sociedad mercantil
cuyas características, constitución y funcionamiento están reguladas por la ley general de
sociedades.
La sociedad anónima se caracteriza por ser una sociedad de capitales, está compuesta por un
respaldo económico al que se le denomina capital social, el cual es formado por los aportes de
sus miembros. A la vez, el capital social se encuentra representado en partes alícuotas
denominadas ACCIONES, cuyo régimen de propiedad se determina de manera proporcional a
los aportes realizados. Es decir, quien haya realizado más aportes tendrá, por lo tanto, más
acciones.
Por esta razón a los miembros que conforman la sociedad anónima se les denomina
ACCIONISTAS.
Ahora bien, la sociedad anónima también se subdivide en otros subtipos sociales. Siendo así, en
el marco legal peruano podemos encontrar las sociedades anónimas ordinarias (S.A), las
sociedades anónimas abiertas (S.A.A) y las sociedades anónimas cerradas (S.A.C).
SOCIEDAD ANÓNIMA: CARACTERÍSTICAS
Algunas luces sobre la definición de la sociedad anónima, habíamos dicho que, en principio, se
trataba de una persona jurídica y que por lo tanto compartía todas las características esenciales
de esta, entre ellas, la existencia autónoma o independiente de sus miembros.
Independientemente de esta consideración general, la sociedad anónima tiene una serie de
características que pasaremos a detallar a continuación:
La separación de patrimonios: La sociedad anónima al existir de manera independiente de las
personas que la conforman, posee también un patrimonio distinto al que tienen cada uno de sus
miembros. Por lo tanto, en caso de que la sociedad haya contraído obligaciones, solamente
podrá responder con su patrimonio y no con el patrimonio personal de alguno de sus miembros.
La sociedad anónima utilizará denominación social. Es decir, se le podrá acuñar el nombre
que se desee. Sin embargo, dicho nombre deberá estar seguido de las siglas S.A.
El capital social deberá estar representado en acciones. Como lo mencionamos, las
sociedades deberán contar con un capital social formado por los aportes de cada socio. Este
capital que puede ser dinerario o no dinerario deberá ser valorizado económicamente y divido
nominalmente en partes iguales. Dichas partes deberán ser representadas en acciones, sobre
las cuales podrán establecerse limitaciones y prohibiciones a su transferencia.
No se aceptan servicios. Esta característica está íntimamente ligada a la anterior. Los aportes
para la conformación del capital social deberán ser realizados en bienes y no en servicios.
Responsabilidad limitada. Esta característica también se deriva del carácter autónomo de la
sociedad. Desde esta óptica, la sociedad solamente se obliga por los actos realizados por ella
misma, como entidad, y no responderá por las obligaciones contraídas por cualquiera de sus
miembros a título personal.
LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA EN EL PERÚ
La sociedad, al ser una persona jurídica, existe a partir de su inscripción en los registros públicos.
Por lo tanto, la sociedad estará “oficialmente” constituida cuando haya logrado inscripción.
Para poder inscribirla es necesario que un notario extienda una escritura pública sobre la base
una minuta que contenga el pacto social que es la manifestación de voluntad de sus miembros
de constituir la sociedad. A la vez, el pacto social deberá contar con un estatuto, en el que se
regule la organización y funcionamiento de la sociedad, y en el conste el monto del capital social
y el NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS.
Retroalimentando: para constituir una empresa, primero se deberá elaborar una minuta con el
pacto social que contenga el estatuto. Luego, dicho documento deberá elevarse a escritura
pública por un notario. Hecho esto, recién se podrá inscribir a la sociedad en los registros
públicos.
Ahora bien, para el caso específico de las sociedades anónimas existen dos modalidades de
constitución que se diferencian por el rol de los accionistas fundadores:
1) Simultáneamente, en un solo acto o
2) mediante oferta a terceros.
CONSTITUCION SIMULTÁNEA
Bajo la constitución simultánea los accionistas que den el primer paso en la constitución de la
sociedad, es decir, los fundadores, suscriben el íntegro de las acciones que representan el capital
social al momento de otorgarse la escritura pública.
Es el método tradicional para fundar una sociedad. Los socios se reúnen aportan bienes para
pagar el capital, establecen las normas del pacto social y del estatuto y suscriben la minuta y la
escritura pública de constitución de la sociedad. No tenía antes mayor importancia la
denominación de los primeros socios. ¿Fundadores? ¿Socios Constituyentes? ¿Socios
originales? En el lenguaje común todo ello significa lo mismo. Fundar, iniciar, es crear alfo que
antes no existía. En el campo societario fundadores, contribuyentes o socios iniciadores eran
conceptos que indicaban por igual a las personas que tenían a su cargo la creación de una
sociedad nueva. No es ese el sentido de la LGS (ni lo era el de la ley anterior) al sancionar el
concepto de fundadores. Desde 1966 estos personajes se diferencias netamente de los demás
socios. En la constitución simultánea los fundadores son socios, pero los socios que ingresan
con posterioridad no son fundadores. A estos últimos la ley encarga tareas específicas y regula
para ellos un conjunto de derechos obligaciones y diferentes al de los demás socios. Sus tareas
iníciales las señala el artículo que comentamos: constituir la sociedad en un solo acto. Esto
significa que son ellos (y cada uno de ellos) los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los
términos del pacto social y del estatuto y firman la minuta y la escritura pública de constitución
de la nueva sociedad. A ello se suman los derechos y obligaciones que la ley establece para los
fundadores en la constitución simultánea de todas y cada una de las formas societarias, los que
comentaremos en detalle al analizarlos más adelante. Por el momento baste decir que la
identificación de los fundadores es la forma más adecuada para que los terceros conozcan cuales
son las personas concretas que responden por la correcta formación de la sociedad, por la
existencia y entrega de los aportes y por las demás obligaciones que la ley les exige. Sean socios
reales, testaferros o personas por cuya cuenta actuaron los fundadores. Es igual. Todos ellos
responden en forma solidaria
CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS
En esta modalidad los accionistas no son los únicos que suscriben el capital social, ya que
pueden incluso no inscribir ninguna acción. Aquí, los accionistas tienen que recurrir a terceros
porque el negocio implica una inversión inicial que requiere de un capital mayor al que puede ser
cubierto por los fundadores.
El elemento fundamental que diferencia a esta forma de fundación, exclusiva para la sociedad
anónima, es la existencia de un proceso proveído, regulado por la ley, que tiene por objeto reunir
a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad. Solo después de
culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución. Otra
diferencia importante es el rol de los fundadores, sustancialmente distinto al que les
corresponden en la constitución simultánea. En esta última además de fundadores son socios.
En la que nos ocupa, no es indispensable que lo sean, alno ser obligatorio que suscriban
acciones (aunque ello ocurra con frecuencia). El verdadero rol de los fundadores, en este caso,
es el de promover la constitución de la nueva sociedad. Sus derechos y obligaciones son los
mismos, en su calidad de fundadores, e inclusive de mayor responsabilidad y envergadura
económica que en la constitución simultánea. Pero, en tanto que fundadores no se requiere que
sean socios. Finalmente, la comisión Reformadora, siempre reacia a varias denominados que
durante muchos años se han convertido en costumbre en nuestro país, se vio obligada a esta
excepción: sustituir el término suscripción pública por el de oferta a Terceros. Ello en razón de
las leyes del mercado de valores que habían de ofertar y no de suscripción. Se dudo entre oferta
Pública y oferta a terceros y prevaleció esta última. El proceso mismo de la constitución por oferta
a terceros será comentado al analizar, más adelante los artículos correspondientes de la LGS
LOS TRÁMITES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
Debemos recordar que las sociedades cobran existencia legal a partir de su inscripción en los
registros públicos. Por lo tanto, la tarea de constituir una empresa no es otra cosa que la “lucha”
por lograr la inscripción de la empresa en los registros públicos.
Para poder realizar una exposición más didáctica, los trámites para constitución de la sociedad
anónima los podemos resumir en tres pasos:
PRIMER PASO:
Consiste en la elaboración de la minuta de constitución, en ella se manifiesta el pacto social, que
es la declaración de voluntad de los socios de constituir una sociedad.
Las particularidades de la redacción de la minuta las desarrollaremos en el apartado que sigue.
SEGUNDO PASO:
La minuta deberá presentarse ante un notario público, quien deberá elevarla a escritura pública
a efectos de lograr su inscripción.
Para ello, se necesitarán los siguientes requisitos:
El original y la copia simple de la minuta
El pago de los derechos notariales
TERCER PASO:
Una vez extendida la escritura pública se podrá realizar la inscripción en el registro
correspondiente. Con esto, la sociedad cobrará vida y estará “oficialmente” constituida.
LA REDACCIÓN DE LA MINUTA DE SOCIEDAD ANÓNIMA
La minuta es el documento privado elaborado y firmado por un abogado en donde esta expresado
el pacto social, en ella debe estar contenidos, los nombres de los socios, el monto del capital
social y el estatuto.
La redacción de la minuta deberá estar estructurada cumpliendo con los siguientes requisitos:
Reserva del nombre: No es requisito indispensable, pero se recomienda hacerlo a efectos de
evitar que el nombre que se escoja para la sociedad no se repita con otro ya existente.
Se realiza ante la SUNARP y garantiza el bloqueo del índice de la denominación por 30 días.
Presentación de documentos personales. Copia simple de los documentos personales de
todos los socios y los datos principales de los mismos, como el domicilio.
Descripción de la actividad económica. Presentada en hoja suelta, redactada y firmada por
los interesados. Si se trata de una EIRL solo llevara la firma del aspirante
Capital de la empresa. Se deberá detallar el aporte de cada uno de los socios especificando si
tratan de aportes dinerarios o no dinerarios.
Estatuto: Por el que se regirá la empresa y que incluye el régimen del directorio, de la junta
general, deberes y derechos de los socios o accionistas.
CUÁNTO CUESTA UNA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
El gasto que genera la constitución de la sociedad puede ser muy variado, porque las tasas y
demás costos operativos suelen, también, variar continuamente.
Sin embargo, ello para determinar un costo aproximado que oscila entre los 1,500 y 2,000 nuevos
soles.
Porque es mejor pasar por un abogado empresarial para la constitución de una sociedad
anónima
La constitución de una sociedad anónima es una actividad de gran importancia, que deber ser
llevada NECESARIAMENTE por un abogado por las siguientes razones:
Porque la tarea más importante de para la constitución es la redacción de la minuta de
constitución, que se trata de un documento esencialmente técnico y que por lo tanto solo puede
ser elaborado por un abogado especializado.
Porque dicha minuta necesariamente tiene que estar FIRMADA por un abogado para que
adquiera su condición de tal.
Porqué solamente un abogado especializado sabrá que tramites se deben hacer y ante qué
instituciones.
Porque solamente un abogado especializado podrá orientarlo ante cualquier obstáculo de
carácter legal, que se presente en el proceso.
PRINCIPALES TIPOS DE SOCIEDADES / EMPRESAS EN PERÚ
SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA O ‘S.A’
Este tipo de empresa es la más popular para las entidades comerciales, ya que es fácil de abrir.
La entidad legal requiere un mínimo de dos accionistas y una aportación inicial de capital de
S/.1,000; aproximadamente USD $ 350. La responsabilidad se limita al monto de la contribución
y la sociedad anónima debe tener un directorio, junta general de accionistas y un Gerente
General.
Los inversionistas extranjeros deben designar a un abogado para firmar los estatutos en su
nombre. La transferencia de acciones en una sociedad anónima es gratuita y los accionistas
tienen derecho a rechazar la transferencia de acciones a un tercero. La administración en estas
compañías es muy centralizada, con un consejo de administración, juntas de accionistas y un
director ejecutivo.
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA O ‘S.A.C’
Esta entidad legal requiere un mínimo de dos y un máximo de veinte accionistas y la corporación
debe tener un Gerente General. Las acciones de este tipo de corporación no pueden registrarse
en el registro público de la bolsa de valores.
Al igual que con las sociedades anónimas, la responsabilidad se limita al monto de la contribución
y el valor de las acciones en poder de los accionistas. Además, los accionistas tienen derecho a
rechazar la transferencia de acciones a un tercero.
La administración en una Sociedad Anónima Cerrada es similar a la de una Sociedad Anónima,
con la única diferencia de que una junta directiva es ahora opcional.
CORPORACIÓN PÚBLICA (SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA O ‘S.A.A’)
Para las empresas con una gran cantidad de accionistas, una corporación pública puede ser una
buena opción. Para crear esta entidad legal, se debe realizar una oferta pública inicial, la
compañía debe tener más de 750 accionistas y / o más del 35% del capital social distribuido
entre más de 175 accionistas.
Las corporaciones públicas deben cotizar en la bolsa de valores en el registro público.
La responsabilidad financiera para con los accionistas se limita a la cantidad de acciones que
poseen y la administración está compuesta por el directorio, Gerencia y Junta General de
accionistas.
Además, es importante tener en cuenta que las corporaciones públicas son supervisadas por la
Superintendencia de Bolsa (SMV).
LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.)
Se trata una de las instituciones jurídicas que permite realizar diversas actividades
empresariales.
Características de las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S):
Poder ser constituida por una o varias personas naturales o jurídicas.
La responsabilidad de los accionistas es limitada conforme el monto de sus aportes.
La personería jurídica se adquiere al registrarse la sociedad en el registro mercantil.
Flexibilidad para establecer las reglas en base a las necesidades de la sociedad
Poder establecer diferentes tipos de acciones. El crear acciones le permite a la S.A.S. constituir
su patrimonio y buscar financiación de inversionistas.
Las acciones equivalen al grado de la participación que tiene el socio en la sociedad, recibiendo
ciertos derechos como accionista.
La S.A.S. pueden emitir los siguientes tipos de acciones:
Acciones ordinarias
Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto
Acciones con voto múltiple
Acciones privilegiadas
Acciones con dividendo fijo
Acciones de pago.
LAS ACCIONES DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Dentro de las sociedades anónimas tenemos que destacar, algunas de las definiciones las cuales
nos encaminan a tener una mayor claridad en cuanto respecta a la acción. Entre estas
definiciones tenemos:
a. Las acciones son verdaderos títulos de crédito, se trata de documentos que presumen la
existencia de los derechos literales, patrimoniales y autónomos que en ellos se consiguen; y en
función de la incorporación del derecho en el título, éste resulta necesario para exigir los
expresados derechos.
b. Es el título que representa una porción determinada del Capital Social, que da derecho a
una parte proporcional en las ganancias y que participa en las pérdidas al solo importe del valor
que expresa. Por lo tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fracción de capital
que representa, participando de todos los derechos y deberes que le son inherentes. El poseer
por lo menos una acción es presupuesto indispensable para poder ser socio de una sociedad
anónima; el número de acciones que se posee gradúa luego la participación en los beneficios
(derecho al dividendo), en la adopción de los acuerdos sociales (derecho a voto) y en la división
del patrimonio de la sociedad (derecho a una cuota de liquidación). La división del capital en
acciones es lo que da nombre a la sociedad, aunque por respecto a la tradición mercantilista de
los países latinos, la ley ha conservado el rotulo de Sociedad Anónima.
Al respecto el Art. 82º de la ley General de Sociedades (LGS), expresa literalmente, que las
acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan
derecho a un voto, con la aceptación prevista en el Art. 164º y de las demás contempladas en la
presente ley
LA ACCIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL
Ante todo, la acción es, una de las partes en las que se divide el capital social de las Sociedades
Anónimas. Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los
derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea
compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley. Y como el capital social
se expresa en dinero, la acción expresa al mismo tiempo una suma de dinero y una cuota parte
del capital social; la cifra del importe nominal de la acción queda al arbitrio de los estatutos. Las
acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos, sin embargo, en el contrato social
podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales
para cada clase y cada acción sólo tendrá derecho a un voto; pero en el contrato social podrá
pactarse que una parte de las acciones tenga derecho de voto solamente en las Asambleas
Extraordinarias, así mismo, no podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que
antes se pague a las de voto limitando un dividendo de cinco por ciento. Cuando en algún
ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrirá éste en
los años siguientes con la prelación indicada. Al hacerse la liquidación de la sociedad, las
acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias. Toda acción posee tres
matices como parte alícuota del capital, siendo la primera por constituir una parte representativa
del capital social, participe de la naturaleza de este; la segunda es que la acción refleja la cuota
de aportación del socio, es decir que éste ha efectuado (o se ha obligado a efectuar frente a los
demás socios); y la tercera, es que la acción posee un valor económico, la cual refleja una parte
alícuota del patrimonio social, en los cuales encontramos cuatro tipos de valor:
a. Valor nominal, referido al valor estipulado en el pacto social, es decir el valor permanente.
b. Valor real, basado al periodo de liquidación, es decir cuando la sociedad se extingue, se hace
la valorización de la acción.
c. Valor Contable, la cual representa el momento determinado de la vida social. Capital +
Reservas + Beneficios / # acciones.
d. Valor Bursátil, representa el valor de la acción en la bolsa de valores. En el contrato social
podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las
acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones devoto limitado tendrán los derechos que
esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar
el balance y los libros de la sociedad.
Cuando así lo prevenga el contrato social, podrán emitirse en favor de las personas que presten
sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figurarán las normas respecto a la
forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda. Se prohíbe
a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal; y al
respecto, la Ley de Sociedades Anónimas establece que,
-Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula la creación de
acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad, pues la fijación
del valor nominal de las acciones queda al arbitrio de los estatutos, puesto que la ley no establece
límite alguno, y deja libertad absoluta a los fundadores y promotores para elegir la cifra que
estimen oportuna. Solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionistas según acuerdo de la asamblea general
extraordinaria, como resultado de la capitalización de primas sobre acciones o de otras
aportaciones previas de los accionistas, así como de capitalización de utilidades retenidas o de
reservas de valuación o de reevaluación.
CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES.
1. POR SU ORIGEN.
a) En numerario. porque indican que han sido o van a ser cubiertas íntegramente con dinero en
efectivo. La Ley exige que al constituirse la sociedad las acciones en numerario se paguen
cuando menos en un 25% de su valor nominal.
b) En especie. Son aquellas cuyo valor se cubre con bienes distintos del numerario. Las
acciones en especie deberán quedar íntegramente exhibidas al momento de constituirse la
sociedad, por lo tanto, siempre serán liberadas. Por otra parte, en la escritura constitutiva deberá
especificarse los bienes que se han aportado, el valor asignado y el criterio seguido para su
valorización.
2. POR LOS DERECHOS QUE CONFIEREN.
a) Ordinarias. Son las que confieren a sus tenedores iguales derechos y los mismos deberes;
es decir, sus titulares tendrán derecho al capital y utilidades, dentro de las normas que fijen los
estatutos.
b) Preferentes. Se les denomina indistintamente acciones privilegiadas, preferentes o de
prioridad. Toda acción tiene derecho a un voto; sin embargo, pueden emitirse acciones de voto
limitado y cuyos tenedores solamente podrán tener derecho a voto en las asambleas
extraordinarias en vista de que el derecho de voto se encuentra definitivamente limitado. La Ley
establece que dichos títulos conferirán mayores derechos patrimoniales que las acciones
ordinarias.
3. POR SU FORMA DE PAGO.
a) Pagadoras. Son las que no han sido pagadas totalmente mientras se señala ose vence el
término de la exhibición. La aplicación de las utilidades se hará en proporción al capital pagado.
b) Liberadas. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se ha cubierto su valor
total
4. ACCIONES CON Y SIN VALOR NOMINAL.
a) Acciones con valor nominal. Las acciones pagadoras se convierten en liberadas cuando se
ha cubierto su valor total.
b) Acciones sin valor nominal. Son las que no mencionan el valor nominal del título ni la cuantía
del capital social, expresando solamente el número total de acciones de la sociedad.
CLASES DE ACCIONES
Según el diverso contenido de derechos que lo atribuyen según este criterio las acciones se
divide en dos: las acciones comunes y las acciones especiales, a esta última pertenecen las:
a) Acciones preferentes que son aquellas que conceden algún derecho distinto de los propios
de a las acciones ordinarias, sea sobre el dividendo, sea sobre el patrimonio social al tiempo de
su división.
b) Acciones de voto plural son aquellas que están dotadas de un mayor número de votos que
otras acciones de igual valor. Conceden una participación en la suma de votos de la sociedad
mayor que la participación que representa en el capital social, siendo, por lo tanto, acciones
privilegiadas que confieren un derecho de voto más elevado que el propio de las acciones
ordinarias. Cabe señalar que la ley permite que en los estatutos fijen el número máximo de votos
que un mismo accionista puede emitir, ya que con esta posibilidad se trata de proporcionar a la
sociedad los medios para impedir un excesivo predominio de los accionistas que sean tituladores
de un gran número de acciones de voto plural.
c) Acciones de disfrute son aquellos que nacen por el deseo de no privar bruscamente de toda
participación en la sociedad a los propietarios de las acciones amortizadas, conservando estos
accionistas las llamadas acciones de disfrute, los cuales confieren derechos económicos, como
el derecho al dividendo y el derecho a la cuota de liquidación; y de derechos no administrativos
como el derecho de voto.
ADQUISICIÓN DE LA CUALIDAD DE SOCIO
La adquisición de socio puede ser de:
a) Adquisición Originaria. - la cual se da desde la suscripción de acciones en el momento de
la fundación o con ocasión de un aumento de capital, y;
b) Adquisición Derivada. - del momento de adquisiciones de acciones inter vivos y mortis
causa.
Las legislaciones no suelen exigir el consentimiento de la sociedad para la sucesión en calidad
de socio, esta es, normalmente transferida por acuerdo entre los interesados, es decir por
negocio casual, y cumplimiento los requisitos de transmisión del título. La existencia del título de
acción implica que la sucesión en la cualidad de socio hade ir ligada a la transmisión del
documento, aunque este principio no rige ya en relación con las sociedades anónimas cuyas
acciones se cotizan en la bolsa y estén admitidas al sistema de liquidación de operaciones
bursátiles.
LAS ACCIONES
Las Acciones. La acción constituye parte alícuota del capital social, representativa de una
porción del mismo; la acción como vehículo para adquirir la condición de socio y ser, en
consecuencia, titular de un conjunto especial de derecho obligaciones; y finalmente, la acción
como título.
CREACIÓN DE ACCIONES
El acto de creación de las acciones
Para introducirnos debemos abordar respecto de conceptos utilizados con frecuencia, los
mismos que están referidos a capital autorizado, capital suscrito y capital pagado:
a. Capital autorizado. - Es la cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o por la
junta general en caso de aumento de capital.
b. Capital suscrito. - Es aquella porción de capital frente a la cual uno o más socios han tomado
una obligación en forma de pago.
c. Capital pagado. - Es el capital desembolsado, liberado entregado.
En la Ley General de Sociedades se establece que las acciones se crean en el pacto social y,
posteriormente, por acuerdo de la junta general. Este hecho, queda expresamente normado por
el texto de la Ley General de Sociedades citada, cuando se establece, como contenido obligatorio
del pacto social, “el monto del capital y las acciones en que se divide”.
EMISIÓN DE ACCIONES
Solo puede emitirse una vez que haya quedado íntegramente suscritas y pagadas en por lo
menos un 25% del valor nominal de cada acción suscrita. Ese es el momento de la emisión, con
la única excepción de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios. Por
consiguiente, los títulos no pueden ser puestos en circulación sin el requisito previo de la
suscripción y pago, este último al menos parcial. Finalmente, tenemos que remitirnos a la norma,
mediante la cual impide la emisión de dichas acciones sin que antes no hayan vencido los plazos
para el procedimiento de revisión de la valorización de tales aportes.
CLASES DE ACCIONES
De acuerdo a artículo 88° de la Ley General de Sociedades, las clases de acciones que la
sociedad anónima puede emitir, están dadas por los distintos derechos y/u obligaciones que
pueden adquirir los titulares de ésta, como, por ejemplo: las acciones con derecho a voto, las
acciones sin derecho a voto, etc. Por la colocación de acciones también pueden clasificarse en:
ACCIONES A LA PAR. - Cuando son colocadas a un valor real igual a su valor nominal.
ACCIÓN SOBRE LA PAR. - Cuando son colocadas a un precio por encima de su valor nominal,
generando un beneficio para la sociedad, denominado prima de capital.
ACCIONES BAJO LA PAR. - Cuando las acciones son colocadas a un precio por debajo de su
valor nominal, cuya diferencia genera una pérdida para la sociedad denominada perdida por
colocación.
I AUMENTO DE CAPITAL
El aumento de capital consiste en la realización de nuevos aportes, en bienes o en efectivo a
favor de la sociedad, que incrementan su economía a cambio de la entrega a los aportantes de
nuevas acciones y / o participaciones o del aumento del valor nominal de las acciones y / o
participaciones. En la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada –EIRL- también procede
el trámite del aumento de capital.
¿QUÉ VENTAJAS O BENEFICIOS CONLLEVA EL INCREMENTO DEL CAPITAL SOCIAL?
Todas las empresas en algún momento determinado necesitan la inyección de capital, ya sea
para emprender nuevos proyectos, realizar nuevas actividades o ampliar su línea de productos
o servicios. Sin embargo, casi siempre la razón más común para incrementar el capital social de
una empresa es afrontar los nuevos retos de expansión exigidos por el mercado.
Proponer la idea sobre el incremento del capital lo puede hacer cualquiera de los accionistas de
la empresa, ahora bien, esta sugerencia será aprobada de acuerdo al por ciento que esté de
acuerdo con la propuesta.
El accionista que presente la propuesta de ampliar el capital social debe hacerlo a través de un
informe donde se explique la operación, en qué consiste, cómo se va a hacer, cuáles son los
términos económicos, la finalidad. En fin, desglosar todo lo que conlleva el proceso de
ampliación de capital.
Las nuevas aportaciones de capital dentro de una empresa pueden hacerse por parte de los
socios ya existentes o dándole entrada a nuevos accionistas al grupo directivo. En este último
caso, se debe determinar si los nuevos socios van a entrar con el mismo capital de los demás
socios (valor nominal) o se le agregará un valor y deberán de entrar con una prima.
Una vez los accionistas se pongan de acuerdo sobre el incremento del capital social, se deben
cambiar los estatutos del contrato y llevarlos donde un notario público para que los certifique y
se rectifique su veracidad.
Entre las ventajas que conlleva el incremento del capital social podemos citar:
-Mayor fortaleza empresarial
-Imagen de seriedad ante inversores
-Mayores facilidades con entidades de crédito
-Ampliación de la planta física de la empresa
-Ampliación de las líneas de productos y servicios
-Ampliación de la cartera de clientes
TIPOS DE AMPLIACIONES DE CAPITAL
Existen varias clases de ampliación de capital.
Dinerarias. Es la más común de todas. En este caso la empresa recibe una aportación de dinero
en efectivo.
No dinerarias. En este caso, la compañía no recibe dinero si no un activo a cambio de acciones.
En estos casos, es preciso entregar la documentación que acredite la propiedad de ese bien y
una valoración económica del mismo. Este activo puede ser un inmueble, un vehículo, una
patente, etc.
El aumento de capital puede originarse en:
-Nuevos aportes;
-La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en
acciones;
-La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de
revaluación; y,
-Los demás casos previstos en la ley”.
El aumento de capital por nuevos aportes es todo nuevo aporte dinerario y/o no dinerario que
realicen los propios accionistas y/o un tercero ajeno a la sociedad que se convertiría en accionista
al realizar dicho aporte, el cual será ingresado a la sociedad como un nuevo activo y en
contrapartida registrado en la cuenta capital social, canjeando el accionista y/o el tercero que
realizó el aporte, nuevas acciones a cambio del aporte.
El aumento de capital por capitalización de créditos es la capitalización de cuentas por pagar
que la sociedad mantiene en favor de sus acciones y/o de algún tercero ajeno a la sociedad que
al capitalizar su crédito se convertiría en nuevo accionista de la sociedad. En este caso, la deuda
con el accionista y/o el tercero que está registrada en una cuenta del pasivo de la sociedad (como
cuenta por pagar) será compensada contra la emisión de nuevas acciones por el monto de la
deuda/crédito que ingresará a la cuenta capital social, y a cambio de esto, el accionista o el
tercero recibirá acciones emitidas por la sociedad. En todos los casos, esta modalidad de
aumento de capital social evita realizar una doble operación, es decir, evita primero realizar el
pago de la deuda de la sociedad a favor del accionista y/o tercero ajeno a la sociedad para luego
realizar un aumento de capital por nuevos aportes.
El aumento de capital por capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de
capital, y excedentes de revaluación es básicamente capitalizar los montos que se encuentran
en las cuentas del patrimonio neto, diferentes al capital social que se han generado durante el
desarrollo de las actividades lucrativas de la sociedad. En ese sentido, se capitalizan las cuentas
del patrimonio neto (utilidades, reservas, primas, excedentes de revaluación, entre otras) para
registrarlas en el capital social a cambio de la distribución, generalmente, a prorrata de la
participación de cada accionista en el capital social de la sociedad.
Por último, dentro de las modalidades previstas en la LGS, se señala en el inciso 4 otras
modalidades específicas en los casos previstos por la ley. En este caso, podemos nombrar como
ejemplo los aumentos de capital resultantes de la fusión y de la escisión, o la revaluación de
excedentes, cuando ésta sea obligatoria por ley.
II. INTRODUCCIÓN REDUCCION DE CAPITALES
No pocas sociedades se han enfrentado a pérdidas en diversos ejercicios económicos, y
producto de ello es posible que dichas pérdidas hayan alcanzado más del 50% del capital, por lo
que se encuentran en una causal de disolución conforme lo señala el artículo 407° inc. 4 de la
Ley General de Sociedades, el cual prescribe que la sociedad se disuelve por las pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente. De esa forma, muchas empresas a través de una
reducción de capital establecen el equilibrio patrimonial entre el capital y las pérdidas a fin de
no estar inmersas dentro de esta causal de disolución. En otro escenario, en una sociedad que
no tiene pérdidas, sino por el contrario tiene un patrimonio establece, los socios pueden decidir
realizar una reducción del capital a fin de percibir una determinada cantidad o porcentaje de dicho
capital.
La Reducción de capital social consiste en la reducción de la cifra del capital social con los
requisitos y formalidades establecidos por la ley. En la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada –EIRL- también procede la reducción del capital.
Los casos de reducción voluntaria de capital social que podemos citar son: devolución efectiva
de capital a los socios, condonación de dividendos pasivos, compensación de pérdidas,
adquisición de la sociedad de sus propias acciones o participaciones con cargo al capital. La ley
General de Sociedades establece, también, situaciones en las cuáles la reducción de capital es
obligatoria, como, por ejemplo: en los casos de compensación de pérdidas señalados en los
artículos 176,220 y en los casos de ejercicio del derecho de separación de socios contemplado
en el artículo 407 de la LGS.
CONTABILIDAD DE EMPRESAS
SOCIETARIAS
SEMESTRE 2022-I
MODULO IV
ESTADOS FINANCIEROS

CONCEPTOS

Los estados financieros, también denominados estados contables nos permiten conocer cuál
es la situación económica y financiera de una empresa durante un tiempo determinado. Los
estados financieros son cada uno de los elementos que conforman las cuentas anuales de las
empresas y que sirven para valor el momento en el que se encuentra cada organización después
del ejercicio económico.
Los estados financieros proporcionan a sus usuarios información útil para la toma de
decisiones. Es esa la razón por la cual se resume la información de todas las operaciones
registradas en la contabilidad de una empresa para producir información útil en la toma de
decisiones. Los estados financieros provienen del resumen de la información contable.

Los Estados Financieros son los documentos que proporcionan informes periódicos a fechas
determinadas, sobre el estado o desarrollo de la administración de una compañía, es decir, la
información necesaria para la toma de decisiones en una empresa.
Los Estados Financieros constituyen información estructurada de la situación financiera y de las
operaciones efectuadas por una empresa; es decir ganancias, utilidades y pérdidas. Los EEFF
deben estar reflejas según la NIC 1 PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
Debido a que cada usuario está interesado en diferentes aspectos de la empresa, es lógico
pensar en elaborar estados financieros útiles para cada usuario. Lo anterior es prácticamente
imposible, de ahí que existan estados financieros por cada empresa que incluyan toda la
información necesaria para la toma de decisiones de cualquier usuario. Por ello, esta información
debe ser ordenada y presentada en forma convencional y equiparable de una empresa a otra.

OBJETIVOS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

El objetivo de los estados financieros es suministrar información acerca de la situación

financiera, desempeño y cambios en la situación financiera de una empresa que sea útil a una
amplia gama de usuarios con el objeto de tomar decisiones económicas. Los estados
financieros deben ser comprensibles, relevantes, fiables y comparables.

Dentro de los objetivos de los estados financieros, se enmarcan los de brindar informaciones
adecuadas y oportunas a sus diferentes usuarios, relativas a todos los acontecimientos
producidos por un periodo dado y a una fecha determinada. Atendiendo a las necesidades de
los diferentes usuarios, para brindar informaciones y proteger los recursos, se justifica además,
porque sirve como sistema de información, lográndose de manera especial los siguientes
objetivos fundamentales:

 Lograr satisfacer las necesidades de información de aquellas personas que tengan

menos posibilidad de obtener información y dependan de los estados financieros como
principal fuente para informarse de las actividades económicas de la empresa.
 Proporcionar a los inversionistas y acreedores información útil que les permita predecir,
comparar y evaluar los potenciales relativos a los flujos de efectivos.
 Proporcionar informaciones de utilidad para evaluar la capacidad de la administración
para utilizar con eficacia los recursos de la empresa que permiten lograr los objetivos
propuestos.
 Proporcionar informaciones relativas a las transacciones y demás eventos que sirva para
predecir, comparar y evaluar la capacidad generadora de utilidades.
CARACTERISTICAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Además de revelar la situación de una empresa, los estados financieros pueden ser muy útiles
para asesorar a los líderes de una institución en la toma de decisiones.

Siendo el fin primordial de los estados financieros brindar información adecuada a sus diferentes
usuarios. Para que ésta condición pueda materializarse, los estados financieros deben satisfacer
ciertas características, como son:

 Ser Comprensivo: Deben abarcar todas las actividades u operaciones de la empresa.

 Consistencia: La información contenida debe ser totalmente coherente entre las
distintas partidas y entre los distintos estos financieros.
 Relevancia: Deben ayudar a mostrar los aspectos principales del desempeño de la
empresa.
 Confiabilidad: Deben ser fidedignos de la realidad financiera de la empresa.
 Comparabilidad: Deben ser comparables con otros períodos de la misma empresa y
con otras firmas de la misma actividad.
 Proporcionar Informaciones de Utilidad para evaluar la capacidad de la
administración al utilizar con eficacia los recursos de la empresa que permiten lograr los
objetivos propuestos.
 Proporcionar Informaciones Relativas a las transacciones y demás eventos que sirva
para predecir, comparar y evaluar la capacidad generadora de utilidades.

Todas estas características determinan si un estado financiero es útil o no para la empresa y si

la información brindada es de calidad y, por consiguiente, puede influir en la toma de decisiones
de la empresa.

USUARIOS POTENCIALES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los estados financieros pueden ser utilizados por diversos colectivos para objetivos distintos:
  Los propietarios y gerentes requieren de los estados financieros para tomar decisiones
de los negocios importantes que afectan a la continuidad de sus operaciones. El análisis
financiero se realiza a continuación sobre estos estados para proporcionar una mayor
comprensión de los datos. Estas declaraciones también se utilizan como parte del
informe anual para los accionistas.
 Los empleados también necesitan estos informes en la toma de acuerdos en la
negociación colectiva, en la discusión de su remuneración, los ascensos y
clasificaciones.
 Los inversionistas potenciales hacen uso de los estados financieros para evaluar la
viabilidad de invertir en un negocio. Los análisis financieros son a menudo utilizados por
los inversores y son preparadas por profesionales (analistas financieros), dándoles así
la base para tomar decisiones de inversión.
 Las instituciones financieras (bancos y otras compañías de préstamo) los utilizan para
decidir si se le concede o no a una empresa un determinado préstamo para financiar la
expansión y otros gastos importantes.
 Las entidades públicas (autoridades fiscales) necesitan los estados financieros para
determinar la idoneidad y la exactitud de los impuestos y otros derechos declarados y
pagados por una empresa. Son la base para el cálculo del impuesto sobre beneficios.
 Los proveedores que le venden a crédito a una empresa requieren de los estados
financieros para evaluar la solvencia de la empresa.
 Los medios de comunicación y el público en general también están interesados en los
estados financieros para una variedad de razones.

CUALIDADES DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

Son cualidades de los estados financieros, las siguientes:

1. COMPRENSIBILIDAD, debiendo ser la información clara y entendible por usuarios con
conocimiento razonable sobre negocios y actividades económicas;
2. RELEVANCIA, con información útil, oportuna y de fácil acceso en el proceso de toma de
decisiones de los usuarios que no estén en posición de obtener información a la medida de sus
necesidades. La información es relevante cuando influye en las decisiones económicas de los
usuarios al asistirlos en la evaluación de eventos presentes, pasados o futuros o confirmando o
corrigiendo sus evaluaciones pasadas;
3. CONFIABILIDAD, para lo cual la información debe ser:
a) Fidedigna, que represente de modo razonable los resultados y la situación financiera de la
empresa, siendo posible su comprobación mediante demostraciones que la acreditan y
confirman.
b) Presentada reflejando la sustancia y realidad económica de las transacciones y otros eventos
económicos independientemente de su forma legal.
c) Neutral u objetiva, es decir libre de error significativo, parcialidad por subordinación a
condiciones particulares de la empresa.
d) Prudente, es decir, cuando exista incertidumbre para estimar los efectos de ciertos eventos y
circunstancias, debe optarse por la alternativa que tenga menos probabilidades de sobrestimar
los activos y los ingresos, y de subestimar los pasivos y los gastos.
e) Completa, debiendo informar todo aquello que es significativo y necesario para comprender,
evaluar e interpretar correctamente la situación financiera de la empresa, los cambios que ésta
hubiere experimentado, los resultados de las operaciones y la capacidad para generar flujos de
efectivo.
f) Comparabilidad, la información de una empresa es comparable a través del tiempo, lo cual se
logra a través de la preparación de los estados financieros sobre bases uniformes.

BASE DE LAS NORMAS CONTABLES

En la preparación y presentación de los estados financieros se reconocen, entre las principales

bases de las NIC, las siguientes:
A EMPRESA EN MARCHA
Los estados financieros deben prepararse asumiendo que la empresa o ente económico
continuará funcionando normalmente en el futuro, salvo que la gerencia tenga el propósito de
liquidarla o de suspender sus operaciones. Si los estados financieros no se han preparado sobre
la base de que una empresa es un negocio en marcha, este hecho debe revelarse junto con las
bases utilizadas para prepararlos. Asimismo, si hubiera incertidumbre en cuanto a la continuidad
de la empresa, ello debe revelarse con los planes de acción de ser el caso.
Para evaluar la continuidad de una empresa debe tenerse en cuenta aspectos que se señalan a
continuación, sin limitarse a ellos:
1. Tendencias negativas; como pérdidas recurrentes, deficiencias de capital de trabajo, flujos de
efectivo negativos, entre otros;
2. Señales de posibles dificultades financieras; como incumplimiento de obligaciones, problemas
de acceso al crédito, refinanciaciones, venta de activos importantes; y,
3. Otras situaciones internas o externas; tales como restricciones jurídicas a la posibilidad de
operar, huelgas prolongadas o frecuentes, catástrofes naturales, cambios tecnológicos, y otro
que resulte pertinente.
B. BASE CONTABLE DEL DEVENGADO
Las transacciones y otros eventos se reconocen contablemente cuando ocurren
independientemente de que hayan sido o no cobrados o pagados, y se incluyen en los resultados
económicos que corresponden al período en que se informa, excepto por la información sobre
sus flujos de efectivo.
Se entiende que una transacción y otros eventos han ocurrido cuando:
1. Se han realizado transacciones con terceros;
2. Han tenido lugar transformaciones internas que modifican la estructura de los recursos;
3. Han ocurrido eventos económicos externos que afecten a la empresa o a la estructura de sus
recursos, cuyo efecto puede cuantificarse razonablemente.

POLÍTICAS CONTABLES
Las políticas contables comprenden los principios, bases, convenciones, reglas y prácticas
específicas adoptados por una empresa para la preparación y presentación de sus estados
financieros.
En la preparación y presentación de los estados financieros se reconocen entre las políticas
contables fundamentales las siguientes:
A) UNIFORMIDAD EN LA PRESENTACIÓN
Las políticas contables utilizadas para preparar y presentar los estados financieros deben ser
aplicadas de manera uniforme de un ejercicio a otro, salvo que el cambio en dichas políticas
contables resulte de una variación significativa en la naturaleza de las operaciones de la
empresa, o una revisión de la presentación de sus estados financieros demuestre que dará lugar
a una presentación más apropiada de los mismos; o que el cambio sea requerido por una NIC,
en cuyo caso se debe revelar por medio de una nota aclaratoria el efecto en los estados
financieros.
B) IMPORTANCIA RELATIVA Y AGRUPACIÓN
Las transacciones y otros eventos deben revelarse considerando su importancia relativa en los
estados financieros. Se consideran importantes cuando, debido a su naturaleza o cuantía, su
conocimiento o desconocimiento, puede alterar significativamente las decisiones económicas de
los usuarios de la información.
Para decidir si una partida o conjunto de partidas es importante, debe evaluarse conjuntamente
su naturaleza y magnitud. Dependiendo de las circunstancias, el factor determinante puede ser
la naturaleza o la magnitud de la partida con relación a cada uno de los estados financieros.
Para efectos de presentación, los importes de partidas que no sean significativos deben
agruparse con otros de naturaleza o función similar, no siendo necesario presentarlos
separadamente.
C) COMPENSACIÓN
Las partidas de activo y pasivo no deben compensarse entre sí a menos que exista un derecho
legal de compensación y se intente presentar una base neta o realizar el activo y pasivo
simultáneamente y cuando así lo requieran o permitan las NIC.
Las partidas de ingresos y gastos deben compensarse sólo cuando una NIC así lo requiera o lo
permita, o cuando las ganancias, pérdidas y gastos relacionados que provengan de
transacciones y otros eventos similares no sean significativos. Estos importes deben agruparse
conforme a su importancia relativa.

PERÍODO DE INFORMACIÓN
La empresa debe preparar estados financieros de propósito general al 31 de diciembre de cada
año. Cuando, en circunstancias excepcionales, la fecha del balance general de la empresa
cambia y los demás estados financieros anuales se presentan por un período menor de un año,
la empresa debe revelar, además del período cubierto por los estados financieros, la razón por
la que el período es distinto al de un (1) año y la aclaración de que los importes comparativos
respecto al estado de ganancias y pérdidas, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de
flujos de efectivo, y a las notas relacionadas, no son comparables.

¿CÓMO SE PRESENTAN LOS ESTADOS FINANCIEROS Y SUS NOTAS?

La NIC 1 establece las bases para la presentación de los estados financieros de una entidad, de
modo que sean comparables con los propios EE.FF. de los períodos anteriores como con los de
otras entidades.

Esta Norma Internacional de Contabilidad establece requerimientos generales para la

presentación de los estados financieros, guías para determinar su estructura y requisitos
mínimos sobre su contenido.

Asimismo, las entidades deberán aplicar la NIC 1 al preparar y presentar estados financieros de
propósito de información general conforme a las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF). Cabe indicar que en diversas NIIF se establecen los requerimientos de
reconocimiento, medición e información a revelar para transacciones y otros sucesos.
La presentación de los estados financieros tiene como finalidad para mostrar los resultados de
la gestión realizada por los administradores con los recursos que les han confiado los accionistas.
Con ese fin, los estados financieros deben suministrar información acerca de los siguientes
elementos de una entidad:

(a) Activos.

(b) Pasivos.

(c) Patrimonio.

(d) Ingresos y gastos, incluyendo las ganancias y pérdidas.

(e) Aportaciones de los propietarios y distribuciones a los mismos en su condición de tales.

(f) Flujos de efectivo.

Esta información, además de la contenida en las notas, permite tener una idea cabal de la
situación financiera así como predecir los flujos de efectivo futuros de la entidad.

CUMPLIMIENTO DE LAS NIIF Y NOTAS

La presentación razonable de los estados financieros requiere una presentación fidedigna de los
efectos de las transacciones, así como de otros sucesos y condiciones, de acuerdo con las
definiciones y los criterios de reconocimiento de activos, pasivos, ingresos y gastos establecidos
en el marco conceptual. Una entidad cuyos estados financieros cumplan con lo establecido en
las NIIF hará en forma explícita y sin reservas, una declaración de dicho cumplimiento en las
notas del documento.

Dentro del contenido de las notas a los EE.FF. se encuentra la información acerca de las bases
para la preparación de dichos estados financieros, y sobre las políticas contables específicas
utilizadas. Las notas también revelan la información requerida por las NIIF que no haya sido
incluida en otro lugar de los estados financieros.

Asimismo, las notas brindan información que no se presenta en ninguno de los estados
financieros, pero que es relevante para entender cualquiera de ellos. Una entidad presentará las
notas en forma sistemática. También hará referencia de cada partida incluida en los estados de
situación financiera y del resultado integral, en el estado de resultados separado (cuando se lo
presenta) y en los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, con cualquier
información relacionada en las notas.

El orden de aparición de las notas también es importante, para ayudar a los usuarios a
comprender los estados financieros y compararlos con los presentados por otras entidades.

Dicho orden es:

(a) Una declaración de cumplimiento con las NIIF.

(b) Un resumen de las políticas contables significativas aplicadas.

(c) Información de respaldo para las partidas presentadas en los estados de situación financiera
y del resultado integral, en el estado de resultados separado (cuando se lo presenta), y en los
estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, en el orden en que se presenta cada
estado y cada partida.

(d) Otra información a revelar, incluyendo: (i) pasivos contingentes (véase la NIC 37) y
compromisos contractuales no reconocidos; y (ii) revelaciones de información no financiera, por
ejemplo, los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero.
En el sitio web de la Superintendencia de Mercados y Valores (SMV) se puede ver
presentaciones de estados financieros y sus notas, hechos conforme a lo establecido en las NIC
y NIIF, así como las normas legales vigentes en el país.

IMPORTANCIA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

En el mundo de los negocios hay una premisa: "lo que no se mide no se controla", y si no se
controla evidentemente está destinado al fracaso. Esta premisa, en la actual coyuntura
económica, advierte sin lugar a dudas de la importancia y necesidad de llevar al día la
contabilidad y así disponer de los estados financieros actualizados. Para que una empresa pueda
tomar decisiones acertadas, debe sin duda contar con información clara, oportuna y precisa.
La importancia de los estados financieros es que permite evaluar la posición financiera, presente
y pasada, y los resultados de las operaciones de una empresa y emitir un juicio cualitativo y
diagnosticar la situación y perspectiva de la empresa, para así poder valorar, si presenta una
buena o mala situación o si está actuando adecuadamente, con el fin de tomar decisiones
adecuadas.

¿CUÁLES SON LOS ESTADOS FINANCIEROS?

Los principales estados financieros que ayudan a conocer la situación financiera de una empresa

son los siguientes:

1. Estado de Situación Financiera: también denominado balance de situación, o estado

de situación financiera, es el estado financiero en el que muestra la situación de la

empresa en un momento concreto. Es el más importante para comprender de forma

exacta cómo está la empresa. Es como una fotografía del momento actual de la empresa,

económicamente hablando.
2. Estado de resultados: llamado igualmente estado o cuenta de pérdidas y ganancias.

Aquí se muestran todos los ingresos y gastos que ha tenido la empresa durante el tiempo

que se está examinando. Ayuda a comprender la situación financiera de la empresa y la

liquidez de la dispone.

3. Estado de cambios en el patrimonio neto: en este estado financiero se

engloban todos los movimientos que haya realizado a la empresa y que afectan a su
patrimonio.

4. Estado de flujos de efectivo: aquí se muestran todas las variaciones de efectivo que

se han realizado en la empresa. Se pueden ver las fuentes del efectivo y la forma en que

se ha aplicado en la organización.

Toda esta información se suele presentar en un informe financiero en el que se muestran

todos los datos importantes que contienen los diferentes estados financieros y que sirve

para conocer cómo está la empresa en términos financieros.

¿QUÉ SON LAS UTILIDADES?

Son un porcentaje de la renta neta (ganancias después de descontar inversiones e impuestos)

obtenida por las empresas como resultado de su gestión. Tienen derecho a participar de las
utilidades los trabajadores, en planilla, de empresas que generan renta de tercera categoría
y tengan más de 20 trabajadores; con excepción de las empresas individuales,
microempresas, autogestionarias, cooperativas, comunales, y sociedades civiles.

PARTICIPACIONES A LOS TRABAJADORES

La participación en las utilidades representa un beneficio social regulado en nuestra
legislación laboral nacional, el cual consiste en detraer un determinado porcentaje de las
rentas empresariales para su reparto en forma directa entre los trabajadores dependientes.
Encontrándonos próximos a las fechas de vencimiento para la presentación de la
Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Renta y, consecuentemente, a la distribución
de las utilidades, compartimos determinados alcances a considerar:
1. ¿QUIÉNES SON BENEFICIADOS?
Los trabajadores sujetos al Régimen Laboral de la Actividad Privada, cuya entidad
empleadora desarrolle actividades generadoras de rentas de Tercera Categoría. Sin
embargo, será necesario que la entidad empleadora cuente, como mínimo, con 21
trabajadores contratados en promedio anual.
2. ¿CÓMO SE CALCULA EL IMPORTE A SER DISTRIBUIDO?
Se calcula sobre el saldo de la renta imponible del ejercicio gravable que resulte después
de haber compensado pérdidas de ejercicios anteriores.
Para ello, el porcentaje de reparto está condicionado a la actividad principal que desarrolla
cada entidad empleadora, mismo que será aplicado a la Renta Anual Obtenida, antes de
impuestos. Los porcentajes de reparto se detallan a continuación:
Actividad económica Porcentaje
Empresas pesqueras 10%
Empresas agrarias 5%
Empresas de telecomunicaciones 10%
Empresas industriales 10%
Empresas mineras 8%
Empresas de comercio al por mayor y menor y
8%
restaurantes
Empresas que realizan otras actividades 5%
Al respecto, el porcentaje que corresponda será distribuido de la manera siguiente:

 50% será distribuido en función a los días laborados por cada trabajador.
 50% será distribuido en proporción a las remuneraciones de cada trabajador.

3. ¿QUÉ DÍAS SON COMPUTABLES?

Serán considerados como “días laborados” los siguientes:

 Los días en los cuales el trabajador cumpla efectivamente la jornada ordinaria.

 Las ausencias consideradas como asistencias para todo efecto, por mandato legal.
 Los días de descanso prenatal y postnatal de la trabajadora.
4. ¿CUÁL ES LA REMUNERACIÓN COMPUTABLE?
Todas aquellas remuneraciones de libre disposición, en dinero o en especie, que hubieren
sido otorgadas al trabajador durante el ejercicio fiscal.
5. ¿EXISTE UN LÍMITE ESTABLECIDO?
El monto tendrá un límite máximo de 18 remuneraciones mensuales, para lo cual deberá
considerarse el promedio mensual de las remuneraciones percibidas por cada trabajador en
el ejercicio fiscal previo.
6. ¿CUÁNDO SE DISTRIBUYEN Y ABONAN?
Deberán ser distribuidas dentro de los 30 días naturales siguientes al vencimiento del plazo
para la presentación de la Declaración Jurada Anual del Impuesto a la Renta.
7. ¿TENDRÁ DERECHO A PERCIBIRLAS UN TRABAJADOR QUE SE ENCUENTRA BAJO
SUSPENSIÓN PERFECTA DE LABORES?
La participación en las utilidades representa un beneficio social reconocido a la totalidad de
trabajadores sujetos al Régimen Laboral de la Actividad Privada, no encontrándose su
otorgamiento sujeto a que el trabajador se encuentre efectivamente laborando.
Por tanto, sí corresponderá el pago del beneficio a aquellos trabajadores que se encuentren
bajo una medida de Suspensión Perfecta de Labores.
Cabe recordar que para efectos del cálculo y distribución de las utilidades se tendrá en
consideración, entre otros, los días efectivamente laborados en el ejercicio fiscal previo.
8. ¿CORRESPONDE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES A UN TRABAJADOR QUE
NO TIENE VÍNCULO LABORAL VIGENTE?
En caso el trabajador hubiere cesado previo a la distribución de utilidades, se le deberá
abonar el monto que corresponda en función a los días laborados y a las remuneraciones
percibidas en el año previo.
Dicho pago deberá ser realizado a partir de la fecha que corresponda efectuar la distribución
de utilidades, previa solicitud de cobro efectuada por el trabajador cesado.
9. ¿EXISTE OBLIGACIÓN DE DISTRIBUIR LAS UTILIDADES DE AQUELLAS EMPRESAS
BENEFICIARIAS DEL PROGRAMA REACTIVA PERÚ?
La participación en las utilidades es un beneficio social de los trabajadores establecido por
Ley, siendo indisponible y obligatorio. De manera paralela, las normativas en materia del
Programa Reactiva Perú reconocen expresamente que las empresas beneficiarias deberán
continuar reconociendo el derecho de sus trabajadores de participar de las utilidades de la
organización.
Por tanto, la participación en el Programa Reactiva Perú no exime ni suprime la obligación
de la entidad empleadora de reconocer y distribuir las utilidades entre su personal
dependiente.
10. ¿EXISTEN INFRACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO?
El incumplimiento de las disposiciones referidas a la participación en las utilidades
podría constituir infracciones calificadas como leves o graves, siendo con ello pasibles de
ser sancionadas con multas que oscilarían entre las 0.26 UIT a las 26.12 UIT (el valor de la
UIT asciende a S/ 4,400.00 o USD 1,210.00 aproximadamente), monto que dependerá del
número de trabajadores afectados.
Primero, se obtiene la cantidad de dinero que se repartirá entre los trabajadores. Luego, se
realiza la siguiente operación:
Una parte de las utilidades se calcula en base a tus días trabajados. Se obtiene el valor
promedio que ha generado un día de trabajo de los empleados para sacar ese resultado.
Ejemplo: Si se determina que el día laboral genera 3 soles y tú trabajaste 180 días; se
multiplica y esta parte de tus utilidades equivale a 540 soles.
La otra parte considera tus ingresos como trabajador. Se divide la cantidad de dinero a
repartir entre la suma del sueldo de todos los trabajadores, ese resultado se multiplica por
todo lo que has ganado en el año. Ejemplo: Si la división es 0.02 céntimos y tú has ganado
27 mil soles, se multiplican y esta parte de de tus utilidades también equivale 540 soles.
Finalmente, se suman ambos cálculos. En los ejemplos que hemos dado, el resultado total
de utilidades es de 1080 soles.
No todos los días de descanso quedan fuera
Para el cálculo de las utilidades, se toman en cuenta los días trabajados y aquellas
ausencias consideradas como asistencias por mandato legal, entre las que se encuentran:
Días de inasistencia debido al cierre de local por la comisión de infracciones tributarias.
Licencias sindicales.
Días no laborados debido a un despido nulo en caso de reposición.
Horas de lactancia.
Suspensión perfecta de labores por caso fortuito o fuerza mayor en caso de haberse
declarado improcedente.
Los días de la licencia por accidente de trabajo o enfermedad ocupacional.
Los días de la licencia pre y post natal.
Si eres ex trabajador también puedes cobrar utilidades
Se calcula el monto según los días que trabajaste y la remuneración que recibiste durante
el año que corresponde a las utilidades.
¿Cuándo se pagan?
Las utilidades se pagan en un plazo máximo de 30 días después de que la empresa
presente la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta. El empleador te brindará una
hoja de liquidación con información que muestra cómo se llegó al resultado que se te
pagó. Si una empresa no cumple con pagarte en el plazo determinado, puedes denunciar
el hecho a Sunafil.