CASO 4

Desde hace más de cinco años, Alexander Acurio es socio de “Electronics

S.A.C.”, empresa dedicada a la comercialización de computadoras. En vista de
que en algunas semanas más deberá emprender un viaje al extranjero por
motivos de estudio, Alexander Acurio se ve obligado a vender sus acciones,
que representan un 10% del total de acciones de la mencionada empresa.

Luego de escuchar varias propuestas sobre el particular, decide vender sus

acciones al señor Miguel Campos, quien le comenta que para ello bastará con
la sola celebración de un contrato de transferencia.

Preocupado por su pronta partida y teniendo la necesidad de dejar todo

finiquitado cuanto antes, Alexander Acurio nos consulta cuáles son los
pasos que debería seguir a fin de transferir válidamente sus acciones a
Miguel Campos.

Respuesta:

El contrato de transferencia hace efectivo la transferencia de acciones hacia

otro socio o tercero, pero es importante mencionar que con solo la celebración
de dicho contrato no es suficiente para hacer válida la transferencia de las
acciones. Para ello recurrimos a la Ley General de Sociedades, la cual, en el
artículo 237, nos indica los pasos a seguir para la transferencia válida de las
acciones. Los cuales serán mencionados a continuación:

- Respeto al derecho de preferencia. Se debe constatar en los estatutos la

admisibilidad de la transferencia de acciones a un tercero, pues puede
existir pacto de derecho de preferencia para que el resto de accionistas
compren las acciones antes que un tercero.
- Comunicación a la sociedad. El accionista que se proponga transferir
total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe
comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general,
quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los
10 días siguientes, para que dentro del plazo de 30 días puedan ejercer
el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el
capital. El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las
 acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan
transcurrido sesenta días de haber puesto en conocimiento de ésta su
propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás accionistas
hubieran comunicado su voluntad de compra.
- Documento Privado de transferencia – certificado de acciones. Es el
documento privado de transferencia para reconocer la misma. El
contrato de transferencia de acciones debe ser elevado a escritura
pública para mayor seguridad, es básico e indispensable conforme lo
establecen los artículos 92º y 93º respectivamente de la LGS que se
anote la transferencia en la Matrícula de Acciones y dicha transferencia
sea comunicada de forma escrita ante la sociedad. Sin estos dos
elementos, la sociedad no reconoce la titularidad del nuevo socio ni el
derecho se puede perfeccionar.
- Comunicación a la SUNAT. Se deberá proceder a comunicar a la Sunat
la transferencia de las acciones dentro de los 10 días hábiles siguientes
al mes en que se realizó la transferencia de acciones según lo dispone
la Ley del Impuesto a la Renta.
Una vez realizado todos los trámites mencionados anteriormente, sería valido
la transferencia de las acciones del señor Alexander Acurio