Nociones

Generales
del
Derecho
Derecho Corporativo en México no pertenece a una rama
específica del derecho. No posee una legislación o codificación
propia, llamada por ejemplo Ley de Derecho Corporativo o Código
Corporativo. El Derecho Corporativo más bien agrupa otras
especialidades o ramas del derecho para regular a las personas
DERECHO
morales (sociedades) hacia el interior, en sí mismas, en cuanto a
su constitución y a las relaciones entre las personas que las
CORPORATIVO
integran; y hacia el exterior, en sus relaciones con el Estado y con
otras personas físicas o morales

El Derecho Corporativo en México no
pertenece a una rama específica del derecho.
No posee una legislación o codificación propia,
llamada por ejemplo Ley de Derecho
Corporativo o Código Corporativo. El Derecho
Corporativo más bien agrupa otras
especialidades o ramas del derecho para
regular a las personas morales (sociedades)
hacia el interior, en sí mismas, en cuanto a su
constitución y a las relaciones entre las
personas que las integran; y hacia el exterior,
en sus relaciones con el Estado y con otras
personas físicas o morales.
Sociedad - Empresa
En el concepto de Derecho Corporativo que
hemos dado, nos referimos a las personas
morales sociedades mercantiles. Las
sociedades mercantiles son una unidad jurídica
que engloba diversos elementos como son los
socios, el capital aportado, la organización, el
fin de carácter económico, el domicilio, la
nacionalidad entre otros. En este apartado
hablamos de las sociedades reconocidas por
la Ley General de Sociedades Mercantiles,
que tienen personalidad jurídica propia, distinta
de la de los socios. Estas sociedades
mercantiles se constituyen en virtud del
contrato social y podrán realizar los actos de
comercio para el cumplimiento de su objeto
social.
Para constituir estas sociedades y para que las
mismas produzcan efectos jurídicos frente a
terceros deberá observarse lo establecido por
la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las sociedades podrán actuar por conducto de
sus representantes legales. La representación
de toda sociedad mercantil corresponde a su
administrador o administradores quienes a su
vez podrán nombrar apoderados.
Ahora bien, otro término que se emplea en la
práctica en el ámbito del derecho corporativo
para referirse a las personas morales
(sociedades) es el de empresa. La empresa es
definida en la Ley Federal del Trabajo en su
MAURICIO REYNA CALDERA 2
Nociones Generales del Derecho
artículo 16 como la unidad económica de
producción o distribución de bienes o servicios.
Además, el Código Fiscal de la
Federación define empresa como la persona
física o moral que realice actividades
comerciales, industriales, agrícolas, ganaderas,
pesqueras y silvícolas.
Elementos Personales y Materiales de la
Sociedad o Empresa
La sociedad o empresa está constituida por
elementos personales y elementos materiales.
Cuando hablamos de elementos personales de
una empresa nos referimos a las personas que
la integran, estas personas son los socios y sus
trabajadores. Por ejemplo, desde que los
socios deciden constituir una sociedad
mercantil determinarán quién será el
administrador o cómo estará integrado el
consejo de administración y los roles que cada
uno de los socios tendrán dentro de la
sociedad, además tomarán decisiones para
otorgar poderes a representantes y para
contratar trabajadores. Algunas de las
relaciones que se dan entre las personas que
integran las sociedades o los efectos que
producen estas relaciones son regulados por el
Derecho Mercantil, el Derecho Laboral, el
Derecho Fiscal, entre otros.
Ahora bien, tratándose de los elementos
materiales de una empresa o sociedad, estos
pueden ser de tipo tangible o intangible y a su
vez constituyen el patrimonio de la misma. Los
bienes tangibles pueden ser a su vez muebles
o inmuebles. Los bienes muebles son aquellos
que pueden trasladarse de un lugar a otro por
ejemplo un vehículo que posea la empresa
para el transporte de personal o de mercancías.
Son bienes inmuebles aquellos que por su
naturaleza no pueden trasladarse de un lugar a
otro por ejemplo, un edificio en donde trabajan
los socios o empleados o una bodega
propiedad de la empresa en la cual se
almacenen mercancías. Estos bienes entran
bajo la regulación y protección de la Ley en
disposiciones que pertenecen al Derecho Civil,

Derecho Mercantil, Derecho Fiscal, entre otros.
En cuanto a los bienes intangibles son aquellos
que no son visibles, estos son los derechos que
tiene la sociedad, como por ejemplo, los
derechos sobre títulos de crédito, derechos que
la sociedad ha adquirido en virtud de contratos,
derechos sobre patentes o marcas. Estos
derechos pueden encontrarse protegidos y
regulados por diversas ramas del derecho
como el Derecho Mercantil, el Derecho Laboral,
los Derechos de Propiedad Intelectual, entre
otros.
Objeto de la Sociedad
La sociedad o empresa debe contar con un
objeto social, en el cual se definirán las
actividades o actos que la sociedad va a
desarrollar. El objeto social debe ser lícito y
posible. El objeto social debe establecerse
desde el momento de la constitución de la
sociedad y contenerse en el contrato social.
Dependiendo del objeto social será que la
sociedad pueda celebrar ciertos contratos en el
campo del Derecho Mercantil, tener
determinadas obligaciones y en su caso
beneficios comprendidos por el Derecho Fiscal.
Contratos que Celebren las Sociedades
Una sociedad tiene su origen precisamente en
un contrato social, el cual es celebrado entre
los socios. Las sociedades a su vez celebran
contratos con otras personas físicas y morales.
Los contratos celebrados por las sociedades
según la naturaleza de que se trate deberán
cumplir con determinadas formalidades
establecidas por la ley de la materia aplicable.
En virtud de los mismos tanto las sociedades
como las personas físicas o morales con
quienes contraten adquirirán determinados
derechos y obligaciones. Por ejemplo una
sociedad celebra contratos laborales con sus
trabajadores, contratos de proveeduría o
suministro, de licencia, de arrendamiento, de
compraventa, etcétera. Dichos contratos son
regulados por diversas ramas del Derecho
siendo algunas de ellas, el Derecho Laboral y el
Derecho Mercantil.
MAURICIO REYNA CALDERA 3
Nociones Generales del Derecho
Derechos de las Sociedades
Las empresas al ser reconocidas como
personas morales gozan de derechos
establecidos en las leyes que les resultan
aplicables, incluso los derechos humanos
reconocidos por la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos y de los
Tratados Internacionales de los que México sea
parte. Por ejemplo, derecho de libertad de
industria y comercio; derecho a la integridad y
seguridad corporativa; derecho de libertad de
expresión; seguridad jurídica, derecho a la
propiedad y al patrimonio; derecho a la
protección de datos, secretos industriales y
secretos comerciales, entre otros.
Obligaciones de las Sociedades
La personas morales sociedades o empresas,
como entes jurídicos, así como gozan de
derechos, tienen obligaciones a su cargo y
estas obligaciones pueden darse entre los
socios que las integran, frente a sus
trabajadores, ante el Estado y respecto a
terceros. Estas obligaciones se encuentran
establecidas en las diversas legislaciones que
les son aplicables o bien en los contratos que
celebren. Por ejemplo la sociedad tiene la
obligación de inscribirse en el Registro Federal
de Contribuyentes ante el Servicio de
Administración Tributaria y cumplir con sus
obligaciones fiscales; en caso de emitir ofertas
de empleo a extranjeros debe solicitar
constancia de inscripción de empleador ante
el Instituto Nacional de Migración; pagar a
sus empleados un salario; pagar a sus
proveedores por sus productos o servicios;
etcétera. Es entonces como las obligaciones de
las empresas están contenidas en ramas del
Derecho como el Derecho Fiscal, el Derecho
Mercantil, el Derecho Administrativo, el
Derecho Laboral, entre otros.
Fusión, Transformación, Escisión,
Disolución y Liquidación de las Sociedades
La Ley General de Sociedades
Mercantiles establece las condiciones, los
requisitos, procedimientos y los efectos
jurídicos que se producen cuando varias
sociedades deciden integrarse en una sola

entidad jurídica; cuando deciden modificar su
naturaleza u objeto; o cuando procede dar por
terminada la sociedad. Y se refiere dicha ley a
estos casos bajo los términos o figuras jurídicas
de fusión, transformación, escisión, disolución o
liquidación de las sociedades que a su vez les
resultan aplicables otras disposiciones legales
pertenecientes a otras ramas del derecho como
el Derecho Fiscal, el Derecho Laboral, entre
otros.
Ramas del Derecho Aplicables en el
Derecho Corporativo
Como lo hemos venido mencionando en los
párrafos anteriores el Derecho Corporativo
incluye diversas ramas del derecho, todas
aquellas en las que resulten inmersas las
sociedades por su existencia y en sus
relaciones con otros sujetos de derecho. Y será
entonces que les sean aplicables las
disposiciones legales comprendidas dentro de
esas ramas de derecho.
Por mencionar algunas de estas ramas
tenemos que serán aplicables:
 Derecho Constitucional: en virtud de las
garantías de las cuales gozan las
personas morales, los individuos que la
integran y aquellos con los cuales se
relacionan.
 Derecho Mercantil: en todo lo relativo a
su constitución y actividades de
comercio.
 Derecho Laboral: en sus relaciones
con sus trabajadores en virtud de los
contratos individuales y colectivos de
trabajo.
 Derecho Fiscal: en cuanto al
cumplimiento de obligaciones y goce de
beneficios fiscales.
 Derecho de Propiedad Intelectual: en
cuanto a los derechos sobre marcas,
patentes, secretos industriales, secretos
comerciales, derechos de autor.
 Derecho Administrativo: en lo que se
refiere a cumplimiento de obligaciones
como permisos, licencias,
autorizaciones, entre otros.
MAURICIO REYNA CALDERA 4
Nociones Generales del Derecho
 Derecho Penal: en cuanto a que
participa como sujeto activo o pasivo en
esta rama del derecho.
 Derecho Migratorio: en cuanto al
cumplimiento de determinadas
obligaciones y permisos respecto a
empleados extranjeros.
Si deseas conocer más sobre cada una de
estas ramas del Derecho, te invitamos a visitar
esta sección y las secciones respectivas a otras
ramas del derecho dentro de este portal.
Constitución de Sociedades Mercantiles
Los emprendedores, empresarios o
profesionistas que tienen la idea de iniciar un
proyecto o negocio nuevo, ya sea la fabricación
de algún producto o la prestación de servicios
para comercializarlos en ocasiones desean
asociarse con otros para ese fin, sin embargo,
tienen poca o nula información sobre cuáles
son las formas legales para asociarse.
En México, los actos comerciales se rigen por
lo dispuesto en el Código de Comercio y
demás leyes mercantiles aplicables, además,
según sea el caso de que se trate serán
aplicables a los actos de comercio, las
disposiciones del derecho común establecidas
en el Código Civil aplicable en materia
federal.
En principio hay que tomar en cuenta que
podrán ejercer el comercio aquellas personas
que de acuerdo con el derecho común tienen
capacidad para contratar y obligarse y a
quienes no les prohíben expresamente la
profesión del comercio.
De acuerdo con el Código de Comercio, se
consideran comerciantes las personas que
tienen capacidad legal para ejercer el comercio
y quienes hacen de él su ocupación ordinaria,
las sociedades constituidas conforme a la
legislación mercantil, las sociedades
extranjeras, sus agencias y sucursales que en
el territorio mexicano ejerzan actos de
comercio.

En esta sección nos vamos a referir
específicamente a las sociedades mercantiles
como aquellas sociedades que son constituidas
por personas físicas o morales y que se
encuentran reconocidas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, con el propósito de
resolver algunas dudas que las personas tienen
en cuanto a qué son las sociedades
mercantiles, cuáles son este tipo de
sociedades, cómo se constituyen, qué
derechos y obligaciones tienen los socios, entre
otros.
Así mismo, hacemos la aclaración que existe
un tipo de sociedad que puede estar integrada
por una sola persona y esta es la Sociedad por
Acciones Simplificada.
Sociedades Mercantiles
La Ley General de Sociedades Mercantiles
reconoce 7 tipos de sociedades mercantiles:
 Sociedad en Nombre Colectivo
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de Responsabilidad
Limitada
 Sociedad Anónima
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Cooperativa (se rige por su
legislación especial)
 Sociedad por Acciones Simplificada
Estas sociedades podrán constituirse como
sociedad de capital variable a excepción de la
sociedad cooperativa.
En la legislación mercantil se establecen reglas
para la constitución y funcionamiento de las
sociedades en general, sin embargo, cada uno
de los tipos de sociedades presenta
características propias por lo que serán
aplicables las disposiciones contenidas en la
ley para cada tipo de sociedad y a las que nos
referimos en el apartado respectivo en este
portal.
El Contrato Social
En el contrato social, los socios establecen su
voluntad para constituirse como una sociedad
MAURICIO REYNA CALDERA 5
Nociones Generales del Derecho
con el propósito de lograr un fin común, que es
el realizar las actividades que constituyen
el objeto social y así obtener las utilidades o
sufrir las pérdidas que se produzcan.
En el contrato social, los socios tienen libertad
contractual, es decir, libertad para establecer
los las reglas para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre y
cuando no contravengan la ley. La Ley General
de Sociedades Mercantiles establece los
requisitos que deberá contener el contrato
social, así como las formalidades que debe
reunir, como por ejemplo que el contrato conste
por escrito, que sea otorgado ante notario
público e inscrito en el Registro Público del
Comercio.
Algunas de las consecuencias jurídicas por la
falta de observancia de estas formalidades son:
 Si el contrato social no obra por escrito,
no es otorgado ante fedatario público
y/o no se inscribe en el Registro Público
de Comercio, la sociedad existirá, pero
existirá como una sociedad irregular y
quienes realicen operaciones a nombre
de la sociedad antes de registrar la
escritura constitutiva, serán
responsables solidaria e ilimitadamente
frente a terceros por esas operaciones.
 Ahora bien, de acuerdo con la ley, si el
contrato social no fue otorgado ante
fedatario público pero contiene los
requisitos consistentes en los generales
de los socios, sus aportaciones a la
sociedad, el objeto, razón o
denominación social, duración, importe
del capital social, domicilio, forma de
administración y facultades de los
administradores, cualquier socio podrá
demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura o póliza
correspondiente.
 Así mismo, si una escritura social no fue
presentada dentro del término legal para
su inscripción en el Registro Público de
Comercio, cualquier socio podrá
demandar en la vía sumaria su
inscripción.

 Si el contrato social contempla la
realización de actividades que
constituyen un objeto ilícito, la sociedad
será nula y se procederá a su
liquidación, en cualquier momento y a
petición de cualquier persona, incluso
del Ministerio Público.
Atributos de las Sociedades Mercantiles
Las sociedades mercantiles están constituidas
por personas y poseen atributos propios,
distintos a los que poseen las personas que las
constituyen. Estos atributos son el nombre, el
domicilio, la nacionalidad y el patrimonio.
El nombre de las sociedades mercantiles de
acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles estará integrado por la
denominación o razón social que haya sido
autorizado por la Secretaría de Economía y se
hará constar en el acta constitutiva de la
sociedad, e irá seguido de las palabras del tipo
de sociedad de que se trate por ejemplo:
“Empresa, Sociedad Anónima”, “Empresa,
S.A.”. Ahora bien, si se trata de una sociedad
de Capital Variable, se añadirán las palabras
“de Capital Variable” por ejemplo: “Empresa,
Sociedad Anónima de Capital Variable”,
“Empresa, S.A. de C.V.”.
El domicilio de las sociedades mercantiles, de
acuerdo con el Código Fiscal de la
Federación se refiere al lugar en donde se
encuentra la administración principal del
negocio. El domicilio se hace constar en el acta
constitutiva y para estos efectos no es
necesario señalar en la misma el domicilio
exacto integrado por calle, número, ciudad,
estado, país, etcétera, sino que basta con que
en el mismo se establezca la ciudad y el
estado, por ejemplo “...con domicilio en la
ciudad de Saltillo, del estado de Coahuila de
Zaragoza…”.
En cuanto a la nacionalidad de las sociedades
mercantiles en México, la Ley de
Nacionalidad, establece que son personas
morales de nacionalidad mexicana, las que se
constituyan conforme a las leyes mexicanas y
MAURICIO REYNA CALDERA 6
Nociones Generales del Derecho
tengan en el territorio nacional su domicilio
legal.
El patrimonio de las sociedades mercantiles
está integrado por el conjunto de derechos,
bienes y obligaciones valuables en dinero. No
puede confundirse el patrimonio con el capital
social, al momento de constituir la sociedad el
patrimonio puede coincidir con el capital social,
sin embargo a medida que la sociedad realice
operaciones el patrimonio puede incrementarse
o disminuirse, independientemente de los
aumentos o disminuciones del capital social.
Capacidad de las Sociedades Mercantiles
Cuando se constituye formalmente una
sociedad, esta tendrá capacidad jurídica, que
es de goce y de ejercicio, de tal forma que la
sociedad surge como una persona moral titular
de derechos y obligaciones.
Las sociedades por ser una ficción jurídica
podrán ejercer sus derechos y contraer
obligaciones por conducto de su representante
legal que será designado en el contrato social.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la representación de toda sociedad
mercantil corresponde a su administrador o
administradores y en virtud de ello podrán
realizar todas las operaciones inherentes al
objeto de la sociedad, salvo las excepciones
que se establezcan de forma expresa en la ley
o en el contrato social.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de constitución de sociedades son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Constitución
de Sociedades Mercantiles
Las personas físicas o morales tienen el
derecho de asociarse con otras constituyendo
sociedades o asociaciones, pero ¿por qué las
personas tienen ese derecho?:

Según la Convención Americana Sobre
Derechos Humanos las personas tienen
derecho a asociarse libremente con otras para
fines ideológicos, religiosos, políticos,
económicos, laborales, sociales, culturales,
deportivos o de cualquiera otra índole, y el
ejercicio de ese derecho sólo podrá ser
restringido para proteger la salud, la moral
pública o los derechos y libertades de lo
demás.
De acuerdo con la Declaración Universal de
Derechos Humanos, el derecho de asociación
es un derecho humano previsto por su artículo
20 que establece: “Artículo 20: 1. Toda persona
tiene derecho a la libertad de reunión y de
asociación pacífica. 2. Nadie podrá ser obligado
a pertenecer a una asociación.”.
Este derecho humano de asociación, el cual se
encuentra íntimamente relacionado con el
derecho de reunión, se encuentra garantizado
en la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos en el artículo 9 que se
refiere a que no se podrá coartar el derecho de
asociarse o reunirse pacíficamente con
cualquier objeto lícito. La Suprema Corte de la
Justicia de la Nación mediante tesis aislada
señala que la libertad de asociación es un
derecho complejo que implica la posibilidad de
que cualquier individuo pueda establecer por sí
mismo y junto con otras personas, una entidad
con personalidad jurídica propia, cuyo objeto y
finalidad lícita sea de libre elección.
En este apartado nos vamos a referir
específicamente a las sociedades mercantiles
que son aquellas reconocidas por la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Estas
sociedades son aquellas que pueden realizar
los actos de comercio necesarios para el
cumplimiento de su objeto social, salvo lo
expresamente prohibido por las leyes y
los estatutos sociales.
En ocasiones las personas tienen ideas de
negocios o realizan ya actos de comercio y
quieren efectuarlos en conjunto con otras
personas, constituyendo sociedades, sin
embargo tienen dudas sobre cómo hacerlo, por
MAURICIO REYNA CALDERA 7
Nociones Generales del Derecho
lo que a continuación presentamos preguntas y
respuestas sobre constitución de sociedades
mercantiles.
¿Cuáles son las sociedades mercantiles en
México?
La Ley General de Sociedades Mercantiles
reconoce como sociedades mercantiles a las
siguientes sociedades:
 Sociedad en Nombre Colectivo
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad de Responsabilidad
Limitada
 Sociedad Anónima
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Cooperativa (se rige por la
Ley General de Sociedades
Cooperativasl)
 Sociedad por Acciones Simplificada
Estas sociedades podrán constituirse como
sociedad de capital variable a excepción de la
sociedad cooperativa.
¿Cuál es el procedimiento para constituir
una sociedad mercantil?
Para constituir una sociedad mercantil el
procedimiento a seguir es el siguiente:
1. El interesado (futuro socio o el notario)
deberá solicitar ante la Secretaría de
Economía autorización de uso
de denominación o razón social.
2. Los socios celebrarán el contrato
social ante notario público.
3. El notario dará formalidad a la
constitución de la sociedad a través de
un acta o escritura constitutiva.
4. Se inscribirá la sociedad en el Registro
Público de Comercio, donde se
obtendrá el folio mercantil que
identificará a la sociedad mercantil.
Además de lo anterior, dependiendo si dentro
del objeto social se contemplan actividades
sujetas a reglamentaciones especiales, si
existe participación extranjera deberán

observarse las obligaciones que según el caso
en particular dispongan la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley de
Migración, la Ley de Inversión Extranjera y
demás disposiciones que resulten aplicables.
Ahora bien, tratándose de sociedades por
acciones simplificada se constituirán cuando el
o los accionistas expresen su consentimiento
bajo los estatutos sociales que la Secretaría de
Economía ponga a su disposición en
el sistema electrónico de constitución,
contando previamente con la autorización para
el uso de denominación emitida por la
Secretaría de Economía y que el o los
accionistas cuenten con certificado de firma
electrónica vigente. Para la constitución de
este tipo de sociedad no se exigirá como
requisito la escritura pública, póliza o de
cualquier otra formalidad adicional, sin
embargo, para que surta efectos frente a
terceros deberá de inscribirse ante el Registro
Público de Comercio.
¿Qué contenido mínimo debe tener el acta
constitutiva de una sociedad mercantil?
El acta constitutiva deberá contener:
 La razón o denominación social.
 Los nombres, nacionalidad y domicilio
de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad.
 Cláusula de exclusión o admisión de
extranjeros (según sea el caso).
 El objeto social.
 La duración de la sociedad.
 El importe del capital social.
 La expresión de lo que cada socio
aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio
seguido para su valorización.
 Cuando el capital sea variable, así se
expresará indicándose el mínimo que se
fije.
 El domicilio de la sociedad.
 La forma de administrar la sociedad y
las facultades de los administradores.
MAURICIO REYNA CALDERA 8
Nociones Generales del Derecho
 La manera de distribuir las utilidades y
pérdidas entre los miembros de la
sociedad.
 El importe del fondo de reserva.
 El nombramiento de uno o varios
comisarios.
 Los casos en los que la sociedad haya
de disolverse anticipadamente.
 Las bases para practicar la liquidación
de la sociedad y el modo de proceder a
la elección de los liquidadores cuando
no hayan sido designados
anticipadamente.
¿Cuál deberá ser el contenido de los
estatutos sociales de una sociedad por
acciones simplificada?
 Denominación.
 Nombre, domicilio, Registro Federal de
Contribuyentes y correo electrónico de
los accionistas.
 Domicilio de la sociedad.
 Duración de la sociedad.
 Forma y términos en que los accionistas
se obligan a suscribir y pagar sus
acciones.
 Número, valor nominal y naturaleza de
las acciones en que se divide el capital
social.
 El número de votos que tendrá cada
uno de los accionistas en virtud de sus
acciones.
 El objeto de la sociedad.
 La forma de administrar la sociedad.
¿Cuál es el plazo para presentar la escritura
constitutiva ante el Registro Público de
Comercio para su inscripción?
La escritura constitutiva deberá presentarse
ante el Registro Público de Comercio dentro del
término de 15 días a partir de su fecha.
¿Para qué se inscribe una sociedad ante el
Registro Público de Comercio?
Las sociedades inscritas ante el Registro
Público de Comercio tienen personalidad
jurídica propia distinta de la de los socios y

surten efectos frente a terceros. No obstante
ello, la sociedades no inscritas en el Registro
Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales frente a terceros
consten o no en escritura pública, tendrán
personalidad jurídica.
¿Qué es un folio mercantil del acta
constitutiva de la sociedad?
Es el número que asigna el sistema del
Registro Público de Comercio al acto
constitutivo de una sociedad mercantil.
¿Qué es la boleta de inscripción de la
sociedad?
Es el documento generado por el sistema del
Registro Público de Comercio al acto
constitutivo de la sociedad mercantil.
¿Qué es una sociedad irregular?
Una sociedad irregular es aquella que no ha
sido inscrita en el Registro Público de
Comercio.
¿Qué pasa si no se presenta la escritura
constitutiva ante el Registro Público de
Comercio dentro del término de 15 días a
partir de su fecha?
Si no se presenta la escritura constitutiva ante
el Registro Público de Comercio dentro del
término de 15 días a partir de su fecha, la
sociedad es irregular, sin embargo, cualquier
socio podrá demandar en la vía sumaria el
registro de la escritura constitutiva.
¿Qué pasa si el contrato social no fue
otorgado en escritura o póliza ante notario
público?
Si el contrato social no fue otorgado en
escritura pública ante notario público pero
contiene los nombres, nacionalidad y domicilio
de las personas físicas o morales que
constituyen la sociedad, la razón social o
denominación, la duración de la sociedad, el
MAURICIO REYNA CALDERA 9
Nociones Generales del Derecho
importe del capital social, la expresión de lo que
cada socio aporte en dinero o en otros bienes,
el valor atribuido a esos bienes, el criterio
seguido para su valorización, y el domicilio de
la sociedad, cualquiera de los socios podrá
demandar en la vía sumaria el otorgamiento de
la escritura o póliza correspondiente.
¿Cuáles son las sociedades nulas?
Las sociedades nulas son aquellas que tienen
un objeto ilícito o ejecutan habitualmente actos
ilícitos. Estas sociedades serán liquidadas
inmediatamente en todo tiempo a petición de
cualquier persona o del Ministerio Público.
¿Cuánto cuesta constituir una sociedad?
El costo para constituir una sociedad es
variable dependiendo de la entidad federativa
de que se trate, sin embargo los gastos a
considerar y que genera constituir una sociedad
incluyen los honorarios del notario y el pago de
derechos al Registro Público de Comercio.
¿Los extranjeros pueden constituir o formar
parte de sociedades mexicanas?
Sí, las personas físicas o morales extranjeras
pueden ser socios de sociedades mexicanas
siempre y cuando en los estatutos sociales no
exista cláusula de exclusión de extranjeros.
No obstante ello, de acuerdo con la
Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos y la Ley de Inversión Extranjera, los
extranjeros no podrán formar parte de
sociedades mexicanas que realicen actividades
económicas reservadas de manera exclusiva a
mexicanos o a sociedades mexicanas
con cláusula de exclusión de extranjeros.
Así mismo, hay regulación específica para
ciertas actividades económicas, la Ley de
Inversión Extranjera se refiere a ellas y en
virtud de esa regulación los extranjeros podrán
participar con determinados porcentajes en las
sociedades.

¿Los menores de edad pueden constituir
sociedades mercantiles?
Los menores de edad no pueden constituir
sociedades mercantiles, aún y cuando estén
representados por quienes ejercen la patria
potestad, lo anterior con fundamento en el
Código de Comercio el cual dispone que toda
persona que según las leyes comunes es hábil
para contratar y obligarse y a quienes las
mismas leyes no prohíben expresamente la
profesión del comercio tienen capacidad legal
para ejercerlo.
¿Los esposos pueden ser socios en una
sociedad mercantil?
Sí, los cónyuges pueden ser socios dentro de
una sociedad mercantil.
¿Una sola persona puede constituir una
sociedad?
Sí, únicamente la sociedad por acciones
simplificada es el tipo de sociedad que puede
ser constituida con una sola persona física.
¿Las sociedades pueden ser constituidas
por personas morales?
Las sociedades pueden ser constituidas por
personas físicas y personas morales, a
excepción de la sociedad por acciones
simplificada que sólo puede ser constituida por
personas físicas.
¿Quiénes representan a las sociedades
mercantiles?
La representación de las sociedades
mercantiles corresponderá a su administrador o
administradores.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de constitución de sociedades son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
MAURICIO REYNA CALDERA 10
Nociones Generales del Derecho
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Representación Legal de las Sociedades
En derecho la figura de la representación legal
es de extrema importancia, toda vez que
cuando una persona ya sea física o moral no
puede por sí misma realizar determinados
actos o negocios jurídicos, o bien no puede
actuar en procedimientos administrativos o
judiciales (siempre que su realización o
intervención no sea estrictamente personal)
podrá hacerlo a través de su representante.
En este apartado nos vamos referir
específicamente a la figura de la representación
de las sociedades en el campo del derecho
corporativo y mercantil.
En la práctica, en México, las empresas usan
los términos representación, poder o mandato
como si fuesen la misma figura jurídica, si bien
presentan elementos comunes, existe una
delgada línea de distinción entre estas figuras.
Además cabe mencionar que incluso el Código
Civil Federal trata a los poderes como
mandatos y viceversa, no hay una distinción
que resulte clara en primera instancia.
Tratándose de sociedades mercantiles la
representación recae sobre sus
administradores (que puede ser un
administrador único o un consejo de
administración). Los administradores podrán
contar con todas las facultades que sean
necesarias para realizar las actividades a las
cuales se dedica la sociedad, ya sea la
prestación de servicios, la fabricación de
productos, la celebración de contratos, la
suscripción de títulos de crédito, entre otros. No
obstante ello, la ley o el contrato social pueden
disponer algunas limitaciones a las facultades
de los administradores.
En virtud de las facultades que tengan los
administradores podrán contar con facultades
para otorgar poderes o celebrar el contrato de
mandato con otras personas para que estas
representen a la sociedad.

El Poder
El poder es un acto jurídico por medio del cual
una persona (poderdante) faculta a otra
persona (apoderado) para realizar
determinados actos actuando en su nombre.
Poder General
Un poder general es aquel que otorga una
persona (poderdante) a otra persona
(apoderado) a efecto de que realice varios
actos jurídicos o procesales a su nombre. La
duración de este poder será hasta su
revocación o al fallecimiento del poderdante o
del apoderado.
El poder general puede ser otorgado para
pleitos y cobranzas, para actos de
administración y/o para actos de dominio.
Por medio de un poder general para pleitos y
cobranzas el apoderado está facultado para
representar al poderdante en toda clase de
juicios y durante todas las fases de estos,
además permite al apoderado realizar cobros
por cuenta del poderdante.
A través de un poder general para actos de
administración el apoderado podrá administrar
bienes e intereses del poderdante.
Tratándose del poder general de actos de
dominio el apoderado tendrá todas las
facultades para actuar como si fuera dueño de
los bienes o del patrimonio de poderdante.
En virtud del poder general, el apoderado está
investido de amplias facultades, al otorgarse el
poder deberá señalarse que se otorga con
todas las facultades generales y las especiales
que requieran poder o cláusula especial.
Poder Especial
Un poder especial es aquel que otorga una
persona (poderdante) a otra (apoderado) para
que realice en su representación actos o
negocios jurídicos en específico, y se extingue
cuando se ha dado cumplimiento o ha
concluido el acto para el cual se otorgó.
MAURICIO REYNA CALDERA 11
Nociones Generales del Derecho
Los poderes generales o especiales podrán ser
otorgados y revocados ante notario público,
constar en escritura pública e inscribirse en el
Registro Público de Comercio.
El Mandato
Otra figura que es utilizada por las personas
morales para que otro actúe por su cuenta es el
contrato de mandato. A través del mandato, el
mandatario se obliga a ejecutar actos jurídicos
que el mandante le encarga.
El mandato se perfecciona mediante la
aceptación que haga el mandatario. El mandato
puede hacerse de forma escrita o verbal.
El mandato escrito se otorga en escritura
pública o en escrito privado firmado por el
mandante y dos testigos y ratificadas las firmas
ante notario público, autoridad judicial o
autoridad administrativa cuando el mandato sea
general, cuando el interés del negocio para el
que se otorga sea superior al monto que
establezca la ley o cuando en virtud del
mandato, el mandatario haya de ejecutar a
nombre del mandante, algún acto que deba
constar en escritura pública.
El mandato también puede otorgarse mediante
una carta poder sin necesidad de que las firmas
sean ratificadas.
El mandato verbal se otorga de palabra, entre
presentes, frente a testigos o no. Sin embargo
deberá ratificarse por escrito antes de la
conclusión del negocio para el cual se otorgó.
Mandato General
Los mandatos generales son otorgados para
que el mandatario realice varios actos jurídicos
o procesales a nombre del mandante. Los
mandatos generales pueden ser además para
pleitos y cobranzas, para actos de
administración y/o para actos de dominio.

Mandato Especial
Los mandatos especiales son otorgados para
que el mandatario realice un acto jurídico en
específico.
Mandato Judicial
El mandato judicial es aquel por virtud del cual
el mandatario puede actuar en procedimientos
judiciales o administrativos por cuenta del
mandante, sin embargo, de conformidad con
el Código Civil Federal, el mandante requerirá
de cláusula especial para desistirse, transigir,
comprometer en árbitros, absolver o articular
posiciones, ceder bienes, recusar, recibir pagos
y los demás actos que expresamente determine
la ley.
El mandato judicial es otorgado en escritura
pública o en escrito presentado y ratificado por
el otorgante ante el Juez.
El mandato puede concluir por revocación,
renuncia del mandatario, muerte del mandante
o del mandatario, interdicción del mandante o
mandatario, por vencimiento del plazo y por la
conclusión del negocio para el que fue
conferido y por los demás casos que disponga
la ley.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de representación de las sociedades
son diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y
Respuestas Sobre
Representación
Legal de las
Sociedades
MAURICIO REYNA CALDERA 12
Nociones Generales del Derecho
Las empresas o sociedades mercantiles
son personas morales. Las personas
morales son ficciones jurídicas integradas
por diversas personas que para actuar
frente a terceros deberán nombrar a una
persona u órgano que las represente.
Las empresas interactúan diariamente con
terceros como autoridades, trabajadores y
otras personas físicas y morales y para ello
lo hacen a través de sus representantes
legales. Por ejemplo, cuando una empresa
se inscribe en el Registro Federal de
Contribuyentes deberá acudir al SAT y lo
hace a través de sur representante legal;
cuando la empresa contrata trabajadores,
celebra contratos con ellos a través de su
representante legal.
Dispone el Código Civil Federal que las
personas morales obran y se obligan por
medio de los órganos que las representan
ya sea por disposición de la ley o por sus
escrituras constitutivas.
Tratándose de las sociedades mercantiles,
en el contrato social se señalan las
facultades del administrador o del órgano
de administración. Dependiendo del tipo de
sociedad mercantil de que se trate, el
órgano de administración podrá estar
integrado sólo por socios o gerentes, o
terceros extraños a la sociedad y a su vez
estos podrán designar a otro u otros que
represente o representen a la sociedad,
para que actúe en nombre de ella para
realizar determinados actos.
La designación de representantes legales
de la sociedad será a través
de poderes que pueden ser generales o
especiales (para actos específicos), o a
través del contrato de mandato, los cuales
deberán ser otorgados o celebrados
siguiendo las formalidades que dispongan
las leyes.

En la práctica, los emprendedores o
empresarios suelen tener dudas en cuanto
al tema de la representación legal de las
sociedades, cuál es el alcance o qué
facultades, obligaciones y
responsabilidades implica ser el
representante legal de una sociedad. Con
la intención de orientar a las personas que
tienen dudas sobre la representación de las
personas morales o sociedades a
continuación presentamos preguntas y
respuestas sobre representación legal de
las sociedades.
¿Qué son las personas morales?
Las personas morales son entes jurídicos
integrados por personas físicas o por otras
morales (a su vez integradas por personas
físicas). Las personas morales poseen
nacionalidad, denominación o razón social,
domicilio y patrimonio propios e
independiente al de las personas que las
integran. Las personas morales como
sujetos de derecho poseen derechos y
obligaciones.
¿Cuáles son las personas morales?
Las personas morales reconocidas por la
ley mexicana son:
 La Nación, los estados, municipios y
corporaciones de carácter público
 Asociaciones Civiles
 Sociedades Civiles
 Sociedades Mercantiles
 Sindicatos
 Sociedades Cooperativas
 Sociedades Mutualistas
 Personas morales extranjeras
¿Cuántos tipos de sociedades mercantiles
contempla la legislación mexicana?
La Ley General de Sociedades Mercantiles,
dispone que las sociedades mercantiles
son:
MAURICIO REYNA CALDERA 13
Nociones Generales del Derecho
 Sociedad de Responsabilidad
Limitada
 Sociedad Anónima
 Sociedad en Nombre Colectivo
 Sociedad en Comandita Simple
 Sociedad en Comandita por Acciones
 Sociedad Cooperativa
 Sociedad por Acciones Simplificada
La sociedad cooperativa se rige por su
legislación especial. Las sociedades
reconocidas por la legislación mercantil
podrán constituirse como sociedad de
capital variable excepto la sociedad
cooperativa.
¿Qué es la representación?
La representación consiste en actuar a
nombre de otro. El representante actúa a
nombre de del representado. Por la
representación, el representante puede
actuar a nombre del representado en actos,
negocios jurídicos como contratos,
convenios, actos procesales,
administrativos, siempre y cuando no sean
estrictamente personales. Además los
efectos jurídicos de los actos en los que
intervenga el representante se producirán
sobre la persona y patrimonio del
representado. La representación puede ser
voluntaria, cuando existe acuerdo de las
partes como en el caso del contrato de
mandato o del otorgamiento de poderes o
bien, puede ser legal, cuando la propia ley
lo establece.
¿Quién representa a las personas morales?
Las personas morales por ser un ente
jurídico, una ficción jurídica y no contar con
medios materiales propios para actuar,
actúan por conducto de las personas
designadas para representarlas que
pueden ser socios o no. En principio la Ley
General de Sociedades Mercantiles
establece quiénes serán los representantes

en los distintos tipos de sociedades
reconocidas por la ley, como los
administradores o gerentes que según sea
el tipo de sociedad de que se trate pueden
ser socios o terceros ajenos a la sociedad.
Además de lo anterior, los órganos de
representación de las sociedades cuentan
con facultades para celebrar contratos de
mandato u otorgar poderes para que otros
actúen a cuenta o nombre de la sociedad.
¿Cualquier persona puede ser representante
de una sociedad mercantil?
En sentido estricto, tratándose de
sociedades mercantiles, la representación
de la sociedad la tienen sus órganos de
administración y en virtud de estas
facultades, estos órganos podrán a su vez
otorgar poderes a otras personas con
capacidad legal para que lleven a cabo
actos jurídicos o procesales en nombre y
por cuenta de la sociedad.
¿A quién corresponde la representación de
las sociedades mercantiles?
La representación de las sociedades
mercantiles corresponde a su respectivo
órgano de administración que estará
facultado para llevar a cabo todos los actos
que se requieran para la realización
del objeto social, salvo lo expresamente
establecido por la ley y el contrato social o
acta constitutiva.
¿Quiénes son los representantes legales de
las sociedades mercantiles?
Los representantes legales de las
sociedades mercantiles son los integrantes
del órgano de administración de la
sociedad, que en principio están facultados
y pueden llevar a cabo todos los actos que
se requieran para la consecución
del objeto social, salvo las limitaciones
MAURICIO REYNA CALDERA 14
Nociones Generales del Derecho
establecidas en la ley y en el contrato
social o acta constitutiva.
¿Cómo se otorga la representación de las
sociedades mercantiles?
La representación de las sociedades se
otorga a través del contrato social o acta
constitutiva, que a su vez deberá
celebrarse ante notario público e inscribirse
en el Registro Público de Comercio.
También se podrá otorgar la representación
a través de poderes o del contrato de
mandato, según sea el caso de que se
trate.
¿Como puede acreditarse el carácter de
representante legal de una sociedad
mercantil?
Cuando para la realización de un acto o
negocio jurídico o para la intervención en
un procedimiento administrativo o judicial
se requiere que una persona que dice ser
representante de una persona moral
acredite tal carácter, deberá exhibir la
escritura o acta constitutiva en la que a la
persona se le otorgue la representación de
la persona moral. Además de lo anterior y
según sea el supuesto de que se trate,
podrá exhibirse el poder por el cual la
persona está facultado para actuar en
nombre de la sociedad o bien el contrato de
mandato con las formalidades exigidas por
la ley.
¿Quiénes pueden ser representantes en la
sociedad anónima?
En la sociedad anónima pueden ser
representantes el consejo de
administración o el administrador único.
¿Quiénes pueden ser representantes en la
sociedad de responsabilidad limitada?

En la sociedad de responsabilidad limitada
pueden ser representantes de la sociedad
uno o varios gerentes que a su vez pueden
ser socios o personas extrañas a la
sociedad.
¿Quiénes pueden ser representantes en la
sociedad en nombre colectivo?
En la sociedad en nombre colectivo pueden
ser representantes los socios o personas
extrañas a la sociedad.
¿Quiénes pueden ser representantes en la
sociedad en comandita simple?
En la sociedad en comandita simple
pueden ser representantes los socios o
personas extrañas a la sociedad.
¿Los administradores de la sociedad son
responsables de los actos de la sociedad a
la que representan?
Los actos que realicen los órganos de
representación de la sociedad se imputan a
la sociedad. Los órganos de administración
de la sociedad (representantes) incurren en
responsabilidad frente a los socios por
incumplimiento a su encargo y deberes.
Además habrá casos en los cuales por el
incumplimiento de dicho encargo y deberes
los socios hagan incurrir en responsabilidad
a la sociedad respecto a terceros.
Los administradores tendrán
responsabilidad inherente a su mandato y
la derivada de las obligaciones que la ley y
los estatutos les imponen.
¿Serán responsables los administradores
que no tuvieron conocimiento de un acto o
votaron en contra?
Los administradores que no hayan tenido
conocimiento de un acto o que hayan
MAURICIO REYNA CALDERA 15
Nociones Generales del Derecho
votado en contra de ese acto quedarán
libres de responsabilidad.
¿Qué pasa si los representantes legales de
una empresa causan daños y perjuicios
durante el ejercicio de su encargo?
El Código Civil Federal dispone que las
personas morales serán responsables de
los daños y perjuicios que causen sus
representantes legales en ejercicio de sus
funciones.
¿Qué pasa si los administradores anteriores
a los actuales incurrieron en
responsabilidad?
Si los administradores anteriores de una
sociedad incurrieron en responsabilidad por
irregularidades, los actuales
administradores serán responsables
solidariamente si hubieren conocido de las
irregularidades y no las denunciaron por
escrito a los comisarios u órgano de
vigilancia de la sociedad.
¿Qué pasa si los administradores de una
sociedad incurren en responsabilidad?
Si los administradores de una sociedad
incurren en responsabilidad responderán
de los daños y perjuicios que causen,
además podrán ser cesados y removidos
en el desempeño de su encargo.
¿Quiénes pueden ejercer las acciones de
responsabilidad civil contra los
administradores?
Tratándose de las sociedades de
responsabilidad limitada y de la sociedad
anónima, la acción corresponde a
la asamblea general de
socios o asamblea general de
accionistas que designará a una persona
para que ejercite la acción correspondiente.

¿Qué es un poder?
El poder es un acto jurídico por medio del
cual una persona (poderdante) faculta a
otra persona (apoderado) para realizar
determinados actos actuando en su
nombre.
¿Qué es un poder general?
Un poder general es aquel que otorga una
persona (poderdante) a otra persona
(apoderado) a efecto de que realice varios
actos jurídicos o procesales a su nombre.
Por ejemplo, puede otorgarse un poder
general para que el apoderado realice
actos de administración y dominio como la
compraventa de inmuebles.
¿Qué es un poder especial?
Un poder especial es aquel que otorga una
persona (poderdante) a otra (apoderado)
para que realice en su representación
determinados actos en específico. Por
ejemplo, cuando una empresa otorga un
poder a una persona para que suscriba un
contrato en específico a nombre de la
empresa.
¿Cuáles son las formalidades para otorgar
un poder?
De acuerdo con el Código Civil Federal, los
poderes serán otorgados por escrito, en
escritura pública ante dos testigos y
ratificadas las firmas del otorgante y de los
testigos ante notario, ante los jueces o
autoridades administrativas
correspondientes, según sea el caso de
que se trate.
Cuando se trate de poderes generales para
pleitos y cobranzas, bastará que se diga
que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran
MAURICIO REYNA CALDERA 16
Nociones Generales del Derecho
cláusula especial conforme a la ley, para
que se entiendan sin limitación alguna.
Cuando se trate de poderes generales para
administrar bienes, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades
administrativas bastará que se diga que se
otorga con tal carácter.
En los poderes generales para ejercer
actos de dominio, bastará que se diga que
se otorga con tal carácter para que el
apoderado tenga todas las facultades de
dueño.
Si esos poderes se quisieran limitar, se
consignarán las limitaciones o bien se
otorgarán poderes especiales.
Otra de las formalidades que establece el
Código Civil Federal es que los notarios
públicos en el testimonio que contenga el
poder, deberán insertar el artículo del
Código que se refiere al otorgamiento de
poderes.
Es común en la práctica también que en el
acta constitutiva de una sociedad mercantil
se otorguen poderes generales o
especiales a socios o personas extrañas a
la sociedad.
¿Los poderes deben inscribirse en el
Registro Público de Comercio?
Los poderes podrán ser inscritos en el
Registro Público de Comercio.
¿Los representantes de las sociedades
mercantiles pueden otorgar poderes a
terceros?
Sí, los representantes de las sociedades
mercantiles pueden otorgar poderes a
terceros, los cuales podrán ser poderes
especiales o generales.

¿Qué es un mandato?
De acuerdo con el Código Civil Federal el
mandato es el contrato que puede ser
verbal o escrito y por el cual una persona
(el mandatario) se obliga a ejecutar por
cuenta de otra persona física o moral (el
mandante) los actos jurídicos que éste le
encarga. El mandato se perfecciona por la
aceptación del mandato que puede ser de
forma expresa o tácita. La aceptación tácita
se refiere a ejecutar los actos jurídicos a
que se refiere el mandato.
¿Puede revocarse la representación, el
poder o el mandato?
Sí, es posible la revocación de la
representación de la sociedad, de poderes
y del mandato, siguiendo las formalidades
señaladas por la ley.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de representación legal de las
sociedades son diversos y su configuración
en la realidad puede variar y por ende dar
lugar a consecuencias jurídicas distintas.
Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e
ilustrativo.
Libros Corporativos
Las sociedades mercantiles son personas
morales, poseen personalidad jurídica propia,
distinta de la de sus socios y por ello, son
sujetos de derechos y obligaciones.
Una de las obligaciones de las sociedades
mercantiles es llevar y conservar los libros
sociales conocidos también como libros
corporativos.
Los libros corporativos estarán integrados por
las actas en las que se hacen constar los
acuerdos relativos a la marcha del negocio que
sean tomadas en las asambleas, juntas de
MAURICIO REYNA CALDERA 17
Nociones Generales del Derecho
socios y según sea el caso, por el consejo de
administración.
En las asambleas generales se toman los
acuerdos relativos a los actos y operaciones de
la sociedad y pueden ser ordinarias y
extraordinarias.
Las asambleas ordinarias se reúnen una vez al
año dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social y en estas se
toman acuerdos relativos a:
 El nombramiento de administrador o
consejo de administración
 Las remuneraciones para los
administradores y comisarios
 Informe de los administradores
 En las asambleas ordinarias se tratarán
los asuntos distintos a los que la ley
dispone sean tratados en asambleas
extraordinarias
Ahora bien, en las asambleas extraordinarias
los socios toman acuerdos relativos a:
 La prórroga de la duración de la
sociedad
 La disolución anticipada de la sociedad
 El cambio de nacionalidad de la
sociedad
 La transformación o fusión de la
sociedad
 El aumento o disminución del capital
social
 El cambio del objeto social
 La emisión de acciones privilegiadas, de
goce y de bonos
 Otras modificaciones al contrato social
Las actas de las asambleas se agregarán en el
libro de actas, el cual estará encuadernado,
empastado y foliado.
Tratándose de las sociedades anónimas estas
llevan un registro de acciones que contendrá
información de los accionistas a quienes les
pertenezcan, indicación de las exhibiciones que
se efectúen y transmisiones.

Por otro lado, todo aumento o disminución del
capital social, deberá de inscribirse en un libro
de registro que para tal efecto llevará la
sociedad.
Las sociedades están obligadas a conservar los
libros sociales por un plazo mínimo de diez
años aún después de la fecha de liquidación,
según sea el caso.
Así mismo de conformidad con el Código
Fiscal de la Federación las sociedades están
obligadas a llevar libros sociales, los cuales
podrán ser requeridos por la autoridad fiscal en
el ejercicio de sus facultades de
comprobación o en el caso de devoluciones.
Si la autoridad advierte que la sociedad ha
incumplido con esta obligación, podrá imponer
las sanciones a que se refiere el Código Fiscal
de la Federación.
Protocolización de Actas
En primer término debemos saber que el
protocolo notarial es el libro en el cual el notario
incorpora y resguarda las escrituras y actas
otorgadas ante su fe pública.
Ahora bien, la protocolización es el acto por el
cual el notario público incorpora a su protocolo
notarial el documento en el cual consta un acto
o acuerdo al que el legítimo interesado desea
darle formalidad, seguridad y certeza jurídica.
Por lo que respecta a las sociedades
mercantiles la Ley General de Sociedades
Mercantiles establece como formalidad que
determinados actos consten en actas
protocolizadas, siendo estos los siguientes:
 Tratándose de la constitución de la
sociedad, el acta de la asamblea
constitutiva y de los estatutos (esta
formalidad no se exige tratándose de la
Sociedad por Acciones Simplificada).
 Los poderes otorgados mediante
acuerdo de la asamblea o del órgano
colegiado de administración.
MAURICIO REYNA CALDERA 18
Nociones Generales del Derecho
 El acta de una asamblea, que por
cualquier circunstancia no pudiere
asentarse en el libro respectivo.
 Las actas de las asambleas
extraordinarias.
 La resolución de escisión de
sociedades.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de libros corporativos son diversos y
su configuración en la realidad puede variar y
por ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Libros
Corporativos
Las sociedades mercantiles por disposición
legal están obligaciones a llevar y mantener los
libros sociales, conocidos como libros
societarios o libros corporativos.
Los libros corporativos son aquellos libros en
los cuales las sociedades mercantiles registran
sus actividades, tales como el registro de
socios, los acuerdos o resoluciones tomados en
las asambleas, las decisiones del consejo de
administración, los aumentos o disminuciones
del capital social, según aplique a la sociedad
de que se trate.
La obligación legal de las empresas consistente
en llevar libros de actas tiene su fundamento en
el Código de Comercio y en la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Además,
el Código Fiscal de la Federación hace
referencia a esta obligación y dispone que para
efectos fiscales la contabilidad estará integrada
por los libros y registros sociales y además
dispone que si la autoridad fiscal en el ejercicio
de sus facultades de comprobación o en
caso de devoluciones de impuestos, advierte
que la sociedad no cumple con esta obligación,
la sociedad incurrirá en infracción que será
sancionada con multa. Ahora bien si la
sociedad registra operaciones sociales en dos
o más libros, la sanción será pena de prisión.

El hecho de que las sociedades cuenten con un
historial de sus actividades, no sólo es una
obligación legal, sino que además les otorga
certeza jurídica sobre sus actos. Así mismo, los
socios e incluso posibles inversionistas, en un
momento determinado podrán considerar la
información contenida en los libros sociales
para la toma de decisiones.
Ahora bien, los socios suelen tener dudas
respecto a qué son los libros corporativos o
libros sociales, si es obligatorio llevarlos, cómo
deben llevarse, dónde y cuánto tiempo deben
conservarse. A continuación presentamos
preguntas y respuestas sobre libros
corporativos o libros sociales.
¿Qué son los libros corporativos?
Los libros corporativos o libros sociales son
aquellos que por disposición legal están
obligados a llevar las sociedades mercantiles,
en ellos se incluyen registros, movimientos o
acuerdos tomados en asambleas, juntas o
sesiones de los socios o del órgano de
administración.
¿Cuáles son los libros corporativos?
Los libros corporativos son:
 Libro de actas
 Libro especial de socios
 Libro de variaciones de capital
 Libro de registro de accionistas
¿Qué son los libros de actas?
El libro de actas es aquél que llevan las
sociedades anónima, en comandita por
acciones y cooperativa, en él se contienen las
actas de las asambleas generales de
accionistas.
Las actas de las asambleas generales de
accionistas se asentarán en el libro e irán
firmadas por el presidente y el secretario de la
asamblea, así como de los comisarios que
concurran, a estas actas se acompañarán los
documentos que justifiquen que las
MAURICIO REYNA CALDERA 19
Nociones Generales del Derecho
convocatorias se hicieron en los términos de
ley.
¿Qué formato deben tener los libros de
actas?
De acuerdo con el Código de Comercio, los
libros de actas podrán llevarse en formato
impreso o en medios electrónicos, ópticos o de
cualquier otra tecnología.
Los libros que se lleven en formato impreso
deberán estar encuadernados, empastados y
foliados. La encuadernación se podrá hacer
dentro de los tres meses siguientes al cierre del
ejercicio.
Tratándose de los libros en formato impreso,
podrá optarse por este formato, siempre y
cuando se observe la norma oficial sobre
digitalización y conservación de mensajes de
datos que emita la Secretaría de Economía.
En las actas se expresarán la fecha, los
asistentes a la asamblea, el número de
acciones que cada uno de los asistentes
represente, el número de votos de que pueden
hacer uso, los acuerdos que se tomen y cuando
las votaciones no sean económicas, el número
de votos emitidos.
¿Qué es el libro especial de socios?
El libro especial de socios es el que lleva la
sociedad de responsabilidad limitada, en el cual
se inscribirá el nombre y domicilio de cada uno
de los socios indicando sus aportaciones y la
transmisión de las partes sociales.
¿Quiénes se encargarán del cuidado del
libro especial de socios?
Los administradores se encargarán del cuidado
del libro especial de socios y responderán
personal y solidariamente de la existencia y de
la exactitud de los datos contenidos en este
libro.

¿Quién tiene acceso al libro especial de
socios?
Cualquier persona que compruebe tener interés
legítimo podrá consultar el libro especial de
socios.
¿Cuál es el libro del consejo de
administración?
Cuando la sociedad esté administrada por un
consejo de administración, se llevará el libro de
consejo de administración en el cual se
contendrán las actas en las que obren los
acuerdos y resoluciones tomadas en las juntas
del consejo. En estas actas se expresarán la
fecha, el nombre de los asistentes y relación de
los acuerdos aprobados. Las actas estarán
autorizadas por las firmas de las personas que
tengan esta facultad conforme a los estatutos.
¿Cuál es el libro de variaciones de capital?
Es el libro en el cual las sociedades de capital
variable, inscribirán todo aumento o legal, financiero y bursátil. El éxito de las
disminución del capital social.
¿Cuál es el libro de registro de accionistas?
El libro de accionistas lo llevarán la sociedad
anónima y la sociedad en comandita por
acciones y en él se contendrán:
 El nombre, nacionalidad y el domicilio
del accionista y la indicación de las
acciones que le pertenezcan,
expresándose los números, series,
clases y demás particularidades.
 Indicación de las exhibiciones que
efectúen.
 Transmisiones que realicen.
La sociedad considerará como dueño de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal.
¿Cuánto tiempo deberán conservarse los
libros sociales?
Los libros sociales deberán conservarse por un
plazo mínimo de 10 años, incluso después de
MAURICIO REYNA CALDERA 20
Nociones Generales del Derecho
la fecha en que se concluya la liquidación de la
sociedad.
¿Son lo mismo los libros corporativos que
los libros contables?
De conformidad con el Código de Comercio, las
sociedades están obligadas a llevar libros
contables. Los libros contables son el libro
mayor, el libro diario y el libro de inventarios y
balances.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de libros corporativos son diversos y
su configuración en la realidad puede variar y
por ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Gobierno Corporativo
En los últimos años el término de gobierno
corporativo ha ido cobrando relevancia y se ha
vuelto más popular en el mundo empresarial,
empresas va de la mano de un buen gobierno
corporativo. Si la empresa, independientemente
de su tipo o tamaño, cuenta con un buen
gobierno corporativo, esto contribuirá a que
consiga sus objetivos de negocio.
Pero, ¿qué se entiende por gobierno
corporativo? El gobierno corporativo se refiere
a los principios, reglas, políticas y estructuras
que determinan el funcionamiento, el control y
la toma de decisiones de la organización para
la consecución de sus objetivos.
El gobierno corporativo permite a las empresas
definir políticas que contribuyan a establecer y
ejecutar mejores prácticas en beneficio de
todos los grupos de interés, como son los
dueños de empresa o accionistas, los
empleados, los inversionistas, los proveedores,
los clientes, los bancos y el Estado.
Las políticas del gobierno corporativo,
contribuyen a que las empresas se ajusten a la
ley, previene la comisión de ilícitos como
fraudes o actos de corrupción, previene los

conflictos de interés, genera confianza,
transparencia y buena reputación.
El marco legal del gobierno corporativo lo
encontramos en los Principios de la OCDE para
el Gobierno de las Sociedades publicado en
1999 por la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE) y revisados en el 2004.
Una segunda revisión se llevó a cabo en 2014 y
2015 bajo la responsabilidad del Comité de
Gobierno Corporativo de la OCDE y fueron
invitados a participar los países del G20 que no
pertenecen a la OCDE, además colaboraron
organizaciones internacionales como el
Consejo de Estabilidad Financiera y el Banco
Mundial.
Los Principios de Gobierno Corporativo de
la OCDE y del G20 ayudan a los legisladores a
evaluar y mejorar el marco legal institucional
del gobierno corporativo con el objetivo de
favorecer la eficiencia económica, la estabilidad
financiera y el crecimiento económico
sostenible.
Una de las leyes más influyentes en cuanto al
gobierno corporativo y que es tomada como
guía o modelo por las empresas que no están
obligadas a observar, es la Ley Sarbanes-
Oxley, (Ley Sox, Ley SarbOx o Ley SOA) la
cual es una ley federal de los Estados Unidos
que establece que las empresas implementen
procedimientos para proporcionar información
sobre conflictos financieros y exigir a los
ejecutivos auditen los estados financieros.
Además si las compañías incumplen con los
requisitos de gobierno corporativo, podrán ser
investigadas y sancionadas; previniendo así el
fraude y la corrupción empresarial.
En México, en 1999 el Consejo Coordinador
Empresarial (CEE) constituyó el Comité de
Mejores Prácticas Corporativas y dio a conocer
el Código de Mejores Prácticas Corporativas, el
cual fue actualizado en 2018 bajo el nombre
de Código de Principios y Mejores Prácticas
de Gobierno Corporativo en este se
establecen recomendaciones de aplicación
MAURICIO REYNA CALDERA 21
Nociones Generales del Derecho
voluntaria para un gobierno corporativo de las
sociedades en México, ya
sean civiles, mercantiles o de asistencia
social a efecto de que sean institucionales,
transparentes, competitivas y ofrezcan
confianza a diversas fuentes de financiamiento
tanto nacionales como internacionales.
Las sociedades con potencial de llegar al
mercado de valores, como las Sociedades
Anónimas (S.A.) y Sociedades Anónimas
Promotoras de Inversión (S.A.P.I.) deben
considerar las recomendaciones y las
regulaciones respectivas al gobierno
corporativo. Las sociedades que cotizan
acciones o emiten títulos de deuda en las
bolsas de valores, como las Sociedades
Anónimas Bursátiles (S.A.B), deberán
observar las regulaciones respectivas, entre las
que se encuentran la Ley del Mercado de
Valores.
Plan Formal de Sucesión
Un tema importante a considerar y planear en
cualquier tipo de empresa, sea esta familiar o
no, es el plan de sucesión de los accionistas,
consejeros, director general y de todos aquellos
funcionarios de alto nivel.
La sucesión suele ser un tema algo sensible en
las empresas, toda vez que muchas veces a los
altos ejecutivos les cuesta algo de trabajo dejar
el liderazgo o el control de la empresa.
Es imprescindible considerar que la empresa
debe seguir existiendo, manteniéndose en el
tiempo, operando en la consecución de su
objetivo, sin que se vea afectada por la retirada
voluntaria o involuntaria de alguno de los
elementos clave.
Algunas causas de la sucesión pueden ser los
años laborados, plan de carrera, despido, edad,
enfermedad o fallecimiento del sucesor. Otras
causas pueden ser crisis económicas,
devaluaciones, inflación, recesión, entre otras.
El plan de sucesión debe estar diseñado de
forma que cuando ocurra la transición esta

suceda de manera casi imperceptible y sin
afectar a las diversas áreas del negocio, a la
operación del negocio y mucho menos al
objetivo empresarial.
En el plan de sucesión puede preverse que el
sucesor sea elegido primordialmente dentro de
los candidatos internos de la empresa, aquellos
cuya formación y liderazgo hayan sido
desarrollados y alineados a la misión, visión o
estrategia de la empresa. Sin embargo,
también deben considerarse los supuestos y el
proceso de selección de candidatos externos a
la empresa.
Algunas buenas prácticas para la elaboración
del plan de sucesión, son:
 Definición del perfil y plan de carrera de
los accionistas, consejeros, director
general y de todos aquellos funcionarios
de alto nivel.
 Formación continua de los sucesores
potenciales en cuanto a sus habilidades
y conocimientos.
 Determinación de las causas por las
cuales deberá iniciarse el proceso de
sucesión.
 Definición de la forma cómo se llevará a
cabo el procedimiento de sucesión.
Una empresa que cuenta con un plan de
sucesión es percibida como una compañía
sólida, perdurable en el tiempo y generadora de
confianza. Lo anterior acentúa la reputación
empresarial.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del gobierno corporativo son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Gobierno
Corporativo
En México es muy común crear o constituir
empresas familiares. En este tipo de empresas,
MAURICIO REYNA CALDERA 22
Nociones Generales del Derecho
usualmente un miembro de la familia da inicio a
la compañía a la cual se van integrando otros
miembros de la familia, y con el paso del
tiempo, se integran miembros de las siguientes
generaciones.
En algunos casos en las empresas familiares,
los empresarios son líderes natos que han
sabido llevar sus empresas al éxito. Sin
embargo, y desafortunadamente en otros
casos, también las han llevado al fracaso.
En las organizaciones familiares, en muchas
ocasiones, los empresarios que a su vez son
los miembros de la familia se enfrentan a duros
retos como son participar tanto en la dirección
como en la operación de la compañía, dificultad
para delegar funciones, miedo a perder el
control, problemas en la toma de decisiones de
la empresa que son consecuencia o resultado
de diferencias familiares, poca o nula
confianza, malas prácticas, corrupción,
etcétera.
Existen empresas con poca o nula
institucionalización, que van creciendo en el
número de directivos o tomadores de
decisiones a medida que va creciendo la
familia, sin roles, funciones y retribuciones
económicas bien definidas, carentes de
objetivos empresariales. Muchas empresas
subsisten o han subsistido así.
Además de estos casos, existen empresas que
desde su constitución o bien, en algún
momento de su existencia tienen por objetivo
ser más competitivas, ser atractivas para
inversionistas, obtener créditos y crecer.
Empresas que son potencial para llegar al
Mercado de Valores, que se encuentran en
etapas de preparación y proceso para ello,
como las Sociedades Anónimas (S.A.)
o Sociedades Anónimas Promotoras de
Inversión (S.A.P.I.).
Por lo que se hace necesario enfocarse en un
cambio, contratar expertos, fijar reglas, políticas
de buen gobierno para el buen funcionamiento
de la empresa, así como para cumplir con las
necesidades y proteger a los grupos de interés

como son los dueños de empresa, los
empleados, los inversionistas, los clientes, el
Estado, y en general a todos aquellos
relacionados tanto en el interior como en el
exterior de la compañía.
Los emprendedores y empresarios, suelen
tener preguntas sobre el gobierno corporativo,
¿qué es el gobierno corporativo? ¿qué es un
buen gobierno corporativo? ¿por qué es
importante el gobierno corporativo? ¿cuáles
son las ventajas del gobierno corporativo? entre
otras. En esta sección compartimos algunas
preguntas y respuestas sobre el gobierno
corporativo.
¿Qué es el gobierno corporativo?
El gobierno corporativo está conformado por los
principios, reglas, políticas y estructuras que
determinan el funcionamiento, el control y la
toma de decisiones de la organización para la
consecución de sus objetivos.
¿Cómo se establece el gobierno
corporativo?
El gobierno corporativo se establece mediante
la formalización de la estructura de la empresa,
en la cual se determinan:
 La misión de la empresa
 La visión empresarial
 Los valores de la compañía
 El rumbo estratégico
 La asamblea de accionistas
 El consejo de administración
 Los comités
 Las direcciones
 Los procesos
 Los controles
 Las reglas
 Las políticas
 Los roles, funciones y responsabilidades
de los miembros de la asamblea de
accionistas, del consejo de
administración, de los comités y de las
direcciones
 Políticas para toma de decisiones
 Auditorías internas
MAURICIO REYNA CALDERA 23
Nociones Generales del Derecho
 Sanciones en caso de incumplimiento a
las reglas o políticas
¿Cuáles son los temas que contemplan los
principios del gobierno corporativo?
Los principios del gobierno corporativo son:
 Respeto a los derechos de los
accionistas
 Trato igualitario a los accionistas
 Definición de funciones y
responsabilidades
 Declaración de principios éticos
 Cumplimiento con el marco normativo
 Rendición de cuentas
 Transparencia de las corporaciones
 Responsabilidad empresarial
¿Cuáles son los beneficios del gobierno
corporativo?
Cuando las empresas cuentan con un gobierno
corporativo, algunos de los principales
beneficios son:
 Tienen un rumbo estratégico
 Toman decisiones sin burocracia,
fundadas y más acertadas
 Su estructura organizacional está bien
definida
 Cuentan con roles establecidos
 Tienen una mejor gestión de las
relaciones entre accionistas, órganos de
gobierno y órganos de administración
de la sociedad
 Cuentan con un mejor manejo de las
relaciones con los terceros relacionados
con la organización
 Cumplen con el marco legal
 Previenen y eliminan las malas
prácticas corporativas
 Previenen y eliminan actos de
corrupción
 Se transforman en empresas
competitivas
 Son atractivas a inversionistas
 Tienen una buena imagen empresarial
 Transmiten confianza a fuentes de
financiamiento

 Mantienen la salud organizacional en el
largo plazo
¿Qué es la asamblea de accionistas de una
empresa?
La asamblea de accionistas es el órgano
supremo de la empresa. Acuerda y ratifica
todos los actos y operaciones de la empresa.
Es la asamblea de accionistas en la que se
define el rumbo de la empresa, su misión y
visión. Las determinaciones de la asamblea de
accionistas serán cumplidos por las personas
que esta designe o por el consejo de
administración.
¿Qué es el consejo de administración de
una compañía?
El consejo de administración es el órgano que
define la estrategia para lograr la misión y
visión definidas por la asamblea de accionistas.
Se encarga de la administración y vigilancia de
la gestión de la sociedad, del cumplimiento de
los acuerdos de la asamblea de accionistas, así
como del nombramiento, retribución y
destitución de directivos.
¿Quiénes integran el consejo de
administración de una empresa?
El consejo de administración está integrado
por:
 Consejeros Propietarios: Accionistas,
dueños de empresa.
 Consejeros Independientes: Personal
especializado en diferentes áreas, que
contribuyen con su experiencia,
capacidad y prestigio profesional para
asesorar y aconsejar a la empresa en la
toma de decisiones. Son objetivos y no
están supeditados a intereses
personales, patrimoniales o a la sociedad.
económicos.
El consejo de administración se integra de esta
forma con el objetivo de que exista equilibrio en
la toma de decisiones de la organización.
MAURICIO REYNA CALDERA 24
Nociones Generales del Derecho
¿Qué son los comités de una compañía?
Los comités emiten opinión y auxilian al
consejo de administración en el desempeño de
sus funciones, están integrados por consejeros
independientes, accionistas y empleados.
¿Cuáles son los comités en una empresa?
Algunos de los comités de una empresa son:
 Comité de finanzas
 Comité de auditoría
 Comité de cumplimiento o compliance
 Comité de prácticas societarias
 Comité de riesgos
 Comité de mercadotecnia
 Comité de tecnologías de la información
¿Quién es el director general de una
empresa?
El director general es elegido, nombrado y en
su caso destituido por el consejo de
administración. Es además el consejo de
administración el que establece su retribución
integral.
 Es responsable de la gestión,
conducción y ejecución de los negocios
de la sociedad.
 Ejecuta las estrategias, políticas y
lineamientos aprobados por el consejo
de administración.
 Se auxilia de directivos en las diferentes
áreas de la organización.
 Da seguimiento a las actividades de los
directivos.
 Presenta informes al consejo sobre las
diferentes áreas del negocio (financiera,
jurídica, administrativa, económica,
etcétera).
 Cuenta con facultades para representar
 Tiene las funciones que establezcan las
leyes que resulten aplicables (como por
ejemplo la Ley del Mercado de
Valores) o se prevean en los estatutos
sociales.

¿Quiénes son los directivos en una
empresa?
Los directivos de la empresa:
 Son expertos en las diferentes áreas de
negocio.
 Contribuyen o aportan elementos para
la toma de decisiones.
 Instruyen, dirigen y supervisan al
personal operativo.
 Presentan informes al director general
quien a su vez los presenta al consejo
de administración.
¿Cuáles son los directivos de una empresa?
En una organización algunos de los tipos de
directivos son:
 Director Ejecutivo
 Director de Operaciones
 Director de Finanzas
 Director de Legal o Director de
Cumplimiento Normativo
 Director de Administración
 Director de Recursos Humanos
 Director de Mercadotecnia
¿Quiénes son los auditores externos?
Además del comité de auditoría, las empresas
cuentan con auditor externo. El auditor externo
deberá contar con capacidad técnica, ser
independiente, contar con prestigio profesional
y libre de conflicto de interés.
El auditor externo:
 Evalúa estados financieros e mencionado en este espacio es de carácter
información financiera de la empresa.
 Emite dictámenes elaborados con base
en normas y procedimientos de
auditoría emitidas o reconocidas por las
leyes que resulten aplicables, estos
dictámenes deberán versar sobre la
razonabilidad de la información
financiera, el apego a los principios de
contabilidad aplicables y los estados
financieros.
MAURICIO REYNA CALDERA 25
Nociones Generales del Derecho
 Presenta sus reportes conforme a los
requisitos de ley.
 Trabaja de forma coordinada con el
auditor interno de la empresa.
El auditor externo de la sociedad podrá ser
convocado a las sesiones del consejo de
administración en calidad de invitado, con voz y
sin voto.
¿Quién es el compliance officer o director
de cumplimiento normativo?
El compliance officer o director de cumplimiento
normativo es un licenciado en derecho con
prestigio y experiencia profesional, que conoce
la legislación corporativa, societaria y las
normas aplicables al sector al que pertenece la
empresa.
 Es responsable de que la empresa
cumpla con la ley en el desarrollo de
sus actividades.
 Previene riesgos penales.
 Previene riesgos de fraude.
 Establece prácticas anticorrupción.
 Educa y promueve una cultura de
cumplimiento legal por parte de todos
los miembros de la empresa,
accionistas, consejeros, directivos,
empleados así como de los terceros
relacionados.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del gobierno corporativo son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
meramente informativo e ilustrativo.
Trámites de las Empresas
En México la información relativa a los trámites
que las empresas deben gestionar para operar
dentro del marco de legalidad es ambigua o
confusa. El tener escasa o nula información de
estos trámites causa que los emprendedores o
los empresarios no consideren determinados
costos, sufran pérdidas económicas, operen de

forma irregular la empresa y sean acreedores a
sanciones legales que pueden ser de tipo
administrativas, como multas o clausuras e
incluso sanciones de carácter penal.
Las leyes mexicanas prevén trámites que las
empresas deben gestionar desde que inician su
proceso de constitución, durante su operación y
al momento de su disolución. Los tipos de
trámites pueden consistir en solicitud de
permisos, avisos, títulos, consultas,
concesiones y otros. Algunos de los trámites
aplican para todas las empresas por ejemplo, el
trámite de solicitud de autorización de uso
de denominación o razón social, el registro
ante el Registro Público de Comercio y otros
trámites son de tipo específico dependiendo de
las actividades que realice la empresa, como
por ejemplo el trámite para obtener permiso
para generar energía eléctrica o permisos
sanitarios, entre otros.
Los trámites se gestionan ante las diversas
dependencias de gobierno federal, estatal o
municipal; algunos de estos trámites son
realizados por la mayoría de las empresas,
ante autoridades como la Secretaría de
Economía (SE), el Registro Público de
Comercio, el Servicio de Administración
Tributaria (SAT), el Instituto Mexicano del
Seguro Social (IMSS), la Secretaría del
Trabajo y Previsión Social (STPS), y otros
trámites más específicos dependiendo del giro
de la empresa, ante autoridades como
el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (IMPI), la Secretaría de Salud (SS),
la Secretaría de Energía (SE), Secretaría del
Medio Ambiente y Recursos Naturales
(SEMARNAT), la Procuraduría Federal de
Protección al Ambiente (PROFEPA), Instituto
Nacional de Migración (INM), entre otros.
Para gestionar los trámites las empresas
deberán seguir los procedimientos y cumplir los
requisitos que dispongan las leyes y
reglamentos aplicables en materia
administrativa, fiscal, del trabajo, de protección
civil, de medio ambiente, de comunicaciones y
transportes, de salud, de educación, migratoria,
MAURICIO REYNA CALDERA 26
Nociones Generales del Derecho
propiedad intelectual, y demás que resulten
aplicables para el caso concreto.
Las autoridades que reciban las solicitudes
mediante las cuales se gestione algún trámite
para obtener determinada autorización,
permiso, licencia, título, etcétera, están
obligadas a dar respuesta a esas solicitudes ya
sea concediendo o negando lo solicitado según
resulte procedente de conformidad con las
leyes y reglamentos aplicables en la materia de
que se trate.
Derecho de Petición
El derecho de petición es una garantía
constitucional reconocida por los artículos 8, 9
segundo párrafo y 35 fracción V de
la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos los cuales disponen:
Artículo 8: Los funcionarios y empleados
públicos respetarán el ejercicio del derecho de
petición siempre que este se formule por
escrito, de manera pacífica y respetuosa; pero
en materia política sólo podrán hacer uso de
ese derecho los ciudadanos de la República.
A toda petición deberá recaer un acuerdo
escrito de la autoridad a quien se haya dirigido,
la cual tiene obligación de hacerlo conocer en
breve término al peticionario.
Artículo 9: …
No se considerará ilegal, y no podrá ser
disuelta una asamblea o reunión que tenga por
objeto hacer una petición o presentar una
protesta por algún acto, a una autoridad, si no
se profieren injurias con ésta, ni se hiciere uso
de violencias o amenazas para intimidarla u
obligarla a resolver en el sentido que se desee.
Artículo 35: Son derechos de la ciudadanía:
…
V. Ejercer en toda clase de negocios el derecho
de petición.
Esto es, la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos reconoce el derecho que
tienen las personas ya sea en forma individual

(personas físicas) o agrupadas como personas
morales (asociaciones, sociedades u petición:
organizaciones) para acudir ante las
autoridades para formular solicitudes de
acuerdo a sus intereses.
El derecho de petición deberá ejercerse por
escrito de manera pacífica y respetuosa.
a) Escrito mediante el cual se ejerce el derecho
de petición:
El escrito en el que se formule el derecho de
petición puede ser manuscrito, impreso o de
forma digital y podrá tener por lo menos el
contenido que a continuación se señala, según
lo dispongan las leyes que resulten aplicables:
 Autoridad a la que se dirige el escrito
 Fecha y lugar de emisión del escrito
 Nombre y datos personales del
peticionario o de los peticionarios
 Domicilio para oír y recibir notificaciones
 Propósito del escrito
 Nombre y firma del peticionario
El peticionario podrá presentar el escrito en el
cual ejerza el derecho de petición en cualquier
tiempo; la autoridad por su parte tiene la
obligación de recibir el escrito, podrá requerir al
peticionario el cumplimiento de algún requisito
omitido o bien podrá desecharlo por
improcedente, según sea el caso, pero nunca
podrá negarse a recibir el escrito, de lo
contrario estaría violando la garantía al derecho
de petición.
Excepcionalmente y en circunstancias
especiales, cuando así lo dispongan las leyes
aplicables, las peticiones podrán hacerse de
forma oral, como por ejemplo en caso de
derechos humanos, en situaciones de urgencia
o cuando la autoridad ponga formatos a
disposición de los gobernados.
b) Formulación pacífica del derecho de petición:
El peticionario al formular su derecho de
petición no deberá alterar el orden y la paz o
hacer uso de violencia o amenazas.
MAURICIO REYNA CALDERA 27
Nociones Generales del Derecho
c) Formulación respetuosa del derecho de
El peticionario deberá dirigirse a la autoridad
ante quien formula la petición sin decir insultos.
Derecho de Respuesta
El derecho de petición implica el derecho de
respuesta, así lo dispone en su parte relativa el
artículo 8 Constitucional: “...A toda petición
deberá recaer un acuerdo escrito de la
autoridad a quien se haya dirigido, la cual tiene
obligación de hacerlo conocer en breve término
al peticionario.”
El acuerdo que emita la autoridad por lo menos
deberá:
 Constar por escrito
 Ser congruente con la petición
 Estar fundado y motivado
 Estar firmado por la autoridad
 Ser emitido en breve término
 Ser notificado al peticionario
En atención a lo anterior, el peticionario tiene
derecho a que la autoridad formule en breve
término un acuerdo por escrito en el cual dé
respuesta a su petición. Las diversas
legislaciones aplicables prevén el término con
el cual cuenta la autoridad para dar
contestación al escrito o solicitud del
gobernado, por ejemplo el Código Fiscal de la
Federación dispone que la autoridad cuenta
con un término de 3 meses para contestar las
consultas que formulen los particulares.
Así mismo, la respuesta de la autoridad a la
petición del gobernado debe ser motivada,
fundada en derecho, congruente y completa y
no necesariamente deberá responder o
resolver en cuanto al fondo del asunto porque
puede darse el supuesto de que la solicitud o
escrito no reúna los requisitos de forma y la
autoridad requiera al gobernado para que
cumpla con dichos requisitos, por ejemplo el
Código Fiscal de la Federación otorga un plazo
de 10 días para que el promovente subsane
algún requisito que omitió en sus promociones
dirigidas a las autoridades fiscales.

Además la respuesta de la autoridad no
necesariamente debe ser emitida conforme a
los intereses del peticionario, es decir, la
autoridad considerando las circunstancias del
caso concreto y fundado en derecho podrá
negar una licencia, un permiso, un título,
etcétera.
Como se observa, la autoridad respeta el
derecho de petición y satisface el derecho de
respuesta al recibir la solicitud del peticionario y
al responder a la misma dentro del término que
dispongan las leyes aplicables, de lo contrario
la garantía constitucional prevista por el artículo
8 Constitucional se considera vulnerada.
El Juicio de Amparo en el Derecho de
Petición
Las violaciones a la garantía constitucional
consagrada en el artículo 8 Constitucional, esto
es al derecho de petición y al derecho de
respuesta podrán reclamarse a través del Juicio
de Amparo Indirecto.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de trámites de las empresas son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Trámites de
las Empresas
En México, para que las empresas puedan
operar legalmente deberán de gestionar una
serie de trámites para dar avisos a las
autoridades, o para obtener de estas permisos,
licencias, registros, entre otros. Estos trámites
son de carácter obligatorio dependiendo de las
actividades que realicen las sociedades.
La obligatoriedad, los procedimientos y los
requisitos para la gestión de estos trámites,
tienen su fundamento en las leyes y
reglamentos en materia fiscal, laboral,
migratoria, propiedad intelectual, energética,
ambiental, por mencionar algunos.
MAURICIO REYNA CALDERA 28
Nociones Generales del Derecho
Estos trámites se gestionan según lo dispongan
las leyes, ante autoridades del orden federal,
estatal o municipal, en los términos o plazos
que van desde momentos previos al inicio de
operaciones de las empresas, al realizar una
actividad en específico o al cierre definitivo de
las mismas.
Ahora bien, las autoridades tiene facultades
para realizar visitas, auditorías, inspecciones
para verificar que las empresas cumplan o
cuenten con permisos, licencias, registros y
otras obligaciones para operar legalmente, por
lo que si advierten algún incumplimiento o
cumplimiento extemporáneo por parte de las
empresas, podrán imponerles sanciones como
multas, clausuras provisionales, clausuras
definitivas e incluso presentar denuncias en
contra de las empresas en caso de que el
incumplimiento a las disposiciones legales
fuere constitutivo de delito.
Los emprendedores y empresarios suelen tener
preguntas en relación con los trámites
administrativos que las empresas deben
efectuar para su legal y adecuada operación. A
continuación presentamos a manera de guía
breve, una serie de preguntas y respuestas
sobre algunos de los trámites que las empresas
deberán gestionar.
Consideraciones previas: En este espacio
nos referimos a personas morales, sociedades
mercantiles y empresas, sin embargo los
trámites no son exclusivos de este tipo de
personas, lo relativo a personas físicas,
asociaciones o sociedades civiles, será tratado
en la sección respectiva dentro de este portal
legal. Así mismo, hacemos mención de manera
meramente informativa de algunos de los
trámites contemplados por las disposiciones y
reglamentos en México, se recomienda
consultar la legislación correspondiente y acudir
a las oficinas o portales de Internet de las
autoridades competentes para más
información.
¿Cuáles son algunos de los trámites que
deben realizar las empresas para operar
legalmente en México?

Las empresas, según sea su giro, están
obligadas a cumplir con ciertos requisitos y a
gestionar trámites para ser reconocidas como
sociedades regulares, obtener registros,
permisos, licencias y otros ante las autoridades
competentes, algunos de estos trámites son:
 Inscripción en el Registro Público de
Comercio
 Inscripción en el Registro Federal de
Contribuyentes, ante el Servicio de
Administración Tributaria, SAT
 Certificado de Firma Electrónica, ante el
Servicio de Administración
Tributaria, SAT
 Alta Patronal ante el Instituto Mexicano
del Seguro Social, IMSS (en caso de
que la empresa contrate trabajadores)
 Asignación de Número Patronal de
Identificación Electrónica (NPIE) y
certificado digital en el IMSS (en caso
de que la empresa contrate
trabajadores)
 Inscripción en el Registro Estatal de
Contribuyentes (tratándose de
empresas que estén obligadas al pago
de contribuciones estatales)
 Inscripción ante el Registro Municipal de
Contribuyentes (tratándose de
empresas que estén obligadas al pago
de contribuciones municipales)
 Inscripciones ante la Secretaría del
Trabajo y Previsión Social, STPS
(relacionadas con integración de
comisiones, capacitación y
adiestramiento, registro de reglamentos,
contratos, entre otros)
 Licencia de Uso de Suelo (ante la
autoridad municipal tratándose de
establecimientos comerciales,
industriales y de servicio)
 Licencia de Funcionamiento y
Operación (ante la autoridad municipal
tratándose de establecimientos
comerciales, industriales y de servicio)
 Permisos y registros sanitarios ante la
Secretaría de Salud, SS (de
conformidad con las actividades de la
empresa)
MAURICIO REYNA CALDERA 29
Nociones Generales del Derecho
 Autorizaciones, avisos, registros y otros
ante la Secretaría del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, SEMARNAT (de
conformidad con las actividades de la
empresa)
 Constancia de inscripción de empleador
(en caso de que la empresa oferte
empleo a extranjeros)
 Registro de Marca, aviso comercial,
imagen comercial y patente ante el
Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial.
¿Qué es la inscripción de una sociedad
mercantil en el Registro Público de
Comercio?
De conformidad con la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las sociedades
debidamente constituidas ante fedatario público
tienen como obligación inscribirse ante el
Registro Público de Comercio.
El trámite se realiza físicamente por parte del
notario o corredor público ante las oficinas del
Registro Público de Comercio de la entidad
federativa correspondiente o de manera
electrónica el notario o corredor público
autorizado gestiona el trámite a través del
Sistema Integral de Gestión Registral (SIGER
2.0).
En virtud de este trámite la empresa obtiene el
folio mercantil que identifica a la sociedad.
La falta de esta inscripción da lugar a que las
sociedades mercantiles sean consideradas
irregulares.
¿Qué es la inscripción en el Registro
Federal de Contribuyentes de una persona
moral?
Las personas morales tienen la obligación de
inscribirse ante el Registro Federal de
Contribuyentes, el trámite lo realiza el
representante legal de la empresa ante el
Servicio de Administración Tributaria (SAT) de
forma presencial, con la documentación
requerida. Como resultado de este trámite la

empresa obtiene la clave del RFC, la cédula
de identificación fiscal, y código de barras
bidimensional QR. En virtud de este trámite las
personas morales podrán cumplir con sus
obligaciones fiscales, así como ser acreedores
de beneficios fiscales. Si las empresas no
realizan este trámite no podrán cumplir con sus
obligaciones fiscales y por ende serán sujetos
de sanciones de conformidad con la legislación
fiscal y demás leyes que resulten aplicables.
¿Cómo se realiza el trámite para la
obtención del Certificado de Firma
Electrónica ante el Servicio de
Administración Tributaria (SAT)?
El certificado de firma electrónica o certificado
e.firma lo realizan el representante legal de la
persona moral con la documentación requerida
de forma presencial ante el Servicio de
Administración Tributaria.
Este trámite permite la identificación de la
empresa al momento de firmar de forma
electrónica un documento, al cumplir con sus
obligaciones fiscales o expedir un comprobante
fiscal.
¿Cómo se registra una empresa en el
Registro Estatal de Contribuyentes?
Las empresas que estén obligadas a presentar
avisos, datos, documentos, informes o
declaraciones de contribuciones estatales como
por ejemplo el Impuesto Sobre Servicios de
Hospedaje, Impuesto Sobre Nóminas, entre
otros, realizarán el trámite de aviso de
inscripción al Registro Estatal de
Contribuyentes, por medio de su representante
legal con los requisitos que dispongan las leyes
fiscales estatales y ante la autoridad fiscal de la
entidad federativa que corresponda (Secretaría
de Finanzas del Estado, Tesorería del Estado,
Administración Fiscal, etcétera). Cada estado
de la República Mexicana cuenta con módulo
de atención presencial o con un portal de
Internet que provee información sobre el
trámite.
MAURICIO REYNA CALDERA 30
Nociones Generales del Derecho
Este trámite permite a las personas morales
cumplir con sus obligaciones fiscales estatales,
evitar cometer infracciones y por ende hacerse
acreedoras a sanciones por parte de la
autoridad fiscal estatal.
¿Cómo se registra una empresa en el
Registro Municipal de Contribuyentes?
Las empresas que sean sujetos obligados de
contribuciones municipales como por ejemplo el
Impuesto Predial, Impuesto Sobre
Espectáculos y Diversiones Públicas, entre
otros, realizarán el trámite de aviso de
inscripción al Registro Municipal de
Contribuyentes, por medio de su representante
legal con los requisitos que dispongan las leyes
municipales y ante la autoridad fiscal del
municipio correspondiente (Tesorería
Municipal). Los municipios cuentan con
módulos de atención presencial o bien con sus
portales de Internet con información para
realizar el trámite.
Este trámite permite a las personas morales
cumplir con sus obligaciones fiscales
municipales, evitar cometer infracciones y por
ende ser acreedoras de sanciones por parte de
la autoridad fiscal municipal.
¿Cómo registrar una empresa ante el
Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMSS)?
Las empresas que contraten trabajadores,
tienen la obligación de realizar el trámite de alta
patronal.
El trámite lo realiza el representante legal de la
empresa de forma presencial con la
documentación requerida ante la
Subdelegación u Oficina Auxiliar de Afiliación y
Cobranza del IMSS del domicilio fiscal de la
empresa, en línea, a través del Portal de
Servicios Electrónicos del IMSS o bien puede
optar por un pre-registro o pre-alta patronal a
través de Internet y concluir el trámite de forma
presencial.

En virtud de este trámite las empresas que
contraten trabajadores podrán cumplir con sus
obligaciones patronales y evitar ser
sancionados por el IMSS.
¿Cuál es el trámite de Asignación de
Número Patronal de Identificación
Electrónica (NPIE) y certificado digital en el
Instituto Mexicano del Seguro Social
(IMSS)?
Las empresas (patrones) que contraten
trabajadores realizarán el trámite del Número
Patronal de Identificación Electrónica (NPIE) y
Certificado Digital.
El trámite lo realiza el representante legal de la
persona moral con la documentación requerida,
iniciándolo en línea en el portal del IMSS y lo
concluye de forma presencial, o bien, lo puede
realizar totalmente en forma presencial ante la
Subdelegación del IMSS que controla el
registro patronal.
Como resultado del trámite, las personas
morales (empresas) obtendrán su NPIE y
certificado digital y así podrán cumplir con sus
obligaciones patronales de forma electrónica
ante el IMSS.
¿Cómo se registra una empresa ante el
Instituto Nacional del Fondo de Vivienda
para los Trabajadores (INFONAVIT)?
El registro patronal de una empresa (que
contrata trabajadores) en el INFONAVIT se
lleva a cabo en el Portal Infonavit, con el
número de registro patronal y llenando la
información que se requiere en dicho portal,
además para el trámite se requiere la firma
electrónica generada por el Servicio de
Administración Tributaria, SAT.
Este trámite permite a los patrones ingresar al
portal INFONAVIT para otros trámites y
consultas relacionados con el cumplimiento de
sus aportaciones al INFONAVIT, para que sus
trabajadores puedan obtener un crédito para
vivienda propia.
MAURICIO REYNA CALDERA 31
Nociones Generales del Derecho
¿En qué consiste el trámite de presentación
de listas de constancias de competencias o
de habilidades laborales ante la Secretaría
del Trabajo y Previsión Social (STPS)?
Las empresas deberán registrar ante la STPS
las listas de constancias o de habilidades
laborales que contengan la información de la
capacitación o adiestramiento que hayan
otorgado a sus trabajadores. Para el trámite, el
representante legal de la sociedad deberá
presentar la información requerida en el portal
de la STPS o de forma presencial en
las Delegaciones o Subdelegaciones
Federales del Trabajo.
Mediante este trámite las empresas estarán
informando sobre el debido cumplimiento de
sus obligaciones de capacitación o
adiestramiento a sus trabajadores.
¿Qué es el trámite municipal de uso de
suelo?
El trámite de uso de suelo lo deberán gestionar
las empresas cuando utilicen un predio para un
uso específico ya sea industrial, de servicios o
comercial. El trámite lo realiza el representante
legal de la persona moral con la presentación
de los documentos requeridos ante la autoridad
municipal del lugar en donde se encuentre
ubicado el predio. La empresa, podrá obtener
una licencia de uso de suelo. El realizar
operaciones sin contar con licencia da lugar a
sanciones administrativas.
¿Qué es el trámite municipal de licencia de
funcionamiento?
Las empresas, a través de su representante
legal, deberán solicitar la licencia de
funcionamiento ante la autoridad municipal del
lugar donde se encuentre el inmueble en el cual
realizarán sus operaciones de tipo comercial,
industrial o de servicios. Para realizar el trámite
deberán presentar los documentos y requisitos
que el municipio solicite ya sea de forma
presencial o a través del portal de Internet de la
autoridad municipal correspondiente.

La empresa podrá obtener la licencia de
funcionamiento si la autoridad determina que
cumple con los requisitos solicitados como por
ejemplo certificados de protección civil, de
protección al medio ambiente, entre otros,
según el giro comercial, industrial o de servicios
de que se trate. Si la empresa realiza
actividades sin contar con esta licencia, se hará
acreedora a las sanciones administrativas que
dispongan las leyes.
¿Qué son los permisos sanitarios?
Las empresas que realicen actividades
relacionadas con la salud de los seres
humanos, como por ejemplo importación y
exportación de insumos médicos,
medicamentos que contengan estupefacientes
o psicotrópicos, recetarios especiales,
publicidad, alimentos, tabacos, bebidas entre
otros, están obligadas a solicitar de forma
presencial o vía electrónica, según sea el caso,
los permisos y registros sanitarios
correspondientes ante la Secretaría de Salud.
La empresa podrá obtener los permisos y
registros sanitarios, pero si opera sin ellos se
hará acreedora a sanciones establecidas en las
leyes aplicables.
¿Cuándo es necesario gestionar permisos
ante la Secretaría del Medio Ambiente y
Recursos Naturales, SEMARNAT?
Si las actividades que desarrolla la empresa, ya
sean de tipo comercial, industrial o de servicios
están relacionados con los recursos forestales,
suelos, la vida silvestre, o tiene que ver con el
manejo de materiales y residuos peligrosos,
riesgosos, sustancias tóxicas o que causen
impacto ambiental, deberán realizar los trámites
correspondientes ante la Secretaría del Medio
Ambiente y Recursos Naturales, SEMARNAT.
La empresa podrá obtener los permisos o las
autorizaciones solicitadas si cumplen con los
requisitos legales, pero operar sin ellos dará
lugar a que le sean impuestas las sanciones
establecidas en las leyes y reglamentos que
resulten aplicables.
MAURICIO REYNA CALDERA 32
Nociones Generales del Derecho
¿Qué es la constancia de inscripción de
empleador?
La constancia de inscripción de empleador es
un documento que expide el Instituto Nacional
de Migración, INM y que deberán tramitar las
empresas que oferten empleo en México a
extranjeros. El trámite se inicia en línea ante el
Instituto Nacional de Migración y se ingresa de
manera presencial en la delegación del INM
que corresponda al domicilio de la empresa.
¿Cuáles son los trámites para proteger la
propiedad intelectual de una empresa?
Tratándose de signos distintivos como
logotipos, nombres, avisos comerciales,
etiquetas, imagen comercial, las empresas
podrán gestionar el registro de marca ante el
Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y
una vez que obtengan el título de registro
correspondiente tendrán el derecho exclusivo
sobre este tipo de propiedad intelectual.
Tratándose de invenciones, las empresas
podrán proteger esta propiedad intelectual,
tramitando patentes ante el Instituto Mexicano
de la Propiedad Industrial (IMPI).
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de trámites de las empresas son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Constancia de Inscripción de Empleador de
Extranjeros
El artículo 7 de la la Ley Federal del
Trabajo señala que las empresas deberán
emplear por lo menos un noventa por ciento de
trabajadores mexicanos.
Así mismo, el citado numeral dispone que para
las categorías de técnicos y profesionales, los
trabajadores deberán ser mexicanos, salvo que

no los haya de una especialidad específica, y
en este caso las empresas podrán emplear de
forma temporal a trabajadores extranjeros,
siempre y cuando sea en una proporción que
no exceda del diez por ciento de los
trabajadores de esa especialidad.
Dicho artículo establece además la obligación
de que la empresa y los trabajadores
especializados capaciten a los trabajadores
mexicanos en la especialidad de que se trate.
Para que una empresa o una persona física
legalmente establecida en territorio nacional
pueda contratar a una persona extranjera
deberá contar con la constancia de inscripción
de empleador emitida por el Instituto Nacional
de Migración (INM).
Para la obtención de esta constancia, la
persona física o moral deberá de reunir los
requisitos y solicitar el trámite conforme a lo
dispuesto por el Reglamento de la Ley de
Migración.
Las personas físicas y morales podrán
contratar a extranjeros que se encuentren fuera
de México o bien a extranjeros que ya se
encuentren en el territorio nacional atendiendo
a los requisitos que dispone la legislación
mexicana en materia migratoria.
Contratación de Extranjeros que no se
Encuentren en el Territorio Nacional
Las personas físicas y morales legalmente
establecidas en el territorio nacional que
extiendan una oferta de empleo a un extranjero
que no se encuentre en el territorio nacional
deberá contar con la constancia de inscripción
de empleador y presentar la solicitud de
autorización de visa por oferta de empleo ante
el Instituto Nacional de Migración (INM).
Para ello deberá presentar ante el Instituto
Nacional de Migración:
 Formato de solicitud de visa por oferta
de empleo.
MAURICIO REYNA CALDERA 33
Nociones Generales del Derecho
 Identificación oficial de la persona física
o poder del representante legal.
 Original de la oferta de la oferta de
empleo.
 Copia de constancia de inscripción de
empleador.
 Copia del pasaporte y vigente de la
persona extranjera.
El Instituto Nacional de Migración emitirá
autorización del trámite y notificará sobre la
procedencia de la entrevista consular.
El extranjero deberá programar una cita en la
representación consular de la embajada de
México en el país de origen del extranjero o en
algún país cercano para una entrevista. Por
ejemplo, si se trata de la oferta de empleo
dirigida a un venezolano, podrá progamarse la
cita en la representación consular de la
embajada de México en Venezuela o en
Guatemala.
El extranjero deberá presentar:
 Solicitud de visa.
 Pasaporte vigente.
 Fotografía.
 Autorización del Instituto Nacional de
Migración.
 Pago de cuotas que fije la Secretaría de
Relaciones Exteriores.
La autoridad resolverá sobre la autorización o
no de la visa. Si la autoridad autoriza la visa, se
estampa en el pasaporte. Ya en territorio
mexicano, el extranjero deberá obtener del
Instituto Nacional de Migración la residencia
temporal con permiso de trabajo.
Posteriormente, el empleador celebrará el
contrato laboral con el extranjero y presentará
aviso al Instituto Nacional de Migración de la
contratación. Derivado de lo anterior, deberá
llevar a cabo los trámites correspondientes en
materia laboral, de seguridad social y fiscal que
resulten aplicables.
Contratación de Extranjeros que se
Encuentren en el Territorio Nacional

Las personas físicas y morales legalmente
establecidas en el territorio nacional que
extiendan una oferta de empleo a un extranjero
que se encuentre en el territorio nacional
deberán cerciorarse de que:
 El extranjero cuenta con alguna de las
condiciones legales de estancia que le
permitan trabajar en México.
 Que la documentación migratoria del
extranjero se encuentre vigente.
 Que el extranjero pueda realizar
actividades autorizadas.
Posteriormente, el empleador celebrará
el contrato laboral con el extranjero. Derivado
de lo anterior, deberá llevar a cabo los trámites
correspondientes en materia laboral, de
seguridad social y fiscal que resulten
aplicables.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de la constancia de inscripción de
empleador de extranjeros son diversos y su
configuración en la realidad puede variar y por
ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Constancia
de Inscripción de Empleador de Extranjeros
Si bien es cierto que México cuenta con
profesionistas altamente calificados de
nacionalidad mexicana, también lo es que en
ocasiones las compañías requieren de
trabajadores con habilidades o conocimientos
específicos en algún área determinada, como
por ejemplo, tecnología, ingeniería, comercial,
arquitectura, arte, lengua, deporte, etcétera,
que por alguna razón no han podido encontrar
o contratar en México, y es entonces que optan
por contratar a profesionistas especializados
extranjeros.
No es extraño saber que en nuestro país
trabajan en diferentes industrias una gran
cantidad de extranjeros de nacionalidad
estadounidense, canadiense, alemana,
MAURICIO REYNA CALDERA 34
Nociones Generales del Derecho
koreana, japonesa, brasileña, colombiana,
chilena, entre muchas otras.
Para que los empleadores en México, sean
estos personas físicas o personas morales,
puedan contratar personal extranjero deberán
observar algunas disposiciones que se
encuentran establecidas en la Ley Federal del
Trabajo, en la Ley de Migración y en
el Reglamento de la Ley de Migración.
Así mismo, para que el talento extranjero pueda
ser contratado en México deberá de reunir los
requisitos y obtener los permisos de trabajo que
disponen la Ley de Migración y el Reglamento
de la Ley de Migración.
Los empleadores mexicanos suelen tener
preguntas sobre cómo contratar personal
extranjero, qué es la constancia de inscripción
de empleador expedida por el Instituto
Nacional de Migración (INM), cuál es el
procedimiento para obtener esa constancia y
más. A continuación presentamos preguntas y
respuestas sobre la constancia de inscripción
de empleador de extranjeros.
¿Quién es considerado extranjero en
México?
¿Quién es considerado extranjero en
México?
De acuerdo con la Ley de Migración, es
extranjero la persona que no posea la calidad
de mexicano conforme al artículo 30 de la
Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos.
¿Cuántos extranjeros puede contratar una
empresa en México?
La Ley Federal del Trabajo establece que en
las categorías de técnicos y profesionales de
una especialidad determinada, las empresas
podrán contratar temporalmente a trabajadores
extranjeros en una proporción que no exceda
del diez por ciento de los de la especialidad.

¿Qué porcentaje de personal extranjero
puede contratar una empresa para los
cargos de gerentes generales, directores y
administradores?
La Ley Federal del Trabajo no restringe el
porcentaje de personal extranjero que se
contrate por las empresas para desempeñar los
puestos de gerentes, gerentes generales,
directores y administradores.
¿Qué es la constancia de inscripción de
empleador de extranjeros?
Es el documento expedido por el Instituto
Nacional de Migración (INM) que permite a las
personas físicas o morales contratar personal
extranjero o emitir ofertas de empleo a
extranjeros.
¿Ante quién se tramita la constancia de
inscripción de empleador de extranjeros?
La constancia de inscripción de empleador se
tramita ante el Instituto Nacional de Migración
(INM).
¿Cuáles son los requisitos para tramitar la
constancia de inscripción de empleador de
extranjeros?
Para tramitar la constancia de inscripción de
empleador de extranjeros ante el Instituto
Nacional de Migración (INM) es necesario:
 Llenar en línea y presentar en la oficina
de representación del domicilio del
interesado, el formato de solicitud de
trámite de constancia de inscripción de
empleador de extranjeros impreso y
firmado de forma autógrafa del
promovente.
 Adjuntar al formato la siguiente
documentación según el promovente
sea persona física o persona moral.
Persona Física:
 Identificación oficial
MAURICIO REYNA CALDERA 35
Nociones Generales del Derecho
 Comprobante de domicilio
 Constancia de inscripción en el
RFC
 Constancia de última declaración
de impuestos
 Aviso de registro como
prestadores de servicios
especializados o de ejecución de
obras especializadas expedido
por la Secretaría del Trabajo y
Previsión Social
Persona Moral:
 Acta constitutiva
 Poder del representante legal
 Identificación del representante
legal
 Comprobante de domicilio
 Constancia de inscripción en el
RFC
 Constancia de última declaración
de impuestos
 Lista de empleados y su
nacionalidad
 Aviso de registro como
prestadores de servicios
especializados o de ejecución de
obras especializadas expedido
por la Secretaría del Trabajo y
Previsión Social
¿Cuál es el procedimiento para obtener la
constancia de inscripción de empleador de
extranjeros?
El trámite para obtener la constancia de
inscripción de empleador de extranjeros se
llevará a cabo de la siguiente forma:
 El solicitante de la constancia de
inscripción de empleador de extranjeros
presentará el formato de solicitud de
constancia de inscripción de empleador
y documentos anexos requeridos ante el
Instituto Nacional de Migración.
 El Instituto acusará de recibida la
solicitud.
 El Instituto estudiará la documentación
presentada.

 El Instituto podrá realizar visita de
verificación.
 El Instituto expidirá constancia de
inscripción de empleador de extranjeros,
cuando se reúnen los requisitos de ley.
¿En qué casos deberá el empleador
actualizar la constancia de inscripción de
empleador?
El empleador deberá actualizar la constancia
de inscripción de empleador:
 Cuando haya cambiado el
representante legal.
 En caso de cambio de domicilio.
 Anualmente, para actualizar la
declaración anual de impuestos.
¿Qué es la oferta de empleo?
La oferta de empleo es el documento expedido
por una persona física o moral empleadora a un
extranjero, contenida en hoja membretada en la
que se indique:
 El nombre, denominación o razón social
del empleador.
 El domicilio del empleador.
 La actividad remunerada a realizar
conforme a la clasificación del Sistema
Nacional de Clasificación de
Ocupaciones (SINCO).
 La remuneración mensual.
 La temporalidad del empleo.
 El lugar de trabajo.
 Los datos de la constancia de
inscripción del empleador emitida por el
Instituto Nacional de Migración.
¿Qué es la visa por oferta de empleo?
La visa por oferta de empleo es aplicable para
personas extranjeras que pretendan internarse
en México en la condición de visitante con
permiso para realizar actividades remuneradas
y que cuenten con oferta de empleo.
¿Cuáles son las condiciones de estancia
que permiten trabajar al migrante en
México?
MAURICIO REYNA CALDERA 36
Nociones Generales del Derecho
No todas las condiciones de estancia en
México permiten a los migrantes trabajar en el
país. Las condiciones de estancia que permiten
trabajar al migrante son:
 Residente temporal con permiso para
trabajar.
 Residente permanente.
 Visitante con permiso para realizar
actividades remuneradas.
 Visitante por razones humanitarias.
 Visitante trabajador fronterizo.
Estas condiciones de estancia deben
encontrarse vigentes.
¿Las empresas pueden contratar
extranjeros residentes temporales en
México?
Sí, los extranjeros residentes temporales
podrán trabajar en México siempre y cuando
estos obtengan un permiso de trabajo en
México por parte del Instituto Nacional de
Migración.
¿Las empresas pueden contratar
extranjeros residentes temporales
estudiantes en México?
Sí, los extranjeros residentes temporales
estudiantes podrán trabajar en México siempre
y cuando estos obtengan un permiso de trabajo
en México por parte del Instituto Nacional de
Migración.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de la constancia de inscripción de
empleador de extranjeros son diversos y su
configuración en la realidad puede variar y por
ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Inversión Extranjera en México
En 1973 se publicó en el Diario Oficial de la
Federación la Ley para Promover la Inversión
Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. En

1989 fue publicado el Reglamento de la Ley
para Promover la Inversión Mexicana y Regular
la Inversión Extranjera. En ambos se
establecían restricciones a la inversión
extranjera ya que de acuerdo con la
Clasificación Mexicana de Actividades
Económicas y Productos, una gran cantidad de
clases económicas estaban reservadas
exclusivamente al Estado y a mexicanos.
En 1993 se publicó en el Diario Oficial de la
Federación la Ley de Inversión Extranjera, con
el objeto de determinar las reglas para
canalizar la inversión extranjera hacia México y
propiciar que esta contribuya al desarrollo
nacional. Permitiendo así la inversión extranjera
directa en la mayoría de las actividades listadas
en el Catálogo de Actividades Económicas y
Productivas.
En 1998 se publicó en el Diario Oficial de la
Federación el Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. Eliminando así una
gran cantidad de requisitos de desempeño y
sectoriales, y de restricciones en un gran
número de actividades.
Además en 1994 entra en vigor el Tratado de
Libre Comercio de América del Norte (TLCAN)
en el que se protege a la inversión extranjera.
La actual Ley de Inversión Extranjera atiende
al principio de apertura sectorial, por lo que la
inversión extranjera podrá participar en
cualquier proporción en el capital social de
sociedades mexicanas, adquirir activos fijos,
ingresar a nuevos campos de actividad
económica o fabricar nuevas líneas de
productos, abrir y operar establecimientos, y
ampliar o relocalizar los ya existentes, salvo lo
que está reservado conforme a la ley.
Así mismo la Ley de Inversión Extranjera ha
tenido importantes reformas en materia de
financiera, telecomunicaciones y energética .
En 2020 entró en vigor el Tratado entre
México, Estados Unidos y Canadá (T-MEC)
MAURICIO REYNA CALDERA 37
Nociones Generales del Derecho
en el cual se protege a la inversión extranjera
en México.
De conformidad con la Organización para la
Cooperación y el Desarrollo
Económico (OCDE), la Inversión Extranjera
Directa (IED) es una categoría de inversión
transfronteriza en la que un inversionista
residente en una economía establece un
interés duradero y un grado significativo de
influencia sobre una empresa residente en otra
economía.
Consideraciones generales: En este apartado
presentamos aspectos generales sobre la
inversión extranjera en México.
Actividades Reservadas al Estado
La Ley de Inversión Extranjera establece las
actividades que están reservadas de manera
exclusiva al Estado, por lo que la inversión
extranjera no podrá participar en ellas.
 Exploración y extracción del petróleo y
de los demás hidrocarburos de
conformidad con lo dispuesto por
la Constitución Política de Estados
Unidos Mexicanos y la ley
reglamentaria respectiva.
 Planeación y control del sistema
eléctrico nacional, así como el servicio
público de transmisión y distribución de
energía eléctrica, en términos de lo
dispuesto por la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos y la ley
reglamentaria respectiva.
 Generación de energía nuclear.
 Minerales radioactivos.
 Telégrafos.
 Radiotelegrafía.
 Correos.
 Emisión de billetes.
 Acuñación de moneda.
 Control, supervisión y vigilancia de
puertos, aeropuertos y helipuertos.
Comisión Nacional de Inversiones
Extranjeras

La Comisión Nacional de Inversiones
Extranjeras (CNIE) está integrada por:
 El Secretario de Gobernación
 El Secretario de Relaciones Exteriores
 El Secretario de Hacienda y Crédito
Público
 El Secretario de Desarrollo Social
 El Secretario de Medio Ambiente
 El Secretario de Recursos Naturales y
Pesca


El Secretario de Energía
El Secretario de Comercio y Fomento

Industrial
El Secretario de Comunicaciones y

Transportes
El Secretario de Trabajo y Previsión
Social
 El Secretario de Turismo
La Comisión se reunirá cuando menos
semestralmente y decidirá sobre los asuntos de
su competencia por mayoría de votos. Se podrá
invitar a participar a aquellas autoridades y
representantes de los sectores privado y social
que tengan relación con los asuntos a tratar, sin
embargo, tendrán voz pero no voto.
La Comisión tiene las siguientes facultades:
 Dictar las políticas en materia de
inversión extranjera en México.
 Diseñar mecanismos para promover la
inversión extranjera en México.
 Resolver sobre la procedencia, términos
y condiciones de participación de la
inversión extranjera en las actividades
con regulación específica conforme a la
Ley de Inversión Extranjera.
 Ser órgano de consulta obligatoria en
materia de inversión extranjera para las
dependencias de la Administración
Pública Federal.
 Expedir resoluciones generales para
establecer los criterios para la aplicación
de las disposiciones legales y
reglamentarias sobre inversión
extranjera.
MAURICIO REYNA CALDERA 38
Nociones Generales del Derecho
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose de la inversión extranjera en México
son diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y
Respuestas Sobre
Inversión Extranjera
en México
Los grandes inversionistas o las grandes
empresas internacionales suelen tener
como objetivo no solo operar en el mercado
doméstico sino ir más allá y penetrar en
otros mercados. Para la toma de decisiones
estratégicas, estos llevan a cabo análisis
complejos sobre la situación económica,
política, financiera, de negocios, legal,
geográfica, cultural, entre otros, del país o
países en los cuales se desea invertir.
México es uno de los países más atractivos
para la inversión extranjera, por su
excelente ubicación geográfica, debido a su
marco regulatorio en la materia y los
tratados comerciales internacionales que el
país tiene suscritos con otros países, por
situación económica, debido a su
estabilidad política y social, por sus
servicios, por su mano de obra, entre otros.
Sin embargo, la inversión extranjera, no
está limitada a esos grandes inversionistas
o grandes empresas globales. Nuestro país
ha conquistado a un gran número de
extranjeros que han llegado a México ya
sea para hacer turismo o por razones de
trabajo y que han apreciado no solo la
cultura mexicana, sino la situación
económica, política, social y comercial del

país, lo que los ha impulsado a iniciar sus
propios negocios en México.
En el marco regulatorio de la inversión
extranjera se encuentran la Constitución
Política de los Estados Unidos
Mexicanos, la Ley de Inversión
Extranjera, el Reglamento de la Ley de
Inversión Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras,
la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la Ley de Migración,
los Tratados y Acuerdos Internacionales.
El tema es de inversión extranjera es
complejo, en este apartado nos vamos
referir al mismo de una manera amplia, a
efecto de presentar un panorama general a
los socios, los representantes legales, los
inversionistas extranjeros, los inversionistas
mexicanos, los notarios y el público en
general, que suelen tener preguntas sobre
la inversión extranjera en México. En esa
tesitura, a continuación presentamos
preguntas y respuestas sobre la inversión
extranjera en México.
¿Quiénes son considerados extranjeros en
México?
De conformidad con la Ley de Migración, es
extranjero la persona que no posea la
calidad de mexicano conforme al
artículo 30 de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos.
¿Cómo pueden los extranjeros acreditar su
legal estancia en México?
Los extranjeros pueden acreditar su legal
estancia en México con los siguientes
documentos:
 Tarjeta de visitante
 Tarjeta de residente temporal
 Tarjeta de residente permanente
MAURICIO REYNA CALDERA 39
Nociones Generales del Derecho
¿Los extranjeros pueden constituir
sociedades mexicanas?
Sí, los extranjeros pueden constituir
sociedades mexicanas, siempre que dentro
del objeto social no se comprendan
actividades reservadas exclusivamente a
mexicanos.
Así mismo, para desarrollar actividades con
regulación específica, deberán someterse a
los porcentajes límite establecidos por la
Ley de Inversión Extranjera.
¿Los extranjeros pueden participar en
sociedades mexicanas ya constituidas?
Sí, los extranjeros pueden participar en
sociedades mexicanas ya constituidas, con
cláusula de admisión de extranjeros. Los
extranjeros podrán participar en
el capital de las sociedades mexicanas, en
las actividades económicas y en los límites
de participación señalados por la Ley de
Inversión Extranjera.
¿Los extranjeros requieren autorización
para constituir sociedades mexicanas?
Los extranjeros requerirán resolución
favorable de la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras cuando se trate
de participación en un porcentaje mayor al
49% cuando se trate de:
 Servicios legales.
 Construcción, operación y explotación
de vías férreas.
 Servicios privados de educación
preescolar, primaria, secundaria, media
superior, superior y combinados.
 Sociedades navieras dedicadas a la
explotación de embarcaciones
exclusivamente en tráfico de altura.
 Sociedades concesionarias o
permisionarias de servicio público.

 Servicios portuarios a las
embarcaciones para realizar sus
operaciones de navegación interior.
¿Quiénes son inversionistas extranjeros?
Son inversionistas extranjeros:
 Las personas físicas o morales de
nacionalidad distinta a la mexicana.
 Las entidades extranjeras sin
personalidad jurídica
¿Qué se entiende por inversión extranjera?
De conformidad con la Ley de Inversión
Extranjera, se entiende como inversión
extranjera:
 La participación de inversionistas
extranjeros en el capital social de las
sociedades mexicanas.
 La realizada por sociedades mexicanas
con mayoría de capital extranjero.
 La participación de inversionistas
extranjeros en los actos y actividades
así como en las proporciones
establecidas en la ley.
¿Qué es la inversión extranjera directa?
La inversión extranjera directa (IED), se
refiere a las aportaciones de capital
proveniente del extranjero. Se trata de la
inversión que realiza una persona física o
una persona moral de un país en una
persona moral de otro país o en una
empresa propia en otro país.
¿La inversión extranjera puede participar en
cualquier proporción en el capital social de
las sociedades mexicanas?
La inversión extranjera podrá participar en
cualquier proporción en el capital social de
las sociedades mexicanas salvo en las
actividades económicas sujetas a límites
máximos de participación establecidos en
la Ley de Inversión Extranjera.
MAURICIO REYNA CALDERA 40
Nociones Generales del Derecho
¿Cuáles actividades económicas y
sociedades están reservadas
exclusivamente a mexicanos?
Están reservadas de manera exclusiva a
mexicanos o a sociedades mexicanas con
cláusula de exclusión de extranjeros:
 El transporte terrestre nacional de
pasajeros, turismo y carga.
 Instituciones de banca de desarrollo.
 La prestación de determinados servicios
profesionales y técnicos que
expresamente señalen las leyes que
resulten aplicables.
¿Cuáles son las sociedades y actividades
con regulación específica en las que pueden
participar los extranjeros?
De conformidad con la Ley de Inversión
Extranjera, los extranjeros podrán participar
hasta el límite que a continuación se
menciona en las sociedades y actividades
siguientes:
 Hasta el 10% en sociedades
cooperativas de producción.
 Hasta el 49% en:
 Fabricación y comercialización
de explosivos, armas de fuego,
cartuchos, municiones y fuegos
artificiales.
 Impresión y publicación de
periódicos de circulación
exclusiva en el territorio
nacional.
 Acciones serie “T” de
sociedades que tengan en
propiedad tierras agrícolas,
ganaderas y forestales.
 Pesca en agua dulce, costera y
en la zona económica exclusiva.
 Administración portuaria integral.
 Servicios portuarios de pilotaje a
embarcaciones (conforme a la
ley de la materia).
 Sociedades navieras dedicadas
a la explotación comercial de

embarcaciones para la
navegación interior.
 Suministro de combustible y
lubricantes para embarcaciones
y aeronaves de equipo
ferroviario.
 Radiodifusión. (Se estará a la
reciprocidad que existe en el
país del inversionista o el agente
económico que controle a éste
directa o indirectamente)
 Servicio de transporte aéreo
nacional regular y no regular,
servicio de transporte aéreo
internacional no regular en la
modalidad de taxi aéreo y
servicio de transporte aéreo
especializado.
¿Las sociedades mexicanas con inversión
extranjera deben inscribirse en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras?
Sí, las sociedades mexicanas con inversión
extranjera deben inscribirse en el
Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras.
¿Las sociedades extranjeras pueden realizar
actos de comercio en México?
Sí, las personas morales extranjeras
pueden realizar habitualmente actos de
comercio en México y para ello deberán
obtener autorización de la Secretaría de
Economía.
¿Qué requisitos deberán cumplir las
sociedades extranjeras que pretendan
realizar habitualmente actos de comercio en
la República Mexicana para obtener
autorización de la Secretaría de Economía?
Para obtener la autorización de la
Secretaría de Economía para realizar
habitualmente actos de comercio en la
República Mexicana, las personas morales
MAURICIO REYNA CALDERA 41
Nociones Generales del Derecho
extranjeras deberán reunir los siguientes
requisitos:
 Comprobar estar constituidas conforme
a las leyes de su país.
 Que su acta constitutiva no sea
contraria a los preceptos de orden
público establecidos en las leyes
mexicanas.
 Que se establezcan en México o tengan
alguna agencia o sucursal.
¿Las sociedades extranjeras deben
inscribirse en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras?
Sí, las sociedades extranjeras deben
inscribirse en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras.
¿Cuáles son las actividades en las cuales
no pueden participar los inversionistas
extranjeros?
De conformidad con la Ley de Inversión
Extranjera, los extranjeros no podrán
participar o realizar las actividades
siguientes:
 Las reservadas al Estado.
 Las que sólo pueden realizar los
mexicanos o sociedades mexicanas con
cláusula de exclusión de extranjeros.
 Aquellas con regulación específica
(cuando se exceda del porcentaje límite
establecido en la ley).
 Las que requieran resolución favorable
para realizarlas de la Comisión Nacional
de Inversión Extranjera (cuando no se
obtenga autorización).
Además no podrán celebrar fideicomisos,
convenios, pactos estatutarios o sociales,
esquemas de piramidación o cualquier otro
mecanismo que les otorgue control o
participación sobre sociedades que realicen
actividades reservadas a mexicanos o para
 MAURICIO REYNA CALDERA 42
Nociones Generales del Derecho

superar los límites de inversión señalados La Secretaría de Economía recopila esa

para actividades con regulación específica. información del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, según la inscripción
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos y registro de trámites que llevan a cabo las
sociedades que cuentan con inversión
tratándose de la inversión extranjera en
extranjera. De lo anterior deriva la importancia
México son diversos y su configuración en del Registro Nacional de Inversiones
la realidad puede variar y por ende dar Extranjeras (RNIE).
lugar a consecuencias jurídicas distintas.
Lo mencionado en este espacio es de El Registro Nacional de Inversiones Extranjeras
carácter meramente informativo e se encuentra regulado por las disposiciones de
ilustrativo. la Ley de Inversión Extranjera y en
el Reglamento de la Ley de Inversión
Registro Nacional de Inversiones Extranjera y del Registro Nacional de
Extranjeras Inversiones Extranjeras.

La Ley de Inversión Extranjera dispone que se
entiende como inversión extranjera, la
participación de inversionistas extranjeros, en
cualquier proporción, en el capital social de las
sociedades mexicanas; la realizada por
sociedades mexicanas con mayoría de capital
extranjero; y la participación de inversionistas
extranjeros en los actos, actividades y en las
proporciones establecidas en la ley.
México es un país que resulta atractivo para la
inversión extranjera debido a su ubicación
geográfica, a los tratados comerciales
internacionales que tiene suscritos con diversos
países, a su estabilidad política, así como a su
marco regulatorio en la materia.
Según datos de la Conferencia de las
Naciones Unidas sobre Comercio y
Desarrollo, (UNCTAD), en el año 2020 México
ha formado parte de la lista de los 10 países
con mayor recepción de Inversión Extranjera
Directa (IED) en la cual se encuentran también
Estados Unidos, China, Hong Kong, Singapur,
India, Luxemburgo, Alemania, Irlanda y Suecia.
En 2020, nuestro país recibió más de 29 mil
millones de dólares de inversión extranjera. De
enero a septiembre de 2021, la cifra fue de más
de 23 mil millones de dólares.
Estas cifras son conocidas según datos de
la Secretaría de Economía en conjunto con
el Banco de México (BANXICO).
Deberes de los Sujetos Obligados ante el
Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras
Además de la inscripción en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras, las
personas físicas o morales extranjeras y las
sociedades mexicanas con inversión extranjera
deberán presentar ante el Registro, aviso de
actualización trimestral, informes y
cancelaciones.
Los fideicomisos de los que deriven derechos a
favor de inversión extranjera, además de la
inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, deberán presentar
aviso de modificación a la información que
previamente hayan proporcionado y
cancelaciones.
Si los obligados omiten, cumplen
extemporáneamente, presentan información
incorrecta o incompleta se harán acreedores a
las sanciones establecidas en la Ley de
Inversión Extranjera y en el reglamento de la
Ley de Inversión Extranjera y del Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras.
Obligaciones de los Notarios Públicos y
Corredores Públicos Respecto al Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras
Tanto los notarios públicos como los corredores
públicos, tendrán las siguientes obligaciones:

 Insertar en los instrumentos públicos la
obligación de inscribir en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras,
cuando se trate de actas de asamblea
correspondientes a actos jurídicos
relativos a:
 Constitución de sociedades en
las que participe inversión
extranjera.
 Personas morales extranjeras
para su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
 Juntas de socios de las cuales
ingrese inversión extranjera.
 Fideicomisos de los que se
deriven derechos en favor de
inversión extranjera.
 Informar al Registro cuando intervengan
en la protocolización de actas de
asamblea relativas a actos jurídicos en
las que participe inversión extranjera
referentes a modificación en la
denominación o razón social o al capital
social.
 Exigir a las sociedades mexicanas con
inversión extranjera, a las personas
físicas o morales extranjeras, a los
fideicomisos de los que deriven
derechos a favor de inversión
extranjera, que acrediten su inscripción
en el Registro, o que la inscripción está
en trámite, cuando estos intervengan
por sí o por sus representadas en actos
y hechos jurídicos como la constitución,
modificación, transformación fusión,
escisión, disolución y liquidación de
sociedades mercantiles, de sociedades
y asociaciones civiles
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras son diversos y su configuración en
la realidad puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
MAURICIO REYNA CALDERA 43
Nociones Generales del Derecho
Preguntas y
Respuestas Sobre
Registro Nacional
de Inversiones
Extranjeras
El Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, depende de la Secretaría de
Economía, contabiliza y da seguimiento a
los flujos de inversión extranjera en México,
y comparte estadísticas confiables en
materia de Inversión Extranjera Directa
(IED).
Si bien los datos contenidos en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras
constituyen fuente de información para
medir la Inversión Extranjera Directa en
nuestro país, la documentación contenida
en los expedientes no es pública y se
clasifica como confidencial. Sólo podrá ser
consultada por los interesados y las
personas autorizadas para ello.
Los socios, los representantes legales, los
inversionistas extranjeros, los notarios y el
público en general, suelen tener tener
preguntas sobre qué es el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras,
quiénes están obligados a la inscripción
ante el Registro, cómo se lleva a cabo el
trámite de solicitud de inscripción, etcétera.
A continuación presentamos preguntas y
respuestas sobre Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras (RNIE).
¿Qué es el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras (RNIE)?
El Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras es el responsable de

contabilizar y dar seguimiento a los flujos
de inversión extranjera en México.
Depende de la Secretaría de Economía y
está bajo la dirección del Secretario
Ejecutivo de la Comisión Nacional de
Inversiones Extranjeras, produce
estadísticas confiables en materia de
Inversión Extranjera Directa (IED).
¿La información contenida en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras es
pública?
La información contenida en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras no
tendrá carácter público.
¿Quiénes pueden consultar la información
que obre en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras?
Los expedientes que obren en el Registro
Nacional de Inversiones extranjeras sólo
podrán ser consultados por quienes
acrediten fehacientemente su personalidad
o el carácter de apoderado de los obligados
a inscribirse o a realizar inscripciones ante
el registro.
¿Quiénes están obligados a inscribirse en el
Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras?
Están obligados a inscribirse en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras:
 Las sociedades mexicanas en las que
participen:
 Inversión extranjera.
 Inversión neutra.
 Mexicanos que posean o
adquieran otra nacionalidad y
que tengan su domicilio fuera de
México.
 Quienes realicen habitualmente actos
de comercio en la República Mexicana
cuando sean:
MAURICIO REYNA CALDERA 44
Nociones Generales del Derecho
 Personas físicas o morales
extranjeras.
 Mexicanos que posean o
adquieran otra nacionalidad y
que tengan su domicilio fuera de
México.
 Los fideicomisos de acciones o partes
sociales, de bienes inmuebles o de
inversión extranjera de los que deriven
derechos a favor de la inversión
extranjera o de mexicanos que posean
o adquieran otra nacionalidad y que
tengan su domicilio fuera del territorio
nacional (en este caso la obligación de
inscripción estará a cargo de las
instituciones fiduciarias en los que
participen como fiduciarias).
¿Qué es la solicitud de inscripción en el
Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras?
La solicitud de inscripción en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras, es el
trámite para inscribir a:
 Sociedades mexicanas con inversión
extranjera.
 Las personas físicas o morales
extranjeras.
 Fideicomisos de los que deriven
derechos a favor de inversión
extranjera.
¿Cuáles son los requisitos para tramitar la
inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras de las personas
físicas o morales extranjeras?
Las personas físicas o morales extranjeras
que realicen habitualmente actos de
comercio en la República Mexicana y a los
mexicanos que posean o adquieran otra
nacionalidad y que tengan su domicilio
fuera del territorio nacional deberán realizar
el trámite de inscripción ya sea en línea,
por correo electrónico o de forma
presencial. Este trámite es gratuito y
deberán presentar lo siguiente:

 Formato llenado y firmado de solicitud
de inscripción en el Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras personas
físicas o morales extranjeras (Sección
Primera).
 Identificación oficial.
 Documento que acredite la personalidad
del representante legal (en su caso).
 Carta de autorización para realizar
trámites ante el Registro (en su caso).
 Identificación oficial del autorizado para
realizar trámites ante el Registro (en su
caso).
 Documento migratorio que acredite su
condición de estancia en México (en su
caso).
 Cédula de identificación fiscal emitida
por el SAT.
¿Cuáles son los requisitos para tramitar la
inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras de las sociedades
mexicanas con inversión extranjera?
Las sociedades mexicanas en las que
participen incluso a través de fideicomiso
inversión extranjera, mexicanos que
posean o adquieran otra nacionalidad y que
tengan su domicilio fuera del territorio
nacional o la inversión neutra, deberán
realizar el trámite de inscripción ya sea en
línea, por correo electrónico o de forma
presencial. Este trámite es gratuito y
deberán presentar lo siguiente:
 Formato llenado y firmado de solicitud
de inscripción en el Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras sociedades
mexicanas (Sección Segunda).
 Acta Constitutiva.
 Documento que acredite la personalidad
del representante legal (en su caso).
 Identificación oficial.
 Carta de autorización para realizar
trámites ante el Registro (en su caso).
 Identificación oficial del autorizado para
realizar trámites ante el Registro (en su
caso).
MAURICIO REYNA CALDERA 45
Nociones Generales del Derecho
 Documento migratorio que acredite su
condición de estancia en México (en su
caso).
 Documento con los datos del
fideicomiso.
 Documento que compruebe el ingreso
de la inversión extranjera.
 Documento que compruebe la fuente
del financiamiento (en su caso).
¿Cuáles son los requisitos para tramitar la
inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras de los fideicomisos
por virtud de los cuales deriven derechos a
favor de la inversión extranjera?
Los fideicomisos de acciones o partes
sociales, de bienes inmuebles o de
inversión neutra, por virtud de los cuales se
deriven derechos en favor de la inversión
extranjera o de mexicanos que posean o
adquieran otra nacionalidad y que tengan
su domicilio fuera del territorio nacional,
deberán realizar el trámite de inscripción ya
sea en línea, por correo electrónico o de
forma presencial. Este trámite es gratuito y
deberán presentar lo siguiente:
 Formato llenado y firmado de solicitud
de inscripción en el Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras contratos de
fideicomiso (Sección Tercera).
 Nombramiento del delegado fiduciario.
 Identificación oficial.
 Carta de autorización para realizar
trámites ante el Registro (en su caso).
 Identificación oficial del autorizado para
realizar trámites ante el Registro (en su
caso).
 Contrato de fideicomiso.
 Documento migratorio que acredite su
condición de estancia en México (en su
caso).
¿Con qué frecuencia deberá renovarse la
inscripción en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras?

Los obligados a inscribirse en el Registro,
deberán renovar anualmente su constancia
de inscripción.
¿En qué caso deberá solicitarse la
cancelación de la inscripción en el Registro
Nacional de Inversiones Extranjeras?
Deberán solicitar la cancelación de su
inscripción en el Registro:
 Las sociedades mexicanas en las que
dejen de participar inversión extranjera,
neutra o mexicanos que posean o
adquieran otra nacionalidad y que
tengan su domicilio fuera de México.
 Las personas físicas o morales
extranjeras o mexicanos que posean o
adquieran otra nacionalidad y que
tengan su domicilio fuera de México que
dejen de realizar habitualmente actos de
comercio en la República Mexicana.
 Los fideicomisos de acciones o partes
sociales, de bienes inmuebles o de
inversión extranjera de los que dejen de
derivar derechos a favor de la inversión
extranjera o de mexicanos que posean
o adquieran otra nacionalidad y que
tengan su domicilio fuera del territorio
nacional (en este caso la obligación de
cancelación estará a cargo de las
instituciones fiduciarias en los que
participen como fiduciarias).
¿Quiénes serán los responsables de la
veracidad de los datos relativos a las
solicitudes, avisos e informes, así como de
los documentos que proporcionen al
Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras?
Los obligados a presentar solicitudes,
avisos e informes ante el Registro Nacional
de Inversiones Extranjeras, deberán
proporcionar el nombre, domicilio y teléfono
de la persona responsable de la veracidad
de los datos y documentos presentados. En
caso de que no sea proporcionada esa
información, serán responsables los
MAURICIO REYNA CALDERA 46
Nociones Generales del Derecho
representantes legales y delegados
fiduciarios, según sea el caso.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras son diversos y su
configuración en la realidad puede variar y
por ende dar lugar a consecuencias
jurídicas distintas. Lo mencionado en este
espacio es de carácter meramente
informativo e ilustrativo.
Aviso de Privacidad
El aviso de privacidad es uno de los
documentos de los cuales no pueden prescindir
las empresas (personas físicas o morales) que
recaban datos de particulares. Las empresas
además deben considerar los mecanismos
legales y tecnológicos para la protección de
datos personales de particulares.
Los datos personales es aquella información
que pertenece a una persona y que permite
identificarla, es inherente a ella, estos datos
son su nombre, complexión, edad, sexo,
domicilio, teléfono, correo electrónico, estado
de salud, estados de cuentas bancarias,
preferencias sexuales, creencias religiosas,
etcétera.
Cuando una empresa recaba datos de
particulares está obligada a mostrar el aviso de
privacidad para que sea el propio titular de los
datos quien manifieste su consentimiento para
que sus datos sean recabados, usados,
transferidos o almacenados.
El que recaba los datos personales, está
obligado a obtener esta información de manera
lícita, y no deberá hacerlo de manera engañosa
o fraudulenta. Además el tratamiento que se le
dé a dichos datos deberá ser también lícito, las
empresas deben esforzarse en cuidar cómo
van a tratar los datos personales de los
particulares mediante mecanismos legales (por
ejemplo, contratos de confidencialidad) y
herramientas de seguridad (por ejemplo

software de seguridad cuando los datos estén
almacenados de forma electrónica).
Las empresas deberán cuidar de no divulgar o
transferir los datos personales si no han
obtenido un consentimiento expreso o tácito por
parte del titular de los datos (salvo los casos de
excepción que dispongan las leyes).
Así mismo, si los datos personales son
transferidos a terceros, estos tendrán las
mismas obligaciones de protección y cuidado
de los derechos de los titulares de los datos.
Si quien recaba los datos personales incurre en
incumplimiento a sus obligaciones respecto a la
información personal que le fue proporcionada,
entonces se hará acreedor a la imposición de
sanciones administrativas como multas y según
sea el caso, a ser sancionado conforme a las
leyes penales, como es la pena de prisión.
Derecho a la Intimidad, Derecho de Acceso
a la Información, Derecho a la Protección de
Datos Personales
Los seres humanos poseemos información que
tiene que ver con nuestra identidad y nuestra
personalidad, información que nos pertenece,
que nos es propia y que por intereses
personales o por motivos diversos deseamos
mantener privada, íntima, es así que tanto el
Estado como otros particulares están obligados
a respetar esta información, claro está,
tomando en cuenta los casos de excepción
establecidos en la ley.
El derecho a la intimidad, es reconocido por
la Declaración Universal de los Derechos
Humanos, en su artículo 12 establece: “Nadie
será objeto de injerencias arbitrarias en su vida
privada, su familia, su domicilio, o su
correspondencia, ni de ataques a su honra o a
su reputación”. Toda persona tiene derecho a la
protección de la ley contra tales injerencias o
ataques. Este derecho tiene por objeto proteger
la privacidad de las personas de la intromisión
de otros y del conocimiento ajeno.
MAURICIO REYNA CALDERA 47
Nociones Generales del Derecho
En México, el derecho a la intimidad se
encuentra previsto en el artículo 16 de
la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos que establece: “Nadie
puede ser molestado en su persona, familia,
domicilio, papeles o posesiones...”.
En relación con lo anterior, en México en el año
2007 se reformó el artículo 6 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos para
adicionar un párrafo segundo que se refiere al
derecho al libre acceso a la información y
dispone: “...Toda persona tiene derecho al libre
acceso a la información plural y oportuna así
como a buscar, recibir, difundir información e
ideas de toda índole por cualquier medio de
expresión…”.
Ahora bien, este derecho al libre acceso a la
información encuentra su límite en el derecho
de protección de datos, es así que el artículo 6,
párrafo segundo, inciso A, fracción II de la
Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos dispone que: “...II. La información
que se refiere a la vida privada y los datos
personales será protegida en los términos y con
las excepciones que fijen las leyes...”.
En relación con el derecho a la protección de
datos personales, en el año de 2009 se reformó
el artículo 16 Constitucional incorporándose
este derecho en el párrafo segundo de este
artículo dispone:
Artículo 16: “...
Toda persona tiene derecho a la protección de
sus datos personales, al acceso, rectificación y
cancelación de los mismos, así como a
manifestar su oposición en los términos que fije
la ley, la cual establecerá los supuestos de
excepción a los principios que rijan el
tratamiento de datos, por razones de seguridad
nacional, disposiciones de orden público,
seguridad y salud públicas o para proteger los
derechos de terceros...”
De lo anterior se advierte que si bien es cierto
que las personas tienen derecho a la protección

de sus datos personales, también lo es que la
ley establece que estos derechos tendrán como
límite en cuanto su observancia y ejercicio, la
protección de la seguridad nacional, el orden, la
seguridad y la salud pública, así como los
derechos de terceros.
El Instituto Nacional de Transparencia,
Acceso a la Información y Protección de
Datos Personales
El Instituto Nacional de Transparencia,
Acceso a la Información y Protección de
Datos Personales (INAI) es un organismo
constitucional autónomo que garantiza el
cumplimiento de los derechos fundamentales
de acceso a la información pública y el derecho
de protección de datos personales.
El Instituto Nacional de Transparencia, Acceso
a la Información y Protección de Datos
Personales garantiza que toda persona tenga
acceso a la información en posesión de
entidades, autoridades, órganos y organismos
de los tres poderes (Ejecutivo, Legislativo y
Judicial), órganos autónomos, partidos
políticos, fideicomisos y fondos públicos, así
como de cualquier persona física, moral o
sindicato que reciba y ejerza fondos públicos o
realice actos de autoridad en los tres niveles
(de la federación, de los estados y de los
municipios).
Además el Instituto garantiza el uso adecuado
de los datos personales, así como el ejercicio y
tutela de los derechos de acceso, rectificación,
cancelación y oposición (derechos ARCO) que
tienen las personas en relación con su
información personal.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del aviso de privacidad son diversos
y su configuración en la realidad puede variar y
por ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Aviso de
Privacidad
MAURICIO REYNA CALDERA 48
Nociones Generales del Derecho
Las personas físicas o morales cualquiera que
sea su giro o la industria a la que pertenezcan
como parte de su operación suelen recabar
para diversos fines datos de las personas con
las cuales tienen relaciones comerciales,
legales o de otro tipo. Por ejemplo, las
empresas obtienen datos de sus empleados,
clientes o proveedores para contratación
laboral, compraventa de productos, prestación
de servicios, etcétera. Algunos de los datos que
recaban de las personas son el nombre, edad,
sexo, domicilio, teléfono, correo electrónico,
número de cuenta bancaria, estado de salud,
entre otros. Sin embargo, la obtención de estos
datos, su tratamiento y protección debe
hacerse con sujeción a la ley.
En México por disposición de la Ley Federal
de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares, expedida en el
año de 2010, tanto las personas físicas como
las personas morales de carácter privado, que
recaben datos personales están obligadas a
contar con un aviso de privacidad.
El aviso de privacidad debe ser exhibido y
proporcionado a las personas de las cuales se
recaban datos personales con el objeto de
darles a conocer los fines para los cuales se
solicitan sus datos y el tratamiento que se les
dará a los mismos.
Para que los datos personales puedan ser
usados por el que los recaba, el propietario de
los mismos deberá manifestar su
consentimiento expreso de que así sea, salvo
los casos de excepción que expresamente
dispone la ley.
En la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares se
encuentran las disposiciones relativas al aviso
de privacidad y a los derechos de los titulares
de los datos personales, esta ley tiene como
objetivo regular el tratamiento legítimo de los
datos personales y garantizar la privacidad y el
derecho a la autodeterminación de las
personas.
 MAURICIO REYNA CALDERA 49
Nociones Generales del Derecho

Las empresas suelen tener dudas respecto a
qué es el aviso de privacidad, el contenido que
debe llevar, su obligatoriedad y las
consecuencias legales en caso de no contar
con este aviso, es por eso que en esta sección
presentamos preguntas y respuestas sobre el
aviso de privacidad.
¿Qué es el aviso de privacidad?
Los datos personales se refieren a cualquier
información que pertenezca a una persona
física identificada o identificable.
¿Los datos personales sólo pertenecen a
personas físicas?
Sí, sólo las personas físicas son titulares de los
datos personales que les conciernen.

El aviso de privacidad es el documento impreso ¿Cuáles son los datos personales?

o en formato electrónico, visual, sonoro o en
cualquier otra tecnología generado por quien Algunos ejemplos de datos personales son:
recaba los datos personales y que pone a
disposición del titular de esos datos, para darle  Nombre
a conocer la información que obtiene de él y los  Domicilio
fines para los cuales esa información es  Edad
recabada.  Estado civil
 Teléfono particular
¿Quiénes están obligados a proporcionar el  Teléfono celular
aviso de privacidad?  Correo electrónico

El aviso de privacidad deberá ser
proporcionado por las personas físicas o
morales de carácter privado que recaben datos
personales, como por ejemplo los bancos, los
hospitales, las escuelas, los abogados, los
doctores, los laboratorios, por mencionar
algunos.
¿Quienes no están obligados a proporcionar
el aviso de privacidad?
No están obligados a proporcionar el aviso de
privacidad:
 Las sociedades de información crediticia
como por ejemplo el buró de crédito.
 Las personas que llevan a cabo la
recolección y almacenamiento de datos
personales que sea para uso
exclusivamente personal y sin fines de
divulgación o utilización comercial, por
ejemplo las personas que llevan una
agenda personal de contactos.
¿Qué son los datos personales sensibles?
Los datos personales sensibles son aquellos
datos personales que pueden afectar a la
esfera más íntima de su titular y que cuya
utilización indebida puede dar lugar a
discriminación o a poner en riesgo grave a su
titular.
¿Cuáles son los datos personales
sensibles?
Se consideran sensibles aquellos datos que
puedan revelar:
 El origen racial o étnico
 Información genética
 Estado de salud presente y futuro
 Creencias religiosas, filosóficas y
morales
 Opiniones políticas
 Afiliación sindical
 Preferencia sexual

¿Qué son los datos personales? ¿Cuál es el contenido del aviso de

privacidad?
La Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares

dispone que el aviso de privacidad deberá por
lo menos tener el siguiente contenido:
 Identidad y domicilio de quien recaba
los datos personales.
 Las finalidades para las cuales serán
tratados los datos.
 Las opciones o medios que el que
recaba los datos ofrezca a los titulares
para limitar el uso o divulgación de los
mismos.
 Lo medios para ejercer los derechos de
acceso, rectificación, cancelación u
oposición.
 Las transferencias que en su caso se
efectúen de los datos.
 El procedimiento y medio por el cual el
que recaba los datos comunicará a los
titulares de estos de cambios al aviso de
privacidad.
 La indicación de que se recaban datos
personales sensibles (según sea el
caso).
¿Cómo se da a conocer el aviso de
privacidad?
El aviso de privacidad se pone a disposición del
titular de los datos personales a través de
formatos impresos, digitales, visuales, sonoros
o de cualquier otra tecnología.
 Si los datos son obtenidos
personalmente del titular, quien recaba
los datos, deberá proporcionar el aviso
de privacidad en el momento en que
recaba los datos o en un momento
anterior.
 Si los datos son obtenidos directamente
del titular pero por medios digital, óptico
sonoro, visual o de cualquier otra
tecnología, quien recaba los datos
deberá proporcionar al titular de manera
inmediata por lo menos la información
de la identidad y domicilio de quien
recaba los datos, así como las
finalidades para las cuales serán
tratados los datos y proporcionar los
mecanismos para que titular conozca el
texto completo del aviso de privacidad.
MAURICIO REYNA CALDERA 50
Nociones Generales del Derecho
¿Qué pasa si la empresa que recaba datos
personales no proporciona un aviso de
privacidad?
Si quien recaba datos personales omite dar a
conocer el aviso de privacidad al titular de los
datos o bien, omite señalar en el mismo alguno
de los requisitos mínimos que debe contener de
conformidad con la ley, incurre en infracción y
en consecuencia se hará acreedor a la
imposición de multa por parte del Instituto
Nacional de Transparencia, Acceso a la
Información y Protección de Datos
Personales.
¿Qué se entiende por tratamiento de datos
personales?
El tratamiento de datos personales se refiere a
la obtención, uso, divulgación o
almacenamiento de los datos.
¿Se requiere del consentimiento del titular
de los datos personales para que estos sean
recabados, usados, transferidos o
almacenados?
Para que el que recaba los datos personales
pueda tratar los datos personales será
necesario que el titular manifieste su
consentimiento. No obstante ello, la ley dispone
los casos específicos en los cuales no será
necesario dicho consentimiento.
¿En qué casos no se requiere el
consentimiento del titular de los datos
personales para que estos sean tratados?
De conformidad con la Ley Federal de
Protección de Datos Personales en Posesión
de los Particulares, no se requerirá del
consentimiento del titular de los datos
personales para que sus datos sean obtenidos,
usados, divulgados o almacenados cuando:
 Así se encuentre previsto en la ley.
 Los datos se encuentren en fuentes de
acceso público.
 Tengan el propósito de cumplir
obligaciones derivadas de una relación

jurídica entre el titular y quien recaba los
datos.
 Exista una situación de emergencia que
pueda dañar a un individuo en su
persona o en sus bienes.
 Sean indispensables para la atención,
prevención, diagnóstico médico.
 Se dicte resolución de autoridad
competente.
¿Qué son los derechos ARCO?
Los derechos ARCO son los derechos de
acceso, rectificación, cancelación y oposición
previstos en la Ley Federal de Protección de
Datos Personales en Posesión de los
Particulares que podrán ser ejercidos por los
titulares de los datos o por su representante
legal.
¿Qué es el derecho de acceso?
El derecho de acceso se refiere al derecho que
tienen los titulares de los datos personales a
acceder a sus datos que obren en poder de la
persona que los recabó. Este derecho se
refiere también al derecho que tiene el titular de
conocer el aviso de privacidad al que está
sujeto.
¿Qué es el derecho de rectificación?
El derecho de rectificación es el derecho que
tiene el titular de los datos personales a
rectificarlos cuando sean inexactos o que
incompletos.
¿Qué es el derecho de cancelación?
El derecho de cancelación es el derecho que
tiene el titular de los datos personales para que
sus datos sean bloqueados y suprimidos.
¿Qué es el derecho de oposición?
El derecho de oposición es el derecho que
tiene el titular de los datos personales para
oponerse a que sus datos sean tratados.
¿Cómo se ejercen los derechos ARCO?
MAURICIO REYNA CALDERA 51
Nociones Generales del Derecho
El titular de los datos personales en cualquier
momento podrá solicitar al que recaba los datos
el acceso, rectificación, cancelación u oposición
por medio de una solicitud que dirigirá a la
persona que haya sido designada por el que
recaba los datos para el trámite de estas
solicitudes.
La solicitud deberá contener:
 El nombre del titular de los datos
personales, su domicilio u otro medio
para darle a conocer la respuesta a su
solicitud.
 Los documentos que acrediten la
identidad del titular de los datos
personales y en su caso los
documentos que acrediten la
representación legal del titular.
 La descripción clara y precisa de los
datos personales respecto de los cuales
se busca ejercer los derechos ARCO o
alguno de ellos.
 Si se trata de la rectificación de datos
personales, el titular deberá indicar las
modificaciones que hayan de realizarse.
¿El que recaba datos personales puede
transferirlos a terceros?
Quien recaba los datos personales podrá
transferirlos a terceros siempre y cuando lo
haya informado al titular de los datos
personales en el aviso de privacidad y además
el titular haya manifestado su
consentimiento para que sus datos sean
transferidos. No obstante ello, la ley señala los
casos de excepción en los cuales no se
requiere el consentimiento del titular de los
datos personales para que sus datos sean
transferidos.
¿En qué casos pueden transferirse los
datos personales sin el consentimiento del
titular de los datos?
La Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares
señala expresamente los casos de excepción
en los cuales los datos personales podrán ser

transferidos nacional o internacionalmente sin
que sea necesario el consentimiento de su
titular. Estos casos se presentan cuando la
transferencia:
 Esté prevista en una ley o tratado de los
que México sea parte.
 Sea necesaria para la prevención,
diagnóstico, tratamiento médicos o
asistencia sanitaria.
 Se haga a sociedades controladoras,
subsidiarias, afiliadas bajo el control
común de quien recaba los datos o a
una sociedad matriz o a cualquier
sociedad del mismo grupo de quien
recaba los datos y que opere bajo las
mismas políticas y procesos.
 Sea necesaria por virtud de un contrato
entre el titular de los datos, quien los
recaba y un tercero.
 Sea necesaria para la salvaguarda de
un interés público o para la procuración
de justicia.
 Sea necesaria para el ejercicio o
defensa de un derecho en un proceso
judicial.
 Sea precisa para mantener o cumplir
una relación jurídica entre quien recibe
los datos y el titular de los mismos.
¿Cuáles son las obligaciones del tercero
quien recibe los datos personales?
El tercero receptor de datos personales tendrá
las mismas obligaciones que correspondan a
quien transfirió los datos.
¿Qué pasa si el responsable de los datos
personales les da un tratamiento distinto a
los fines para los cuales fueron recabados?
Si el responsable de los datos personales les
da un tratamiento distinto a los fines para los
cuales fueron recabados, el titular podrá enviar
solicitud al responsable oponiéndose a que sus
datos sean tratados.
Además si el responsable trata los datos
personales violando los principios establecidos
en la Ley Federal de Protección de Datos
MAURICIO REYNA CALDERA 52
Nociones Generales del Derecho
Personales en Posesión de los Particulares,
incurrirá en infracción y se hará acreedor a
multas que impondrá el Instituto Nacional de
Transparencia, Acceso a la Información y
Protección de Datos Personales.
¿Qué conductas constituyen delitos y son
sancionadas con prisión en materia de
tratamiento indebido de datos personales?
Son delitos las siguientes conductas:
 Que una persona con autorización para
tratar datos personales, con ánimo de
lucro, vulnere la seguridad de las bases
de datos bajo su custodia.
 Que una persona trate los datos
personales mediante engaño,
aprovechándose del error en el que se
encuentre el titular de los datos.
¿Cuál es el procedimiento de protección de
derechos en materia de datos personales?
Es el procedimiento mediante el cual el titular
de los datos expresa su reclamación y los
preceptos de la Ley Federal de Protección de
Datos Personales en Posesión de los
Particulares que estima vulnerados.
¿Ante quién se sigue el procedimiento de
protección de derechos en materia de datos
personales?
El procedimiento de protección de derechos en
materia de datos personales se sigue ante el
Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a
la Información y Protección de Datos
Personales.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del aviso de privacidad son diversos
y su configuración en la realidad puede variar y
por ende dar lugar a consecuencias jurídicas
distintas. Lo mencionado en este espacio es de
carácter meramente informativo e ilustrativo.
Contrato de Franquicia

En diversos países se regula y se han
reconocido diversos tipos de franquicia
(Franchise, en inglés).
La Federación Europea de Franquicias (EFF)
fundada en 1972, promueve, defiende y
promociona la industria de las franquicias en
Europa. A esta pertenecen asociaciones de
franquicias de países como Francia, Bélgica,
Holanda, Italia, Reino Unido, Turquía entre
otros. Las asociaciones miembro han
promocionado los principios del Código de
Ética para Franquicias (European Code of
Ethics for Franchising, en inglés), el cual es
vinculante para todos los miembros de la
Federación.
El Instituto Internacional para la Unificación
del Derecho Privado (UNIDROIT) pone a
disposición de la comunidad internacional
la Ley Modelo Sobre la Divulgación de la
Información en Materia de Franquicia (Model
Law, en inglés) y su Informe Explicativo
preparado por un comité de expertos
gubernamentales, como un ejemplo o
recomendación para los Estados que han
decidido adoptar una legislación específica en
la materia.
En el año de 1991 en México se reconoció en
la Ley de Propiedad Industrial la figura jurídica
de franquicia.
En 2006 con las reformas a la Ley de
Propiedad Industrial se contempló el contrato
de franquicia.
Actualmente las franquicias en México se
encuentran reguladas por la Ley Federal de
Protección a la Propiedad Industrial, el
Reglamento de la Ley de la Propiedad
Industrial, además resultan aplicables
disposiciones de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos, del Código
Civil, de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, del Código de Comercio, de la Ley
Federal del Trabajo, de la Ley Federal del
Derecho de Autor, entre otras.
MAURICIO REYNA CALDERA 53
Nociones Generales del Derecho
Mediante el contrato de franquicia, el
franquiciante concede al franquiciatario la
explotación de derechos de propiedad
intelectual.
De acuerdo con la Asociación Mexicana de
Franquicias (AMF) las franquicias han crecido
rápidamente en México en los últimos años,
siendo una excelente opción de inversión y
oportunidad de negocio.
Las franquicias han contribuido en la
generación de empleo y favorecido al
crecimiento económico del país.
Circular de Oferta de Franquicia (COF)
El franquiciante por lo menos con treinta días
previos a la celebración del contrato de
franquicia, deberá proporcionar la circular de
la oferta de franquicia a los interesados o
inversionistas en la cual se contendrá la
información técnica, económica y financiera de
la franquicia consistente en:
 Nombre, denominación o razón social,
domicilio y nacionalidad del
franquiciante.
 Descripción de la franquicia.
 Antigüedad de la empresa franquiciante.
 Derechos de propiedad intelectual de la
franquicia.
 Montos y conceptos de los pagos que el
franquiciatario deberá pagar al
franquiciante.
 Tipo de asistencia técnica que el
franquiciante deberá proporcionar al
franquiciatario.
 Zona territorial de operación de la
negociación que explote la franquicia.
 Derecho del franquiciatario a conceder o
no subfranquicias a terceros.
 Obligaciones del franquiciatario
respecto de la información confidencial.
 Derechos y obligaciones del
franquiciatario.
Si la información es falsa el franquiciatario
tendrá derecho a exigir la nulidad del contrato
de franquicia y demandar al franquiciante el

pago de los daños y perjuicios que se hayan
ocasionado por el incumplimiento del contrato.
Este derecho podrá ejercerlo el franquiciatario
durante un año a partir de la celebración del
contrato de franquicia. Si no lo ejerce durante
ese plazo, únicamente tendrá derecho a
demandar la nulidad del contrato.
Obligaciones del Franquiciante
En el contrato de franquicia, el franquiciante
tiene las siguientes obligaciones:
 Conceder el derecho de uso y
explotación de la franquicia.
 Proporcionar al franquiciatario los
manuales de operación del negocio.
 Proporcionar asistencia técnica al
franquiciatario.
 Otorgar capacitación técnica y operativa
al personal del franquiciatario.
 Realizar supervisiones y evaluaciones al
franquiciatario.
Obligaciones del Franquiciatario
En el contrato de franquicia, el franquiciatario
tiene las siguientes obligaciones:
 Operar en la zona geográfica en la que
se haya obligado según el contrato de
franquicia.
 Mantener las características del
establecimiento estipuladas en el
contrato.
 Cumplir con las políticas de inventarios,
suministro, mercadotecnia y publicidad.
 Pagar los montos y conceptos a los que
se haya obligado.
Nota aclaratoria: Los supuestos previstos
tratándose del contrato de franquicia son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.
Preguntas y Respuestas Sobre Contrato de
Franquicia
MAURICIO REYNA CALDERA 54
Nociones Generales del Derecho
Los emprendedores cuenten o no con
conocimientos en materia de negocios, tienen
la opción de empezar un negocio desde cero, o
bien, invertir y operar una franquicia.
Si los emprendedores optan por empezar un
negocio desde cero experimentarán la curva de
aprendizaje que ello conlleva en los diferentes
temas del negocio, tales como financiero,
administrativo, comercial, mercadotecnia y
legal. Además en el tema legal se encuentran
los aspectos de relaciones laborales, propiedad
intelectual, contratos, comercial y más. Si ese
negocio que empezó desde cero resulta exitoso
y rentable, los dueños pueden considerar
convertir el negocio en una franquicia y obtener
beneficios, como son obtención de capital,
crecimiento y expansión.
Por otro lado, si las personas interesadas en
iniciar un negocio eligen la opción de invertir en
una franquicia tendrán como beneficio que se
trata de un modelo de negocio ya probado, que
ya pasó por toda esa etapa de “prueba y error”,
cuenta ya con éxito comprobado, así como con
reputación y reconocimiento.
El convertir un negocio en una franquicia puede
ser atractivo para los empresarios, lo mismo
que invertir en una franquicia. Y esto se debe al
éxito, a la reputación y a la publicidad que han
tenido muchas franquicias en diversos sectores
como el restaurantero, hotelero, automotriz,
cuidado de la salud, cuidado de mascotas y
muchos más. Algunas de estas franquicias son
negocios reconocidos nacional y/o
internacionalmente, que llevan años de éxito y
que son de los favoritos de los consumidores,
como ejemplo en México, tenemos franquicias
nacionales como Ópticas Devlyn, Farmacias
del Ahorro, Café Punta del Cielo, entre otras;
además están otras franquicias internacionales
como KFC, Starbucks, Marriott, McDonald’s,
Anytime Fitness, y muchas más. Sin embargo,
no se debe pensar que una franquicia es un
modelo de negocio de grandes marcas, o de
fuertes inversiones, algunas de las franquicias
antes mencionadas empezaron pequeñas y
este gran crecimiento y reconocimiento que han
adquirido se debe precisamente a que se
 MAURICIO REYNA CALDERA 55
Nociones Generales del Derecho

transformaron en franquicias. Es así que, una  Políticas relativas a financiamientos y

empresa puede iniciar pequeña, ser exitosa y reembolsos.
convertirse en una gran franquicia. Pero para  Criterios de determinación de márgenes
ello es importante cuidar no solo el aspecto de utilidad o comisiones de los
negocio sino también el aspecto legal. franquiciatarios.
 Montos y conceptos de los pagos que el
Los emprendedores y empresarios en franquiciatario deberá pagar al
ocasiones necesitan tener más claro el aspecto franquiciante.
legal de las franquicias. Y suelen tener dudas  Características de la capacitación
sobre ¿cuáles son los requisitos legales de las técnica y operativa del personal del
franquicias? ¿quiénes intervienen en un franquiciatario.
negocio de franquicia? ¿cuáles son los  Forma como el franquiciante
derechos y obligaciones que tienen los proporcionará asistencia técnica al
empresarios en una franquicia? etcétera. A franquiciatario.
continuación presentamos preguntas y  Criterios y métodos de supervisión,
respuestas comunes sobre franquicias. información, evaluación y calificación
del desempeño y la calidad de servicios
¿Qué es una franquicia? a cargo del franquiciante y del
franquiciatario.
Una franquicia se refiere a un modelo de  Vigencia del contrato (en su caso).
negocio que cuenta ya con una marca  Términos y condiciones para
registrada, con manuales técnicos y manuales subfranquiciar (en su caso).
de operación para producir o vender bienes o  Causales de terminación del contrato.
prestar servicios, de los cuales es titular el  Supuestos en los cuales podrá revisarse
franquiciante y quien concede licencia y o modificarse de común acuerdo el
proporciona sus conocimientos (know how) y contrato de franquicia.
asistencia al franquiciatario a efecto de que  Penas convencionales.
este pueda mantener la calidad, el prestigio e  Cesión y transferencia.
imagen de los productos o servicios por los que  Solución de las controversias que se
la franquicia se distingue. susciten.
 Lugar y fecha de la celebración del
¿Cuál es el contenido del contrato de contrato.
 Firma de las partes.
franquicia?

De acuerdo con la Ley Federal de Protección a ¿Quién es el franquiciante?

la Propiedad Industrial, el contrato de franquicia El franquiciante es el titular de los derechos de
deberá de constar por escrito y deberá de explotación de una marca y quien posee los
contener: conocimientos para la producción o
comercialización de un determinado producto o
 Datos e identificación del franquiciante. servicio al que la franquicia distingue. Concede
 Datos e identificación del franquiciatario. sus derechos y conocimientos al franquiciatario.
 Zona geográfica en la que el
franquiciatario ejercerá las actividades ¿Quién es el franquiciatario?
objeto del contrato.
 Ubicación y características del El franquiciatario es aquel a favor de quien se
establecimiento en el cual el concede el uso de franquicia.
franquiciatario ejercerá las actividades
objeto del contrato. ¿Qué son los manuales de operación?
 Políticas de inventarios, suministro,
mercadotecnia y publicidad.
 MAURICIO REYNA CALDERA 56
Nociones Generales del Derecho

Los manuales de operación de una franquicia haya tenido conocimiento en virtud del contrato
son aquellos documentos en los cuales se de franquicia.
contiene el know how del negocio, es decir,
toda aquella información relacionada con la ¿Por cuánto tiempo el franquiciatario deberá
forma de funcionar del negocio como son los de guardar confidencialidad de la
procesos, las características de los productos o información reservada propiedad del
servicios, contratación de suministros, manejo y
franquiciante?
control de inventarios, entre otros.
El franquiciante tendrá la obligación de guardar
¿Qué son las regalías? confidencialidad de la información reservada de
la franquicia durante la vigencia del contrato y
Las regalías o royalties es el pago que el
una vez terminado este.
franquiciatario deberá realizar periódicamente
al franquiciante durante la vigencia del contrato
¿Puede terminarse anticipadamente el
de franquicia. Las regalías pueden fijarse en
cantidad fija o en porcentaje de ventas. contrato de franquicia?

Sí, el contrato de franquicia puede darse por

El franquiciatario cubre mediante las regalías la
asistencia técnica, las visitas de supervisión, el
soporte y la asesoría que recibe por parte del
franquiciante.
¿Qué es la cuota inicial de franquicia?
La cuota inicial de franquicia, canon de
franquicia o canon de entrada, es el pago que
el franquiciatario deberá realizar al
franquiciante, generalmente al celebrar el
contrato de franquicia y por una sola vez, para
cubrir conceptos como licencia de uso de
marca, asistencia técnica y financiera inicial,
manuales de operación, equipamiento,
inventario, mercadotecnia, entre otros.
¿El franquiciante puede intervenir en la
operación del franquiciatario?
El franquiciante únicamente podrá intervenir en
la operación del franquiciatario para supervisar
los estándares de administración e imagen de
la franquicia conforme a lo establecido en el
contrato de franquicia.
¿Existe obligación del franquiciatario de
guardar confidencialidad sobre la
información de la franquicia?
El franquiciatario tiene la obligación de guardar
confidencialidad de la información reservada y
que sea propiedad del franquiciante y de la cual
terminado anticipadamente:
 Por mutuo consentimiento del
franquiciante y del franquiciatario.
 Cuando exista una causa justa para
darlo por terminado.
¿Cuáles son las consecuencias legales si el
franquiciante o el franquiciatario dan por
terminado el contrato de franquicia de forma
anticipada sin causa justificada o sin el
consentimiento de la otra parte?
La terminación anticipada del contrato de
franquicia que haga una de las partes sin el
consentimiento de la otra, dará lugar al pago de
las penas convencionales que se hubieren
pactado en el contrato, o en caso de que no se
hubieren pactado a las indemnizaciones por
daños y perjuicios que se hubieren acordado.
¿En México dónde se inscriben las
franquicias?
En México, las franquicias se inscriben ante el
Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial
(IMPI).
¿Cómo se lleva a cabo el trámite de
inscripción de franquicia?
 MAURICIO REYNA CALDERA 57
Nociones Generales del Derecho

La solicitud de inscripción de franquicia se Nota aclaratoria: Los supuestos previstos

llevará a cabo ante el Instituto Mexicano de la
Propiedad Industrial (IMPI), en alguna de las
siguientes formas:
 Presencial en alguna de las oficinas
regionales del Instituto.
 En línea en el portal del Instituto.
 A través de mensajería especializada.
tratándose del contrato de franquicia son
diversos y su configuración en la realidad
puede variar y por ende dar lugar a
consecuencias jurídicas distintas. Lo
mencionado en este espacio es de carácter
meramente informativo e ilustrativo.

El trámite consta de las siguientes etapas:

 Los interesados deberán presentar la

solicitud de inscripción de franquicia, los
documentos anexos y el comprobante
de pago de la tarifa de inscripción.
 El Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (IMPI) otorgará acuse de
recibo al solicitante.
 El Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (IMPI) realizará el estudio de
la solicitud de inscripción.
 El Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (IMPI) responderá sobre la
inscripción.

¿Qué se requiere para la inscripción de una

franquicia?

 Solicitud de inscripción de franquicia.

 Comprobante de pago de la tarifa de
inscripción.
 Documento que acredite la personalidad
del mandatario (en su caso).
 Constancia de inscripción en el Registro
General de Poderes del Instituto
Mexicano de la Propiedad industrial (en
su caso).
 Documento firmado en el que consta la
franquicia.
 Traducción, legalización o apostilla de
documentos extranjeros.

¿Por qué es importante realizar la

inscripción de franquicia?
Es importante inscribir la franquicia para que
esta surta efectos frente a terceros.