SOCIEDADES MERCANTILES Y

LAS ASAMBLEAS
 Introducción

Para que un estado pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga
una personalidad jurídica, es decir, que sea sujeto de derecho, para que de esta
forma pueda adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural,
el mismo es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los
negocios.

Las sociedades mercantiles para que puedan tener un carácter jurídico dentro
de la norma tienen los siguientes elementos: Elemento Social: constituido por los
socios, personas que aportan y reúnen sus esfuerzos (bienes, capitales o
trabajos). Elemento Patrimonial: está formado por el conjunto de bienes que se
aportan para formar el capital social. Elemento Formal: es el conjunto de reglas
relativas a la forma o solemnidad con la que se debe revestir al contrato, y que
da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. Las sociedades
mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se establecen
todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad
(socios) y la responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato.
Además del contrato las sociedades se rigen también por las leyes se utiliza en
dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los socios y como persona
jurídica la agrupación que surge de ese contrato sui generis, el cual consiste en
la unión de voluntades y de esfuerzos para la obtención de fines económicos,
por lo cual surge la tendencia de agruparse con otras personas para realizar
actividades comerciales y alcanzar los objetivos comunes. La ley solo se limita a
exigir el Registro Mercantil y su inscripción para que la sociedad pueda tener
personalidad jurídica cuyo propósito es la relación jurídica en las sociedades
mercantiles como entidades legales creadas y sancionadas por la legislación,
por las causas específicas previstas para cada sociedad mercantil en particular,
las cuales se explicarán en su oportunidad la sociedad puede extinguirse antes
de nacer legalmente si los socios solidarios o administradores no cumplen con
las formalidades de registros y publicación que establece la ley para que surtan
efecto frente a terceros y puedan considerarse sociedades regulares. El sistema
jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, que explicaremos
en el presente trabajo.
 Sociedades Mercantiles:

Las primeras sociedades de comercio tienen su origen Cartago fenicia y Roma

donde a pesar de las prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley
pluvia, surgen las ¨societas publicanorum¨, que los autores romanos definían
como reunión de varias personas que se obligaban aportar un capital, trabajo o
ambas cosas con el fin de tomar a su cargo la recaudación de impuestos o
efectuar obras o proveer suministros con el fin de obtener ganancias.

En Venezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigió el

sistema codificado en la antigüedad de España el cual no distinguía entre
derecho público o derecho privado, ni entre derecho civil ni entre derecho
mercantil. Sin embargo la ausencia de esta última distinción no impidió que se
formularan leyes con específico contenido mercantil, tal como ocurrió con las
Célebres Ordenanzas de Bilbao (las antiguas de 1560, adicionadas en 1665; y
las nuevas de 1737), las Ordenanzas de Sevilla de 1554 que se convirtieron en
el libro IX de las leyes de Indias que fueron aplicadas en América.

El sistema jurídico Venezolano actualmente reconoce diversas clases de

sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definición estas
sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial
común para colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de obtener
un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias que se
obtengan.

El artículo 201 del código de comercio las define como aquellas sociedades que
tienen por objeto uno o más actos de comercio. Tienen personalidad jurídica;
ellas constituyen personas jurídicas distintas de sus socios, sujetos de derecho,
es decir, entes aptos para ser titulares de derechos o deberes jurídicos. En el
artículo 201 del Código de Comercio dispone: las compañías constituyen
personas jurídicas distintas de las de los socios. En efecto, conforme con el
artículo 1.649 del código Civil, el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o
más personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las
cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común”.
Precisamente la realización de un fin económico común es el interés coincidente
de los integrantes de una Sociedad, aun cuando dentro de la esfera individual
cada uno de ellos posea intereses particulares o en algunos casos distintos.
 Tipos de sociedades mercantiles:

Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades

económicas que los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas
formas de organización con distintos grados de responsabilidad de sus
integrantes. Tanto la sociedad civil como la mercantil tienen personalidad
jurídica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las formalidades exigidas
por el Código de Comercio.

Nuestro Código de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades

Mercantiles con características especiales que las distinguen de las demás,
con énfasis en lo relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las
obligaciones sociales y cada una regida con normas específicas Código de
Comercio. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en
tres grupos: las sociedades de Personas, las Sociedades de Capitales; y las
Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la
condición personal del socio o al capital de la Sociedades las Sociedades de
Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en Nombre colectivo, la
condición personal de los socios es muy importante y la relación de ellos muy
estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos familiares o
de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los conocimientos
y demás atributos individuales de los socios.

En Venezuela las sociedades de carácter comercial se denominan

compañías de comercio nombre con el cual se diferencias de las sociedades
civiles. Las Sociedades de comercio pueden constituirse bajo alguna de las
siguientes formas:

 Las Sociedades Anónimas

 Las sociedades de Responsabilidad Limitada.
 Las Sociedades en Comandita

La Sociedad Anónima (S.A) es aquella que existe bajo una denominación y se

compone exclusivamente de accionistas cuya obligación se limita al pago de sus
acciones. Este es otro tipo de sociedad mercantil de los más utilizados, pues es
una sociedad muy flexible siempre y cuando se cumpla con lo contenido en el
contrato social y en la Ley.

Es muy recomendable para aquellos negocios con proyección de inversiones y

Expansión con lineamientos para la transferencia accionaria más flexible, ya que
en este tipo de sociedad, las acciones en las que se compone el capital social
son representadas por títulos intercambiables que otorgan la calidad de
accionista además de sus respectivas anotaciones en libros sociales.

La sociedad de Responsabilidad Limitada. (S.R,L) es un tipo de sociedad

mercantil en el que los socios tienen participaciones sociales, con una
responsabilidad limitada al capital aportado. La administración de la empresa
está a cargo de un órgano social formado por la Junta General y los
administradores.

Las Sociedades en Comandita, según el artículo 235 del Código de Comercio,

son aquellas administradas por socios, sin limitación y solidariamente
responsables. Asimismo, la razón social debe necesariamente ser el nombre de
uno o varios socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una
compañía sucesora de otra y se evidencie con la mención de ese carácter; por
ejemplo, Siciliano, Sucesión o Siciliano, Sucesiones. El socio comanditario cuyo
nombre queda incluido en la razón social es responsable hasta el monto de su
aporte o participación.

Este tipo de sociedad mercantil es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones. Los socios comanditarios estarán obligados solidariamente con los
terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en
contravención a lo que se menciona con anterioridad. También será responsable
solidariamente con los terceros, aun en las operaciones en las que no haya
tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.
 Distinción y Constitución de las Sociedades Mercantiles:

Para la constitución de un Sociedad Mercantil, específicamente de las

sociedades limitadas y anónimas que son las más habituales, se llevan a cabo
los siguientes pasos:

1. Búsqueda de un asesor de constitución de sociedades

2. Solicitud de la denominación social: Dirigirse al Registro Mercantil
y pedir un certificado negativo de la denominación social, es decir,
la garantía de que el nombre que has elegido para tu empresa está
libre y no ha sido utilizado anteriormente por otra persona.
3. Apertura de una cuenta bancaria a nombre de la sociedad
4. Elaboración de los estatutos sociales: Incluir tanto la
denominación como el domicilio social, el número RIF, el capital
que se va a aportar, los miembros societarios, la forma de
administración, el objeto social y el régimen de transmisión de
participaciones, entre otros aspectos.
5. Hacer un pacto de socios: consiste en un documento donde se
regula la participación de cada socio, la cantidad que va a aportar a
la sociedad, cómo se van a remunerar entre otras consideraciones
relacionadas con los miembros que forman la sociedad.
6. Otorgamiento de la escritura pública en la notaria
7. Inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil: el paso
fundamental para que la sociedad adquiera personalidad jurídica.

Personalidad Jurídica de las sociedades:

La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles implica una
importante consideración por las facultades que observa mediante la
identificación de la forma de adquirirse, sus atributos, la forma en que se
pierde y las actuaciones que puedan desarrollarse por contemplarse la
misma.
Dentro de los indicados atributos se inserta, con mayor relevancia, el del
patrimonio, por medio del cual se separan los bienes propios de los
asociados y los del ente societario. No deben olvidarse además los
atributos adicionales de la personalidad jurídica desarrollados por la
doctrina, dentro de los cuales se encuentra el nombre, el domicilio, la
capacidad, la nacionalidad y su estado: vigente, en causal de disolución y
liquidada. En nuestro ordenamiento jurídico, si se tiene en cuenta el tipo
de sociedad que pretenda constituirse, la personalidad jurídica se
adquiere de dos formas, por la elaboración en debida forma de la
escritura pública o mediante la inscripción del documento escrito o
privado que da vida a la sociedad (para la Empresa Unipersonal y la
Sociedad por Acciones Simplificada).

En Venezuela también existen otro tipo de sociedades como la Sociedad

Civil; es un contrato privado entre dos o más personas, que normalmente
serán los socios de la empresa. Los integrantes de dicho contrato deciden
empezar una actividad económica con la cual ganar dinero, pero sin
realizar actos comerciales. Los socios estarán obligados a aportar
recursos según lo convenido en el contrato. Las ganancias obtenidas se
reparten entre los participantes de la sociedad civil. Esta sociedad tiene
carácter privado y estaría regulada por el código civil, con lo cual no hay
una figura jurídica.

Algunos ejemplos de sociedades civiles pueden ser:

 instituciones de beneficencia.
 Clubes deportivos locales o regionales.
 Organizaciones escolares privadas. Como centros docentes o
institutos privados, etc.
 Asociaciones de trabajadores. Como sindicatos, colegiaturas, etc.
 Casos especiales en el ejercicio de comercio:

1. Por lo que se refiere a la capacidad, y considerando en especial el

caso de los incapaces a quienes la Ley permite, previo el
cumplimiento de estrictas formalidades, constituirse en
comerciante, es preciso hacer notar que el obstáculo de la
incapacidad —que nuestro Derecho Mercantil opone a ia obtención
de la calidad de comerciante— sólo puede ser removido, con las
limitaciones anotadas, mediante el riguroso cumplimiento de
condiciones y formalidades expresas.

2. Aunque ejerza habitualmente el comercio en forma que pudiere

parecer profesional, ningún menor emancipado puede ser
comerciante si no le autoriza debidamente el padre o la madre que
ejerza la patria potestad, o el tutor; o si, en este último caso, esa
autorización no tiene la aprobación del Juez competente; o si los
recaudos correspondientes no son registrados en la Oficina
Subalterna de Registro del domicilio del menor, o si no se registran
en el Registro de Comercio y se fijan durante seis meses.

Tampoco se hace comerciante, si la autorización para comerciar es

limitada y el ejercicio del comercio se realiza fuera del ámbito de
dicha autorización. Respecto del menor no emancipado, el padre
o la madre que ejerza la patria potestad puede realizar actos
aislados de comercio en nombre e interés de aquél, sujetándose a
las reglas que establece el Código Civil (Art. 267 C C.V).

Las Asambleas:

Es una reunión formal de los accionistas con el propósito de deliberar y decidir

sobre asuntos de interés de la sociedad. Desde el punto de vista de su
naturaleza jurídica, la asamblea se muestra como un órgano esencial no
permanente dentro de las compañías anónimas y con facultades de decisión
indelegables que funciona en la forma prevista en la ley y los estatutos.

En síntesis, podría afirmarse que la asamblea es una junta que realizan los
socios de una sociedad mercantil, para tratar y decidir, acerca de situaciones o
aspectos de relevancia para dicha sociedad. Podemos decir de esta manera,
que la asamblea es de vital importancia para el buen funcionamiento de las
sociedades, ya que a través de ella, se manifiesta la soberanía de la sociedad.

Naturaleza jurídica de las asambleas:

Según Morles (2001, p. 1177). Es frecuente verificar que la naturaleza jurídica

de la asamblea se hace coincidir con el carácter de la manifestación de voluntad
social que se expresa en su seno. La afirmación de que la asamblea expresa la
voluntad social es cierta, evidencia de ello se observa por ejemplo cuando se
decide la distribución de utilidades y se ordena a los administradores la
erogación, pero, en otros casos las decisiones de la asamblea no constituyen
manifestación de voluntad propiamente dicha. Son declaraciones de verdad o de
ciencia cuando se aprueba el balance; y en otros casos la decisión está dirigida
a producir efectos externos sin necesidad de mediación alguna de los
administradores, como ocurre con el nombramiento o revocación de
administradores y comisarios o modificación del acto constitutivo

En los supuestos en que se le reconoce como declaración de voluntad, se

discute si se esta en presencia de una declaración unilateral o de un acto
plurilateral, trasladando al nivel de la reunión de los accionistas en asamblea la
aplicación de las teorías del acto constitutivo de la sociedad.

Competencias:

Según Calvo (2000, p. 684) citando el artículo 289. “Las decisiones de

la asamblea, dentro de los límites de sus facultades, según los estatutos
sociales, son obligatorias para todos los accionistas aun para los que no
hayan concurrido a ella, salvo en los casos de aquellos socios que no
 convengan en el reintegro o el aumento del capital, o en el cambio del
objeto de la compañía, los cuales tendrán derecho a separarse de ella
obteniendo el reembolso de sus acciones en proporción del activo social,
según el último balance aprobado.”

A este respecto, se desprende que bajo las condiciones jurídicas

adecuadas, las decisiones que se tomen dentro de una asamblea son de
imperativo cumplimiento, es decir que una vez que se realice la
mencionada reunión, todos los socios deberán someterse a las
decisiones.

Clases:

Según Calvo (2000, p. 657) se clasifican de la siguiente manera:

 Asamblea constitutiva
 Asamblea ordinaria
 Asamblea extraordinaria
 Asamblea extraordinaria especial

Convocatoria:

Refiriéndonos a Morles (2001, p. 1184). La convocatoria es un aviso

con un contenido mínimo que debe permitir al accionista enterarse de que
en un lugar, día y hora determinados tendrá lugar una reunión de
accionistas en la cual se va a deliberar y decidir sobre asuntos concretos.
La convocatoria debe ser hecha por los administradores. Los estatutos
atribuyen, a veces, a uno de los administradores, ya sea el presidente o el
Secretario de la Junta Directiva, la función de convocar la asamblea.

Cuando la facultad corresponda a un órgano colectivo, se

sobreentiende que la decisión de convocar esta precedida de una
deliberación del órgano. En algunas ocasiones, la ley impone a los
administradores la obligación de convocar la asamblea, de un modo
directo y expreso.
Cabe destacar que en las sociedades mercantiles de personas, si en el
documento constituido fuere prevista la convocatoria de los socios para la
asamblea, la falta de convocatoria quedara cubierta con la presencia de
todos los socios
 CONCLUSION

Las condiciones económicas del país han cambiado radicalmente en los

últimos años, y también han cambiado los requisitos para aspirar a un éxito
razonable al fundar una nueva empresa. El Código de Comercio, la Ley de
Impuesto Sobre la Renta, al igual que el resto de reglamentos ligados al sector
empresarial, presentan un conjunto de preceptos cuya finalidad es ayudar a la
creación de un ente activo (que es la empresa), y a través de ella establecer las
bases del crecimiento económico y social de la nación. Para ello, en primera
instancia se debe determinar en qué calidad se establecerá el negocio: ya sea
como persona física o como persona moral.

Una de las decisiones más importantes que se deben tomar al emprender un

negocio es bajo qué sociedad se constituirá, una decisión que depende del giro
del negocio y la relación que se tenga con los socios que la integrarán en el
caso que se unan más personas. El problema de los emprendedores es que no
se toman el tiempo de pedir consultoría antes de acudir con el notario y
terminan formando sociedades sin conocer la naturaleza del negocio.

Tomando en cuenta lo anteriormente expresado, se puede decir entonces que

las sociedades mercantiles han adoptado una significativa posición dentro del
ámbito mercantil, siendo la tendencia, que cada vez más individuos se
agrupen en sociedad para con ello alcanzar sus objetivos.

Hoy en día, en Venezuela, se han implantado una gran cantidad de beneficios

y facilidades para aquellas personas que tengan interés en conformar
sociedades mercantiles, por lo tanto, como consecuencia de la respuesta
favorable que ha dado la comunidad a la formación de las mismas, lleva a que
una gran cantidad de personas las constituya, para obtener así beneficios
económicos; se presentan innumerables vicisitudes en lo referente a su
ejercicio, a raíz de que muchas de las personas que están asociándose, no
tienen la información necesaria para su óptimo funcionamiento, para lo que se
vuelve indispensable una óptima interpretación de la legislación venezolana
en el ámbito mercantil.
Cabe destacar también que las asambleas en las sociedades mercantiles son
la manera en la cual una sociedad puede llevar a cabo la toma de decisiones
con respecto a la marcha de la empresa y otros temas. Es importante
mencionar que no debemos confundir el Acta de Asamblea con la
asamblea, ya que la primera se refiere al documento como tal, en el cual se
asientan los acuerdos tomados y la segunda es, como ya mencionamos, la
propia toma de las decisiones de la sociedad.
Es muy importante tomar en cuenta que si bien no hay un número obligatorio
de asambleas en las sociedades mercantiles, ya que la Asamblea se reúne
cuando existen puntos que abordar y deliberar por sus socios o accionistas, sí
se tiene la obligación de al menos una vez al año dentro de los cuatro
primeros meses del año, llevar a cabo la Asamblea, en la cual se presentará
la información financiera, balances y demás inherentes para ser revisados, así
como el informe de los funcionarios correspondientes, dependiendo el tipo de
sociedad, con respecto a la marcha de la sociedad y del desempeño de su
gerente o administrador único.
Igualmente, es esencial considerar que, aunque la propia Ley nos establece
requisitos mínimos, siempre se debe consultar los estatutos sociales para
poder llevar a cabo las asambleas y sus respectivas convocatorias, ya que, a
falta de algún elemento, serán nulas y podrá causar muchos problemas a
futuro.
 Referencias Bibliográficas:

http://www.ulpiano.org.ve/revistas/bases/artic/texto/RDUCAB/4/
UCAB_1966-1967_4_69-93.pdf

https://www.ceupe.mx/blog/tipos-de-sociedades-
mercantiles.html#Sociedades_Anonimas_SA

https://prezi.com/x5619fihwrfd/tipos-de-sociedades-mercantiles-
en-venezuela/