ACTA NOTARIAL DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

DE FUNDADORES Y BENEFACTORES, DE LA ENTIDAD

“FUNDACIÓN MONTESQUIEU”

En la Ciudad de Guatemala, siendo las nueve horas con treinta minutos del día once (11) de mayo

del año dos mil veintitrés (2023), me encuentro constituido en la trece avenida A diecinueve guion

sesenta y uno (19-61) Condominio Villa Marques de la zona diez (10), municipio y departamento

de Guatemala; Yo, ANDRÉS COFIÑO GUZMÁN, Notario, soy requerido por ANDRÉS AYAU

VALLADARES, de cuarenta años de edad, casado, empresario, guatemalteco y con domicilio en

Guatemala; quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único

de Identificación (CUI) número un mil setecientos siete, veintinueve mil doscientos setenta y tres,

cero ciento uno (1707 29273 0101), extendido por el Registro Nacional de las Personas (RENAP)

de la República de Guatemala, quien actúa en su calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO

DIRECTIVO Y REPRESENTANTE LEGAL, de la entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU, lo cual

acredita mediante el Acta Notarial que contiene su nombramiento, la cual fue autorizada en la

Ciudad de Guatemala el nueve (9) de diciembre del año dos mil veintiuno (2021) por el Notario

Andrés Cofiño Guzmán; tal nombramiento se encuentra inscrito en el Registro de las Personas

Jurídicas de la Republica bajo el registro número cuatrocientos setenta (470), folio cuatrocientos

setenta (470) del libro ochenta y ocho (88) de Nombramientos; y por la totalidad de Fundadores y

Benefactores de la citada entidad. Soy requerido con el propósito de hacer constar una Asamblea

de Junta General Extraordinaria de Fundadores y Benefactores de la entidad FUNDACIÓN

MONSTESQUIEU, por lo que procedo de la siguiente manera. PRIMERO: El compareciente pone

a mi vista: A) el nombramiento del citado PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y

REPRESENTANTE LEGAL según consta arriba; B) el primer testimonio de la escritura púbica

número ciento ochenta y nueve (189), autorizada en la ciudad de Guatemala el diecinueve de

diciembre del año dos mil once por el Notario José Guillermo Castellanos Molina, mediante la cual

se constituyó la persona jurídica denominada FUNDACIÓN MONTESQUIEU; entidad que se

encuentra inscrita en el Registro de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobernación bajo la

partida número cuarenta y un mil cuatrocientos cuarenta y dos (41,442), folio cuarenta y un mil
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cuatrocientos cuarenta y dos (41,442), del libro uno (1) de Sistema Único del Registro Electrónico

de Personas Jurídicas; y C) el primer testimonio de la escritura púbica número tres (3), autorizada

en la ciudad de Guatemala el ocho de febrero del año dos mil diecisiete por el Notario Sergio

Estuardo Díaz León, mediante la cual se modificó la razón social de la fundación arriba citada,

cuya razón social actualmente es FUNDACIÓN MONTESQUIEU. SEGUNDO: La presente

asamblea será presidida por el señor ANDRÉS AYAU VALLADARES, y actuará como Secretario

el Infrascrito Notario. Acto seguido, por encargo del PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y

REPRESENTANTE LEGAL, el Secretario procede a establecer el quórum requerido para este tipo

de Juntas, determinando que se encuentra presentes el cien por ciento (100%) de los fundadores

y benefactores de la entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU. Los requirentes en su calidad de

fundadores y benefactores, proponen la celebración de la presente Asamblea de Junta General

Extraordinaria de Fundadores y Benefactores, la cual desean se haga constar y quede asentada

en esta acta, no oponiéndose ninguno a celebrarla. TERCERO: AGENDA Y DELIBERACIÓN: En

calidad de secretario, de la presente Asamblea y en virtud del artículo procedo a preguntar a los

accionistas: ¿Algún accionista se opone a la celebración de la presente Asamblea? Me

manifiestan NO tener oposición alguna; a sabiendas que, para ser válidamente celebrada la

presente, la agenda debe ser aprobada por unanimidad. Los puntos de agenda a tratar en la

presente Asamblea de Junta General Extraordinaria de Fundadores y Benefactores son los

siguientes: I) Autorizar a ANDRÉS AYAU VALLADARES, para que en su calidad de

PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad

FUNDACIÓN MONTESQUIEU suscriba con la entidad PROLEASE, SOCIEDAD ANÓNIMA un

Contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE PLAZO FORZOSO CON OPCIÓN A COMPRA

conforme las estipulaciones y condiciones que se indica a continuación así como todas aquellas

que se encuentran establecidas en la Resolución número doscientos dos mil quinientos seis

(202506) emitida por el Consejo de Administración de la entidad Prolease, Sociedad Anónima con
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fecha cinco (5) de mayo del año dos mil veintitrés (2023); II) Autorizar a ANDRÉS AYAU

VALLADARES, para que en su calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU suscriba con la entidad

PROLEASE, SOCIEDAD ANÓNIMA un Contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE

PLAZO FORZOSO CON OPCIÓN A COMPRA conforme las estipulaciones y condiciones que se

indica a continuación así como todas aquellas que se encuentran establecidas en la Resolución

número doscientos dos mil quinientos cinco (202505) emitida por el Consejo de Administración de

la entidad Prolease, Sociedad Anónima con fecha cinco (5) de mayo del año dos mil veintitrés

(2023). CUARTO: Habiendo sometido a discusión los puntos de la Agenda, los accionistas por

unanimidad RESUELVEN: I) Autorizar a ANDRÉS AYAU VALLADARES, para que en su calidad

de PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad

FUNDACIÓN MONTESQUIEU suscriba con la entidad PROLEASE, SOCIEDAD ANÓNIMA un

Contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE PLAZO FORZOSO CON OPCIÓN A COMPRA

conforme las estipulaciones y condiciones que se indica a continuación así como todas aquellas

que se encuentran establecidas en la Resolución número doscientos dos mil quinientos seis

(202506) emitida por el Consejo de Administración de la entidad Prolease, Sociedad Anónima con

fecha cinco (5) de mayo del año dos mil veintitrés (2023): i) Bienes a arrendarse: equipos y

trabajos de red e infraestructura para enlace de fibra óptica; y equipos y trabajos de aire

acondicionado ; ii) Valor de los bienes: cuarenta y siete mil cuatrocientos veintinueve quetzales

(Q.47,429.00) con Impuesto al Valor Agregado (IVA); iii) Valor total del arrendamiento: sesenta y

cinco mil ciento sesenta y tres quetzales con ochenta y dos centavos (Q.65,163.82) con Impuesto

al Valor Agregado (IVA); iv) Pago inicial: trece mil ciento diecinueve quetzales con setenta

centavos (Q.13,119.70), el cual será cancelado en el mes de mayo del año dos mil veintitrés

(2023); v) Rentas Mensuales: treinta y seis (36) rentas de mil cuatrocientos cuarenta y cinco

quetzales con sesenta y siete centavos (Q.1,445.67), con el importe del Impuesto al Valor
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Agregado (IVA) incluido, a partir del mes de junio del año dos mil veintitrés (2023), siendo la fecha

de pago el treinta (30) de cada mes; vi) Plazo: treinta y seis (36) meses forzosos; vii) Opción a

Compra: mil quinientos diecisiete quetzales con setenta y tres centavos (Q.1,517.73); viii)

Documento a formalizar: Documento privado con firmas legalizadas; ix) Fiador: Andrés Ayau

Valladares. En virtud de lo anterior, se faculta a ANDRÉS AYAU VALLADARES, para que en su

calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y REPRESENTANTE LEGAL de la

entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU, pueda suscribir, en nombre de su representada cualquier

clase de documentos públicos y/o privados o títulos de crédito, y toda aquella documentación que

sea necesaria para formalizar el otorgamiento del Contrato de arrendamiento financiero, así como

cualquier prórroga, modificación, aclaración o rectificación de este. II) Autorizar a ANDRÉS AYAU

VALLADARES, para que en su calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y

REPRESENTANTE LEGAL de la entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU suscriba con la entidad

PROLEASE, SOCIEDAD ANÓNIMA un Contrato de ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE

PLAZO FORZOSO CON OPCIÓN A COMPRA conforme las estipulaciones y condiciones que se

indica a continuación así como todas aquellas que se encuentran establecidas en la Resolución

número doscientos dos mil quinientos cinco (202505) emitida por el Consejo de Administración de

la entidad Prolease, Sociedad Anónima con fecha cinco (5) de mayo del año dos mil veintitrés

(2023): i) Bienes a arrendarse: quince puntos de red cat seis supranet, ductería PVC, data center,

circuitos eléctricos gabinetes, PDU, bandeja, cable y catorce puntos de red; ii) Valor de los bienes:

veintiocho mil quinientos sesenta y seis quetzales quince centavos (Q.28,566.15) con Impuesto al

Valor Agregado (IVA); iii) Valor total del arrendamiento: treinta y ocho mil ciento cincuenta y seis

quetzales con cincuenta y seis centavos (Q.38,156.56) con Impuesto al Valor Agregado (IVA); iv)

Pago inicial: diez mil trescientos treinta y tres quetzales treinta y seis centavos (Q.10,333.36), el

cual será cancelado en el mes de mayo del año dos mil veintitrés (2023); v) Rentas Mensuales:

veinticuatro (24) rentas de mil ciento cincuenta y nueve quetzales treinta centavos (Q.1,159.30),
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con el importe del Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido, a partir del mes de junio del año dos

mil veintitrés (2023), siendo la fecha de pago el treinta (30) de cada mes; vi) Plazo: veinticuatro

(24) meses forzosos; vii) Opción a Compra: novecientos catorce quetzales con doce centavos

(Q.914.12); viii) Documento a formalizar: Documento privado con firmas legalizadas; ix) Fiador:

Andrés Ayau Valladares. En virtud de lo anterior, se faculta a ANDRÉS AYAU VALLADARES,

para que en su calidad de PRESIDENTE DEL CONSEJO DIRECTIVO Y REPRESENTANTE

LEGAL de la entidad FUNDACIÓN MONTESQUIEU, pueda suscribir, en nombre de su

representada cualquier clase de documentos públicos y/o privados o títulos de crédito, y toda

aquella documentación que sea necesaria para formalizar el otorgamiento del Contrato de

arrendamiento financiero, así como cualquier prórroga, modificación, aclaración o rectificación de

este. QUINTO: No habiendo más que hacer constar, se da por terminada la presente Acta Notarial

de Asamblea de Junta General Extraordinaria de Fundadores y Benefactores de la entidad

denominada “FUNDACIÓN MONTESQUIEU” en el mismo lugar y fecha, una hora después de su

inicio. Queda contenido en TRES hojas de papel bond, tamaño oficio útiles en ambos lados la

primera y segunda, y únicamente en su lado anverso la tercera. Leo la presente acta notarial a “El

Requirente” y a los fundadores y benefactores en su totalidad, quienes bien impuestos de su

contenido, objeto, alcance, validez y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y firman

juntamente conmigo. Doy fe.