UNIDAD 3

TEMA 7.  OBJETO. NULIDADES

a) El objeto social. Determinación y licitud. Consecuencias de la ilicitud.  
El objeto social está compuesto por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar
la sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. Esos actos deben encuadrar en la definición del
art. 1 ley 19.550 que dice “producción o intercambio de bienes o servicios” y que comprende todas las gamas de
la actividad patrimonial.
Los requisitos del objeto social es que:
1) Debe ser lícito: como también deben ser lícitas las actividades tendientes a realizarlo. La sociedad de objeto
ilícito es nula (art. 18 ley 19.550), y la ilicitud de las actividades tendientes al cumplimiento del objeto, también,
pueden producir la nulidad (art. 19 ley 19.550).
2) Debe ser fácticamente posible: si la imposibilidad es preexistente y absoluta, la sociedad es nula; si la
imposibilidad es sobreviniente provocará la disolución del ente. La imposibilidad de cumplir el objeto puede
presentarse cuando el capital social determinado en el contrato resulta desproporcionadamente reducido con
relación a la magnitud de su objeto.
3) Debe ser preciso y determinado: el objeto debe ser enunciado con claridad y exactitud, evitándose toda
enumeración genérica de actividades, siendo jurisprudencia judicial y administrativa reiterada el rechazo de la
inscripción de contratos sociales que hacen referencia a objetos principales, por hacer ello suponer la existencia
de objetos accesorios.
4) Debe ser único y su mención efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta
y específica de las actividades que contribuirán a su efectiva consecución.
La Inspección General de Justicia ha tenido diferentes posiciones sobre este tema, y en la actualidad ha sido
admitida la posibilidad de toda sociedad de incluir en su estatuto una multiplicidad de actividades, sin conexión
entre sí, lo cual constituye un evidente error para Nissen ya que para toda sociedad rige el principio de la
especialidad (art. 141 CCC), que resultaría de imposible aplicación para el caso de existencia de objeto múltiple.
Además, los arts. 18, 19 y 20, 58, 94, inc. 4, 244 y 245 ley 19.550 ratifican la necesidad, en protección de los
terceros y de los propios integrantes del ente, que cuente con un objeto exclusivo, dentro del cual deben incluirse
las actividades accesorias y complementarias (apertura de cuentas bancarias; compra de inmuebles, inversión de
fondos, etc.).

b)      Importancia del objeto en la vida de la sociedad.

 Constituye instrumento de protección del derecho de los socios al dividendo, evitando que los fondos sociales
sean afectados a otras actividades no incluidas en el objeto de la sociedad; y
 Determina cuáles son las actividades en competencia que no pueden realizar los socios y los administradores
en las sociedades de interés y los administradores de todos los tipos sociales.
 Delimita el interés contrario de unos y otros o los contratos que los administradores pueden celebrar con la
sociedad que administran.

Objeto y fin.
Si bien el objeto social sólo puede cumplirse a través del desarrollo de una actividad permanente, no deben
confundirse los conceptos de “objeto social” y “actividad de la sociedad”. El objeto social delimita en el contrato
constitutivo la categoría de actos que la sociedad se propone realizar para la consecución de su fin societario,
mientras que la actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la sociedad en funcionamiento.
Basado en la diferencia entre uno y otro concepto, el art. 19 ley 19.550 distingue entre sociedad de objeto lícito
con actividad ilícita. Ej.: sociedad cuyo objeto social es la importación y exportación pero que ha realizado actos
susceptibles de encuadrar en el delito de contrabando, o una actividad de los administradores que implique
infracción a las leyes tributarias, impositivas o previsionales que revistan cierto grado de permanencia, estos
supuestos provocan la nulidad de la sociedad.

La relación capital-objeto.
El conjunto de las actividades descriptas en el objeto social debe guardar razonable relación con el capital social,
atento que la mención del objeto en el contrato social constituye un elemento de garantía para los socios y para
los terceros, ya que delimita la legitimación de los administradores de la sociedad, la cual sólo responderá por los
actos celebrados por sus representantes, siempre y cuando éstos no fueran notoriamente extraños al objeto de la
sociedad. Tal limitación impone a los terceros la carga de informarse sobre el objeto de la sociedad a efectos de
que ésta no invoque la inoponibilidad de un acto celebrado por su representante, total o notoriamente ajeno al
objeto de la sociedad.

c)      Las nulidades y la ineficacia en materia societaria. Concepto.

La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus efectos propios o normales, a raíz de un vicio
existente en el momento de su celebración. En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto al contrato
social como a alguna de sus estipulaciones.
El contrato de sociedad es un “contrato plurilateral de organización” y presenta grandes diferencias con los
típicos “contratos de cambio” (ej.: compraventa), lo que torna inaplicables las normas del CCC referidas a “nulidad
de los actos jurídicos”.

d)      Régimen General de las nulidades.

Los efectos de la declaración de nulidad de una sociedad mercantil son:
1- No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente (para no perjudicar a quien haya
contratado con la sociedad), resultando inaplicable el art. 390 CCC. Es decir, la nulidad declarada no importa la
retroacción de los efectos cumplidos, sino que rige ex nunc. Esta ausencia de efecto retroactivo vale para las
relaciones internas como externas de la sociedad.
2- Opera como una causal de disolución de la sociedad, dando paso, en forma automática, al proceso
liquidatorio (arts. 101 a 112 ley 19.550), salvo los casos en que la nulidad sea decretada como consecuencia de
incurrir la sociedad en las conductas previstas en los arts. 18 a 20 ley 19.550 (objeto ilícito o actividad ilícita u
objeto prohibido), en cuyo caso el procedimiento liquidatorio es especial y sumamente riguroso.
3- La declaración de nulidad no puede afectar los contratos celebrados por la sociedad frente a terceros, salvo el
caso de sociedades de objeto ilícito, en las cuales los terceros de mala fe pueden alegar la existencia de la
sociedad.
4- La declaración de nulidad de la sociedad importa la invalidez del contrato social suscripto entre los socios,
pero no borra la actuación asociativa interna desarrollada en la sociedad, que se juzga por las mismas reglas que
las previstas para las sociedades no constituidas regularmente (arts. 21 a 26 ley 19.550), ya que la nulidad del
contrato traerá aparejado un supuesto de actuación asociativa no regular.
Tal conclusión vale para las relaciones futuras de los socios, pues tratándose de los actos colegiados, las
relaciones societarias y los derechos y obligaciones de los socios cumplidos hasta la declaración de nulidad, no
puede afectarlos, precisamente por resultar incompatible con la naturaleza y funcionamiento de la sociedad, el
efecto retroactivo o ex nunc consagrado por el ordenamiento civil.

Nulidad o anulación del vínculo.  Efectos entre socios y respecto de terceros.

Según el art. 16 ley 19.550 “La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato…”, por lo tanto, el principio general es que si se declara nulo un
vinculo de uno de los socios la sociedad sigue en pie con los restantes, siempre en la medida en que exista
viabilidad económica y social de la subsistencia de la sociedad (art. 100 ley 19.550).
La nulidad del vinculo puede provenir de la incapacidad de hecho o de derecho del socio (ej.: demencia) o de un
vicio en su voluntad (ej.: violencia, dolo, etc.). Ej.: A, B y C celebran un contrato de sociedad. Luego, se descubre
que a B lo obligaron a firmar amenazándolo con un revolver (violencia). En este caso, se declara nulo el vinculo de
B con la sociedad, pero ésta sigue en pie con A y C.
La segunda parte del art. 16 “…excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Si se trata de sociedad en comandita
simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías de socios hace anulable el contrato” establece 3 excepciones:
1. Participación o prestación esencial: por su personalidad o características de los aportes comprometidos
resulte esencial para el funcionamiento de la compañía. La declaración de la nulidad del contrato social
deberá ser determinada por el juez, quien tendrá en cuenta esas especiales circunstancias.
2. Socio único: al ser una sociedad unipersonal el vicio de la voluntad en su declaración unilateral de
voluntad provoca la nulidad.
3. Único socio de una las categorías (sociedades en comandita simple o por acciones, o de capital e
industria): porque esto afecta el principio de la tipicidad y la unipersonalidad solo es admitida en la SA y
no para otros tipos.
Art. 17. — Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier
requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

e)      La eliminación de determinados supuestos de nulidad en la Ley 26.994.

El art. 16 ley 19.550 en su versión original decía que:
- Si se trata de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Haber eliminado este
supuesto es un error para Nissen porque ella solo podría funcionar si se tratare de una sociedad anónima, único
tipo social que admite la unipersonalidad.
- Si la compañía tuviera más de dos socios, el contrato constitutivo será anulable cuando los vicios afecten la
voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del capital.
También, el art. 17 ley 19.550 referido a la “nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales” en
su texto original diferenciaba entre la ausencia de requisitos esenciales tipificantes lo que provocaba la
declaración de nulidad del contrato por tratarse la tipicidad de una cuestión de evidente orden público mientras
que la ausencia de requisitos esenciales no tipificantes hacía anulable el contrato, pero esa situación podía
subsanarse hasta su impugnación judicial.
Luego de la ley 26.996 el art. 17 establece “Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir
requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a
estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la
Sección IV de este Capítulo.”
Por lo tanto, la nulidad de la sociedad no podrá ser declarada. La sanción prevista es la inclusión de la sociedad
infractora en las normas de los arts. 21 a 26 ley 19.550 (sociedades no constituidas regularmente), ya que el art.
21, cuando se refiere a las sociedades incluidas en dicha norma, se refiere a las sociedades "que omita requisitos
esenciales", sin hacer diferencia entre requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes.
El art. 25 dispone que la subsanación es solución que puede ser adoptada por las sociedades incluidas en esta
sección cuando ellas omitan requisitos esenciales y no esenciales, lo cual reafirma la improcedencia de la
declaración de nulidad de las sociedades que carezcan de nombre societario legalmente adoptado, del domicilio
social, de la designación precisa y determinada de su objeto, la fijación del capital social, la mención del aporte de
cada socio y la determinación del plazo de duración.
 f)        Sociedades de actividad ilícita, de objeto ilícito y de objeto prohibido.
Todas son nulas de NULIDAD ABSOLUTA.
SOCIEDADES DE OBJETO ILICITO (art. 18 ley 19.550): ej.: sociedades cuyo objeto social sea tráfico de
estupefacientes, contrabando de relojes, compraventa de autos robados. No es usual que sen este tipo de casos
ya que es muy difícil que alguien pueda inscribir una sociedad con objeto ilícito.
Las consecuencias que trae aparejada son (se aplican a cualquier tipo de sociedad):
 La sociedad es declarada nula de oficio, a petición de parte o del Ministerio Publico.
 Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador judicial designado por el juez de la
causa, quien deberá realizar el activo y cancelar el pasivo social, así como los perjuicios causados.
- En caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo social, los socios, administradores
y quienes actúen como tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y
por los daños ocasionados. Sin embargo, la solidaridad está supeditada a dos requisitos fundamentales: a)
que se trate de actos practicados en común, y b) que hayan sido celebrados para el fin de la sociedad.
- En caso de que exista un remanente luego de la liquidación, esto pasara a ser propiedad del Estado para
fomentar la educación en la jurisdicción respectiva.
Ambos supuestos tienen fundamento en el principio por el cual nadie puede sacar provecho de la realización
de actos reprobados por las leyes, y la sanción del art. 18 no puede ser tildada de confiscatoria porque no se
trata de un desapoderamiento de bienes sin sentencia fundada en ley o por requisiciones militares (“ Dubrnic,
Estanilao c/ Herederos de Salomón Bunader” – CSJN 1982).
 Los socios no pueden:
- Alegar la existencia de la sociedad erga omnes, ni aun para demandar a terceros.
- Reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las perdidas.
 Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan
oponer la nulidad.
 Los terceros de mala fe (aquellos que no han podido ignorar la ilicitud del objeto del ente) no pueden
demandar a los socios ni a la sociedad.
 La imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y la inconfirmabilidad del contrato constitutivo del ente ( art.
387 CCC).
La jurisprudencia ha aplicado analógicamente el art. 18 para sancionar a una sociedad que había sido constituida
con el aporte de fondos obtenidos por los socios como consecuencia de la realización, por estos, de un acto
delictivo cometido en perjuicio de un importante banco ("Banco Municipal de la Ciudad de Buenos Aires c.
Citanova SA" 1982). Se dijo en tal oportunidad que "la sanción que corresponde es la nulidad absoluta de la
sociedad por objeto ilícito, atento las consecuencias reflejas que produce la ilicitud del aporte respecto del objeto
social".
SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILÍCITA:
Son aquellas sociedades que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Ej.: una sociedad cuyo
objeto social es compraventa de indumentaria deportiva, pero consigue la mercadería robándola.
El art. 19 ley 19.550 establece “Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art. 18. Los socios
que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del art. anterior.”.
Por lo tanto, las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito.
Solo existe una diferencia:
 Los socios que acreditan su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo
social y por los perjuicios causados; Y gozan del derecho a obtener su cuota liquidatoria, en caso de que (luego de
la liquidación), exista un remanente.
La diferencia se debe a que en una sociedad de actividad ilícita puede haber socios de buena fe; en cambio en una
sociedad de objeto ilícito no, ya que ninguno puede desconocer el objeto social.
Además, la ilegitimidad de la actividad puede haber sido sobreviniente al acto constitutivo y debe referirse a un
conjunto de actos o negocios dolosamente realizados por los socios, administradores o quienes actúen como
tales, que por su importancia o reiteración entrañen una verdadero actividad, pues el acto ilícito aislado solo
podrá generar responsabilidad de quien lo ha cometido o consentido, pero no puede, al menos como principio
general, afectar la existencia del ente.
SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO:
Son aquellas cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej.: solo las S.A. pueden tener como
objeto actividades bancarias, financieras, aseguradoras o administradores de fondos comunes de inversión. Si una
sociedad colectiva determinara en su contrato social que su objeto es realizar “actividades bancarias” seria
considerada una sociedad de objeto prohibido.
El art. 20 ley 19.550 dice “Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicará el art. 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se
ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.”
Por lo tanto, las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito.
Solo existe una diferencia:  todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria (si existiese remanente), sin
necesidad de acreditar su buena fe.

g)      Subsanación. Acciones de nulidad.

La demanda deberá tramitar por el procedimiento sumario (art. 15 ley 19.550), y en jurisdicción de la CABA por
el procedimiento ordinario, atento a la inexistencia de proceso sumario en el CCC.
Legitimación activa: en aquellos casos en que la nulidad es absoluta (objeto ilícito, actividades ilícitas y objeto
prohibido), puede ser decretada de oficio por el juez, o pedida por el Ministerio Público o cualquier otro
interesado. Ej.: podrían pedirla los acreedores particulares de los socios, para cobrarse del remanente luego de la
liquidación.
En otros casos de nulidad (ej.: nulidad vincular, o simulación del acto constitutivo), puede ser pedida por
cualquier sujeto afectado por el vicio. También pueden pedir la nulidad de la sociedad simulada aquellos
terceros a los cuales se intentó perjudicar con la constitución de la sociedad (art. 336 CCC).
Legitimación pasiva: si se pide la nulidad del contrato constitutivo, se debe demandar a los socios en forma
individual. En cambio, si se pide la nulidad de la sociedad (ej.: objeto ilícito, actividades ilícitas, objeto prohibido)
se debe demandar a la sociedad.
Sin embargo, por regla general suele demandarse a todos los socios y a la sociedad en forma simultánea.
Prescripción de la acción: plazo genérico de 5 años (art. 2560 CCC), salvo que se trate de una sociedad en cuya
nulidad está interesado el orden público, en cuyo caso la acción judicial será imprescriptible y el acto jurídico nulo
será inconfirmable.

h)      Estipulaciones nulas en el contrato y estatuto social.

El art. 13 ley 19.550 enumera con carácter ejemplificativo, y no taxativo, algunos supuestos de nulidad parcial del
contrato de sociedad, refiriéndose a algunas cláusulas denominadas "leoninas":
1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las pérdidas.
 2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3. Que aseguren al socio capital o las ganancias eventuales.
4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes.
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Se trata de cláusulas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad y destruye la igualdad jurídica de los socios,
por lo que ha sido sostenido que dichas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y, por lo tanto, imprescriptibles,
ya que trascienden el mero interés particular de los socios fundadores. Ej.: la jurisprudencia ha declarado la
nulidad de cláusulas del contrato de sociedad que aseguraban una retribución en moneda constante al socio
capitalista, sin atender a la existencia o no de utilidades. También fue declarada la invalidez de estipulaciones que
permitían la percepción de una suma fija mensual por parte de los socios, ya que ello implicaba la exención de las
pérdidas, lo que puede ser limitado en las relaciones internas, pero nunca excluido.
La nulidad de este tipo de cláusulas no puede, al menos como principio general, provocar la nulidad del contrato
constitutivo de la sociedad. Sin embargo, los pactos leoninos pueden conducir a su anulación si la prestación o la
participación del socio beneficiado es esencial, a tenor de la situación descripta en el último párrafo del inc. 1 del
art. 16 ley 19.550.
*Las tontinas: han sido definidas como una operación de lucro que consiste en poner un fondo común entre
varias personas, para repartirlo en una época dada, con sus intereses, solamente entre los asociados que han
sobrevivido y que siguen perteneciendo a la agrupación.
Dicha operatoria fue invención de un banquero italiano del siglo XVII, L. Tonti, cuya nulidad surge evidente a la luz
de lo dispuesto en el art. 13, incs. 1 y 5 ley 19.550 pues si dichas disposiciones legales consideran la invalidez de la
cláusula que excluya a los socios de las ganancias de la sociedad o que permitan la determinación de un precio
para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de
hacerla efectiva, es de toda obviedad que igual suerte debe correr una sociedad cuando su objeto y actuación
radica precisamente en la violación del derecho de los herederos de los socios fallecidos y la persona jurídica
funciona sobre la base de esa filosofía.

TEMA 8. CAPITAL
a)     El capital y el patrimonio social. Formación. Intangibilidad.
El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad
pretenda desarrollar. Formación del capital:
- Capital suscripto: numéricamente es igual a la suma de compromisos asumidos por socio.
- Capital integrado: medida en los aportes se hacen efectivos con entrega o tradición.
- Dinero: 25% al momento de su suscripción y saldo en plazo no mayor a 2 años.
- Especie: al momento de su suscripción se integra el total.
Su importancia radica en que sirve como:
 Función de productividad: fondo patrimonial para la obtención de beneficios a través del ejercicio por la
sociedad de una determinada actividad empresarial ().
 Función de medición: parámetro para medir matemáticamente la participación del socio en la sociedad.
 Función de garantía: frente a los terceros, en especial en las sociedades de responsabilidad limitada y en la
sociedad anónima, donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas, porque
la cifra capital brinda a los terceros un dato de fundamental importancia al permitirles conocer los bienes con
 que cuenta la sociedad para afrontar con sus obligaciones. Por eso es que las legislaciones exigen a las S.A. un
capital social mínimo, que debería ser adecuado al giro empresario.
Precisamente, por la función de garantía es que el legislador ha establecido una serie de normas para asegurar su
intangibilidad, imponiendo la necesaria intervención de la autoridad de control en la valuación de los bienes en
especie aportados a sociedades por acciones, prohibiendo la emisión de acciones por debajo de su valor nominal,
impidiendo la distribución de ganancias sin un balance que compruebe su existencia etc.
El principio de la intangibilidad o de integridad del capital se aplica a toda clase de sociedades, no solo a aquellas
en las que las participaciones sociales fijan el límite de la responsabilidad frente a los acreedores, eso porque la
responsabilidad subsidiaria de los integrantes de la sociedad colectiva no afecta la recíproca independencia que
debe existir entre los patrimonios de los socios y de la sociedad.
DIFERENCIA ENTRE CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO:
El capital social es en principio fijo e invariable, salvo las modificaciones dispuestas por los socios en virtud de
resoluciones societarias de aumento o reducción; es una cifra que siempre debe estar en la sociedad, pues sirve
de instrumento de garantía para los acreedores.
Por el contrario, el patrimonio de la sociedad, cuyo monto solo puede coincidir con el del capital social en el
momento de la constitución de la sociedad, es esencialmente variable, pues va cambiando y modificándose
permanente y automáticamente por el giro ordinario de los negocios; es un activo social efectivo con el cual la
sociedad responde por las obligaciones contraídas.

b)      Bienes aportables según los distintos tipos sociales.

Los aportes son un requisito específico del contrato de sociedad comercial y son el objeto del contrato. En
principio, salvo el crédito o influencia, todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad,
pero ellos difieren según el tipo social de que se trata:
- En las de responsabilidad limitada al aporte efectuado, los aportes deben consistir en obligaciones de dar,
susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales.
- En las de responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria por las obligaciones contraídas por la
sociedad, los aportes puedan consistir en obligaciones de dar o de hacer, ya que los terceros se hallan
debidamente cubiertos con la amplia responsabilidad personal asumida por cada uno de los socios ( arts. 38 y 40
ley 19.550).
- En las de interés, los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce (usufructo, locación, habitación).
- En de responsabilidad limitada y por acciones, se pueden entregar bienes a la sociedad en uso y goce, pero
como prestaciones accesorias y no como aporte. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad a la
sociedad si no consta expresamente su aporte en uso y goce (art. 45 ley 19.550).
Si el aporte fuera de uso y goce, el socio soportará su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o a
alguno de los otros socios, salvo pacto en contrario. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado
en que se hallare (art. 49 ley 19.550).
Formalidades exigidas en materia de aportes: escritura pública, tradición y registración si se trata de inmuebles,
formularios y registro en caso de automotores, etc. Si se tratara el aporte de bienes registrables, el art. 38, in fine
ley 19.550 admite expresamente que la inscripción del aporte podrá efectuarse preventivamente a nombre de la
sociedad en formación, durante el trámite constitutivo. Tiene doble finalidad:
1) evitar la sustracción del bien registrable aportado a la sociedad por un acreedor del socio aportante, que
podría frustrar la constitución de la sociedad;
2) la preservación de los derechos de los terceros con la sociedad en formación de la tan común circunstancia
de encontrarse, al momento de ejecutar el cumplimiento de las obligaciones de esa sociedad, que tales
aportes no se habían concretado o efectivizado.
c)      Supuestos particulares:
 Aporte de derechos (art. 40 ley 19.550): incluye a los derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes
de invención, marcas de fábrica, diseños industriales, concesiones administrativas, etc. Deben estar
debidamente instrumentados, referirse a bienes susceptibles de ser aportados y no ser litigiosos.

 Créditos (art. 41 ley 19.550): la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El
aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito, el cual, si no puede ser cobrado a su
vencimiento, convierte a la obligación del socio en la de aportar la suma de dinero equivalente, que deberá
hacer efectiva en el plazo de 30 días.
También, se debe notificar al deudor cedido (conforme lo establece el CCC), pues este debe tener expresa
certeza de la persona del acreedor, que no puede ser suplida por la inscripción del contrato social en el
Registro Público.

 Títulos valores (art. 42 ley 19.550): la ley distingue entre: a) el aporte de los títulos valores cotizables en
bolsa que podrán ser aportados hasta por su valor de cotización; b) de los aportes que no fueren cotizables
siéndolo no se hubiesen cotizado habitualmente en un período de 3 meses anterior al aporte, ellos se
valorarán según el procedimiento de valuación de bienes no dinerarios previsto por el art. 51 ley 19.550.

 Bienes gravados: solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante. En ambos casos, hipoteca o prenda, la sociedad se hace cargo del gravamen.

 Fondo de Comercio (art. 44 ley 19.550): el socio aportante debe practicar un inventario y valuación de los
bienes que lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición previstas por la ley 11.867.
Garantía de evicción.
Según esta garantía el socio está obligado a garantizar a su adquirente el uso y goce pacífico de los bienes
aportados, libre de toda reclamación legítima que terceros pudieran efectuar. Los arts. 46 a 48 ley 19.550
consagran el siguiente régimen:
a) La sanción específica contra el socio que ha aportado un bien reclamado legítimamente por terceros
consiste en la exclusión de la sociedad, sin perjuicio de las acciones resarcitorias que esta pueda promover
en su contra (art. 46).
b) La sociedad podrá a su elección optar por no excluir al socio de buena fe, reclamándole el valor del bien y la
indemnización por los daños ocasionados (art. 46). Tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del
aportante.
c) El socio responsable de la evicción solo podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual
especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar a la sociedad por los daños ocasionados (art.
47).
d) Si el aporte del socio fuera el usufructo del bien, el socio aportante carecerá de la posibilidad de
reemplazarlo (art. 48).
En materia de vicios redhibitorios, la ley 19.550 no contiene solución especial, coincidiendo la doctrina en la
aplicación al caso de los mismos principios de la garantía de evicción.

d)      Valuación de los aportes en especie.

Cuando los aportes no son dinerarios, ellos deben ser objeto de valuación atento a la importancia que reviste el
capital social en las sociedades. El sistema de valuación previsto por la ley 19.550 es diferente según el tipo
societario de que se trate y la responsabilidad asumida por cada socio:
a) Sociedad de persona o de interés: la ley delega en los socios la explicitación en el contrato social de los
métodos de valuación empleados. En su defecto, los aportes se valuarán por los precios de plaza o por uno o más
peritos designados por el juez de la inscripción (hoy la Inspección General de Justicia en la Capital Federal) para el
caso de que por la naturaleza de los bienes no existiere un precio "de plaza".
b) Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple: para el aporte de los socios comanditarios, se
indicarán en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación; esta actuación puede ser
impugnada por los acreedores de la sociedad, en el plazo de 5 años de realizado el aporte, solo en caso de
insolvencia o quiebra del ente, pero la impugnación no procederá si la referida valuación se realizó judicialmente.
Tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, el art. 150 ley 19.550 refuerza la necesidad de que el
capital social se corresponda con el justo valor de los bienes que lo integran, imponiendo la responsabilidad
solidaria e ilimitada de todos los socios por la sobrevaluación de los bienes en especie.
Si existiere discrepancia con la valuación asignada al bien aportado por uno de los socios, lo cual puede ocurrir
cuando el monto resultante de ese aporte otorga la voluntad mayoritaria, los socios pueden solicitar a la
autoridad de control la designación de uno o más peritos, cuya especialización variará de acuerdo con la
naturaleza del bien aportado. Su dictamen podrá ser impugnado por el o los socios afectados dentro del plazo de
5 días de notificado, debiéndose fundamentar la discrepancia con los valores asignados, en cuyo caso la autoridad
de control deberá resolver, con audiencia de los peritos interesados (art. 52 ley 19.550).
c) Sociedades por acciones: el legislador ha sido más minucioso por la relevancia que en estas sociedades reviste
el capital social, que impone una adecuada protección a los terceros en atención de la ausencia de toda
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. El art. 53 ley 19.550 delega la valuación
exclusivamente la autoridad de control, la que debe efectuarlo siguiendo las siguientes pautas:
1) Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente.
2) Por valuación pericial cuando a juicio de la autoridad de control no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o bancos oficiales.

LA INFRACAPITALIZACIÓN:
El último párrafo del art. 53 ley 19.550 admite la procedencia del aporte no dinerario por un valor inferior a la
valuación, pues ello no afecta el principio de la intangibilidad del capital social. No sucede lo mismo con la
sobrevaluación de tales bienes, en cuyo caso la ley exige expresamente la integración de la diferencia. El
aportante, afectado por la valuación efectuada en sede registral, tiene derecho a solicitar la reducción del aporte
al valor resultante de aquella, siempre que los socios que representen el 75% del capital, sin computar el voto del
interesado, acepten tal reducción. De lo contrario, no obtenida esa conformidad, el aportante deberá integrar la
diferencia hasta alcanzar el valor asignado a su aporte en el instrumento constitutivo.

Prestaciones accesorias.
Contempladas en el art. 50 ley 19.550, son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el
capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. Se trata
necesariamente de obligaciones de dar bienes no dinerarios, prestaciones de industria u obligaciones de hacer,
que deben estar individualizadas en el contrato social en orden a su naturaleza, así como la retribución, duración
y sanciones en caso de incumplimiento. No pueden consistir en dinero, pues de lo contrario se desnaturaliza el fin
para el cual están destinadas.
Adquieren relevancia en materia de sociedades de responsabilidad limitada y anónimas, en las cuales los únicos
aportes admisibles consisten en prestaciones dinerarias u obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada
entregada en propiedad a la sociedad. Por ello, el art. 45 in fine ley 19.550 acepta que el aporte de bienes en uso
y goce a la sociedad pueda efectuarse en carácter de prestación accesoria.
Si las prestaciones accesorias han sido pactadas en el contrato constitutivo, su reforma requiere la conformidad
de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma de aquel instrumento. Si no están contenidas en el
acto constitutivo, ellas serán consideradas como prestaciones de terceros (art. 50, inc. 1 ley 19.550) y su
modificación solo dependerá de la voluntad de los interesados, esto es, la sociedad y el dador de la prestación
accesoria.
Finalmente, el art. 50 in fine trata el caso de que exista vinculación entre la titularidad de cuotas o acciones con la
realización de determinadas prestaciones accesorias a cargo del cuotista o accionista, generalmente consistentes
en prestaciones de hacer. Dispone aquella norma que cuando estas prestaciones son conexas a cuotas de
sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la
modificación del contrato, salvo pacto en contrario y, si fueran conexas a acciones, se requerirá la conformidad
del directorio.

e)      El abogado como empresario. Sociedades de profesionales.

Nissen se pronuncia por la inclusión dentro del nuevo régimen previsto por los arts. 21 a 26 ley 19.550
(sociedades no constituidas regularmente) de las pequeñas sociedades informales constituidas por dos o más
personas, dedicadas al ejercicio de una profesión liberal, y que, luego de un trabajo realizado en común,
proceden a distribuir de inmediato las ganancias obtenidas de tal manera, y si bien puede coincidirse en la
dificultad de encuadrar esta actuación colectiva en el concepto de empresa -a pesar de la existencia de miles de
estos emprendimientos en nuestro medio-, lo cierto es que el art. 1 LGS no hace la menor referencia al concepto
de empresa, sino solo a la necesidad de que la sociedad se dedique a la producción de bienes y servicios, y
ninguna duda cabe al respecto, que el ejercicio de una profesión liberal encuadra dentro de esta amplia y
generosa fórmula.

f)      Consecuencia del incumplimiento de la obligación de aportar. Mora del socio. Acción

judicial.    
Según el principio general del art. 36 ley 19.550 el aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato
o, en su defecto, desde la inscripción del contrato social en el Registro Público (art. 37 ley 19.550). Ello es
aplicable para todas las sociedades, con excepción de las S.A.U, en las cuales el aporte debe ser cumplido
totalmente en el acto constitutivo (art. 11, inc. 4 y 186, LGS).
La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad a adoptar las siguientes
medidas:
a) Disponer la exclusión del socio: la decisión la adopta el órgano de gobierno de la sociedad y se hace efectiva
sin necesidad de acción judicial. El socio afectado puede reclamar en sede judicial la legalidad de aquella decisión
societaria. Esta sanción es exclusivamente aplicable en aquellas sociedades en donde es procedente la exclusión
de socio (art. 92, ley 19.550): las sociedades de interés, de responsabilidad limitada y los socios comanditados de
las sociedades por acciones.
b) Exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes: aplicable a todos los
tipos societarios.
c) Si se trata de una S.A., los efectos de la mora del aportante son diversos:
1. Queda suspendido automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora ( art.
192, ley 19.550).
2. Debe exigirse el cumplimiento del aporte, con más los daños y perjuicios, de haberse producido.
3. Puede preverse estatutariamente que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en
mora puedan ser vendidos en remate público o por medio de agente de bolsa, si se tratare de acciones
cotizables, corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios,
sin perjuicio, además, de su responsabilidad por daños.
4. También podrá preverse por vía estatutaria la caducidad de los derechos del accionista moroso, pero en
este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor a treinta
días, con pérdida de las sumas abonadas (art. 193, ley 19.550).
Todo esto no es aplicable a las SAU, para las cuales no puede existir mora en la integración del aporte efectuado
por el socio único, ya que la integración del aporte debe efectuarse totalmente en el acto constitutivo.
El incumplimiento del aporte está regulado por LGS, no resultando aplicable las disposiciones sobre resolución de
los contratos (arts. 1087 y 1088 CCC).
Prescripción de las acciones para la integración de los aportes: 5 años (art. 2560 CCC), el cual corre para la
sociedad, desde que la obligación fue exigible. En caso de quiebra de la sociedad, el plazo de prescripción
comienza a computarse desde la declaración de falencia, sin perjuicio de que la quiebra hace caer los plazos
pendientes para la integración de los aportes (art. 150 ley 24.522 CyQ).

TEMA 9. CONTABILIDAD
a)     Régimen jurídico de la documentación y la contabilidad.
La obligación de los comerciantes (individuales o colectivos) de llevar registros contables de sus negocios surge
del art. 320 CCC " Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan
una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial,
agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la
habilitación de sus registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección...".
La importancia radica en:
a) Proteger a la comunidad: ya que, en caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rápida
reconstrucción de su patrimonio.
b) Mejorar el tráfico mercantil: porque aquel que quiera contratar con la sociedad podrá conocer antes la
situación de sus negocios y patrimonio.
c) Beneficiar al comerciante mismo : ya que le permite conocer la evolución de la sociedad; y además es un
importante medio de prueba en caso de conflictos.
d) Informar a los socios: los socios podrán estar informados acerca de los negocios de la sociedad y de la
gestión de los administradores.
La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación en las sociedades, es obligación exclusiva de los
administradores; quienes, si no lo hacen o lo hacen en forma irregular, serán pasibles de una "justa causa” para
removerlos. Del mismo modo, es obligación de la sindicatura verificar la legalidad de tal carga, cuya omisión
puede acarrearlas idénticas consecuncias.
En base a la teoría del órgano, la mayoría de la doctrina y la jurisprudencial sostiene que en las sociedades los
administradores no rinden cuentas a los socios, ya que no son sus mandatarios sino parte integrante de la
sociedad. Sin embargo, coinciden en que la formulación de los estados contables se asemeja a una rendición de
cuentas periódica.

b)     Las nuevas reglas introducidas por la Ley 26.994 en el CCC y la generalización de la

obligación/carga.
c)      Principios y régimen general aplicable a las personas jurídicas privadas bajo la Ley 26.994
y normas particulares de la Ley 19.550.
El art. 322 CCC establece cuales son los “registros indispensables” que obligatoriamente deben llevar (entre
otros) los comerciantes, estos son:
1- EL LIBRO DIARIO: allí se registran todas las operaciones relativas a la actividad de la persona que tienen efecto
sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran períodos de duración no superiores a
un mes. Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en “subdiarios”, los que deben ser
llevados en las formas y condiciones establecidas en los arts. 323, 324 y 325 (art. 327 CCC).
2- EL LIBRO DE INVENTARIO Y BALANCES: este libro se abre con una descripción detallada del dinero, bienes y
créditos que conforman el capital de la sociedad al momento de iniciar su actividad (capital inicial).
Posteriormente, se deberá registrar todo el activo (bienes, créditos, acciones, etc.) y todo el pasivo (deudas y
obligaciones) que la sociedad posee al cierre de cada ejercicio económico, debidamente valuada a esa fecha.
3- Aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar: El CCC se refiere a libros complementarios de los
libros indispensables, a los que denomina "AUXILIARES", también sujetos a las mismas formalidades que los libros
Diario e Inventario y Balances.
Los más comunes son: Libro Mayor o de Cuentas Corrientes, en el cual se trasladan las anotaciones del libro
Diario, abriendo las cuentas deudoras y acreedoras del comerciante; Libro de Caja, allí se anotan los pagos y
cobros realizados en efectivo; Libro Bancos, Libro de Compras y Ventas, Libro de Ganancias y Pérdidas, etc.
4- Los que impone el CCC u otras leyes en forma esencial: quedan incluidos los Libros Societarios (de actas de
órganos de directorio y asambleas, de registro de acciones, de asistencia a asambleas, de asociados de las
sociedades cooperativas, etc.).
Formalidades y requisitos de los libros y registros contables (art. 325 CCC):
 Deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente
salvada.
 Deben llevarse en idioma y moneda nacional.
 Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y
sus resultados.
 Deben permanecer en el domicilio de su titular (solo aplicable a los “registros fundamentales” enumerados en
el art. 322 CCC)
Prohibiciones de los Registros (art. 324 CCC) :
a) Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.
b) Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
c) Interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un
nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.
d) Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.
e) Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Medios digitales:
Los requisitos formales de teneduría de libros de comercio que fueron previstos en el derogado Código de
Comercio habían sido modificados por la ley 19.550 para las sociedades comerciales, adaptando las disposiciones
de aquella normativa a los adelantos de la tecnología. Tales modificaciones, contenidas en el art. 61 ley 19.550, se
limitaron, hasta el año 2018, a permitir los medios digitales para el libro Diario y los libros auxiliares, dejando
intactas las directivas para el libro Inventario y Balances, reservándose exclusivamente el sistema informático
para los libros contables y no sociales.
La ley 27.444 (18/06/2018) llamada "Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la
Nación", introdujo una importante reforma al art. 61 ley 19.550, consagrando las siguientes soluciones:
a) Facultad de prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por la ley 19.550 en materia de libros
societarios, cuya existencia y funcionamiento prevén los arts. 73, 162, 213, 238 y 290 ley 19.550, como así
también de las formalidades impuestas por los arts. 320 y ss. CCC, para llevar los libros societarios y contables por
Registros Digitales mediante medios digitales de igual manera y forma que los registros digitales de las sociedades
por acciones simplificadas instituidos por la ley 27.349.
b) El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un mes.
c) El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes
cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al art. 321 CCC.
d) Para el caso de que se disponga la individualización a través de los medios digitales, de la contabilidad y de los
actos societarios correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al solo efecto de
comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezca reglamentariamente.
Todas estas disposiciones son aplicables a las sociedades legisladas por la ley 19.550 en la medida en que opten
por llevar su contabilidad por medios digitales, que no es obligatoria para ellas, aunque sí es obligatoria para las
sociedades por acciones simplificadas (SAS).

g)    Libros y registros. Custodia, conservación y prueba. Valor probatorio.

LIBROS SOCIETARIOS: A diferencia del comerciante individual, las sociedades deben llevar otros libros
obligatorios y con las mismas formalidades exigidas para los libros de comercio. Ellos son:
1. Libros de Actas de Órganos Colegiados (art. 73 ley 19.550) revisten fundamental trascendencia para la
sociedad, los socios y los terceros, pues permiten reconstruir el giro de los negocios desde la misma constitución
de la sociedad. Dichos libros son los siguientes:
a) Libro de Actas de Asambleas, donde se vuelca el resumen de las manifestaciones hechas por los socios o
accionistas en el seno de ellas, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las
decisiones. La ley no requiere que las actas de asambleas sean redactadas a medida que el acto transcurre,
sino que, para agilizar su trámite, prevé la necesaria inclusión en el orden del día de la elección de los
encargados de suscribir el acta (art. 246 ley 19.550), a los cuales se les asigna el rol de custodiar la
veracidad de lo acontecido en el seno del acto asambleario, y cuya acta deberá ser firmada por estos y por
el presidente del directorio o por el representante legal, según el caso.
b) El libro de Actas de Directorio, donde se transcribe resumidamente las manifestaciones y votaciones de
los directores presentes, así como las decisiones adoptadas en el seno del órgano de administración. A
diferencia de lo que acontece con las actas de asambleas, las actas de directorio deben ser redactadas a
medida que transcurre el acto, debiendo ser firmadas por todos los directores presentes al concluir la
reunión.
Si bien la ley 19.550 se refiere a las actas de directorio, sus normas son aplicables también para el caso de que,
tratándose de otro tipo societario, se haya organizado la administración en forma colegiada, pues el art. 73, párr.
1 impone la obligación de labrar acta a las deliberaciones de cualquier órgano colegiado sin distinción. Tal
obligación es asimismo exigible al consejo de vigilancia y a la sindicatura plural o comisión fiscalizadora ( arts. 280
y 284 ley 19.550), que revisten también el carácter de órganos colegiados.
El art. 249 ley 19.550 autoriza a los socios a solicitar copia firmada del acta de asamblea, lo cual no implica que los
accionistas o socios no puedan recabar copia de los libros de los restantes órganos colegiados en la sociedad que
integran, ya sea para tener conocimiento de lo acontecido en el seno de los órganos de administración y fiscalizar
de la sociedad, como para impugnar sus resoluciones en caso de ilegitimidad o para considerar con conocimiento
de causa la gestión de los administradores y síndicos, al momento de ser evaluada.
2. Libro de Registro de Asistencia a Asambleas de Accionistas (art. 238 ley 19.550). En dicho libro se deben
registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario mediante
comunicación dirigida a la sociedad con 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. Este libro debe ser
completado por el directorio y suscripto por los accionistas que concurran a la asamblea, dejando constancia de
sus domicilios, DNI, número de votos que corresponda e identificación de su representante asambleario, en su
caso.
Este libro es complementario del libro de Actas de Asambleas, cuyas copias cada accionista tiene derecho a exigir,
pues su finalidad es acreditar el quorum requerido por la ley como requisito indispensable para la validez del acto
asambleario.
3. Libro de Registro de Acciones (art. 213 ley 19.550): es de libre consulta por los accionistas. su importancia
radica en que el carácter de accionista se adquiere, para todos los efectos, desde la inscripción de la transferencia
en este libro (art. 215, ley 19.550). Además deben inscribirse las clases de acciones en que se divide el capital, los
derechos y obligaciones que ellas comportan: el estado de integración con indicación del nombre del suscriptor y
cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y sus modificaciones (medidas
cautelares).
Tratándose de SRL, el art. 162 ley 19.550 prevé un libro especial de actas de asambleas que autoriza la adopción
de acuerdos sociales mediante la comunicación del voto de los socios a los gerentes por cualquier medio que
garantice su autenticidad, respondiendo a una consulta efectuada por este, o bien mediante una declaración
escrita de todos los socios, en la cual estos expresan a la gerencia el sentido de su voto. En tales casos, el acta
deberá ser transcripta en un libro de actas especial, en el cual los gerentes deben transcribir las respuestas dadas
por los socios y su sentido, a los efectos del cómputo de los votos, debiendo conservarse por tres años los
documentos donde constan las respuestas.
Pérdida o sustracción de los libros societarios : no impide la celebración de los órganos colegiados. En tales casos,
bastará transcribir lo acontecido en instrumentos privados o públicos y luego, rubricados los nuevos libros,
reproducir su texto en estos últimos, aunque la IGJ tiene actualmente un criterio restrictivo sobre esta conclusión
admitiendo solo la transcripción por escritura pública de las actas de designación de directorio.

d) Los administradores de las sociedades rinden cuentas de su gestión mediante la formulación de los estados
contables, cuyo contenido ha sido minuciosamente reglamentado por la ley 19.550, y que se integran con los:
balances (art. 63), estados de resultados (art. 64), cuadros e información complementaria (art. 65), memoria del
ejercicio (art. 66) y el informe de la sindicatura (art. 294, inc. 5). Asimismo, es obligatorio completar los estados
contables con un dictamen o informe escrito, suscripto por contador público independiente, que debe estar
fundado en el examen de los estados contables a partir de un trabajo de auditoría elaborado de acuerdo con las
normas generalmente aceptadas para ello, en donde dicho profesional opina o no sobre los estados contables
efectuados por los administradores de la sociedad.
Las previsiones de los arts. 62 a 66 ley 19.550 son aplicables en su totalidad a las sociedades por acciones (SA y
SCA) y a las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma de $ 50 millones (según Res.
529/2018). En cambio, las restantes sociedades deben confeccionar sus estados contables de acuerdo al art. 326
CCC, conforme al cual “Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria debe confeccionar sus
estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados
que deben asentarse en el registro de inventarios y balances.”

Balance.
Es una descripción gráfica de carácter estático de la situación económica, financiera y patrimonial de la sociedad
en un momento dado, que permite conocer la composición de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el
cumplimiento de sus obligaciones. Suele decirse que es como “una fotografía de cómo está la sociedad en un
momento dado”. Se clasifican:
a) Balances del ejercicio o "balances generales", cuya confección y aprobación por los accionistas está
prevista por el art. 234 inc. 1 ley 19.550.
b) Balances especiales: deben ser elaborados en determinadas oportunidades, fundamentalmente en caso
de reorganización estructural de la sociedad (transformación, fusión y escisión).
c) Balances de liquidación, cuya confección está autorizada por los arts. 104 y 109 ley 19.550.
d) Balances de comprobación que el art. 294 inc. 2 ley 19.550 autoriza a requerir a la sindicatura para
comprobar la legalidad de los actos de la sociedad.
e) Balances consolidados, que permiten agrupar la información correspondiente a grupos de sociedades, y
que es requerido por el art. 62 a toda sociedad que revista el carácter de controlante en los términos del
art. 33 inc. 1 ley 19.550.
Para confeccionar el balance se utiliza el “principio de partida doble” ya que se compone de dos rubros:
 Activo: son todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad.
 Pasivo: es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a los terceros (pasivo hacia terceros) o los propios socios
(patrimonio neto).
El art. 63 ley 19.550 establece la composición del activo:
 a) El dinero en efectivo en caja y bancos y los valores caracterizados por similares principios de liquidez,
certeza y efectividad, así como la moneda extranjera.
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades
controladas, controlantes o vinculadas (cuya definición suministra el art. 33 de la ley 19.550), los créditos
litigiosos y cualquier otro crédito.
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, indicándose separadamente
las existencias en materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa
o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad.
d) Las inversiones en títulos de deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de las que sean
cotizadas en Bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas y otras participaciones
y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad, descontándose la previsión para quebrantos o
desvalorizaciones, cuando correspondiere.
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
f) Los bienes inmateriales, por su costo, con indicación de sus amortizaciones acumuladas.
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a estos, deduciendo, en este último
caso, las amortizaciones acumuladas que correspondan.
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en el activo.
La composición del pasivo:
a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a
pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal. Asimismo, se mostrarán otros
pasivos devengados que corresponde calcular.
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la
sociedad.
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros.
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios.
Separadamente de esos rubros, se exige la inclusión en el pasivo de las cuentas que conforman el patrimonio
neto:
a) El capital social, con distinción, en su caso, de las acciones ordinarias y otras clases, y los supuestos del art.
220, esto es, las acciones de la propia sociedad.
b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de
primas de emisión.
c) Las utilidades de los ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas.
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y
resultados.
Con respecto a anteriores cuentas existe una discusión doctrinaria:
- Algunos sostienen que el patrimonio neto forma parte del pasivo: sus fundamentos son 1) que el legislador lo
incluyó dentro del pasivo y 2) que se trata de una deuda (pasivo) que la sociedad tiene con los socios.
- Otro sostienen que el patrimonio neto es independiente; afirman que, a diferencia del pasivo, esa suma sólo
podrá ser cobrada por los socios en caso de que exista remanente, luego de realizar el activo y cancelar el pasivo.
El patrimonio neto no es una deuda con los socios, sino que representa la participación de éstos en el total del
activo de la sociedad.
Tales críticas encuentran respaldo legal en el art. 109 ley 19.550 que ratifica la diferencia que existe entre el
pasivo social y el derecho de los socios a obtener el reembolso de su participación societaria, al cual solo tendrán
derecho en la medida de existir un remanente obtenido de la realización del activo y la cancelación del pasivo. Sin
embargo, Nissen entiende acertado incluir en el pasivo y no en el patrimonio neto a las utilidades de ejercicios
anteriores, que sí constituyen una deuda de la sociedad hacia sus socios o accionistas.
También deben ser expuestos en el pasivo social los bienes en depósito, los avales y las garantías otorgadas por la
sociedad, documentos descontados y toda otra cuenta de orden, que corresponden a aquellas operaciones
sociales que, si bien generan relaciones jurídicas, no aumentan ni disminuyen el patrimonio de la empresa ni
repercuten en sus resultados.
Pautas: a tener en cuenta al confeccionar el balance:
1. Debe permitir la distinción entre activo corriente y activo no corriente, y entre pasivo corriente y no
corriente. Es "corriente" aquel activo o pasivo cuyo vencimiento o realización se produzca dentro de 1
año, desde la fecha del balan ce general.
2. Debe indicarse cuáles son los derechos y obligaciones documentados, con garantía real u otras.
3. El activo y pasivo en moneda extranjera deben mostrarse por separado en los rubros que correspondan.
4. No pueden compensarse las distintas partidas entre sí.

Estado de resultados.
También llamado “Cuenta de ganancias y pérdidas”, es un documento complementario al de “Balance” en el que
se exponen en forma detallada los ingresos (ganancias) y los egresos (perdidas) de la sociedad. Su principal
función es informar sobre los resultados (positivos o negativos) del ejercicio, de él dependen:
- la posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
- la remuneración de los administradores.
Al confeccionar el Estado de Resultados, se lo debe dividir en dos partes:
1) La primera parte debe detallar (art. 64 ley 19.550):
a) El producido de las ventas o servicios, agrupados por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo
de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado.
b) Los gastos ordinarios de administración, comercialización, financiación y otros que corresponda cargar al
ejercicio, debiendo hacerse constar especialmente las retribuciones de administradores, directores y síndicos;
otros honorarios y retribuciones por servicios; los sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas; los
gastos de estudios e investigaciones; las regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
los gastos por publicidad y propaganda; los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los
intereses, multas y recargos; los intereses pagados o devengados, indicándose por separado los provenientes por
deudas con proveedores, banco o instituciones financieras, sociedades controladas o vinculadas y otros; las
amortizaciones y previsiones, aclarando la ley que cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o
totalmente, por formar parte de los costos de los bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo,
deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria.
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio.
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
Pautas a tener en cuenta al confeccionar el estado de resultados: debe presentarse de modo que muestre por
separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad,
determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de
ejercicios anteriores. No es admisible la compensación de las partidas entre sí.
2) La segunda parte debe informar sobre el Estado de Evolución del patrimonio neto . Allí se incluyen las
causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto,
es decir:
 Capital social o suscripto.
 Ajustes de la cuenta capital obtenidos a través de revalúos.
 Reservas (legales, estatutarias o contractuales).
 Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital: son una alternativa para dotar de fondos a
la sociedad, cuando esta los requiere de inmediato y no se puede esperar la celebración de una asamblea
convocada a los fines de aumentar el capital social. Ese desembolso no es en calidad de mutuo o
préstamo dinerario sino como aporte a pesar de que no son técnicamente tales.
Como son aportes irrevocables para “futuras emisiones de acciones” es requisito esencial la inmediata
capitalización. Para ello es necesario la aceptación por el directorio o la gerencia que provoca la
incorporación al patrimonio neto, y desde la aceptación, la asamblea o reunión de socios tiene 180 días
para capitalizarlo. Si eso no sucediera, el monto del pasivo será contabilizado como pasivo social.
 Resultados no asignados: esta cuenta solo resulta admisible para asentar las ganancias del ejercicio, hasta
tanto la asamblea ordinaria se pronuncie sobre su destino: distribución de dividendos en forma total o
parcial o constitución de reservas facultativas o libres. Una vez decidido ese destino por el órgano de
gobierno de la sociedad, esas sumas pasarán a la cuenta reservas o se dejará constancia del pago de
dividendos.

NOTAS COMPLEMENTARIAS Y CUADRAS ANEXOS (art. 65 ley 19.550): son documentos que describen
aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confección de estos registros es indispensable cuando
dicha información no surja del balance general, estado de resultados o de sus notas adjuntas. Las notas
complementarias básicamente deben referirse a (enunciativamente):
a) Los bienes de disponibilidad restringida, explicándose brevemente la restricción existente.
b) Los activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que
garantizan.
c) El criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación
del costo u otro valor aplicado.
d) Los procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos, debiéndose indicar,
además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio.
e) Los cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con
respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio.
f) Los acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre de ejercicio y de la memoria de los
administradores que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la
fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que
han tenido sobre la situación y los resultados mencionados.
g) El resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por
sociedad.
h) Las restricciones contractuales para la distribución de las ganancias. Etc.
Del mismo modo, deben graficarse a través de cuadros anexos:
a) Los bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y los saldos al
cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las
diversas alícuotas utilizados para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable
de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas.
b) Los bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones, con similar contenido al requerido en el inc.
anterior.
c) Las inversiones en títulos valores y participación en otras sociedades, detallando la denominación de la
sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales,
de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa.
Cuando el aporte o participación fuera del 50% o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se
deberán acompañar los estados contables de esta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuere
mayor del 5% y menor del 50% citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el
último balance general de la sociedad en que se invierte o participa. Si se tratara de otras inversiones, se detallará
su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de
cotización y de la valuación fiscal.
d) Las previsiones y reservas, con la misma información que el punto a).
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos.
f) El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha del cierre, etc.

Memoria. Copias.
La memoria es un documento a través del cual los administradores informan a los socios o accionistas sobre la
marcha y situación de la sociedad, detallando de las operaciones realizadas o en vías de realización, las
dificultades durante el ejercicio, los éxitos obtenidos, y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la
situación presente y futura de la sociedad.
El art. 66 ley 19.550 dispone como de necesaria inclusión:
a) Las razones de los cambios significativas que se hayan producido en el activo y pasivo.
b) Explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos
de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos.
c) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente.
d) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de
ganancias en otra forma que en efectivo.
e) La perspectiva de las futuras operaciones de la sociedad.
f) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los créditos y deudas.
g) Los rubros y montos referidos a gastos ordinarios, que no hayan sido mostrados en el estado de
resultados.
La importancia de la memoria es fundamental para la lectura, comprensión e interpretación de los estados
contables, a punto tal que su insuficiencia o inexistencia provoca la nulidad de la decisión asamblearia que
aprueba los referidos instrumentos.

EL INFORME DE SINDICATURA: el informe de sindicatura es un documento que debe presentar el órgano de

control (Sindicatura) a la Asamblea ordinaria y a través del cual deberá describir la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. Debe ser
presentado por escrito y fundamentado (art. 294 ley 19.550).
Se trata de otra forma de control que tienen los socios o accionistas sobre la labor de los directores
(administradores), pero a través de la sindicatura. De todas formas, este documento solo es exigido en las
sociedades por acciones y en aquellas sociedades que hayan previsto un órgano de control.
EL DICTAMEN DE AUDITORIA: la ley 19.550 no lo requiere, consiste en un informe sobre los estados contables,
elaborado y suscripto por un contador público independiente, fundado en el examen de tales instrumentos y
practicado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, en el cual dicho profesional debe
emitir su opinión técnica o abstenerse de opinar sobre ellos.
Si bien, el dictamen de auditoría puede superponerse en su finalidad y contenido con el informe de la sindicatura,
resultando aquel prescindible, al menos cuando el funcionario sindical reviste el carácter de contador público,
pero ambos instrumentos no pueden ser suscriptos por el mismo profesional

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS (art. 62 ley 19.550): su confección se impone a las sociedades
controlantes, es decir, a aquellas sociedades que posean participación por cualquier título en otra sociedad, en
forma directa o por intermedio de otra sociedad, a su vez controlada, que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias.
Tienden a brindar una más completa información sobre el estado financiero y económico de la sociedad
controlante, pues permitirán conocer a los interesados la totalidad de su patrimonio.

Relación entre los estados contables y los dividendos.

e)     Aprobación e impugnación de estados contables.
PREPARACION Y APROBACION: La obligación de confeccionar los estados contables corresponde a los
administradores o directores de la sociedad (salvo el informe de la sindicatura), pero es común que los
administradores deleguen dicha obligación en los contadores de la empresa. Pero esa delegación no los exime de
responsabilidad por las irregularidades que presenten los estados contables.
El procedimiento para la aprobación de estos documentos suele ser el siguiente:
1- Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los administradores:
2- Los administradores se reúnen para aprobar (o no) dichos documentos. En esa misma reunión confeccionan la
memoria y convocan a una Asamblea general de socios o accionistas;
3- En dicha Asamblea, los socios (o accionistas) evaluarán, y eventualmente aprobarán los documentos
presentados. Recién a partir de este momento, los estados contables dejan de ser simples proyectos, y adquieren
los efectos jurídicos que la ley les asigna.
DISPONIBILIDAD: El art. 67 Ley 19.550 establece que los administradores deben poner a disposición de los socios
o accionistas copias de los estados contables, con no menos de 15 días de anticipación a su consideración por
ellos.
Una vez que los estados contables fueron puestos a disposición de los socios o accionistas, éstos podrán exigir a
los administradores (o directores) todas las explicaciones que consideren necesarias para poder emitir un voto
fundado en la aprobación de los mismos. De esta forma, se asegura el derecho de información de los socios.
APROBACIÓN E IMPUGNACIÓN: Durante la Asamblea de socios o accionistas, éstos decidirán si aprueban o
desaprueban los estados contables.
El art. 62 ley 19.550 establece que el derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables es
irrenunciable, y cualquier convención en contrario es nula.
Es por ello que, en caso de que la asamblea apruebe los estados contables, cualquiera de los socios tendrá
derecho a recurrir a la justicia para impugnar de nulidad la resolución asamblearia que los aprobó, cuando éstos
hayan sido falsos o irregulares.
La resolución asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible. Por lo tanto, la asamblea no podrá
aprobar un documento y desaprobar otro, sino que deberá aprobarlos o desaprobarlos a todos conjuntamente,
ya que estos instrumentos constituyen un todo inescindible.
Publicidad de los estados contables: el art. 67 ley 19.550 dispone que las SRL que tengan un capital superior a
$50.000.000 deberán remitir al Registro Público un ejemplar de cada uno de estos documentos, dentro de los 15
días de su aprobación. Las sociedades por acciones deberán remitir dichos ejemplares a la Autoridad de Control.

f)      Amortizaciones. Reservas. Clases. Régimen legal. Concepto jurídico de utilidad y pérdida.

Dividendos. Pérdidas anteriores. Dividendos anticipados. Régimen de distribución de
ganancias en relación con ejercicios anteriores.
GANANCIAS: Según lo disponga el órgano de gobierno de la sociedad con las ganancias se puede:
1) Dividendos: es el destino natural de las ganancias, y la causa que percibió la sociedad al constituirse. Es el
derecho de crédito de los socios. La distribución se realiza según la forma que fije el contrato, y según la
proporción de aportes. No podrán ser divididas las ganancias si no fueron satisfechas las pérdidas del ejercicio
anterior.
Art. 68 Ley 19.550 “Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el
órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo. Las ganancias distribuidas
en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.”
Ganancias y pérdidas anteriores (art. 71 Ley 19.550): “Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se
cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados
con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran
pérdidas anteriores.”
2) Reservas: Son aquellos beneficios retenidos en la sociedad por disposición de la ley (legales) por decisión
asamblearia (facultativas) o por orden estatutaria (estatutarias).
a) legales: en las que tienen responsabilidad limitada al aporte  SRL y Sociedades por acciones. Es obligatorio en
estos casos por disposición del art.70. “Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones,
deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje
el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social. Cuando esta
reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro…”.
b) Otras reservas: deben responder a una razonable y prudente administración. En caso de no ser prudente el
minoritario puede pedir la impugnación de la asamblea o disposición estatutaria.
Art. 70 Ley 19.550: “…En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la
decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al art. 244, última parte, cuando su monto
exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría
necesaria para la modificación del contrato.”
c) libre: son reservas que no se crean con ninguna finalidad determinada, por eso mismo nunca será razonable.
3) Capitalizar: no distribuir dividendos ni generar reservas sino aumentar el capital de la empresa.