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Versión de ejecución
ENMIENDA N° 1
hacia
entre
como prestatario
como prestamista
CONSIDERANDO que las Partes celebraron un Acuerdo de Facilidad de Préstamo (el “Acuerdo”) de 25 de abril de
2022;
1. Las Partes acuerdan eliminar las siguientes definiciones del Acuerdo en su totalidad:
2. Las Partes acuerdan modificar la Sección 8.3 del Acuerdo en su totalidad, de la siguiente manera:
8.3. Los Nuevos Préstamos se pagarán cada mes en que exista el Flujo de Caja Aplicable con el 100%
del Flujo de Caja Aplicable con prioridad hasta US$2,000,000.00 y CAD$121,000.00, más los
intereses aplicables, siendo el único monto pendiente adeudado por el Prestatario al
Prestamista (conjuntamente , el "Cantidades prioritarias”). Los Montos de Prioridad serán
superiores a cualquier otra deuda del Prestatario y cualquiera de sus Subsidiarias, incluida la
Nueva Compañía, excepto por cualquier pago adeudado a Osisko Bermuda Limited ("Osisko”)
en virtud del Acuerdo de pago de producción existente (según se define este término en el
Acuerdo de cesión de Liberty).
Además, las Partes acuerdan que, si así lo desean y acuerdan las Partes, el Prestamista puede
prestar más montos al Prestatario además de los Nuevos Préstamos, que serán superiores a
cualquier otra deuda del Prestatario y cualquiera de sus Subsidiarias, excepto por cualquier pago
adeudado a Osisko bajo el Acuerdo de Pago de Producción Existente, y que se considerarán Montos
Prioritarios, aumentando el límite de la base de prioridad para dichos pagos en ese momento.
3. Las Partes acuerdan incorporar la Sección 14.3 en el acuerdo, que quedará redactada de la siguiente manera:
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14.3. Sin perjuicio de lo anterior, si se produjera un Incumplimiento, las Partes acuerdan que el Prestatario solo
será responsable por un monto equivalente al 49% del valor que dicho Incumplimiento pueda
representar, incluso en relación con el costo de ejercer cualquier derecho o recurso disponible bajo los
Documentos de la Transacción.
4. Las Partes tomarán, o harán que se tomen, todas las acciones y harán, o harán que se haga, todo lo que sea
necesario, adecuado o aconsejable conforme a las leyes aplicables para hacer efectivas las enmiendas efectuadas o
por efectuarse de conformidad con esta Enmienda.
5. Las Partes acuerdan tomar, o hacer que se tomen, todas las acciones y hacer, o hacer que se hagan, todas las cosas
necesarias, apropiadas o aconsejables bajo las leyes aplicables para que EGM distribuya el 100% de cualquier
dividendo distribuible al Prestatario, hasta que el cantidad distribuida es igual a las Cantidades Prioritarias. El
Prestatario acepta irrevocablemente dar instrucciones a EGM para que dicha distribución se transfiera
directamente al Prestamista, para que se aplique al pago de los Importes prioritarios.
6. Las Partes por el presente acuerdan que todas las demás cláusulas, términos y condiciones del Acuerdo,
además de lo expresamente establecido en esta Enmienda, seguirán siendo válidos y en pleno vigor y
efecto y sin cambios. Esta Modificación se incorporará al Acuerdo y se considerará parte integral del
mismo.
7. Esta Modificación podrá otorgarse en ejemplares, cada uno de los cuales se considerará como un original y
todos los cuales en conjunto constituirán un único y mismo documento.
8. Esta Enmienda se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Territorio de las Islas Vírgenes
Británicas. Las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del
Territorio de las Islas Vírgenes Británicas con respecto a cualquier asunto que surja de esta Enmienda.
9. Cada Parte declara y garantiza que tiene la autoridad corporativa y/o legal necesaria para suscribir esta
Enmienda, y que las personas que ejecutan esta Enmienda han sido debidamente autorizadas para
hacerlo y que dicha ejecución crea un contrato válido, vinculante y legalmente exigible. obligación de
dicha Parte.
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EN FE DE ELLO, las Partes del presente firmaron esta Modificación No. 1 al Contrato de Facilidad de
Préstamo a partir del 12 de mayo de 2023.
Por:
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