SALSAS CASTILLO, S. A. P. I. DE C. V.

Informe Extraordinario de Auditoria Interna

IRREGULARIDADES EN CUMPLIMIENTO DEL CONVENIO DE SOCIOS
Hermosillo, Sonora; a 8 de Abril del 2016.

PARA:

Miembros del Consejo de Administración.

Debido a una situación irregular en el gobierno de la Compañía, en la que se han llevado a cabo
ciertas acciones de importante relevancia, en la que desde nuestra perspectiva de control y
formalidad se ha hecho caso omiso a los procesos internos y a los acuerdos establecidos en el
convenio de Socios, y que adicionalmente, consideramos que pone a la Sociedad en una situación
en la que su continuidad podría verse afectada, nos vemos en la necesidad de circular al Consejo de
Administración el presente informe extraordinario.

ALCANCE DE REVISÓN

Hemos llevado a cabo nuestro reporte con base a hechos, observaciones y evidencia específica en
las siguientes áreas:

A.- Contratación de Servicios sin un adecuado proceso de aceptación y autorización.

B.- Facultades del Director General / Despido.
C.- Despido de Ejecutivos de 1er Nivel.
D.- Proceso de Autorización de Gastos de la Sociedad.
E.- Otras consideraciones.

A.- CONTRATACIÓN DE SERVICIOS NO AUTORIZADOS.-

Durante las últimas semanas, hemos podido observar que se han llevado a
cabo contrataciones de servicios y aprobaciones de propuestas a
proveedores, sin contar con la autorización del Director General. Dentro de los
servicios contratados podemos destacar:

(i) Servicios Legales con el Despacho Elias Calles & Meléndez Mendivil:
Según nos informó el despacho en una primera toma de contacto en la que
estuvimos involucrados desde la perspectiva de Auditoría Interna, se
encargarían de preparar una propuesta que incluirían principalmente los
siguientes servicios:

- Revisión de formalidades en contratos laborales actuales,

- Revisión de modelo de convenios de confidencialidad,
- Asesoría en la revisión de contratos con terceros,
- Asesoría general y apoyo en procesos de litigio de la Sociedad.

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Para tal fin, dicho despacho presentó una propuesta que recibió y aprobó
directamente al Presidente del Consejo, sin que el Director General haya
hecho consideraciones a la misma.

Actualmente, con base a la 1era factura recibida los primeros días del mes de
Abril, sabemos que el despacho factura 30 mil pesos mensuales (360 Mil
pesos al año) sin IVA por Honorarios con base a dicha propuesta.

Es importante resaltar, que los Servicios del despacho fueron solicitados para
el proceso indebido de despido del Director General de la Sociedad y otros
ejecutivos de 1er Nivel. (Ver Sección “B” de éste documento)

(ii) Servicios de Asesoría Comercial (Imperial Consultoría / Multiservicios

Empresariales y Administrativos del Noroeste, S.A. de C.V. / Grupo
Soluciones Versin, S.A. de C.V. ): Esta propuesta de Asesoría Comercial,
emitida el día 8 de Marzo de 2016 por Imperial Consultoría, fue negociada,
acordada y autorizada directamente por el Presidente del Consejo de
Administración.

En reunión posterior con con fecha 14 de Marzo de 2016, el Director General,

los Gerentes del área Comercial y de Marketing, en la que participamos el
Auditor Interno y el Gerente de Procesos, se llegó a la conclusión de que no
serían necesarios todos los servicios cotizados, ya que tanto el área Comercial
como el Director General, consideraban factible el desarrollarlo interno de
algunos de los servicios cotizados. De tal forma que se consideró la opción de
solicitar, en todo caso, una nueva cotización con los aspectos específicos que
podrían necesitarse y que aportarían valor añadido a la operación. A pesar de
esto, y a la negativa del Director General, pudimos observar que la propuesta
fue autorizada por el Presidente del Consejo y los servicios empezaron a
prestarse desde el mes de marzo, haciéndose incluso un primer pago con
base a lo establecido en la cotización.

De acuerdo al Plan de Honorarios y Comisiones establecidos en la propuesta,

y considerando la consecución de los objetivos indicados en la misma, el
coste de esta propuesta supondría un valor anual de unos 994 Mil pesos sin
IVA (693 Mil pesos fijos y la diferencia en variables).

Con base a todo lo anterior, y tomando en cuenta que el importe mencionado

en el párrafo anterior será incrementado por los costes de viáticos asociados a
la gestión del consultor y el IVA, superando el Millón de Pesos al año,
consideramos desde el punto de vista formal y de auditoría, que dicha
propuesta debe ser autorizada, al menos, por el Comité Ejecutivo en funciones
de acuerdo con lo establecido en el apartado 7.4 (i) (Facultades del Comité
Ejecutivo), secciones “4” y “7”, del Convenio de Accionistas.

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A fecha de éste reporte, y con base a las facultades de autorización de gastos
establecidas en el apartado 7.3 (c), de dicho convenio (Ver Sección “D” de
éste documento), el Auditor Interno se negó a la autorización del pago del
50% restante de la primera factura del mes de Marzo (por importe total de
101,500 Pesos), emitida por Multiservicios Empresariales y Administrativos del
Noroeste, S.A. de C.V., estando imposibilitado de autorizar cualquier pago de
facturas relacionadas con este servicio hasta tanto se defina y formalice la
situación.

Es importante resaltar que tanto el pago mencionado en el párrafo anterior,

como el 50% de la factura del mes de Abril por el mismo valor, (en este caso
emitida por otra Sociedad denominada Grupo Soluciones Versin, S.A. de
C.V.), fueron pagados deliberadamente, obviando la no aprobación
mencionada en el párrafo anterior, e incluso, no exhibiendo la segunda factura
dentro de los pagos del día 7 de Abril que se presentaron para autorización
por parte del Auditor Interno. (Ver Sección “D” de éste documento)

(iii) Estudio de Clima Laboral

En el mes de Marzo, fue contratado el Lic. Marcelo Palomino Najera para

llevar a cabo un Estudio de Clima Laboral solicitado y autorizado por el
Presidente del Consejo de Administración, por importe de 50 Mil Pesos. Al
mismo tiempo, el departamento de Recursos Humanos, ya tenía definido un
proveedor (E-Valorem) para la realización de estas actividades por un valor
bastante menor (20 Mil Pesos).

Producto de nuestras indagaciones con el área de Integración y Desarrollo de

Talento, se nos informó, tal como se hiciera a la dirección en su momento, que
la metodología del primero no cubría las necesidades de la organización y que
sin embargo debió seleccionarse por imposición.

Así mismo, el área de Recursos Humanos, con base en la metodología

aplicada, y a los resultados obtenidos, considera la necesidad de volver a
aplicar un estudio mediante el uso de una empresa profesional, con una
metodología adecuada y que genere información objetiva para la toma de
decisiones.

Hemos podido observar que los servicios fueron facturados y pagados el día
31 de Marzo. Dentro de los pagos de ese día, ésta factura fue la única que no
se exhibió al auditor interno para su autorización, realizándose el pago fuera
del proceso establecido. (Ver Sección “D” de éste documento)

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B.- FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL / DESPIDO.-

Tal como se establece en la sección 7.3 (b) sobre los Funcionarios, en el

Convenio de Accionistas, el Director General de la Sociedad deberá tener
todos los poderes necesarios o convenientes para cumplir cabalmente con sus
funciones. No obstante, durante las últimas semanas, hemos podido observar
que además de lo mencionado en la Sección “A” anterior, ciertas actividades
de gestión operativa, fueron paralizadas a la espera de la autorización por
parte del Presidente del Consejo de Administración, como son:

1.- Despidos de personal operativo.

2.- Estandarización y ajustes salariales.
3.- Adquisición de 3 vehículos para Ejecutivos de 1er Nivel y Gerentes.
4.- Bonus anual.
5.- Contratos con Proveedores. (Materia Prima y Marketing).
6.- Contrato con Abarrey (Promotoría).
7.- Contrataciones de Coordinadores de Promotoría para Tijuana y Hermosillo.

De igual forma, por instrucción directa del Presidente del Consejo, se

realizaron ciertas reestructuras en el área Comercial, donde el Gerente de la
llamada Zona Castillo (Sonora, Baja California, Baja California Sur y Sinaloa),
fue re-ubicado como Supervisor de ventas en Baja California, absorbiendo el
KAM IBARRA las actividades de dicha región (Ver detalles en la Sección “E”
de este documento).

Por último, de manera informal, el KAM IBARRA, abalado por el Presidente del
Consejo, rescindió parte de las actividades que llevaba a cabo
Comercializadora de Occidente (Ibarra) para el sector de Autoservicios. Es
importante resaltar, que el Director General en funciones alegó
desconocimiento de dicha decisión y la consideró poco oportuna en ausencia
de una adecuada planificación y estructura comercial para la transición, la cual
podría darse presumiblemente 60 días posteriores a la notificación oficial que
se hizo vía correo electrónico con fecha 3 de abril de 2016, no
documentándose por escrito los detalles y los tiempos en los cuales se llevará
a cabo dicha transición.

Con respecto a este último punto, es importante resaltar que la decisión

estratégica de distribución con Comercializadora de Occidente (Ibarra) fue
tomada y aprobada por parte del Consejo de Administración, y que por
consiguiente, una decisión de modificación de esta naturaleza, formalmente
debió tratarse previamente al menos por el Comité Ejecutivo en funciones.

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Despido del Director General.

Con fecha 28 de Marzo, el Presidente del Consejo de Administración tomó la

decisión unilateral de despedir al Director General de la Sociedad, faltando a
la sección 7.3 (b) del Convenio de Accionistas, donde se indica que para
poder remover a dicha figura se requiere la ratificación de los Consejeros
representantes de la Serie “N”.

Cabe destacar que los Consejeros de la Serie “N”, no fueron avisados, ni se

les solicitó consulta formal o informal para llevar a cabo estas acciones,
incluso, fueron informados a través del Comité de Auditoría, posterior a que
sucediera el despido, lo cual evidencia un incumplimiento a los acuerdos
formales de gobierno de la Sociedad.

De igual forma, hemos podido observar con base a los cálculos del finiquito e
indemnizaciones que el despido se llevó a cabo con apego a lo establecido en
la Ley Laboral Vigente, y por ser de naturaleza injustificada, conllevó un coste
de 280 mil pesos, que fueron pagados con cheque de la Sociedad ante la
Junta de Conciliación y Arbitraje correspondiente.

Por último, es importante resaltar que el cheque con el que se gestionó el

pago de éste finiquito, a pesar de suceder posterior a la activación de las
facultades de autorización de gastos por parte del Auditor Interno (Ver
Sección “D” de éste documento), fue emitido sin la debida aprobación.

C.- DESPIDO DE EJECUTIVOS DE PRIMER NIVEL.-

De igual forma, el Presidente del Consejo de Administración procedió a

despedir de forma unilateral a otros 4 empleados de la Sociedad, dentro de los
que figuraban 3 Directores y Gerentes de 1er Nivel como son:

- Director de Operaciones.
- Gerente de Compras y Logística.
- Gerente de Marketing.

Estos despidos, de igual forma fueron realizados con apego a la Ley del
Trabajo, y constituyeron un coste total de 373 mil pesos por ser de naturaleza
injustificada. Al igual que en el punto anterior, los cheques con los que se
cubrieron las indemnizaciones y finiquitos en cuestión, no fueron presentados
para el proceso de aprobación por parte del auditor interno (Ver Sección “D”
de éste documento)

Es importante resaltar, que esta decisión va en contra de lo que se establece

en la sección 7.3 (a) del Convenio de Accionistas, donde se indica que es solo
facultad del Consejo de Administración, mediante una resolución en Mayoría
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Calificada, la designación o remoción de Ejecutivos de 1er Nivel de la
Sociedad.

Actualmente, hemos sido informados de que se ha puesto en marcha un Plan

de Contingencias que afortunadamente había diseñado la Dirección de
Inteligencia de Negocios con base a transacciones y procesos en SAP y a la
definición de variables y pronósticos de venta y planes de producción que
permita dar continuidad a la gestión operativa de forma ordenada y lógica. No
obstante, la ausencia de un Director General y las vacantes de Dirección en
áreas y actividades operativas sensibles como son: Ingeniería, Producción,
Logística y Compras, hacen que los Riesgos de Negocio en Marcha,
Continuidad Operativa, Procesos, e incluso Fraude aumenten
sustancialmente.

Adicionalmente, desde el departamento de Recursos Humanos, a fecha de

emisión de éste reporte, no existe un proceso claramente definido y
formalizado de contratación para los puestos anteriormente mencionados.
Solo hemos sido informados de que un consultor externo (Marcelo Palomino),
encargado de gestionar el análisis de Clima Laboral de la empresa según
comentamos en la Sección “A” anterior, realizó una entrevista a un posible
candidato para el puesto de Gerente de Producción.

Basados en lo anterior y considerando los incumplimientos que se llevaron a

cabo sobre la formalidad de las decisiones con apego al Convenio de Socios,
nos vemos en la obligación de recomendar, con el objeto de mantener una
continuidad operativa y un ambiente de trabajo adecuado, la readmisión de los
ejecutivos anteriormente mencionados, incluido el Director General, hasta
tanto el Consejo de Administración, en Mayoría Calificada, defina una
resolución formal y válida y haga una evaluación objetiva de los hechos.

D.- PROCESO DE AUTORIZACIÓN DE GASTOS.-

A raíz de las situaciones observadas en las últimas semanas, tal como

mencionamos en las Secciones “A” y “B” anteriores, el Presidente del
Comité de Auditoría, en comunicado oficial dirigido al Director General,
Accionistas, y Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, con
fecha 21 de Marzo de 2016, solicitó activar el Proceso de Autorización de
Gastos por parte del Auditor Interno con base a las facultades conferidas en la
sección 7.3 (c) del Convenio de Accionistas, a fin de salvaguardar los
intereses de todos los accionistas, y haciendo énfasis en que su
incumplimiento supondría una falta grave que se informará oportunamente al
Consejo de Administración.

Actualmente, el proceso de validación de gastos se viene realizando con

importantes deficiencias. Hemos podido observar que se han suscitado los
siguientes incumplimientos:

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• No se exhibió para su autorización el pago de Finiquito e
Indemnizaciones al Director General.

• No se exhibieron para su autorización los pagos de Finiquito e

Indemnizaciones a Directores y Gerentes de 1er Nivel.

• Los pagos por transferencia del día 29 de Marzo relativos

principalmente a Materia Prima por importe de 524 Mil Pesos, se
presentaron para su autorización al día siguiente (30 de Marzo).

• El día 30 Marzo se presentaron y autorizaron pagos a proveedores de

Materias Primas por importe de 450 Mil pesos, no obstante, no se
exhibieron los pagos por Consultoría a Multiservicios Empresariales
(Ver punto “ii” en Sección “A” anterior), ni los gastos de Prima
Trimestral de Seguro de Gastos Médicos para la Sra. Symonds Calles
por valor de 21 Mil pesos. (Los cuales deberían constituir un préstamos
a accionista y no un gasto para la Sociedad).

• El día 31 de Marzo, se excluyó de los pagos exhibidos y autorizados, la

factura de Estudio de Clima Laboral, la cual fue pagada sin la debida
aprobación (Ver punto “iii” en Sección “A” anterior).

• Los pagos de los días 4 de abril (por 631 Mil pesos), 5 de abril (por 586
Mil pesos) y 6 de abril (por 40 Mil pesos), no se presentaron para su
autorización.

• Los pagos del día 7 de Abril por importe de 2,344 Mil pesos fueron
presentados para su autorización con posterioridad el día 8 de Abril,
excluyendo el pago del 50% de la 2da Factura por Consultoría
Comercial a Grupo Soluciones Versin (Ver punto “ii” en Sección “A”
anterior).

• Los pagos del día 8 de Abril por conceptos relacionados con Materias
Primas, Fletes y Servicios por valor de 794 Mil pesos no fueron
exhibidos para su autorización.

• Los pagos vía Cheque, (aunque no son muchos), no están siendo

presentados para su autorización.

Para la mayoría de los casos de pagos no exhibidos, fuimos informados de

que no había pagos distintos a los de nómina para su autorización.

A partir del día 7 de Abril, con el apoyo de la Dirección de Inteligencia de

Negocios, se ha instrumentado la autorización de las órdenes de compra en
SAP con el Login del Auditor Interno, esto con el fin de poder asegurar la
validación de todas las facturas de gasto previo a su registro en contabilidad,
haciéndose imposible su contabilización y pago sin una previa liberación de la
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Orden de Compra relacionada. Este nuevo proceso ya se encuentra
implementado y se informará de manera formal a todos los responsables en
breve.

E.- OTRAS CONSIDERACIONES.-

Existen otras actividades y decisiones contempladas en el Convenio de

Accionistas que para que sean válidas, deben ser adoptadas por el Consejo
de Administración de la Sociedad en “Mayoría Calificada”. Dentro de estas
actividades, como parte de nuestros procedimientos adicionales de revisión
hemos podido observar lo siguiente:

Designación o Sustitución de Ejecutivos de 1er Nivel y modificación de

paquetes salariales. (al menos por el Comité Ejecutivo).

Tal como comentamos en la Sección “B” anterior, Durante el mes de marzo,

el KAM IBARRA (Familia de los Accionistas Serie “A”), pasó a liderar por
decisión del Presidente del Consejo, la Zona Castillo desde la perspectiva
Comercial. El anterior Gerente de ésta área, fue re-ubicado como Supervisor
Comercial en Baja California (aunque a fecha de hoy todavía no se ha
realizado el ajuste salarial ni la formalización correspondiente). Todo lo anterior
ocurrió de manera informal sin la conformidad del Director General en
funciones.

El día 29 de Marzo, con posterioridad al despido del Director General y otros

Ejecutivos de 1er Nivel, se envía un comunicado desde el departamento de
Recursos Humanos, donde se nombra oficialmente a Fernando Salido,
(aunque después se rectifica), Director Comercial. Es importante resaltar que
a raíz de los despidos y cambios de estructura de las últimas 3 semanas,
Fernando Salido actualmente ha asumido las siguientes actividades:

- KAM IBARRA
- KAM Zona Castillo
- Gestión del equipo de Marketing y Promotoría.

Con base a nuestras apreciaciones y evaluación de la actual estructura de

Dirección, consideramos que la asignación de actividades como la gestión
Comercial para todo Mexico y la Supervisión directa de una Gerencia y un
departamento como Marketing y Promotoría, supone actividades de Dirección
que requieren de un Ejecutivo de 1er Nivel, aunque el cargo no se haya
formalizado.

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Celebración de contratos con Partes Relacionadas y Modificación o
Extinción de contratos de índole laboral con Familiares.

Adicionalmente, es importante resaltar que el KAM IBARRA dejó de

pertenecer a la plantilla de Salsas Castillo en 2015. Actualmente presta
servicios de Asesoría Comercial definidos en un contrato de Servicios con
base al cual se recibe una facturación mensual por concepto de
“Representación Comercial”.

Lo anterior supone la constitución de un contrato con Partes Relacionadas

celebrado sin la debida resolución por parte del Consejo de Administración, de
acuerdo al apartado 7.2 (b) – xiv y xxii del Convenio de Accionistas.

Paquetes Salariales

Por último, hemos incorporado la revisión de percepciones salariales a partir

de los consignado en el ANEXO 12 del Convenio de Accionistas según
detallamos a continuación:

SOCIOS:

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Tal como se puede observar en el detalle anterior, aunque la Variación de
Percepciones es significativa por la presumible no inclusión de los Bonos de
Puntualidad, Asistencia y Despensa, la variación del Sueldo Bruto, luce
razonable con base a los incrementos salariales de los últimos 3 años.

Cabe resaltar que para el caso del Accionista Mayoritario y Presidente del
Consejo, hemos podido observar que durante los años 2014, 2015 y lo que va
de 2016, a percibido de forma mensual y recurrente, a razón de Honorarios y
Comisiones lo siguiente:

• Año 2014: Honorarios por asesorías de 1,401 Mil pesos sin IVA.
• Año 2015: Comisiones por 1,452 Mil pesos sin IVA.
• Año 2016: Comisiones por 373 Mil pesos sin IVA.

Estos importes, conjuntamente con el Salario del Director General anterior y

del Gerente de Procesos, han sido facturados a Salsas Castillo por al menos
tres perceptores distintos (World Products Administration, Total Control
Business y Perfiles Vanguardistas de Hermosillo), y se encuentran registrados
en el Estado de Resultados en la cuenta de Honorarios Profesionales (Cta.
604040) para el año 2014 y en la cuenta Comisiones por Distribución (Cta.
630010) para los años 205 y 2016.

Estos importes deben ser analizados, pues al percibir un salario previamente

definido en el Convenio de accionistas, podrían considerarse como Dividendos
anticipados y tratarse a efectos fiscales como tal.

EJECUTIVOS:

De igual forma, hemos preparado un evolutivo de los Salarios Mensuales del

KAM IBARRA Y KAM NOVAMEX (Familia de los Accionistas Serie “A”),
observando la siguiente evolución salarial a partir de lo consignado en el
ANEXO 12 del Convenio de Accionistas:

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Tal como se puede observar, aunque las variaciones de Salario Bruto han sido
significativas solo en el primer comparativo entre lo establecido en el Anexo
12 del Convenio de Socios y el cierre del año 2013, las variaciones de
percepciones si que se han incrementado sustancialmente sobre todo en el
caso del KAM NOVAMEX, lo cual viene dado, en gran medida, por la
actualización de las diferencias de cambio las cuales se computan dentro de
la percepción de incentivos.

Para el caso del KAM IBARRA, el importe que hemos indicado en el detalle,
corresponde al valor de sus facturas sin IVA. Hemos calculado la
determinación del Salario actual vía Honorarios y está determinado por la
totalización mensual de las percepciones que recibía anualmente como
empleado, no encontrando desviaciones que resaltar.

OTROS FAMILIARES:

Para el resto de familiares, hemos hecho igualmente el comparativo,

evidenciando igualmente las desviaciones mas significativas desde el punto
de vista de percepciones totales.

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