En la ciudad de Choluteca, departamento de Choluteca, a los Dos días, del mes de
Abril, del año Dos Mil Veintitrés (2023). - Ante mi, HUMBERTO DOMINGUEZ SANCHEZ, Notario Público, con Notaria Instalada en la Oficina Abogados de Honduras, en la Dieciséis Avenida, Siete y Ocho Calle, Barrio Los Andes N.O, Local Numero; Ciento Seis (106), Choluteca, departamento de Choluteca, en Inscrito en el Honorable Colegio de Abogados de Honduras, bajo el Número; TRES MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO (3,925) y con el Numero; MIL TRESCIENTOS SETENTA Y CUATRO (1,374) del Registro de Notarios, de la Corte Suprema de Justicia, de la Republica de Honduras, Comparece personalmente la señora: ROSA ADELA ORELLANA AGUILAR, mayor de edad, casada, Ingeniera de Negocios, Hondureña, con domicilio y residencia en el Campamento Los Pinos, en Santa Cruz de Yojoa, Departamento de Cortes, en tránsito por esta ciudad, quien actúa en su condición de Presidenta, de LA COOPERATIVA MIXTA "AQUAFINCA ST. PETER FISH": LIMITADA (COMASPEFIL), con domicilio en el Municipio de; San Francisco de Yojoa, Cortes, e Inscrita su Personería Jurídica bajo el numero; 108, Tomo: 1, Libro: 11, del Registro Nacional de Cooperativas dependientes de CONSUCOOP, Acredita la Compareciente que fue electa en Asamblea General Ordinaria en fecha 20 de Diciembre del año 2020, Según Acta Numero; 17, Punto No: 8.1, la cual quedo Inscrita bajo el TOMO: 1, Libro 1X, del año 2021, la Junta Directiva y Junta de Vigilancia de dicha Cooperativa, en donde consta que tiene amplias y suficientes facultades para la celebración de esta clase de actos y contratos, documentos que yo el Notario Doy fe de haber tenido a la vista y quien asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que según consta en Instrumento Número: Quinientos (500) de fecha 13 de Junio, del año 2016, Ante los oficios del Notario: VICTOR MANUEL PINEDA AYALA, su Representada otorgo un crédito por la cantidad de; CIENTO CUARENTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps.140,000.00) a favor del señor; JOSE REYNAN BANEGAS MURILLO, el cual para garantizar dicho crédito constituyo PRIMERA Y ESPECIAL HIPOTECA sobre el mismo inmueble de su propiedad, el cual se describe de la siguiente manera; Lote de terreno ubicado en "LA ALDEA EL ZAPOTE" jurisdicción del Municipio de Santa Cruz de Yojoa, Cortes, el cual tiene un área superficial de; TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO PUNTO NOVENTA Y CINCO METROS CUADRADOS (365.95 M2) equivalentes a; QUINIENTAS VEINTICUATRO PUNTO OCHENTA Y SEIS VARAS CUADRADAS (524.86 Vrs2). el cual se encuentra INSCRITO a su favor y en el mismo acto bajo la MATRICULA: 1648469. del ASIENTO: 1 del libro del Registro de la Propiedad, de San Pedro Sula, Cortes, ahora Instituto de la Propiedad. - A la fecha el señor: JOSE REYNAN BANEGAS MURILLO ha cancelado Totalmente el crédito del que se hace merito, por lo cual lo faculta para que Solicite al Registro respectivo LA CANCELACION DEL GRAVAMEN dejando Sin ningún valor ni efecto legal, la Escritura de Flipo teca antes mencionada, a cubo pie levanto esta acta. - En este acto, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifica firma y estampa su huella digital la otorgante, de todo lo cual, del Conocimiento, Edad, Estado Civil, Capacidad, Profesión u Oficio. Nacionalidad y Vecindad de la otorgante DOY FE. - así como de haber tenido a la vista, su tarjeta de Identidad Numero: 0510- 1982-00296 y su RTN número: 05101982002966.- DOY FE. Escritura S de RL TESTIMONIO INSTRUMENTO NUMERO DOSCIENTOS OUINCE (215). - En la ciudad de Roatán. Departamento de Islas de la Bahía, a los Cinco (5) días del mes de noviembre del año Dos Mil Quince (2015). - Ante mi, BETTY CONSUELO HENRIQUEZ MEZA, Notario de este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número MIL. NOVECIENTO NOVENTA Y SIENTE (1997) Execuátur de notario otorgado por la Honorable Corte Suprema de Justicia número UN MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO (1935), con oficinas abiertas al público en El Segundo Nivel del Edificio Cooper, Local numero siete en cosen Mole, Rostan. Islas de a bahía comparecen personalmente señores: VICTOR JOSUE RIVERA GARCIA. hondureño. Mayor de edad. soltero. comerciante. Con domicilio en Coxen Hole Rostan: MARTA ROSA AGUILERA MENDIETA hondureña mayor de edad, soltera, comerciante, con domicilio en Oak Ridge. Roatán: y DIXIE MARIBEL MEZA AGUILAR hondureña, mayor de edad. casada. secretaria profesional, con domicilio en Pand Town. Oak Ridge, Roatán. quienes actúan por si y asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto constituyen. una Sociedad mercantil bajo la forma de Responsabilidad limitada de Capital Variable, que se regirá por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y son corticamente por e Código de Comercio v a crispación vigente en Honduras. en lo que sea aplicable. - SEGUNDO: PACTO SOCIAL. - Los comparecientes sancionan como Pacto Social de la Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERQ. - LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCION: Roatán, Departamento de Islas de la Bahía, CINCO (5) de NOVIEMBRE del año DOS MIL QUINCE (2015), - CUARTO: DATOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES - Los datos son los consignados en el preámbulo de esta escritura. -QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable. -SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad semi a explotación restaurante de comidas y bebidas redichas y comidas radas en genera cualquier otra actividad de licito comercio permitido por la Legislación Hondureña vigente tenga o no relación directo con el rubro principal del negocio, sin que esto sea limitante, sino que ejemplificarte. - SEPTIMO: DENOMINACION SOCIAL: La denominación de la Sociedad será FOOD AND FUN INVESTMENTS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo usar las abreviaturas FOFUINSA. - OCTAVO: DURACION DE LA SOCIEDAD: La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido. - NOVENO: CAPITAL SOCIAL: EI capital Social Mínimo Será de TREINTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 30,000.00), y de CIEN MIL LEMPIRAS EXACTOS 100,000.00) el Máximo, es por consiguiente un Capital Variable dentro limites. - DECIMO: APORTACIONES AL. CAPITAL SOCIAL: El Capital Social minino que asciende a la suma TREINTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (L. 30,000.00), ha sido íntegramente suscrito pagado por los socios Fundadores. cantidad que ha sido depositada a favor de la Sociedad que se está constituyendo mediante Deposito a la Vista No En Cuenta número 092653553 de fecha TRES (3) de NOVIEMBRE del DOS MIL QUINCE (2015), del BANCO CREDOMATIC., de esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista. - El Capital Social Mínimo de la sociedad, está dividido de la siguiente manera: VICTOR JOSUE RIVERA GARCÍA aporta un capital de QUINCE MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps 15,000.00) que representa el 50% del Capital Social; KEMBERY FABIOLA BALTODANO TEWIS aporta un capital de SIETE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps 7,500.00), que representa 25% del Capital Social, y DIXIE MARIBEL MEZA MENOCAL. aporta un capital de SIENTE MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (LPS 7,500.00) que representa un 25% del Capital Social. DECIMO PRIMERO: AUMENTOS DE CAPITAL: Para los aumentos de Capital Social, se procederá de conformidad a lo dispuesto por el Código de Comercio. - DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad será en French Harbour Roatán, departamento de Islas de la bahía, pudiendo abrir, operar y cancelar agencias. Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional. lo mismo que fuera Republica de Honduras. - DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendrá más que una parte social y únicamente podrán ser divisibles en los casos determinados por la Ley. DECIMO CUARTO: Los Socios no podrán ceder sus derechos si no es con el consentimiento de todos los demás Socios, requisito que también se chipiar para a Admisión de nuevos socios v se concede c Béntico de Quince días a los Socios fundadores para que puedan conjuntar o separadamente acorra las aportaciones que quisieren vender a Lo-Asociado; transcurrido este temo sin que los Socios ejerciten su Derecho, podrá venderse la parte Social a Terceros. - DECIMO QUINTO: La Sociedad llevará un Libro especial de Socios, en el que inscribirá e Nombre v anclado de cada uno de los Socios. con identificación de sus aportaciones v transmisión de las partes sociales. - Esta no Surtirá efecto frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio. - Cualquier persona que compruebe su interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este oro. que estará al cuidado de los Administradores. quienes responderán personal solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. - DECIMO SEXTO: La administración de la Sociedad estará cargo de uno o mas Carentes. designados anualmente por la Asamblea. - En tanto se nace esa asignación. a su cargo la administración de le Sociedad. - Los Gerentes o A administradores nombrados. podrán ciercitar conjunta o separadamente todos los actos y contratos comprendidos en el giro arañado de la socia o que sean conducentes que aquella se propone. practicando cuantos actos san neceamos al fomento y ensanche de las concreciones mercantiles, usaran de la firma social y representaran a la Socicdad, judicial y extrajudicialmente ante Juzgados y Tribunales y demás autoridades de orden administrativo, laboral o ante cualquier persona natural o turifica v al recto tendrán las facultades generales de mandato mundicia v administrativo v las especiales de desistir en primera instancia de la acción deducida, renunciar los recursos o términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores y percibir, podrán constituir y retirar apósitos en Inscripciones bancarias y de comercio. librar. aceptar y endosar cheques. letras de cambio. pagares v cualesquiera ofr clase de documentos crediticios. pudiendo además protestarlos v o forzar toda clase de documentos públicos o orados, otorgar poderes v revocaros. levar la correspondencia de la Sociedad v procurar auca. constituir. aceptar v cancelar hipotecas v prendas: celebrar toda clase de actos de riguroso dominio sobre los bienes y negocios sociales, como compra, permuta, arrendamiento y demás. -DECIMO SEPTIMO: La Coherencia llevara cuenta razón de todas sus operaciones en los libros de Contabilidad que a rey señala y con los requisitos que la misma expela, estos libros cran llevados por la persona designada al creció y bajo la responsabilidad de los frentes. -COAyosenemes de diciembre de cada ano. La Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para enterarse del Estado y marcha de los ecoicos. - este Balance será discutido. aprobado o modificado por a Alambica de Socios. en su próxima reunión. - DECIMO NOVENO: De las utilidades netas de la Sociedad, se separará anualmente un Cinco por Ciento (5%). como mínimo, para formar el Capital de Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del Capital Social. - El Capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo. - VIGESIMO: Las ganancias o perdidas se distribuirán anualmente entre los socios. previo acuerdo de la Asamblea de Socios. en proporción a las aportaciones-VIGESIMC PRIMERO: La Asamblea de Socios es cl Órgano Supremo de la Sociedad y tendrá las facultades siguientes: Discutir. aprobar. modificar o reprobar c Balance Genera correspondiente al cinericio social clausurado y tomar en referencia a el las medidas que juzguen oportunas. - II) Decretar el reparto de utilidades. - Nombrar y remover los Gerentes. Designar en su caso. c Comisan o c Conciso de Vigilancia.- V) Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan, para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso la persona que ha de seguir el juicio.- VII) Decidir la disolución de la Sociedad - SI Modificar la escritura social IX) Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social- VIGEOMO Segundáoslas Asambleas de Socios se reunirán en c domicilio respectivo y cran convocados por cualquiera de los Gerentes. con las formalidades establecidas en cl Código de Comercio. - VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas se instalarán válidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia Obtener en la primera reunión. Los bocios serán convocados por segunda vez y la asamblea rencionara el número de los concurrentes. -VIGESIMO CUARTO: Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las Asambleas y gozara de un voto cada Cien Lempiras a Todo de su aportación - Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los fue concurran a el voto de las tres cuartas partes del Capital Social. a no ser que se trate del cambio de los rines de Sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los Socios. casos en los que se requerirá la unanimidad de votos -Para la cesión y división de las partes sociales. así como para la admisión de nuevos socios. se estará a lo dispuesto en la cláusula Decimo Cuatro de la presente escritura. -VIGESIMO OUNTO: Cuando la Asamblea de Socios lo estime conveniente. se procederá al nombramiento de un Comisan o a constitución de un Conciso de vigilancia. - E Comisario o los miembros de Conciso de Vigilancia, podrán ser Socios o personas extrañas a la Sociedad. - VIGESIMO SEXTO: Se llevará debidamente legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de sus Carentes. cuando actúen en conciso. - VIGESIMO SEPTIMO: Dentro de los primeros tres meses de cada año. Se rendirá un informe a Ministerio de Finanzas que contendrá: A S Balance anua de a Socicdad. v B1La relación de los Representantes y Administradores de la Sociedad, incluidos los Gerentes y Empleados con facultad de representación.- GES OCA vos a Sociedad se disolverá: al Por acuerdo de todos los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad.- VIGESIMO NQVENQ: Si alguno de los Socios falleciere, la Sociedad continuara con los hiereacros del Socios fallecido, persona.- TRIGESIMO: Declarada la disolución de la Sociedad se pondrá en liquidación, pero conservara su persona jurídica para los rectos de esta. - a liquidación se practicará de conformidad con los acuerdos de los Socios, tomados por las mayorías necesarias para la modificación de la escritura social, o sea las tres cuartas martes del Canita Código de Comercio. -TRIGÉSIMO lapidación de la Sociedad estará a más liquidadores, quienes de los Socios y en el mismo de no lograrse el acuerdo para.