FORMULARIO NOTARIALKJ

Serie: A –OJ – FN - 1996

Nª
ORGANO JUDICIAL DELA REPÚBLICA Resolución Senatorial Nª 0083/1996
DE BOLIVIA 00454747 VALOR BS.3

TESTIMONIO N°. 90/1996

CORRESPONDETESTIMONIO: NOVENTA/MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS.-N°.90/1996.
DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE GIRA BAJO
LA DENOMINACION DE: PIL ANDINA S.A.”QUE SE SUCRIBEN EN SU CALIDAD DE SOCIOS,
LOS SEÑORES: ROLF KRONENBERG MEENERS EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
GLORIA S.A., GONZALO ROJAS HERBAS Y JUAN MONTAÑO PERALES EN
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD PRODUCTORES DE LECHE DE COCHABAMBA
(PROLEC S.A.) Y LOS SEÑORES ALBERTO FLORES MAMANI Y SABINO FLORES FELIPE,
CON UN CAPITAL DE SEISCIENTOS TRECE MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE
MIL SETECIENTOS 00/100BOLIVIANOS.-( Bs. 613,739,700.-).-En la ciudad de La Paz.-Estado
Plurinacional de Bolivia, a horas quince del día Cinco de Septiembre de mil novecientos noventa y
seis; Ante Mi: Dra. TATIANA NUÑEZ ORMACHEA, Abogada Notaria de Fe Publica Numero 036 de
este Distrito Judicial, fueron presentes ante esta oficina Notarial los señores: ROLF
KRONENBERG MEENERS , con la Cedula de Identidad numero: nueve millones ciento noventa y
dos mil setecientos veintiséis expedida en La Paz (C.I.N°9192726L.P.), boliviano. Soltero, mayor
de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle Bartolina Sisa Numero mil quinientos setenta
y cuatro Zona Bartolina Sisa, quien procede por su propio derecho, GONZALO ROJAS HERBAS ,
con Cedula de Identidad numero: nueve millones ciento ochenta y nueve mil ochocientos noventa y
ocho expedida en La Paz (C.I.N°9189873L.P.), boliviano, Soltero, mayor de edad, hábil por
derecho, con domicilio en la Calle Doce Número quinientos setenta y siete Zona Villa Dolores,
quien procede por su propio derecho, JUAN MONTAÑO PERALES , con cedula de identidad
numero: ocho millones cuatrocientos treinta mil doscientos setenta y tres expedida en La Paz
(C.I.N°8430273L.P.), boliviano, Soltero, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la Calle
Riveros Numero trecientos, Zona Alto San Pedro, quien procede por su propio derecho, ALBERTO
FLORES MAMANI , con cedula de identidad numero: ocho millones trecientos setenta mil
seiscientos expedida en La Paz (C.I.N.°8370600L.P.), boliviano, Soltero, mayor de edad, hábil por
derecho, con domicilio en la Calle Federico Campos Numero tres mil cuarenta y cuatro, Zona
Asunción San Pedro, quien procede por su propio derecho; dichas personas son capaces de obrar,
obligándose por su libre consentimiento y a quienes de identificar. DOY FE.- Y para elevar a
instrumento público me hacen entrega de una minuta de Constitución de una Sociedad Anónima de
acuerdo a las disposiciones legales del Código de Comercio, que giraba bajo la denominación de:
“PIL ANDINA S.A.”, bajo las condiciones de una minuta que entregan, y es como sigue:-MINUTA.
—SEÑOR NOTARIO DE FE PUBLICA.—Entre los requisitos de Escrituras Públicas que corren
bajo su cargo, sírvase usted insertar de una Constitución de SOCIEDAD ANÓNIMA, la misma que
se suscribe al tenor de las siguientes clausulas:--PRIMERA:(SOCIOS Y CONSTITUCION).-
Nosotros:--1.1.ROLF KRONENBERG MEENERS , con Cedula de Identidad N°9192726L.P.,de
nacionalidad boliviana, soltero, comerciante, mayor de edad, hábil por derecho, con domicilio en la
Calle Bartolina Sisa Nro.1574 Z. Bartolina Sisa .—1.2.GONZALO ROJAS HERBAS , con Cedula
de Identidad N°9189873L.P.,de nacionalidad boliviana, soltera, estudiante, hábil por derecho, con
domicilio en la C.12 No.577 Z. Villa Dolores.— 1.3.JUAN MONTAÑO PERALES , con Cedula de
Identidad N°8430273L.P., de nacionalidad boliviana, soltera, estudiante, mayor de edad, hábil por
derecho, con domicilio en la C. Riveros No 300 Z. Alto San Pedro. —1.4.ALBERTO FLORES
MAMANI , con cedula de identidad N°8370600L.P., de nacionalidad boliviana, soltera, estudiante,
hábil por derecho, con domicilio en la Calle Federico Campos No. 3044 Z. Asunción San Pedro.—
Hemos decidido en forma voluntaria constituir mediante un acto único, en fecha 01 de Agosto de
2017, una Sociedad Anónima nos denominaremos SOCIOS.—SEGUNDA:(DENOMINACION Y
DOMICILIO).-La Sociedad Anónima girara bajo la denominación social de “PIL ANDINA S.A..”.—La
SOCIEDAD ANÓNIMA, tendrá como domicilio legal la ciudad de Cochabamba, Av. Blanco Galindo
Km. 10.5 (carretera a Quillacollo) Zona Piñami, del Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de
poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro del país o en el exterior según las
necesidades de la sociedad.-TERCERA (DURACION).-Por acuerdo unánime de los socios, en
plazo de duración de la sociedad será de veinte (20)años, computables desde la fecha de la
inscripción en el concesionario del Registro de Comercio FUNDEMPRESA, susceptibles de
prorroga o renovación resuelta mediante la aprobación por una mayoría de socios que representen
los dos tercios 2/3 del capital social.—CUARTO(OBJETO).-El objeto principal de la sociedad será:
el dedicarse tanto a la comercialización como a la industria de preparar, envasar, manufacturar,
comprar, vender, comercializar, distribuir, importar y exportar fundamentalmente productos lácteos
y sus derivados, así como toda clase de productos alimenticios y bebidas de consumo humano,
producidos por la propia industria, como producidos por terceros, pudiendo, para el efecto realizar
por cuenta propia, de terceros o asociada con terceros, todos los actos de comercio inherentes a
su objeto social, tanto en el Estado Plurinacional de Bolivia como en el exterior del país.—Para el
cumplimiento de estos objetos, la sociedad estará facultada para suscribir contratos públicos y
privados, asociarse con personas naturales y jurídicas, con empresas o entidades nacionales o
extranjeras, organizar sociedades accidentales, realizar actos civiles y mercantiles y de otra
naturaleza y realizar asesorías relacionadas a su objeto social. En consecuencia podrá realizar
cualquier inversión., operación, actividad y contrato de cualquier tipo y/o cualquier actividad
empresarial relacionada, anexa, derivada y/o vinculada con la que constituye su objeto o acto
conexo a fin que fuera de interés social sin que esta enunciación sea limitativa o restrictiva y en el
evento de cualquier ambigüedad, esta cláusula será interpretada de tal manera que el objeto de la
sociedad quede ampliado pudiendo realizar todas las operaciones productivas necesarias o
convenientes para el cumplimiento del objeto indicado.—QUINTA:(CAPITAL SUSCRITO Y
CUOTAS)De conformidad al art.199 de Código de Comercio en el capital social que alcanza a la
suma de Bs. 613,739,700 (Seiscientos trece millones setecientos treinta y nueve mil setecientos
00/100Bolivianos),dividido en 8.000 (mil) Cuotas de capital, con un valor nominal de Bs.100(CIEN
BOLIVIANOS 00/100)cada una, en moneda nacional y de curso legal, que se encuentra pagado en
su integridad; a tiempo de la constitución de esta sociedad comercial de los socios aportan de la
siguiente manera:-Nombre de los Socios.-Valor Relativo de Participación.-Numero de Cuotas.-Total
de Capital en Bs.-ROLF KRONENBERG MEENERS .-30%.-240.-240.000.- GONZALO ROJAS
HERBAS .-20%.-160.-160.000.- JUAN MONTAÑO PERALES .-30%.-240.-240.000.- ALBERTO
FLORES MAMANI .-20%.-160.-160.00.-TOTAL.-100%.-8.000.-800.000.-(SEXTA AUMENTO Y
DISMINUCION DE CAPITAL SOCAL).-De conformidad lo dispuesto por el art.201 y 209 del Código
de Comercio, podrá acordarse el aumento o disminución de capital social, mediante el voto de los
socios que representen dos tercios del capital social. Los socios que representen dos tercios del
capital social. Los socios tienen derecho preferente para suscribir el aumento de capital en
proporción a sus cuotas. A los que no concurran a las asambleas en las que se apruebe el
aumento de capital, se les comunicara ese hecho mediante carta notariada, si alguno no ejercitara
ese derecho dentro de los treinta días siguientes al envió de la comunicación, se presumirá su
renuncia al mismo y el aumento de capital que puede ser suscrito por los otros socios o por
personas ajenas a la sociedad, en este ultima caso previa autorización expresa de la asamblea.
Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio, los socios
quedan obligados a pagar una nueva inscripción. —SEPTIMA:(DE LA RESPONSABILIDAD).-La
responsabilidad de los socios de la empresa, corresponderá hasta un monto de sus aportes, como
lo determina el art.195 del Código de Comercio.-OCTAVA:(DE LAS PERDIDAS Y GANANCIAS).-
Las pérdidas y ganancias de la sociedad serán distribuidas en forma proporcional a la participación
de los socios y cuotas de capital. La distribución de utilidades solo podrá hacerse cuando las
mismas sean efectivas y liquidas cumpliendo lo estipulado por el art.168 del Código de Comercio y
previa deducción de la reserva legal del 5% mínimo que determina el art.169 de Código de
Comercio. En caso de que la sociedad tuviera perdidas mayores al 50% del capital total, será una
causal para determinar la conclusión de la sociedad, previo cumplimiento de todos los recaudos
legales.—NOVENA:(REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE LA SIOCIEDAD).-La sociedad
estará representada y administrada por uno o más gerentes quienes podrán ser socios o no,
elegidos en asamblea por voto de más de la mitad del capital social, a quienes se les conferirá un
mandato de administración con la especificación de funciones que la Asamblea de socios
determine otorgar. Tendrán la representación de la Sociedad, judicial, extrajudicial, contractual y
administrativamente, ante toda clase de personas naturales y jurídicas. Podrán ser removidos y
revocados de sus poderes responsabilidades, observando y cumpliendo lo dispuesto por los
art.176,177y178 de Código de Comercio, sin necesidad de invocatoria de causa y por decisión de
la mayoría de los socios que representen el 50%más uno.—DECIMA:(REGISTRO DE SOCIOS).-
La sociedad llevara dentro de su administración, un libro de registro de socios, donde se inscribirán
nombres, apellidos, domicilios, monto de aportes y en su caso las transferencias de cuotas de
capital, embargos o gravámenes que pesaren sobre la sociedad. En el mismo libro que se
registraran las cuotas de capital. —DECIMA PRIMERA:(DEL BALANCE GENERAL).-Al cierre de
cada gestión correspondiente a la actividad desarrollada por la sociedad y conforme lo disponible el
art.204 del Código de Comercio, se practicaran un Balance General, el mismo que será dispuesto
en consideración de los socios en una asamblea ordinaria. La sociedad deberá asignar en forma
obligatoria, de sus utilidades liquidas y efectivas anuales, el cinco por ciento (5%) como mínimo en
calidad de reserva legal, hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.—
DECIMA SEGUNDA:(DE LA CESION DE CUOTAS DE CAPITAL EN FAVOR DE TERCEROS).-
Como lo establece el art.214 del Código de Comercio, la cesión de cuotas es libre entre socios, en
este contexto, toda vez que un socio pretenda transferir sus cuotas total o parcialmente,
comunicara esta determinación a la Gerencia General de la sociedad, para que transmita al resto
de los socios quienes tendrán el termino de quince días de recibido el aviso, para manifestarse si
tienen o no interés en adquirirlas, de no existir interés, las mismas podrán ser ofertadas a personas
ajenas a la sociedad, todo de conformidad a lo dispuesto por los arts.214,215y216 del Código de
Comercio. En caso de desacuerdo de los socios de transferencia de dichas cuotas de capital, se
estará a lo dispuesto por el art. 216 del Código de Comercio. —DECIMA TERCERA:(DE LOS
VOTOS).-Cada socio tiene derecho a tantos votos como cuotas tenga, es decir cada voto por cada
cuota de capital. Para viabilizar las Resoluciones sobre los aspectos definidos en el art.209 de
Código de Comercio,(modificar escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o
reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar transferencia de cuotas de capital y
disolver la sociedad)se requerirá el voto de los socios que representen los dos tercios de capital,
las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de los socios que contribuyan más de la mitad
del capital social, es decir un 50% más uno.—DECIMA CUARTA:(DE LA CONCENTRACION DE
CUOTAS).-En caso de concentrarse en un solo socio todas las cuotas de capital quedara
automáticamente disuelta de pleno derecho, debiendo proceder de conformidad a lo dispuesto por
art.210 de Código de Comercio.—DECIMA QUINTA:(DE LA ASAMBLEA DE SOCIOS).-La
sociedad se regirá por la ASAMBLEA DE SOCIOS.—Las Asambleas de Socios pueden ser
ordinarias o extraordinarias y son consideradas la máxima instancia de decisión.—DECIMA
SEXTA:(DE LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS).-La Asamblea Ordinaria se reunirá con carácter
ordinario y obligatorio por lo menos una vez al año y a más tardar dentro de tres meses de cerrado
el ejercicio económico de la sociedad, en el domicilio fijado en esta escritura de Constitución.—
DECIMA SEPTIMA:(DE LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS).-A solicitud del Gerente General
o de los socios que representen más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse a
Asamblea Extraordinaria cuantas veces se considere necesario, debiendo especificarse el objeto
de la asamblea. En estas asambleas solo podrán tratarse de asuntos señalados en la convocatoria,
bajo plena nulidad. —DECIMA OCTAVA:(DE LAS CONVOCATORIAS, QUORUM,
REPRESENTACIPON Y ACTAS).-Las Asambleas serán convocadas por el Gerente General,
Administrador si lo hubiere o en su defecto por los socios que representen más de la cuarta parte
del capital social. La convocatoria se la efectuara mediante cartas notariadas o mediante
publicación en un periódico local, en la que deberá estar inserto el orden del día, debiendo
notificarse a los socios con ocho días de antes de la fecha señalada para la celebración de la
Asamblea.—El quorum legal para la Asamblea quedara constituido con la presencia de los socios
que representen por lo menos a la mitad de la capital social, como lo establece el art.207 del
código de comercio.—La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las
asambleas, podrá ser en forma personal o por medio de un representante o Mandatario con poder
notarial bastante y suficiente.—Las Actas de las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias se
asentaran en el LIBRO DE ACTAS por el secretario designado o el Gerente General que será
responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos resumiendo lo tratado en dichas
asambleas, la forma de las votaciones, sus resultados con indicación de las determinaciones
adoptadas y resoluciones aprobadas. Estas serán afirmadas y rubricadas por todos los socios
dentro delos cinco días posteriores a la celebración de la asamblea. —DECIMA NOVENA:
(ATRIBUCIONES DE LAS ASAMBLEAS).-Son las siguientes:--1)Discutir, aprobar, modificar, o
rechazar el balance general y los estados financieros de la gestión anterior.—2)Aprobar y distribuir
utilidades.—3)Nombrar, remover a los gerentes o administradores.—4)Constituir el directorio o
concejo de administración y nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la
sociedad(este numeral está sujeto a que los socios acuerden construir este tipo de órganos de
administración y fiscalización ).—5)Aprobar modificar o anular reglamentos.—6)Autorizar todo
aumento o deducción de capital social, así como la sesión de las cuotas de capital y de la
administración de sus nuevos socios .La reducción de capital será obligatoria en los casos
previstos por el art.354 del Código de Comercio.—7)Modificar la escritura constitutiva.—8)Decidir
de la disolución y liquidación de la sociedad, retiro de socios, nombramiento de y remoción de
liquidadores.—9)Cualquier otro teme de interés de la sociedad consignado en el orden del día.—
VIGECIMA:(DEL FALLECIMIENTO, INTERDICCION O INCAPACIDAD DE UN SOCIO)La muerte,
interdicción o incapacidad de un socio, no dará lugar a la disolución de la sociedad, quedaran en
sociedad de sus herederos, curadores o representantes. Para estos casos, las obligaciones y
derechos del socio fallecido pasa a poder de los herederos legalmente declarados por esencia
judicial; siendo varios herederos, estos se obligan a elegir entre ellos a uno que los represente en
la sociedad.—Si los herederos manifiestan su deseo de retirarse o reclaman sus derechos o
intereses en una nueva gestión se les devolverán o comprara sus cuotas y en su caso se
reembolsara sus utilidades después de la última gestión anual VIGECIMA PRIMERA:(DEL
CONTROL)De conformidad a lo nombrado en el art.211 del Código de Comercio, los socios tienen
el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo.—
VIGECIMA SEGUNDA:(DISOLUCION DE LA SOCIEDAD).-La sociedad podrá disolverse por las
siguientes causales.—1)En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo
socio, el que responderá por sus obligaciones sociales hasta el total de la liquidación de la
sociedad.—2)Por acuerdo de los socios reunidos en la asamblea de la convocada expresamente a
dicho efecto.—3)Por vencimiento del termino de vigencia, salvo prorroga o renovación aprobado
por los socios cuyos votos representen los dos tercios del capital social.—4)Por perdida del
cincuenta por ciento(50%) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que
representen por lo menos dos tercios del capital social revolvieran reponer dicha perdida.—5)
Fusión, de acuerdo a lo establecido por el Código de Comercio.—6) Quiebra declarada
judicialmente, a no ser que se suscribiera con los acreedores del convenio preventivo o resolutorio.
—7)Por otras causas señaladas por el código de Comercio.—Resuelta la disolución de la sociedad
por las causas establecidas precedentemente se designara a un liquidador o comisión liquidadora,
que dispondrá de los bienes de la sociedad con plenas facultades, cubriendo obligaciones y
distribuyendo el activo restante entre los socios en proporción a sus aportes, todo de acuerdo a lo
establecido en los arts. 384 al 397 del Código de Comercio.—VIGECIMA CUARTA:(DE LA
INTERPRETACION Y ARBITRAJE).-Para el caso de existir discrepancia entre los socios en la
interpretación y aplicación de la presente escritura de la constitución de la sociedad, los socios
convienen regirse por el Código de Comercio en la parte que corresponda, de no llegar a un
entendimiento directo entre partes, acuerdan someterse voluntariamente a la conciliación y
arbitraje en única e inapelable instancia del Centro de conciliación y arbitraje de la Cámara de
Industria y de Comercio.—VIGECIMA QUINTA:(PROHIBICIONES).-Los socios quedan prohibidos
de ejercer competencia desleal al objeto social de la empresa, trabajando por su propia cuenta de
forma independiente y asociada a otras empresas. Esta prohibición solo podrá ser levantada la
asamblea general extraordinaria de socios, siempre que ante ella se justifique que la competencia
no vaya a causar algún perjuicio alguno a los intereses sociales. Asimismo quedan prohibidos de
presentar su firma por cortesía para garantizar operaciones de crédito a favor de personas
particulares, comprometiendo la responsabilidad de la sociedad en fines ajenos al objeto social.—
VIGESIMA SEXTA:(NORMAS SUPLETORIAS).-En todo lo no consignado en el presente
documento, se regirá de acuerdo a lo estipulado en el Código de Comercio y leyes vigentes y
pertinentes.—VIGESIMA SEPTIMA:(DE LA CONFORMIDAD).-Los socios en su integridad
declaramos aceptar las clausulas anteriormente estipuladas en toda y cada una de sus partes.—
Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo que le brinden
mayor formalidad a la presente.—La Paz, 18 de Junio del 2018.—Firma: ROLF KRONENBERG
MEENERS .-C.I.N°9192726L.P.—Firma: GONZALO ROJAS HERBAS .-C.I.N°9189873L.P.—
Firma: JUAN MONTAÑO PERALES .-C.I.N.°8430273L.P.—Firma: ALBERTO FLORES
MAMANI .-C.I.N.°8370600L.P.—Sello y Firma: Sra. Beatriz Ali Q.-ABOGADA.-M-RPAN°2283590
BMAQ.-M.ICALP N°11252.-NIT: 2283590010.-CONCLUSION: Es conforme con la minuta original,
la misma que luego de ser numerada, rubricada y leída en su integridad a las partes, por la suscrita
notaria, ha sido agregada a la respectiva colección de documentos de su clase, en cumplimiento a
lo establecido por la Ley del Notario Plurinacional, Numero cuatrocientos ochenta y tres de
veinticinco de Enero de dos mil catorce y en el artículo un mil doscientos ochenta y siete del
Código Civil. En consecuencia, por el tenor de ella y en la vía y forma que más haya lugar en
derecho, aprueban y ratifican en todas y cada una de sus partes el tenor de la presente escritura,
otorgada en la forma y condiciones establecidas, se obligan a su fiel y estricto cumplimiento en
cuya constancia firman al pie de la misma, de todo lo que DOY FE.—TRANSCRIPCION DE
FIRMAS: Firma: ROLF KRONENBERG MEENERS .-C.I.N°9192726L.P.—Firma: GONZALO
ROJAS HERBAS .-C.I.N°9189873L.P.—Firma: JUAN MONTAÑO PERALES .-C.I.N.°8430273L.P.
—Firma: ALBERTO FLORES MAMANI .-C.I.N.°8370600L.P.—Firma y Sella: Ante Mi: DRA.
JUDITH MERY ROJAS ARCE.-Abogada, Notaria de Fe Publica de Primera clase N°.36 de este
Distrito Judicial. —SELLO Y SIGNO NOTARIAL – CONCUERDA.-El presente testimonio, con el
protocolo original de su referencia al que en caso necesario me remito, el mismo luego de ser
conformado fiel y legalmente, lo autorizo, signo, sello y firmo, en la ciudad de La Paz, en la fecha
de otorgamiento.-LLEBA SIGNO Y SELLO NOTARIAL.- FIRMADO: DRA. JUDITH MERY ROJAS
ARCE.- NOTARIA DE FE PUBLICA DE PRIMERA CLASE N°.36 La Paz – Bolivia .-F/5871.mh