IRLANDA GUTIERREZ

ABOGADO
I.P.S.A 151.754

ACTA CONSTITUTIVA-ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

EMMANUEL V, C.A.

Nosotros, DIANNOLY VANESSA YEPEZ Y ANDY JOSE JARAMILLO YEPEZ,

venezolanos, mayores de edad, civilmente hábiles, titulares de las Cédulas de
Identidades Nros.V-19.127.945, R.I.F 1912794563. V-27.728.528; y, R.I.F. V-
277285289, respectivamente, de este domicilio, Municipio Caroní del Estado
Bolívar, por medio del presente Documento Declaramos: Que hemos convenido
en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima
que se regirá por las disposiciones establecidas en el Código de Comercio, y las
cláusulas que a continuación se establecen, las cuales han sido redactadas con
suficiente amplitud para que sirvan de Documento Constitutivo y Estatutos de la
misma:
CAPÍTULO PRIMERO
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO,
OBJETO Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará EMMANUEL V, C.A.
CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio principal de la Compañía estará en Calle
Amundaray barrio Luis hurtado higuera número 41 San Félix Estado Bolívar,
sin perjuicio de establecer sucursales, Agencias, Representaciones o Depósitos
en el interior y en el exterior de la República Bolivariana de Venezuela, cuando así
lo decida la Asamblea General de Accionistas y de conformidad con lo dispuesto
en este Documento, en el Código de Comercio y demás Leyes.
CLÁUSULA TERCERA: El objeto de la Compañía es todo lo relacionado con
Distribución, Comercialización, Importación, Compra Venta al Mayor y Detal de
alimentos de consumo humano y animal, pudiendo ser estos de origen
animal, vegetal y mineral, Compra y venta al mayor y detal de todo tipo de carnes
(Res, Pollo, Carnero, Pescado, entre otros), en canal, Charcutería, Chorizo,
huevos; Compra y Venta al Mayor y Detal de Víveres en General, Carbón,
Cazabe, Verduras, granos, frutas, pulpas de frutas, legumbres y hortalizas;
Suministros de Bienes y Servicios a Restaurantes, Tascas, Fuentes de Soda,
Cafetería y al público en general, al mayor y detal, Servicio de comidas en
general; Exquisiteces: comercialización, Compra y venta al mayor y detal de
bebidas gaseosas y no gaseosas, jugos naturales y pasteurizados, agua, hielo,
licores al mayor y detal, así como también alimentos no perecederos, y pasapalos
en general; Servicio de Agencia de Festejos en general; Elaboración de
Productos de Panadería en General; pudiendo dedicarse a otras actividades
afines, conexas y demás actos de lícito comercio.
CLÁUSULA CUARTA: La duración de la Compañía será de Cincuenta (50) años y
podrá ser prorrogada por períodos de igual duración con la aprobación de la
Asamblea General de Accionistas.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía lo constituye la cantidad
de DOS MIL MILLONES DE BOLIVARES CON 00/100 CÉNTIMOS (Bs.
2.000.000.000,00), dividido en Un Mil (1.000) Acciones Nominativas, con un
valor nominal de DOCIENTOS MIL (200.000,00) Bolívares cada una, el cual ha
sido suscrito y pagado por los socios de la siguiente manera: DIANNOLYS
VANESSA YEPEZ , suscribió y pagó (900.000) Acciones y paga la suma de
BOLÍVARES MIL NOVECIENTOS MILLONES 00/100 CÉNTIMOS (Bs.
1.900.000.000,00); ANDY JOSE JARAMILLO YEPEZ, suscribió y pago (100)
Acciones y paga la suma de BOLIVARES CIEN MILLONES 00//100 CENTIMOS
(Bs.100.000.000,00) Dicho Capital ha sido totalmente pagado por los Accionistas
mediante Bienes Muebles, según se evidencia en Inventario e Informe del
Contador, que se anexa al presente documento para que forme parte del
mismo. De igual forma, Declaramos bajo fe de juramento que los Capitales,
Bienes, Haberes, Valores o Títulos del acto o negocio jurídico, objeto de esta acta,
proceden de actividades de legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser
corroborado por lo Organismos competentes y no tiene relación alguna con
Dinero, Capitales, Bienes, Haberes, Valores o Títulos que se consideren producto
de las actividades o acciones ilícitas, contempladas en la Ley Orgánica contra la
Delincuencia Organizada y financiamiento al Terrorismo y/o en la Ley de Drogas.
CLÁUSULA SEXTA: Las acciones de la Compañía son indivisibles con respecto a
ella, la cual no admitirá más que un solo propietario por cada una de ellas.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Los Accionistas se conceden recíproco
derecho de preferencia, para comprar las acciones, en caso de venta de las
mismas, serán adquiridas en proporción al número de acciones de cada
propietario en la Compañía, y se procederá en igual porcentaje, en caso de
aumento de capital.
CLÁUSULA OCTAVA: Todas las acciones tienen un mismo valor frente a la
Compañía y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones, cada acción
representa un voto en las Asambleas, y al ejercerse este derecho, no podría
hacerse nuevamente para el mismo caso.
CLÁUSULA NOVENA: Cuando alguno de los Accionistas desee vender sus
acciones, o parte de ellas, lo comunicará por escrito al Presidente de la Compañía,
para que este proceda a convocar a una Asamblea de Accionistas, dentro de los
diez (10) días siguientes contados a partir de la fecha de la Asamblea de
Accionistas que se haya celebrado con tal fin, dispondrán de un plazo de diez (10)
días continuos para que se manifiesten al oferente, si aceptan la oferta , el precio
y condiciones que se hubiesen establecido, o rechazan la misma, en este último
caso, el propietario de las acciones queda en libertad de ofrecerlas a un tercero,
previa participación a la Junta Directiva por órgano de su Presidencia.
CLÁUSULA DÉCIMA: En caso de muerte de un accionista, se observará lo
dispuesto en el artículo 299 del Código de Comercio, en concordancia con el
artículo 320 ejusdem, con relación a las acciones que por este u otro motivo, se
hagan propiedad o pertenezcan proindiviso a otras personas.
CAPÍTULO TERCERO
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Compañía estará dirigida, representada y
administrada por un (01) Presidente y Un (01) Vicepresidente, quienes tendrán
todos los poderes de administración y disposición, deberán ser socios mayoritarios
o un socio que reúna las condiciones requeridas para desempeñar dichos cargos,
y quienes durarán diez (10) años en el ejercicio de sus funciones contados a partir
de su nombramiento, hasta tanto se haga efectiva su reelección o sustitución,
antes de iniciarse el ejercicio de sus funciones, el Presidente y el Vicepresidente
deberán depositar cinco (05) Acciones en la Caja Social de la Compañía a los
fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: El Presidente y el Vicepresidente, actuando y
firmando en forma separada y/o conjunta, representarán judicial y
Extrajudicialmente a la Compañía, por ante los Organismos Públicos y Privados,
Institutos autónomos, Organismos Laborales, Sindicales, Fundaciones, Entidades
Bancarias, Corporaciones y Asociaciones, Organismos Financieros, Impuesto
Sobre La Renta, Seguro Social, INCES, BANAVIH y ante cualquier organismo
público o privado creado o que se creare. Podrá igualmente suscribir, modificar
rescindir, contratar o subcontratar, todo tipo de contratos; designar empleador,
fijándoles sus sueldos y salarios; convocar y presidir las Asambleas de
Accionistas; Cobrar, depositar y protestar cheques y letras de cambio, solicitar
préstamos y pagarés, dar y aceptar cesiones de créditos y donaciones en pago,
recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos y finiquitos;
proveer a la defensa de los derechos e intereses de la Compañía, pudiendo
designar apoderados generales o especiales, otorgándoles lo que estime
conveniente; designar factores mercantiles, autorizar con su firma todos los actos
y contratos de la Compañía. El Presidente y el Vicepresidente, quedan
ampliamente facultados para intentar y contestar todo tipo de demandas,
cuestiones previas, defensas y reconvenciones, desistir, convenir, transigir,
promover pruebas y hacerlas evacuar, hacer posturas en remate, solicitar la
decisión según la equidad, comprometer en árbitros, disponer del derecho en
litigio; hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios, seguir el juicio
en todas sus instancias, grados e incidencias, y en fin, hacer todo cuanto
considere necesario para la defensa de los derechos e intereses de la compañía, y
también podrán mediante firma separada, abrir, movilizar y cerrar cuentas
Bancarias, librar, aceptar, endosar cheques y giros; comprar, vender, arrendar, dar
en garantía, hipotecar y cualquier forma gravar los bienes de la Compañía. En
caso de ausencia temporal o permanente del Presidente de la Compañía lo suplirá
el Vicepresidente.
 CAPÍTULO CUARTO
DE LA ASAMBLEA DE LOS SOCIOS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Las Asambleas de Accionistas, tienen la
suprema dirección y representación de la Compañía y sus decisiones adaptadas a
las normas establecidas en el documento y las leyes que rigen la materia, serán
obligatorias para todos los accionistas, aún para los que no estén de acuerdo con
ellas. Para constituir válidamente las asambleas, se requiere la presencia de un
número de accionistas, que representará por lo menos un setenta y cinco por
ciento (75%) de ese capital.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Las Asambleas de Accionistas, serán Ordinarias
o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias serán convocadas dentro de los
sesenta (60) días siguientes a la fecha señalada para la terminación del ejercicio
económico respectivo, y tendrían las atribuciones que le señalan el Artículo 275
del Código de Comercio, y cualquier otro asunto que le sea sometido a su
conocimiento. Las Asambleas Generales Extraordinarias, serán convocadas cada
vez que se considere necesario a los intereses de la Compañía, o cuando así
fuere solicitado por un número de accionistas que representen por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) del Capital Social.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Las convocatorias para las Asambleas de
Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias serán publicadas en cualquier
prensa de la localidad, por lo menos con diez (10) días de anticipación a la fecha
fijada para la reunión, con indicación de la fecha, hora, lugar y puntos a tratar en la
reunión; sin embargo, podrá prescindirse de esta formalidad, cuando se hicieren
presentes la totalidad de los accionistas, y se diera estricto cumplimiento a los
demás requisitos legales para su validez.
CAPÍTULO QUINTO
DEL BALANCE, DE LAS RESERVAS, UTILIDADES Y DEL COMISARIO
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: El ejercicio económico de la Compañía, comenzará
a partir del primero (1º) de Enero de cada año, y terminará el día Treinta y Uno
(31) de Diciembre de ese mismo año, a excepción de este primer ejercicio, que
comenzará a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, y
terminará en la fecha fijada para todos los subsiguientes ejercicios
económicos.CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Al cierre de cada ejercicio
económico, se contabilizarán las cuentas, y se procederá a realizar un
Balance General, con indicación de las Ganancias y las Pérdidas
registradas, junto con los Comprobantes, Libros de Contabilidad y Estados
Financieros, serán entregados al Comisario, dentro de los veinte (20) primeros
días siguientes de la terminación del ejercicio económico a los fines de que este
prepare el informe que deberá presentar a la Asamblea de Accionistas,
dentro de los cuarenta (40) días siguientes al vencimiento del término
establecido para la entrega de los recaudos señalados.
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: De las Utilidades obtenidas, se retendrá un
cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva, hasta alcanzar un
diez por ciento (10%) del Capital Social, se harán deducciones correspondientes
para el pago de Prestaciones Sociales, Impuestos y demás concepciones
ordinarias, y el remanente será distribuido entre sus socios, por concepto de
dividendos, en proporción al número de acciones que posea en la Compañía.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: La Compañía tendrá un Comisario que durará en
sus funciones cinco (05) años, teniendo a su cargo la fiscalización total de la
contabilidad de la Sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el
Código de Comercio, permanecerá en su cargo hasta tanto la Asamblea de
Accionistas decida su remoción o ratificación.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: Para el período que se inicia, ha sido designado como
PRESIDENTE: DIANNOLY VANESSA YEPEZ , Venezolana, mayor de edad,
titular de la Cédula de Identidad Nº V-19.127.945, como
VICEPRESIDENTE: ANDY JOSE JARAMILLO YEPEZ , Venezolano, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-.27.728.528; como COMISARIO al
Ciudadano ALIDA BLANCO , Venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nº V-15.277.472., e inscrito en el Colegio de Contadores, bajo el Nº
100.572 ; y quienes estando presentes, aceptaron sus cargos y entraron en el
ejercicio de sus funciones. La Asamblea AUTORIZA plena y suficientemente a la
Ciudadana SOL DEL VALLE BETANCOURT MENDEZ, Venezolana, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-13.838.837, para que efectúe los
trámites ante el Registro Mercantil Primero de la Jurisdicción del Estado
Bolívar con Sede en Puerto, presentando solicitud correspondiente y firmando los
libros y protocolos a que hubiere lugar. En Ciudad Guayana, Municipio Autónomo
Caroní del Estado Bolívar, a la fecha de su presentación.

DIANNOLY VANESSA YEPEZ

ANDY JOSE JARAMILLO YEPEZ