MINUTA Nº .

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Señor Notario.- Sírvase Extender en su Registro de Escrituras Públicas una
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, que
celebran Don RONNIE PATRICK FABIO FLORES GARCIA, Peruano, Mayor de
Edad, Identificado con Documento Nacional de Identidad Número 75953798,
Empresario, Soltero, con domicilio real en el Jr. Santa Ines Nº 351, Distrito de
Tarapoto, Provincia y Departamento de San Martín, y Don JHONTAN LUIS
FLORES TENAZOA, Peruano, Mayor de Edad, Empresario, Soltero,
Identificado con Documento Nacional de Identidad Número 70097202, con
domicilio real en el Jr. Orellana Nº330, Distrito de Tarapoto, Provincia y
Departamento de San Martin; a quienes en adelante se les denominara LOS
OTORGANTES; Bajo los términos y condiciones siguientes:
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PRIMERO: Por el Presente Pacto Social, los Otorgantes manifiestan su libre

voluntad de constituir una Sociedad Anónima Cerrada, bajo la denominación
de THE FLOWER LODGE S.A.C. conforme a la Reserva de Preferencia
Registral Titulo Nº 2023-00876696, del Registro de Personas Jurídicas,
de la Zona Registral Nº III-SEDE MOYOBAMBA, oficina Registral
Tarapoto, que vence el 26/04/2023, que inicia sus operaciones a partir de
su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, con una duración
indeterminada, pudiendo establecer sucursales en todo el Territorio Nacional.-

SEGUNDO: El Capital de La Sociedad es de S/ 10,00.00 (DIEZ MIL Y 00/100

SOLES), dividido en 10,000 Acciones Nominativas y Ordinarias, de un valor
nominal de S/ 1.00 (UN Y 00/100 SOL) cada acción, íntegramente suscritas y
totalmente pagadas en bienes no dinerarios, conforme se indica a
continuación:

* RONNIE PATRICK FABIO FLORES GARCIA, Suscribe y paga 5,000 acciones

por un total de S/ 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 SOLES), mediante Aporte
en Bienes no Dinerarios, conforme a la Declaración Jurada de Recepción de
Bienes no Dinerarios, Inventario Detallado e Informe de Valorización de aporte
de Bienes no Dinerarios, que usted señor Notario se servirá insertar en la
Escritura Pública.-
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* JHONTAN LUIS FLORES TENAZOA, Suscribe y paga 5,000 acciones por un

total de S/ 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 SOLES), mediante Aporte en
Bienes no Dinerarios, conforme a la Declaración Jurada de Recepción de
Bienes no Dinerarios, Inventario Detallado e Informe de Valorización de aporte
de Bienes no Dinerarios, que usted señor Notario se servirá insertar en la
Escritura Pública.-
========================================================

TERCERO: Los Otorgantes designan como Gerente General de la sociedad a

don RONNIE PATRICK FABIO FLORES GARCIA, Peruano, Mayor de Edad,
Identificado con Documento Nacional de Identidad Número 75953798,
Empresario, Soltero, con domicilio real en el Jr. Santa Ines Nº 351, Distrito de
Tarapoto, Provincia y Departamento de San Martín.-
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CUARTO: La Sociedad se Regirá por el Estatuto siguiente y en todo lo no
previsto por este, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades –
Ley 26887 que en adelante se le Denominará La “Ley”.-
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ESTATUTO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACION, INICIO DE
OPERACIONES Y CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO PRIMERO: Bajo la Denominación de THE FLOWER LODGE S.A.C,

se constituye esta SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO.-
======

ARTÍCULO SEGUNDO: La sociedad tiene por objeto a las siguientes

actividades:

SERVICIO TURÍSTICO: Servicios turísticos, albergues ecológicos, turismo de

aventura, eco aventura y ecoturismo. Servicios de diversión, actividades
ecuestres y deportivas, viajes lacustres, fluviales y terrestres, kayak y
canotaje. Servicio de catering y buffet, comida nacional e internacional.
Intermediación turística, es decir, la mediación en la venta y organización de
servicios turísticos, comprendiendo actividades de organización y
comercialización de viajes combinados y de excursiones de un día, mediación
en la venta de billetes o reserva de plazas en toda clase de medios de
transporte y la reserva y contratación de alojamiento en establecimientos
turísticos y de servicios o actividades ofrecidos por las empresas turísticas.

HOSPEDAJE: Servicios de hotelería, hospedaje, alojamiento, pensiones,

albergues diversos establecimientos que proporcionen hospedaje temporal.,
cafetería, peluquería, auditorios, salas de conferencias, gimnasios, salón spa,
bar, discoteca, pub, karaoke, piscina, áreas deportivas, sauna, baños turcos.

* RESTAURANTES: Servicios de restaurante, Comercialización, importación,

exportación, distribución y preparación de alimentos, insumos alimenticios,
venta de comidas regionales platos típicos de la Selva, carne a la parrilla,
comida a base de productos marinos, pescados, mariscos servidos en platos y
fuentes, realización y preparación de almuerzos coorporativos y empresariales,
preparación de comida para todo tipo de eventos, cumpleaños y grados.

* BAR: Elaboración, preparación y degustación de bebidas nacionales,

tradicionales e internacionales.

*BEBIDAS: Comercialización, distribución, importación y exportación de

bebidas tales como agua mineral, gaseosas, jugos, concentrados, refrescos,
cócteles, cervezas, licores, vinos, whisky, gín, jerez, oporto, pisco, ron, tequila,
aguardiente.

* BUFFET – CATERING: Elaboración y preparación de comida peruana e

internacional, banquetes, bocaditos y servicios de buffet y catering, alquiler de
menaje y toldos, decoración de ambientes, servicios de anfitrionas y mozos.
Organización de todo tipo de eventos y espectáculos, alquiler de equipos de
luces, sonido y equipos eléctricos, electrónicos y digitales, construcción de
escenografías para espectáculos.

Asimismo, la empresa a fin de lograr un mejor manejo y adecuado

cumplimiento de su objeto, podrá formar parte de otras empresas nacionales o
extranjeras, o participar en cualquier forma de asociación con terceros, podrá
realizar todas las actividades conexas o conducentes a los rubros señalados y
que tengan relación con los objetivos de la empresa, sin reserva ni limitación
alguna que la establecida por las Leyes y el Estatuto.-
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ARTICULO TERCERO: El domicilio de la sociedad se fija en el Jr. Las Rosas Nº

268, Distrito de La Banda de Shilcayo, Provincia y Región San Martín,
pudiendo establecer sucursales, establecimientos, Agencias u Oficinas en
cualquier lugar del País o en el Extranjero previo acuerdo de la Junta General
de los Accionistas.-
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ARTÍCULO CUARTO: El plazo de duración de la sociedad es indeterminado,

iniciara sus operaciones a partir de la fecha de su Inscripción en los Registros
Públicos.- =======================================================

ARTÍCULO QUINTO: El Capital de La Sociedad es de S/ 10,00.00 (DIEZ MIL Y

00/100 SOLES), dividido en 10,000 Acciones Nominativas y Ordinarias, de un
valor nominal de S/ 1.00 (UN Y 00/100 SOL) cada acción, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas en bienes no dinerarios, conforme se indica a
continuación:

* RONNIE PATRICK FABIO FLORES GARCIA, Suscribe y paga 5,000 acciones

por un total de S/ 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 SOLES), mediante Aporte
en Bienes no Dinerarios, conforme a la Declaración Jurada de Recepción de
Bienes no Dinerarios, Inventario Detallado e Informe de Valorización de aporte
de Bienes no Dinerarios, que usted señor Notario se servirá insertar en la
Escritura Pública.-
========================================================

* JHONTAN LUIS FLORES TENAZOA, Suscribe y paga 5,000 acciones por un

total de S/ 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 SOLES), mediante Aporte en
Bienes no Dinerarios, conforme a la Declaración Jurada de Recepción de
Bienes no Dinerarios, Inventario Detallado e Informe de Valorización de aporte
de Bienes no Dinerarios, que usted señor Notario se servirá insertar en la
Escritura Pública.-
========================================================

ARTÍCULO SEXTO: Las acciones son Nominativas y Ordinarias.- ===========

ARTICULO SEPTIMO.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: Los

otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237º de la
"LEY".- ==========================================================

ARTÍCULO OCTAVO.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La Sociedad que se

Constituye Tiene Los Siguientes Órganos: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS; Y LA GERENCIA.- La sociedad no tendrá Directorio.- ========
ARTÍCULO NOVENO.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General
de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad. Los Accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la "Ley" los asuntos
propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los
que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la Junta General. La Convocatoria a Junta de Accionistas se
sujeta a lo dispuesto en el artículo 245º de la "LEY".- El accionista podrá
hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro
accionista, su cónyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado,
pudiendo extenderse la representación a otras personas.-
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ARTÍCULO DECIMO.- JUNTAS NO PRESENCIALES: La Celebración de Juntas

no Presénciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 246° de la "Ley".- =====

ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- LA GERENCIA: No habiendo Directorio, todas

las funciones establecidas en la “Ley” para este órgano societario serán
ejercidas por el Gerente General. La Junta General de Accionistas puede
designar uno o más gerentes sus facultades remoción y responsabilidades se
sujeta a lo dispuesto por los artículos 185° al 197° de la "LEY".- El Gerente
General está Facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad. El Gerente General a sola firma
podrá ejercer las siguientes facultades.-
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I.- Facultades Administrativas: a) Cumplir y hacer cumplir las directivas y

resoluciones de la Junta General de Accionistas, b) Dirigir las operaciones
comerciales y administrativas, c) Cuidar que la contabilidad este al día,
inspeccionando los libros, documentos, operaciones y dictando las
disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.
Asimismo, cuidará que los fondos sean depositados en las instituciones de
créditos designados, d) Velar por el cumplimiento de las obligaciones legales,
pago de tributos y mantenimiento al día de los registros e informaciones de la
empresa, e) Poner en conocimiento de la Junta General de Accionistas los
asuntos de competencia de este órgano, acompañando los informes y
opiniones que considere convenientes, f) Dar cuenta a la Junta General de
Accionistas de la marcha y estado de los negocios, así como de la recaudación,
inversión, manejo y existencia de fondos, g) Exigir rendición de cuentas,
aprobarlas u observarlas, h) Otorgar recibos y cancelaciones, así como cursar
moras, i) Convocar a la Junta de Acreedores y Deudores, j) Organizar todos los
servicios de la empresa de acuerdo a la estructura aprobada por la Junta
General de Accionistas, ejecutando la política interna, los procedimientos y los
programas operativos, k) Supervisar y controlar el desarrollo de las actividades
operativas y administrativas, directamente o mediante otros empleados, l)
Proponer a la Junta General de Accionistas los cuadros de asignación de
gerentes, funcionarios y empleados principales, así como la escala de
remuneraciones, m) Someter a consideración de la Junta General de
Accionistas el Balance General y los Estados Financieros y los datos
necesarios para la elaboración de la memoria anual de la empresa
debidamente suscritos, n) Ordenar auditorías a nivel nacional y regional, o)
Celebrar cualquier tipo de acto jurídico con la correspondiente suscripción de
contratos privados, minutas, Escrituras Públicas, y documentos notariales,
incluso los referidos al objeto social y a los acuerdos de Junta General de
Accionistas, p) Representar a la Sociedad ante otras personas jurídicas,
incluyendo en aquellas que la Junta General de Accionistas decida constituir,
ya sean sociedades o asociaciones, q) Otorgar poderes generales y especiales,
incluso con delegaciones de cualquiera de las facultades concedidas en estos
incisos y revocar o modificar estos poderes, r) Solicitar, adquirir, transferir
registros de patente, marcas, nombres comerciales conforme a ley,
suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad
industrial o intelectual, s) Participar en Licitaciones, Concursos Públicos y/o
Adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la
realización del Objeto social.- ==============================

II.- Facultades de Representación Procesal: a) Queda investido de las

Facultades generales y especiales referidas en los artículos setenta y cuatro y
setenta y cinco del Código Procesal Civil, los que podrá sustituir conforme al
artículo setenta y siete del mismo código y readquirir cuantas veces sea
necesario y otorgar la facultad de emplazamiento conforme al artículo
cuatrocientos treinta y seis del código procesal civil. Se le confiere al Gerente
las atribuciones procésales que correspondan al representado salvo aquellas
para las que la ley le exige facultades expresas. En este sentido representará a
la Sociedad ante toda clase de instituciones públicas o privadas, autoridades o
funcionarios judiciales, civiles, municipales, administrativos constitucionales,
tributarios, de aduana, policiales, políticas o ante el fuero militar. b) Además,
la representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la
ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al
representante para su intervención en el proceso y realización de todos los
actos del mismo, pudiendo sustituir o delegar la representación procesal.- c)
Pueden realizar todos los actos de disposición de los actos sustantivos y para
presentar y/o interponer toda clase de demandas, modificarlas y/o ampliarlas;
reconvenir; contestar demandas y reconvenciones; deducir excepciones y/o
defensas previas y contestarlas; desistirse del proceso, de la pretensión y de
algún acto procesal; allanarse y/o reconocer la pretensión; conciliar, transigir,
someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso; prestar
declaración de parte; reconocer documentos y exhibir los que le sean
solicitados; interponer recursos impugnatorios y de cualquier otra naturaleza
permitidos por la ley y desistirse de dichos recursos; solicitar toda clase de
medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse
de las mismas; así como ofrecer contra cautela bajo la forma de caución
juratoria; ofrecer todos los medios probatorios previstos por la Ley, así como
oponerse, impugnar y/o tachar los ofrecidos por la parte contraria; concurrir a
todo tipo de audiencias, sean estas de saneamiento procesal, de pruebas,
conciliatoria o de fijación de puntos controvertidos y saneamiento probatorio,
y/o audiencia únicas, especiales y/o complementarias; solicitar la
interrupción del proceso, su suspensión y/o la conclusión del mismo. d)
Solicitar la inhibición y/o plantear la recusación de Jueces, Fiscales y/o
Magistrados en general; solicitar la acumulación y/o desacumulación de
procesos; solicitar la actuación de medios probatorios antes del inicio de un
proceso y con dicho motivo y en su caso actuar los medios probatorios en caso
fuera emplazada su representada; oponerse a la actuación de solicitudes de
prueba anticipada; solicitar el abandono y/o prescripción de los recursos, de
la pretensión y/o consulta de las resoluciones judiciales; consignar
judicialmente el pago y/o retirar consignaciones y practicar todos los demás
actos que fueren necesarios para la tramitación de los procesos, sin reserva ni
limitación alguna; solicitar la adjudicación en pago, en favor de la Sociedad, de
los bienes que son rematados. e) Solicitar la ejecución de garantías, de
acuerdo con la legislación de la materia; presentar y/o desistirse de medios
probatorios y/o recursos impugnatorios previstos en la ley, sin reserva ni
limitación alguna. f) Acudir a los centros de conciliación presentando toda
clase de recursos y solicitudes. g) Representar a la Sociedad en procedimientos
penales, con las facultades específicas para denunciar, constituirse en parte
civil, prestar instructiva, preventiva, testimoniales, pudiendo acudir a nombre
de la empresa ante la Policía Nacional del Perú, sin límite de facultades.- *En
el Área Procesal Laboral: a) Podrá representar a la sociedad ante el Ministerio
de Trabajo y los Juzgados y Salas Especiales de trabajo en todas la Divisiones
e Instancias respectivamente, con ocasión de las reclamaciones individuales o
colectivas y/o demandas que pudiera formular la empresa o que en contra de
ella formulen sus trabajadores, b) En consecuencia, en el campo laboral podrá
entablar y contestar demandas y denuncias; allanarse a ellas; celebrar
conciliaciones; prestar confesión; reconocer y recusar documentos, efectuar
pagos y cancelaciones directamente o por consignación y en general practicar
todos los actos propios del comparendo.-
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*En el Área Procesal Administrativa: a) En este sentido se le confiere poder

especial para el desistimiento de la petición o reclamo, la renuncia de derechos
o el cobro de dinero, b) Registrar a nombre de la sociedad patentes de
invención, modelos industriales, de utilidad, nombres comerciales, marcas y
demás elementos de la propiedad industrial, lemas y derechos de autor, así
como intervenir en los procedimientos iniciados por terceros con las más
amplias facultades. Además podrá solicitar todo tipo de concesiones, c)
Representar a la Sociedad en directorios, en juntas directivas, en juntas de
accionistas o de socios de sociedades mercantiles o civiles, y en las juntas de
miembros de las asociaciones a las que la sociedad pertenezca, d) Representar
a la Sociedad ante las Municipalidades Provinciales y Distritales del país, toda
clase de solicitudes, como licencia de funcionamiento, declaratoria de fábrica;
solicitud de conformidad de obra y cualquier otra solicitud en beneficio de la
empresa, e) Otorgar poderes generales y especiales, incluso con delegaciones
de cualquiera de las facultades concedidas en estos incisos y revocar o
modificar estos poderes.-
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III.- Facultades Laborales: a) Nombrar, promover, encargar y asignar

funciones y/o denominaciones al puesto, contratar, reemplazar, amonestar,
suspender, despedir al personal, fijar sus remuneraciones del modo que sea
conveniente para la buena marcha de la Sociedad, b) Negociar, celebrar y
firmar contratos de trabajo a plazo fijo o sujeto a modalidad e indeterminado,
c) Tratar y definir acuerdos y/o convenios de negociaciones colectivas, emitir
cartas de pre-aviso y aviso de despedida así como proceder a la liquidación de
beneficios sociales, d) Otorgar poderes generales y especiales, incluso con
delegaciones de cualquiera de las facultades concedidas en estos incisos y
revocar o modificar estos poderes.-
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IV.- Facultades Bancarias y Cambiarias: a) Adquirir y transferir bajo

cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato,
adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, recibir
en donación, adjudicación bienes muebles o inmuebles a favor de la empresa,
suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o públicos.
Asimismo gravarlos y enajenarlos, comprar, vender disponer en cualquier
forma los bienes inmuebles, muebles, vehículos, incluyendo acciones y bonos,
y demás valores de la sociedad. Celebrar contratos de Compra Venta, Promesa
de Ventas, y/o Opciones, alquilar, hipotecar, afectar cuentas o depósitos en
garantía. En general podrá constituir garantía hipotecaria, mobiliaria y de
cualquier forma. Podrá celebrar toda clase de contratos nominados e
innominados, contratos de mutuo con instituciones bancarias, financieras y/o
comerciales, o cualquier persona natural y/o jurídica con o sin garantía y
cualquier otra garantía aun a favor de terceros para afianzar, operaciones
crediticias bancarias, financieras y/o comerciales, con bancos, financieras,
seguros, cajas de ahorro, cooperativas o cualquier otra institución crediticia
y/o persona natural y/o jurídica, nacional y/o extranjeras; inclusive los de
leasing o arrendamiento financiero, léase back, factory y/o underwriting,
jointventure, franchising, concesión, KnowHow, consorcio, transferencia en
tecnología, asociación en participación y cualquier otro contrato de
colaboración empresarial, vinculados con el objeto social. Además podrá
someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios
arbítrales, transigir y condonar obligaciones, solicitar tarjetas de crédito,
reportes, descuentos, compra y venta de acciones en bolsa o fuera de ella,
sean en moneda nacional o extranjera, constituir empresas y/o todo tipo de
personas jurídicas, sea en el país o en el extranjero, representar a la sociedad
en las juntas de accionistas, donde la sociedad sea accionista, intervenir en
licitaciones y concursos públicos, y en general firmar toda clase de contratos,
sean civiles, mercantiles, y/o bancarios, con cualquier persona natural y/o
jurídica, nacional y/o extranjera; así como suscribir los instrumentos públicos
y privados a que hubiere lugar, b) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del
movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar,
descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, pagares,
conocimiento de embarque, carta de porte, pólizas, cartas fianzas y cualquier
clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos
cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella,
solicitar toda clase de préstamos con garantía hipotecaria, avalar, descontar,
renovar, suscribir, dar en garantía pagarés, warrants, certificados,
conocimientos de embarque, cartas de porte, facturas conformadas, facturas
de transacciones comerciales, títulos valores, y otros documentos que
contengan órdenes de pago y/o entrega o sean de crédito; c) Además podrá
someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios
arbítrales; d) Abrir, Girar, Endosar, Cerrar, Transferir, todo tipo de Cuentas de
Ahorro, Ahorro Corriente, Solicitar órdenes de Pago, y todo tipo de Documento
que se utilice en el Sistema Financiero sean Títulos Valores u otros; e) Ordenar
y recibir pagos en efectivo y/o con otros Medios de Pago, Inclusive Títulos
Valores y otorgar los respectivos recibos y cancelaciones; f) Girar Cheques ya
sea sobre Saldos Deudores, (en Sobregiro) o Acreedores, Cobrar cheques, en
efectivo, por caja y/o endosar cheques para abono en cuenta de la Sociedad o
a favor de Terceros; g) Girar, Emitir, Aceptar, Endosar, Cobrar, Avalar,
Afianzar, Renovar, incluir cláusulas, de prorroga y/o Descontar Letras de
Cambio, Pagares, Facturas Conformadas, Warrants, Títulos de Créditos
Hipotecarios Negociables y cualquier otro Título Valor; h) Endosar Certificados
de Depósito, Certificados Bancarios en Moneda Extranjera o Nacional,
Conocimientos de Embarque, Pólizas de Seguro y/o Warrants, Así como
cualquier otro título valor o Documento Comercial o de Créditos Transferible,
Depositar y Retirar Valores al Portador o Valores Mobiliarios en custodia, Así
mismo Grávalos, y Enajenarlos; i) Realizar cualquier Operación Bancaria,
Inclusive la Apertura, Retiro y/o Cierre de Cuentas Corrientes, Cuentas a
Plazo, Cuentas de Ahorro, Cuentas en Custodia y/o Depósitos, Depositar o
Retirar Fondos, Girar contra las cuentas, Girar contra sobregiros, solicitar
sobregiros, solicitar y abrir cartas de Crédito, Solicitar y Contratar Cartas
Fianzas Bancarias, Celebrar Contratos de Arrendamiento Financiero o
“Leasing” “Lease Back”, Factoring y/o Underwriting, Mutuos Dinerarios en
Todas sus Modalidades, Descuentos, Anticipos, en forma individual y/o
mediante Líneas de Crédito, observar estados de cuentas corrientes, así como
solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de
la sociedad; j) Efectuar cobros de giro y transferencias, efectuar cargos y
abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias, y otorgar cancelaciones y
recibos; k) Celebrar Contratos de Compra Venta, Promesas de Compra Venta
y/o Opciones pudiendo, vender y/o comprar bienes Inmuebles, y/o Muebles,
Incluyendo opciones bonos y demás valores mobiliarios, así, como realizar
operaciones de reporte respectos de estos últimos, permuta, Forward y Swap;
l) Celebrar Contratos de Prestamos Mutuos, Arrendamiento, Dación en Pago,
Fidecomiso, Fianza o Carta Fianza, Comodato, uso, usufructo, opción cesión
de derecho y de posición contractual, tanto en manera activa como pasiva,
para la adquisición disposición y gravamen de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad, así
como cualquier contrato bancario, así como acordar la validez de las
transferencias Electrónicas de fondo, facsmil u otros medios similares, entre
cuentas propias o a favor de terceros, con cualquier entidad financiera; m)
Prestar Aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de la sociedad
del mismo representante y/o de terceros, así como constituir garantía
mobiliaria o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes de muebles o
inmuebles de la sociedad, a favor del mismo representante y/o de terceros
pudiendo afectar cuentas, depósitos, títulos valores, o valores mobiliarios en
garantía, inclusivo en fidecomiso en garantía; n) Celebrar Contratos de Crédito
en General, ya sea créditos en cuenta corriente, crédito documentario,
préstamo, mutuos, tarjetas de crédito, advance account, factoring, y otros que
constituyan créditos directos o indirectos, bajo cualquier modalidad, así como
ceder derechos y créditos; ñ) Otorgar y delegar y/o sustituir, parcial o
totalmente, estos poderes, en las personas que consideren convenientes y
reasumirlos o revocarlos cuando lo estimen necesario; o) Constituir garantía
reales sobre bienes de propiedad de la sociedad, bajo la modalidad de garantía
mobiliaria, hipoteca y otras que permita la ley, con facultad de solicitar sobre
ellas la emisión de títulos valores o valores con anotación de cuentas, como
Warrants, o títulos de créditos hipotecarios negociables; p) Suscribir los
contratos que formalicen los actos para los que se confiere poder de
representación, según los acápites anteriores, incluyendo las escrituras
públicas de ser necesario; q) Realizar cualquier operación bancaria inclusive
apertura, retiro, y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazos, cuentas de
ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos, depositar o retirar fondos, girar
contra las cuentas, solicitar sobre giros, solicitar sobregiros, solicitar y abrir
cartas de créditos; r) Observar estados de cuentas corrientes, así como
solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de
la sociedad; s) Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y
abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y
recibos; t) Realizar operaciones de reporte respecto a valores mobiliarios; u)
Cobrar reintegro tributario y recabar el o los cheques de reintegro tributario; v)
Otorgar poderes generales y especiales, incluso con delegación de cualquiera
de facultades concedidas en estos incisos reasumiendo en caso de delegación,
cuando lo considere conveniente y revocar o modificar estos poderes; w) Abrir
y cerrar cuentas corrientes, de ahorro, a plazos o de cualquier otro género,
girar contra ellas, transferir fondos de ellas, efectuar retiros y sobregirarse en
cuenta corriente con o sin Garantía Prendaria, Hipotecaria, y/o fianza en todo
tipo de instituciones de crédito; contratar cajas de seguridad, Abrirlas,
Operarlas y/o Cerrarlas; Girar, Aceptar y Cobrar Cheques, Girar, Aceptar,
Avalar, Endosar, Descontar, Cobrar, Protestar, Reaceptar, Renovar, Cancelar,
y/o Dar Garantía o en procuración, según su naturaleza, Letras de Cambio,
Vales, Pagares, Cheques y, en general, todo tipo de títulos valores, así como
cualquier otro documento mercantil y/o civil, incluyendo pólizas,
conocimientos de embarque, Carta Porte, cartas fianza, Cartas fianzas, Cartas
de Crédito, Certificados de depósito, Warrants, incluyendo su constitución,
fianza y/o avales; celebrar activa o pasivamente contratos de Mutuo, con
instituciones Bancarias, financieras o con cualquier otra persona Natural o
Jurídica, con o sin garantías dar en prenda, constituir hipotecas otorgar
avales, fianzas, y cualquier otra garantía aun a favor de terceros, para afianzar
operaciones crediticias, financieras y/o comerciales, con bancos, financieras,
seguros, caja de ahorros, cooperativas o cualquier otra institución crediticia
y/o persona natural y/o persona jurídica, nacional y/o extranjera; en general
celebrar todo tipo de obligaciones de crédito, con las que la empresa garantice,
u obtenga beneficio u crédito a favor y /o a favor para terceros; comprar,
vender, arrendar, permutar, donar, bienes de o para la empresa, sean muebles
o inmuebles, transigir o condonar, obligaciones; celebrar convenios arbitrales,
y todo tipo de contratos Leasing, arrendamiento financiero, Factory, o Joint
Venture, franchising, concesión, Know How, transferencia de tecnología,
Colaboración Empresarial, otorgar, sustituir y delegar y revocar poderes;
intervenir en Licitaciones y Concursos Públicos; en general firmar toda clase
de contratos, sean civiles, mercantiles y/o bancarios con cualquier persona
natural y/o jurídica nacional o extranjera; así como suscribir los instrumentos
públicos y privados a que hubiere lugar y para la celebración y ejecución de
los actos y contratos correspondientes al objeto de la Empresa; x) Autorizar a
sola firma la adquisición de los Bienes, contratación de obras y prestación de
servicios personales”.- El Gerente General podrá realizar todos los actos
necesarios para la Administración de la sociedad, salvo las facultades
reservadas a la Junta General de Accionistas.-
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Constituir sociedades, asociaciones y consorcio a favor de la sociedad.- ======

V Facultades Aduaneras: a) Puede depositar las mercaderías producidas por

la Empresa, para su exportación al exterior. b) Puede desaduanar mercadería
importada y/o consignada a nombre de la Empresa.- c) Puede retirar
containers de los Almacenes Generales de Depósito.- d) Pueden realizar
cualquier trámite en la aduana o en los Almacenes Generales de Depósito,
estando autorizado a firmar toda clase de documentos.- e) Otorgar poderes
generales y especiales, incluso con delegación de cualquiera de las facultades
concedidas en estos incisos reasumiéndolas en caso de delegación, cuando lo
considere conveniente y revocar o modificar estos poderes.-
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VI.- Facultades en Licitaciones: a) Representar a la Empresa en Concursos

Públicos, Concursos de Precios, Licitaciones Públicas, Contratos de Ejecución
de Obras Públicas, Contratos De Servicios, Invitaciones a Ofertar, Remates
Públicos, Evaluaciones y todo otro tipo de Convocatorias sin reserva ni
limitación alguna.- b) Celebrar y Firmar toda clase de contratos de las
Instituciones Públicas y Privadas especialmente respecto de las Obras o
Servicios que gane la empresa.- c) Otorgar Poderes Generales y Especiales,
incluso con Delegación de cualquiera de las facultades concedidas en estos
incisos reasumiéndolas en caso de delegación, cuando lo considere
conveniente y revocar o modificar estos poderes.- d) En Este sentido
representará a la sociedad ante toda clase de instituciones públicas o
privadas, autoridades o funcionarios judiciales, civiles, municipales,
administrativos, constitucionales, tributarios, de aduana, policiales, Políticas
O Ante El Fuero Militar.- ========

ARTÍCULO DECIMO SEGUNDO.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCION DEL CAPITAL: La Modificación del Estatuto, se rige por los
artículos 198° y 199° de la “Ley”, así como el Aumento y Reducción del Capital
social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos doscientos uno al doscientos
seis y doscientos quince al doscientos veinte, respectivamente de la “Ley”.- ===

ARTICULO DECIMO TERCERO.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE

UTILIDADES: Se rige por lo dispuesto en los Artículos Cuarenta, Doscientos
Veintiuno al Doscientos Treinta y Tres de la “LEY”.- =====================

ARTICULO DECIMO CUARTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION:

En cuanto a la Disolución, Liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a
lo dispuesto por los artículos cuatrocientos siete, cuatrocientos nueve,
cuatrocientos diez, cuatrocientos doce, cuatrocientos trece a cuatrocientos
veintidós de la “Ley”.- ==============================================

QUINTO.- Queda designado como Gerente General Don RONNIE PATRICK

FABIO FLORES GARCIA, Peruano, Mayor de Edad, Identificado con
Documento Nacional de Identidad Número 75953798, Empresario, Soltero,
con domicilio real en el Jr. Santa Ines Nº 351, Distrito de Tarapoto, Provincia y
Departamento de San Martín.-
===================================================
Agregue Ud. Señor Notario lo que sea de Ley.-
Tarapoto, Treinta de Marzo del año Dos mil veintitrés.-

Ronnie Patrick Fabio Flores Garcia

Otorgante

Jhontan Luis Flores Tenazoa

Otorgante