KARDEX NUMERO --:6204.- CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, DENOMINDA NCP SOLUTIONS S.A.C XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX En la ciudad de Lima, a los ( ) días del mes de agosto del año dos mil dieciséis (2016): MARIA SUSANA GUTIERREZ PRADEL, Notaria de Lima, ====== INTERVIENEN: =============================================================== MAURICE JACQUES SAUX SPIGNO, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad número 10803508, manifestó ser de estado civil soltero, abogado, domiciliado en Felipe Pardo y Aliaga 699, piso 8, San Isidro; quien procede por su propio derecho. =========================== CLAUDIA CRISTINA OVIEDO ALVA, de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad número 40772103, quien me manifestó ser soltera, abogada; domiciliada en Felipe Pardo y Aliaga 699, piso 8, San Isidro; quien procede por su propio derecho. =============================== De acuerdo a lo establecido en el Decreto Legislativo 1049, doy fe de haber identificado a los comparecientes y dejo constancia que son personas con capacidad de ejercicio, hábiles para celebrar toda clase de contratos y otorgar toda clase de actos jurídicos y proceden con capacidad, libertad y conocimiento del acto jurídico que otorgan. ================================ Los otorgantes me entregaron una minuta debidamente autorizada por Abogado para ser elevada a escritura pública y cuyo tenor literal es como sigue: === MINUTA: Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución Simultánea de Sociedad Anónima Cerrada, que otorgan: =================================================================== - MAURICE JACQUES SAUX SPIGNO, identificado con DNI N° 10803508, de profesión abogado, de estado civil soltero y con domicilio para estos efectos en avenida Felipe Pardo y Aliaga N° 699, piso 8, distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima; y, =============================== - CLAUDIA CRISTINA OVIEDO ALVA, identificada con DNI N° 40772103, de profesión abogada, de estado civil soltera, y con domicilio para estos efectos en avenida Felipe Pardo y Aliaga N° 699, piso 8, distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima.; a quienes en adelante y conjuntamente se les denominará “LOS ACCIONISTAS FUNDADORES”, en los términos que constan de las cláusulas siguientes: ========================== PRIMERA.- LOS ACCIONISTAS FUNDADORES convienen en constituir, como en efecto constituyen por la presente, con la denominación de “NCP SOLUTIONS S.A.C.” una sociedad anónima cerrada con un capital de S/ 300.00 (Trescientos y 00/100 Soles), dividido en 300 (trescientas) acciones de S/ 1.00 (Un Sol) cada una, totalmente suscritas y pagadas. ================================== SEGUNDA.- El capital social mencionado en la cláusula anterior, que se paga en efectivo, ha sido depositado en una institución de crédito de la ciudad de Lima, a nombre de la Sociedad que se constituye, según comprobante que usted señor Notario se servirá insertar, en la forma siguiente: =================== - MAURICE JACQUES SAUX SPIGNO, suscribe 150 (cinto cincuenta) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Sol) Sol cada una, que paga íntegramente en efectivo, S/. 150.00 (ciento cincuenta y 00/100 Soles) ===== - CLAUDIA CRISTINA OVIEDO ALVA, suscribe 150 (cinto cincuenta) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Sol) Sol cada una, que paga íntegramente en efectivo, S/. 150.00 (ciento cincuenta y 00/100 Soles) ===== TOTAL: S/. 300.00 (trescientos y 00/100 Soles) ============================= TERCERA.- La Sociedad estará regida por el siguiente estatuto y en todo aquello no expresamente señalado en él, por la Ley General de Sociedades y demás disposiciones vigentes que le sean aplicables. ======================== ESTATUTO ==================================================================== I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN =============================== Artículo Primero.- La Sociedad se denomina “NCP SOLUTIONS S.A.C.”, la misma que inicia sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública de su Constitución. ================================================= Artículo Segundo.- La Sociedad tendrá por objeto dedicarse al negocio de inversiones en acciones y valores en general, así como realizar inversiones en otras sociedades. Adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operación, puesta en marcha, administración y/o management, vinculados al sector de inversiones. ============================ Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a él, la Sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas cerradas. ============= Artículo Tercero.- El domicilio de la Sociedad queda fijado en la Provincia y Departamento de Lima. ======================================================= La Sociedad podrá establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en cualesquiera otros lugares de la República del Perú o del extranjero, por acuerdo de la Junta General de Accionistas. ================= Artículo Cuarto.- La Sociedad tiene una duración indefinida. =========== II. CAPITAL, ACCIONES ======================================================= Artículo Quinto.- El capital de la Sociedad es de S/ 300.00 (Trescientos y 00/100 Soles) dividido en 300 (trescientas) acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00 (Un Sol) cada una de ellas totalmente suscritas y pagadas. Artículo Sexto.- Las acciones son nominativas. Constarán de títulos que se extenderán en libros talonados. Un mismo título puede representar una o más acciones de un solo propietario o de copropietarios. ======================== Artículo Sétimo.- La Sociedad reputará propietario de cada acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de Acciones, que es un libro especial que llevará la Sociedad, en el que se inscribirán las acciones, el nombre, documento oficial de identidad y domicilio de cada uno de sus respectivos titulares. También se anotará las sucesivas transferencias de las acciones y la constitución de derechos reales o medidas judiciales o extrajudiciales sobre las mismas. Los asientos en la Matrícula de Acciones deberán ser suscritos por el Gerente General. =========================================== Cuando se litigue la propiedad de acciones, la Sociedad admitirá el ejercicio de los derechos de accionista a la persona que debe considerar como titular, conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior. ============================= Artículo Octavo.- La transferencia de acciones estará sujeta a las siguientes reglas: ===================================================================== A).-Podrá hacerse la transferencia de acciones por cualesquiera de los medios que permita el Derecho. ===================================================== B).-La transferencia podrá constar bien sea de anotación en el título respectivo de la acción o acciones transferidas, bien de acta sentada en la Matrícula de Acciones o bien de cualquier otro documento auténtico que acredite la celebración del acto. =========================================== C).-En caso de que un accionista deseara enajenar o transferir por cualquier título a terceros no accionistas parte o la totalidad de las acciones de su propiedad, deberá comunicarlo por escrito al Gerente General indicando el nombre de la persona a la que se propone transferir las acciones, el precio de venta de éstas, la forma de pago y demás condiciones de la transferencia. Si el potencial comprador es persona jurídica, deberá indicar adicionalmente el nombre de sus principales socios o accionistas. ========================== El Gerente General dentro del plazo de diez (10) días calendario de recibida la comunicación escrita, informará de tal hecho a los demás accionistas. Los demás accionistas tienen derecho preferente de compra a prorrata de su participación en el capital, pudiendo ejercer este derecho dentro de los veinte (20) días calendario posteriores a la recepción de la comunicación del Gerente General. En caso de que uno o más accionistas no hicieran valer su derecho, el mismo corresponderá proporcionalmente al resto de los accionistas. La suma de los derechos de preferencia a que se contrae este inciso, ejercidos por uno o más accionistas, deberá comprender el íntegro de las acciones que son materia de la oferta. ================================== En caso ninguno de los accionistas ejerciera el derecho de preferencia de compra de acciones dentro del plazo y condiciones previstas, el accionista que comunicó su intención de transferir acciones podrá hacerlo a terceras personas en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario contados a partir de la fecha en que se le comunicó que ninguno de los otros accionistas ejercerán su derecho de preferencia o, de vencido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia por parte de los demás accionistas, lo que ocurra primero. En este caso, la transferencia deberá efectuarse al mismo precio y condiciones que originalmente se comunicaron al Gerente General. ============ D).-Una vez cumplidos los requisitos que se establecen en el literal anterior, la transferencia se comunicará a la Sociedad mediante carta suscrita por el cedente y por el cesionario, o por representante, quien deberá contar con autorización suficiente de la parte que no intervenga personalmente, indicándose necesariamente el nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del cesionario. ======= A mérito de tal comunicación se inscribirá la transferencia en la Matrícula de Acciones, sentándose al efecto un acta que será suscrita por el Gerente General. ==================================================================== No será necesaria la comunicación escrita si el acta de transferencia es suscrita por el cedente y por el cesionario, o por el representante con poder suficiente del que no intervenga personalmente, indicándose necesariamente el nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cónyuge si fuera casado y domicilio del cesionario. =================================================== E).-Las limitaciones a la transferencia de acciones mencionadas en los literales C) y D) precedentes no serán de aplicación en el caso de transferencias a sociedades en las cuales cualquiera de los accionistas posea una participación mayoritaria en el capital, de manera directa o indirecta. = F).-En el caso de transferencia a título hereditario, los demás accionistas tendrán derecho dentro del plazo del inciso C) a adquirir las acciones del accionista fallecido por su valor a la fecha del fallecimiento, distribuyéndose a prorrata si fueran varios los accionistas, aplicándose las reglas del artículo 240° de la Ley General de Sociedades. En caso de no ejercerse el derecho de preferencia, la inscripción de la transferencia a título hereditario se efectuará en la Matrícula de Acciones en virtud del documento que la acredite y previas las formalidades que exija la ley. ====== En el caso de enajenación forzosa de las acciones pertenecientes a un accionista, se deberá notificar previamente a la Sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación. Dentro de los diez (10) días útiles de efectuada la venta forzosa, la Sociedad tendrá el derecho a subrogarse al cesionario de las acciones, por el mismo precio que se hayan pagado por ellas, conforme lo dispone el artículo 239° de la Ley General de Sociedades. ================================================================= G).-La transferencia de acciones sólo adquirirá valor y efecto para la Sociedad una vez que le haya sido comprobada legalmente y que se haya inscrito en la Matrícula de Acciones. ======================================= H).-El título correspondiente a la acción o acciones transferidas será anulado por la Sociedad, que expedirá uno nuevo en favor del cesionario. No será indispensable el otorgamiento de nuevo título si la transferencia consta de anotación en el propio título de la acción o acciones transferidas, pero en este caso cada anotación deberá estar refrendada por el Gerente General de la Sociedad. ================================================================ I).-Las transferencias de acciones que se verifiquen sin los requisitos expresados en este artículo, no tendrán valor ni efecto ante la Sociedad, excepto en el caso que los demás accionistas distintos de aquel que se propone hacer la transferencia manifiesten a la sociedad su conformidad por escrito de que dicha transferencia se ejecute sin necesidad de cumplir con los requisitos antes mencionados. =========================================== Artículo Noveno.- Cada acción da derecho a un voto. Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo los casos establecidos en la Ley General de Sociedades. =============== Artículo Décimo.- Todo titular de acciones, por el hecho de serlo, queda sometido al estatuto de la Sociedad y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, adoptados conforme a este mismo estatuto. ====================== III.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ================================================ Artículo Décimo Primero. - Los órganos de la Sociedad son: la Junta General de Accionistas y la Gerencia General. La Sociedad no cuenta con Directorio. = IV.- JUNTA GENERAL ========================================================== Artículo Décimo Segundo.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y decide sobre todos los asuntos propios de su competencia. ================================================================ Artículo Décimo Tercero.- La Junta General de Accionistas se reunirá en la ciudad de Lima, en el lugar que se señale en la convocatoria. =============== A solicitud de accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas con derecho a voto, podrá celebrarse la Junta General de Accionistas en lugar distinto de la ciudad de Lima, bien sea en el país o en el extranjero. ==================================================== También podrán celebrarse juntas no presenciales en la forma señalada en el artículo 246° de la Ley General de Sociedades. ============================== Artículo Décimo Cuarto.- La Junta General Obligatoria Anual se reunirá dentro de los tres (3) meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico anual. ====================================================================== Artículo Décimo Quinto.- Las convocatorias a Junta General de Accionistas las hará el Gerente General con la anticipación que prescribe el artículo 116º de la Ley General de Sociedades, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. ======================== Artículo Décimo Sexto.- Tienen derecho a concurrir a la Junta General de Accionistas, con voz y voto, los titulares de acciones inscritas en la Matrícula de Acciones hasta los dos (2) días calendario anteriores al de la celebración de la Junta. No podrán inscribirse transferencias de acciones durante los dos (2) días calendarios anteriores a la realización de la Junta General de Accionistas. ===================================================== Artículo Décimo Sétimo.- Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de Junta General, por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado, así como por un tercero ajeno a ellos. ====================================================================== La representación deberá hacerse por cualquier medio de comunicación del cual quede constancia escrita, estimándose que la representación es para cada Junta General, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública. = Las acciones pertenecientes a personas jurídicas serán representadas en las Juntas Generales por sus Gerentes o por apoderados debidamente autorizados para tal efecto. ============================================================ Artículo Décimo Octavo.- Para que pueda constituirse válidamente la Junta General de Accionistas se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia, personal o por apoderado, de accionistas que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. ==== En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. =================================== En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aún cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. ======================== Artículo Décimo Noveno.- Para la celebración de la Junta General de Accionistas en que se trate del aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la Sociedad, la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad y en general, de cualquier acuerdo que implique una modificación del Estatuto, se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia, personal o por apoderado, de accionistas que representen no menos de los dos tercios (2/3) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, basta la concurrencia de al menos tres quintas (3/5) partes de las acciones suscritas con derecho a voto. ======================== Artículo Vigésimo.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual: ====== A).-Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros; =================== B).-Resolver sobre la aplicación de utilidades, si las hubiere; y, ========== C).-Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ======================= Artículo Vigésimo Primero.- Corresponde a la Junta General de Accionistas: == A).- Modificar el estatuto; ================================================= B).-Nombramiento y otorgamiento de facultades de apoderados; ================ C).-Aumentar o reducir el capital social; =================================== D).-Emitir obligaciones; ==================================================== E).-Acordar la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la Sociedad. ============ F).-Disponer investigaciones y auditorías especiales; ======================= G).-Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y, ================== H).-Decidir sobre cualquier otro asunto que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social, siempre que aquellos asuntos se hubieran indicado en la convocatoria. =================== Artículo Vigésimo Segundo. - Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos de las acciones representadas en la Junta. Cuando se trate de las Juntas Generales a que se refiere el Artículo Décimo Noveno, se requerirá que el acuerdo se adopte por un número de accionistas que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto emitidas por la Sociedad. =================================================================== Artículo Vigésimo Tercero.- La Junta General de Accionistas instalada con sujeción a lo que establece este estatuto, representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la Sociedad y sus acuerdos obligan a todos ellos, esto es, aún a los disidentes y a los que no hubiesen asistido a la reunión. ==================================================================== V.- GERENCIA ================================================================ Artículo Vigésimo Cuarto.- La Sociedad tendrá un Gerente General en quien estará confiada la efectiva dirección de sus negocios, siendo responsable ante la Sociedad en los casos previstos por la Ley General de Sociedades. === El cargo de Gerente General es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier momento, sin necesidad de expresión de causa por la Junta General de Accionistas. El cargo puede ser remunerado, remuneración que será fijada por la Junta General de Accionistas. ================================= Si fuese designado como Gerente General una persona jurídica, deberá ésta nombrar inmediatamente una o más personas naturales que la representen al efecto. ===================================================================== Artículo Vigésimo Quinto.- El Gerente General tiene las facultades establecidas en el artículo 188° de la Ley General de Sociedades, así como aquellas facultades que le otorgue la Junta General y las facultades que establezca el régimen de poderes de la Sociedad. ============================ VI. BALANCE, MEMORIA, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES =========================== Artículo Vigésimo Sexto.- El ejercicio económico de la Sociedad coincide con el año calendario. ========================================================== Dentro del plazo máximo de los ochenta días calendarios posteriores al 31 de diciembre de cada año, el Gerente General formulará la memoria anual, el balance general y el estado de ganancias y pérdidas de la Sociedad al 31 de diciembre de cada año anterior, de acuerdo con lo que sobre el particular establece la Ley General de Sociedades y el Plan Contable General, así como una propuesta de aplicación de utilidades, en caso de haberlas. Los Estados Financieros y la distribución de utilidades serán aprobados por la Junta General de Accionistas, para cuyo efecto deben ponerse a disposición de los accionistas los documentos a ser sometidos a su consideración con la antelación establecida por la Ley General de Sociedades. ==================== Podrá también acordarse por la Junta General de Accionistas que el balance general, el estado de ganancias y pérdidas y la propuesta de aplicación de utilidades sean formulados en épocas distintas si no existiera impedimento legal para ello. ============================================================ El balance será firmado por el Gerente General. ============================= Artículo Vigésimo Sétimo.- Las utilidades que resulten de cada balance anual después de descontados todos los gastos y hechos los castigos, y luego de deducido el impuesto a la renta, así como el porcentaje correspondiente a la reserva legal, hasta el monto exigido por la Ley General de Sociedades, se aplicarán en la proporción correspondiente a las participaciones sociales de cada accionista. ============================================================ VII.- CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE ============================================== Artículo Vigésimo Octavo.- Cualquier conflicto o controversia, que pudiera surgir entre los accionistas o entre éstos y la Sociedad sobre la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez o alcances del presente Estatuto, así como respecto de los acuerdos adoptados por los órganos sociales, se resolverá en forma definitiva mediante arbitraje de derecho por árbitro único, que se llevará a cabo en la ciudad de Lima, conforme con los Reglamentos del Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas y administración las partes se someten en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad. =================================== Asimismo, las partes convienen expresamente que el laudo será definitivo e inapelable. ================================================================= VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ============================== Artículo Vigésimo Noveno.- Llegado el caso de liquidación de la Sociedad quedará a cargo de ello la o las personas naturales o jurídicas que designe la Junta General de Accionistas que acuerde la liquidación, observándose durante el período de liquidación las reglas de este Estatuto, en cuanto sean aplicables, las establecidas en la Ley General de Sociedades, en el Código de Comercio, o norma que lo sustituya, y en otras leyes pertinentes y las instrucciones y acuerdos de la Junta General. =============================== CLÁUSULA ADICIONAL PRIMERA.- Queda nombrado GERENTE GENERAL de la Sociedad, Claudia Cristina Oviedo Alva, identificada con DNI N° 40772103 quien por su solo nombramiento gozará de todas las facultades del artículo vigésimo quinto (25°) del Estatuto de la Sociedad. ========================================== CLÁUSULA ADICIONAL SEGUNDA.- Se designa como apoderados de la Sociedad a las personas que a continuación se indican: ===================================== Claudia Cristina Oviedo Alva, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 40772103; y, Maurice Jacques Saux Spigno, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N°10803508, quienes individualmente y a sola firma gozarán de las siguientes facultades: ======================================= A) Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de la Sociedad; =================================================================== B) Representar a la Sociedad en juicio o fuera de él, con las facultades contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo entablar y contestar demandas nuevas y sustituir judicialmente este poder con las mismas facultades y volver a readquirirlas; ============================= C) Formular y suscribir conciliaciones judiciales o extrajudiciales, totales o parciales, en cuanto a la pretensión o pretensiones demandadas, con todas las contrapartes o alguna o algunas de ellas, según juzgue su discrecionalidad, ante el Centro de Conciliación que corresponda, o ante la autoridad judicial correspondiente, pudiendo disponer de derechos; ========== D) Representar a la Sociedad ante los poderes del Estado, cualquier autoridad política, judicial, municipal, militar, policial y de la administración pública en general, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos - SUNARP, la Oficina Registral de Lima y Callao - ORLC, así como cualquier otra oficina Registral establecida en el país, la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones – SBS, la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, la Superintendencia Nacional de de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT, el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual – INDECOPI, con todas las facultades necesarias, sin reserva ni limitación alguna; ==================== E) Otorgar y suscribir las escrituras públicas de modificación de estatutos que acuerde la Junta General de Accionistas; ================================ F) Otorgar recibos y cancelaciones de pago. Cobrar las cantidades que se adeuden a la Sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que le pertenezcan o cuya posesión le corresponda; ========================== G) Negociar, celebrar, suscribir, regular, modificar, prorrogar, renovar y terminar, a nombre de la Sociedad, los siguientes contratos: ================ 1. Contratos con los clientes y/o usuarios de los servicios y/o productos que brinda u ofrece la Sociedad. ================================================ 2. Prestación de servicios en general, lo que incluye sin que ello sea limitativo, contratos de locación de servicios, obra, mandato, depósito y secuestro. ================================================================== 3. Comprar, vender, permutar, prometer comprar o prometer vender, dar en pago, donar, aportar, ceder, depositar, gravar, otorgar en garantía y en general enajenar toda clase de valores mobiliarios, bienes muebles y bienes inmuebles. ================================================================== 4. Arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles, inmuebles, e intangibles. ================================================================ 5. Mutuo con o sin garantía anticrética, bancaria, mobiliaria o hipotecaria o de cualquier otra índole. =================================================== 6. Arrendamiento financiero (leasing), lease back y otras modalidades de leasing; así como cualquier otra modalidad de financiamiento, como apalancamiento financiero u otra forma típica o atípica que exista y/o aparezca en el mercado. ===================================================== 7. Seguros, pudiendo renovar y endosar las pólizas correspondientes. ======== 8. Cualquier otro contrato o convenio típico o atípico, nominado o innominado que, a su solo criterio, sea necesario o conveniente para desarrollar el objeto social. ============================================================== H) Suscribir convenios arbitrales para cualquier contrato en que sea, o vaya a ser, parte la Sociedad; =================================================== I) Abrir y cerrar cuentas corrientes, cuentas de ahorro, cajas de ahorro y otras cuentas, firmando la documentación que sea necesaria para ello; y solicitar libretas de cheques y claves de acceso vía internet; ============== J) Girar, endosar y cobrar cheques. Realizar todo tipo de operaciones bancarias, incluyendo operaciones vía internet, sin reserva ni limitación alguna; ===================================================================== K) Aceptar, girar, descontar, endosar, avalar, garantizar letras de cambio, pagarés y demás cartas de crédito; ========================================== L) Efectuar todas las operaciones relacionadas con almacenes generales de depósito o depósitos aduaneros autorizados, pudiendo suscribir, endosar, gravar, descontar y cobrar certificados de depósito, warrants, conocimientos de embarque, pólizas y demás documentos análogos; =========================== M) Reemplazar y separar al personal subalterno y contratar a los empleados que sean necesarios para la buena marcha de la Sociedad. Negociar, celebrar, suscribir, renovar, modificar y terminar, a nombre de la sociedad, contratos de trabajo a plazo determinado o indeterminado, de trabajadores. ============ N) Suscribir la correspondencia epistolar y telegráfica y cuidar que la contabilidad esté al día; inspeccionando los libros, documentos y operaciones y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la Sociedad; =================================================================== O) Formular y presentar en tiempo oportuno el balance general en cada ejercicio así como sobre su gestión social; y, ============================== P) Ejercitar las demás facultades que sean compatibles con las funciones que desempeña y con lo establecido en la ley y en este Estatuto y además aquellas otras que le sean conferidas por la Junta mediante poder específico. ======== Usted señor Notario se servirá agregar la introducción y conclusión de ley y pasar los partes respectivos a los Registros Públicos de Lima. ============== Lima, 04 de julio de 2016. ==================================================