NATURALEZA : CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
OTORGANTES : DANIEL OROCHE TINTAYA.
______________________________________________________________________ I.- INTRODUCCION================================================ En Arequipa, a los dieciocho días del mes de diciembre de mil novecientos noventiocho, ante mi FERNANDO DENIS BEGAZO DELGADO, Abogado - Notario de Arequipa, con Libreta Electoral Nº 29518060, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones generales, con Libreta Militar Nº 3003749565 y RUC Nº 12136811; fue presente en mi Oficina Notarial ubicada en la calle Jerusalén Nº 124 Interior 3B, Cercado, Arequipa, la siguiente persona: ===================== 1.- Don DANIEL OROCHE TINTAYA, de nacionalidad peruana, de ocupación comerciante, identificado con documento Nacional de Identidad Nº 30848401, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones generales, de estado civil casado con doña Mercedes Sutta de Oroche con domicilio en el Km. 54,300, lado izquierdo de la carretera Arequipa-Matarani provincia de Islay y departamento de Arequipa; quien procede por su propio derecho ============================ II.- FE DE IDENTIFICACION.- ===================================== Doy fe de haber identificado plenamente a las partes referidas, quienes obran con capacidad legal, con total libertad y conocimiento de sus derechos, y hablan el idioma castellano, lo que comprobé al examinarlos con arreglo a ley. ================== III.- DECLARACION DE LA VOLUNTAD DE LAS PARTES. ============= Los contratantes me entregaron una minuta debidamente firmada y autorizada por Letrado, para que sea elevada a Escritura Pública, y me expresaron que responde a la voluntad común de las partes, la misma que queda agregada a su respectivo legajo. === IV.- TRANSCRIPCION LITERAL DE LA MINUTA.-===================== SEÑOR NOTARIO PUBLICO DR.================================================ Sírvase Ud. Extender en su Registro de Escrituras Públicas una sobre CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que otorga don DANIEL OROCHE TINTAYA, con D. N. I. Nº 30848401, casado con doña Mercedes Sutta de Oroche, con domicilio en el km. 54,300, lado izquierdo de la carretera Arequipa- Matarani, comerciante, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO.- El otorgante conviene en constituir y en efecto constituye una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada bajo la denominación de “GRIFOS OTD SUTTA E.I.R. Ltda.”, la misma que se regirá bajo las disposiciones establecidas para Pequeña Empresa D.L. 21621 y demás que le sean pertinentes.=================================================================== SEGUNDO.- El objeto de la empresa será dedicarse a la compra-venta, comercialización y distribución por cuenta propia o de terceros de toda clase de combustibles tales como gasolina, petróleo, kerosene y demás derivados del petróleo; asi como la venta de toda clase de lubricantes, la venta de llantas, aditivosm, lavado y engrase de toda clase de vehículos y en general toda clase de repuestos, implmentos y accesorios para vehiculos; prestación de servicios personales para terceros en asuntos relacionados con el objeto social. También podrá dedicarse a la prestación de servicios relacionados a la alimentación (comedor-restaurant), pudiéndolo al efecto celebrar todo tipo de acto o contrato licito en relación a su objeto social con persona naturales y/o jurídicas. ======================================== TERCERO.- El capital de la empresa que por esta minuta se constituye es de S/. 10,000.00 8DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) íntegramente suscrito y totalmente pagado, mediante aportes no dinerarios conforme consta del inventario valorizado que Ud. , Sr. Notario se servirá insertar en la Escritura de Constitución.======================================================== CUARTO.- La Empresa que se constituye además de las disposiciones legales pertinentes, se regirá por los siguientes estatutos; ========================================================== ESTATUOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ART. 1.- La Empresa se denominará “GRIFOS OTD SUTTA E. I. R. Ltda.”, la misma que se regirá bajo las disposiciones establecidas para la pequeña Empresa D.L. Nº 21621 y demás que le sean pertinentes.== ART. 2.- El objeto de la empresa será dedicarse a la compra venta, comercialización y distribución por cuenta propia o de terceros de toda clase de combustibles tales como: gasolina, petróleo, kerosene y demás derivados del petróleo; así como la venta de toda clase de lubricantes, la venta de llantas, aditivos, lavado y engrase de toda clase de vehículos y en general toda clase de repuestos, implementos y accesorios para vehículos; prestación de servicios personales para terceros en asun tos relacionados con el objeto social. También podrá dedicarse a la prestación de servicios relacionados a la alimentación (comedor-restaurant), pudiéndolo al efecto celebrar todo tipo de acto o contrato lícito en relación a su objeto social con personas naturales y/o jurídicas. ======================================= ART. 3.- La Empresa establece su domicilio en la ciudad de Arequipa pudiendo establecer sucursales y/o agencias en cualquier lugar de la república o extranjero que sea necesario para el desarrollo de sus actividades. ================================================================== ART. 4.- El tiempo de duración de la Empresa es por tiempo indefinido y comenzará a realizar su objeto social a partir de la fecha de su inscripción en los Registros Públicos. ========================= TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Art. 5.- El monto del capital con que se inicia la Empresa es de S/. 10,000.00 (DIEZ MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES), íntegramente suscrito y totalmente pagado mediante aportes no dinerarios conforme consta del inventario valorizado que Ud., Sr. Notario se servirá insertar en la Escritura de Constitución. = TITULO III DEL REGIMEN ADMINISTRATIVO ART. 6.- La Empresa tendrá de acuerdo a la legislación sobre Pequeña Empresa los siguientes órganos de administración: El Titular y la Gerencia. ============================================= ART. 7.- EL TITULAR.- El Titular es el órgano máximo de la Empresa que tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de la misma. Se reunirá en forma ordinaria una vez por año durante el mes de mayo con el objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio y cualquier otgro asunto de la Empresa que sea de su interés o que la Empresa así lo requiere. El Titular se podrá hacer representar mediante poder otorgado por Escritura Pública. El Gerente actuará como Secretario, debiendo constar las decisiones o acuerdo en el Libro de Actas debidamente legalizado. Se adquiere la condición Titular por constitución o por posterior adquisición de este derecho. ============================================= ART. 8.- Son atribuciones del Titular: =============================================== a.- Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance de la Empresa de cada ejercicio económico. ======== b.- Resolver sobre la formación de reservas facultativas. =================================== c.- Disponer investigaciones, auditorias y balances. ====================================== d.- Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa. ================================== e.- Designar o sustituir a los gerentes, liquidadores y personal de la Empresa. ==================== f.- Decidir sobre los asuntos que requiera su participación por mandato de Ley. ================= ART. 9.- EL GERENTE.- La administración de la Empresa será desempeñada por el Gerente que puede ser el Titular o el que éste designe y representará a la Empresa en todos los actos de administración necesarios. El Gerente percibirá lo que el Titular acuerde como remuneración. El Gerente se encargará de la administración, representación y gestiones propias de la Empresa dando cuenta al Titular en forma periódica de los actos que realice.=================================================== ART. 10.- Corresponde al Gerente: La representación legal en lo Civil, penal, comercial, fiscal y administrativo de la Empresa, y en forma meramente anunciativa , las facultades del Gerente son las siguientes: =================================================================== a.- Organizar el Régimen Interno de la Empresa.======================================== b.- Representar a la Empresa ante los poderes del Estado, Instituciones del Estado y Extranjero, gozando de las facultades generales y especiales a que se refieren los Arts. 74, 75, 77 y Art. 436 del C. P. C. También gozará de las facultades a que se refieren los Arts. 3 y 28 del D.S. Nº 006-72-TR y Art. 3 y 26 del D.S. Nº 03-80-TR. =========================================================== c.- Contratar trabajadores dentro de la ley laboral. ======================================= d.- Cuidar la contabilidad y formular de las cuentas y el balance de la Empresa. ================== e.- Celebrar toda clase de contratos en nombre de la Empresa, incluyendo los motivos fijos en la que requerirá la autorización mediante poder especifico del Titular. ============================== f.- El Gerente podrá aperturar y cerrar cuentas corrientes en blanco, financieras y demás instituciones crediticias; girar cheques, endosar y cobrar cheques, aceptar, reaceptar, girar, renovar, descontar, endosar, cobrar y protestar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados, conocimiento, pólizas, warrants, documentos mercantiles y civiles; abrir cartas de crédito, afianzar y prestar aval, contratar seguros y endosar pólizas; abrir, depositar, retirar y cancelar cuentas de ahorro; celebrar contratos de arrendamiento de toda clase y naturaleza; sobregirarse en cuenta corriente, con garantía o sin ella; solicitar préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier otra forma. ============================== g.- Llevar el Libro de Actas actuando como secretario. ==================================== h.- Todas las facultades que el Titular acuerde asignarlo. ================================== El Gerente no podrá avalar letras, ni otros títulos valores, ajenos a la Empresa, menos prestar garantía y fianza por cualquier obligación a favor de terceros salvo autorización expresa del titular. ============ TITULO IV DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ART. 11.- El Gerente presentará al Titular en el plazo máximo de sesenta días de cerrado el ejercicio económico, el balance general de la Empresa, con la cuenta de resultados y la propuesta de participación y distribución de beneficios. La responsabilidad del Gerente no cesa con la aprobación de los balances por el Titular.==================================================================== ART. 12.- Determinar los beneficios netos se procedrá a detraer los beneficios sociales y las reservas legales facultativas y en caso de quedar algún beneficio el titular tendrá derecho a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio no sea inferior al capital. ================ TITULO V SOBRE LA TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES ART. 13.- El Titular que se proponga transmitir sus participaciones debe comunicarlos por Escritura al Gerente de la Empresa. Las participaciones del Titular pueden ser transferidas por actos intervivos o sucesión mortis causa. La transferencia de participación del Titular será hecha a otra persona natural mediante compra venta, permuta, donación y adjudicación. En pago no podrá adjudicarse a una persdon a jurídica. En caso de transferencia por sucesión mortis causa si el sucesor fuera una persona natural capaz, adquirirá la calidad de titular de la Empresa. Si los sucesores fueran varias personas naturales las aportaciones del titular pertenecerá a todos los sucesores en condominio en proporción a sus respectivas participaciones en la sucesión.===================================================== TITULO VI DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA Art. 14.- La Empresa se disuelve por cualquier causal prevista en la ley y con las formalidades establecidas. ================================================================= ART. 15.- La Empresa se disuelve mediante Escritura Pública en la que constará la causal de disolución y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil. =================== La Empresa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación debiendo durante ese lapso añadir a su denominación las palabras “En liquidación” en sus documentos y correspondencias.============================================================== TITULO VII DISPOSICION TRANSITORIA NOMBRAMIENTO DE GERENTE De acuerdo a lo dispuesto en el D. L. Nº 21621 se nombra como Primer Titular Gerente de la Empresa a don DANIEL OROCHE TINTAYA, con D.N. I. Nº 30848401, quién ejercerá el cargo de “Titular Gerente” gozando todas las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos referidas en esta escritura, y la legislación sobre Pequeña Empresa le confieren. ============================== DISPOSICION GENERAL En todo lo que no estuviere previsto expresamente en este instrumento, se aplicará las disposiciones pertinentes del D.L. 21621 y cualquier otra disposición legal concurrente en vigencia. ============== CLAUSULA LEGAL.- La presente constitución no se encuentra afecta al pago de impuesto conforme a lo dispuesto por el D.L. 22310 y por el D. L. Nº 22392.==================================== Ud. Sr. Notario Público se servirá agregar las demás cláusulas de Ley y sírvase pasar los partes al Registros Mercantil para la inscripción correspondiente.=================================== Arequipa, 16 de diciembre de 1998. ================================================= Firma y sello: Beatriz Lipa Salas.- Abogado. Mat. Nº 1955. ================================ Firmado: Daniel Oroche Tintaya. =================================================== INSERTOS: ================================================================= DECLARACION JURADA INVENTARIO VALORIZADO Y ENTREGA DE BIENES Para efectos de formalizar el aporte a la Empresa “GRIFOS OTD SUTTA E. I. R. Ltda.”, yo DANIEL OROCHE TINTAYA identificado con D.N.I. Nº 30848401, declaro bajo juramento: ============== a) Que transfiero en propiedad y entrego en calidad de aporte en forma perpetua a favor de la Empresa “GRIFOS OTD SUTTA E.I.R. Ltda.” Los bienes muebles que a continuación se detalla: ============ - 01 Tanque cisterna, marca PM-231, valorizado en S/. 4,600.00 - 01 Surtidor de petróleo, marca Gilbarco, valorizado en 4,500.00 - 16 sillas de madera, valorizado cada uno en S/. 20.00, lo que hace un total de 320.00 - 04 mesas de madera chicas, valorizado c/u en S/. 145.00, lo que - hace un total de 580.00 - ----------------- - TOTAL APORTE 10,000.00 - ========== b) Que los bienes muebles que aporto están libres de embargos, y en general de todo gravamen o carga, medida judicial o extrajudicial que limite o restrinja el derecho de propiedad y libres de disposición de estos bienes, obligándome en todo caso al saneamiento conforme a Ley. ===================== c) Asimismo, declaro bajo juramento que existe justa y perfecta equivalencia entre el valor de los muebles aportados y el importe de la valorización de tales aportes que se indican en ésta declaración. Arequipa, 16 de diciembre de 1998. ================================================= Firma y Sello: Abraham A. Dávalos Tapahusco.- Contador Público Colegiado.- Mat Nº 892. ========= Firmado: Daniel Oroche Tintaya. ===================================================