MARCO GONZALEZ OCANDO

-Abogado-
Inpreabogado Nº: 8324
Colegio de Abogados Zulia: 991
Teléfono: 0414-6306307

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE “FLOPPYN

COMPUTERS, C.A.”, celebrada el 17 de Marzo de 2017 en la Parroquia y
Municipio San Francisco del Estado Zulia-
Hoy, 17 de Marzo de 2017, a las 6:00 de la tarde, se reunieron en la sede social
de “Floppyn Computers, C.A.”, sociedad mercantil inscrita ante el Registro
Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, el 22 de Febrero
de 2005, bajo el Nº 45, Tomo 44-A , ubicada la calle 161, sector 11, Nº 01, en
jurisdicción de la Parroquia San Francisco, Municipio San Francisco, Estado Zulia,
los socios NELLY MONTERO DE FUENMAYOR, titular de la Cédula de Identidad
Nº V-3.465.291; y JESUS ADOLFO FUENMAYOR MONTERO, titular de la
Cédula de Identidad Nº V-12.211.633, ambos por si y representando cada uno,
quinientas (500) acciones; lo que representa la totalidad del capital social, por lo
que se omitió el requisito de la convocatoria, de conformidad con el documento
constitutivo-Estatutario; y como invitado, MAURICIO ENRIQUE FUENMAYOR
CASTILLO, mayor de edad, venezolano, casado, titular de a Cédula de Identidad
Nº V-3.277.452 y domiciliado en el Municipio San Francisco, Estado Zulia,
actuando en su condición de cónyuge de la socia NELLY MONTERO DE
FUENMAYOR para celebrar una Asamblea General Ordinaria de Socios, en la que
se tratarán como los siguientes puntos: 1) Consideración del ejercicio económico
del año 2016, para cuyos fines se consignó, en la sede social , con suficiente
antelación el estado financiero y el Balance General de Ganancias y Pérdidas e
Informe del Comisario, así como el destino que se le dará a los dividendos
obtenidos en dicho periodo; 2) Venta de las acciones pertenecientes a Nelly
Montero de Fuenmayor; 3) Modificación de los artículos 5º, 8º y 9º del documento
constitutivo-estatutario y nombramiento de la nueva Junta Directiva. Presentes las
personas dichas, El Presidente declaró válidamente constituida la Asamblea,
entrándose a tratar el punto 1) de la convocatoria, tomando la palabra Nelly
Montero de Fuenmayor, manifestando que, luego de analizados el Balance
General de Ganancias y Pérdidas y el estado financiero, correspondiente al
ejercicio económico del año 2016, que el mismo refleja el estado real financiero
de la sociedad durante ese periodo; por lo que propuso su aprobación por la
Asamblea, previa la vista y consideración del Informe del Comisario; lo que luego
de varias intervenciones del otro socio, fue aprobado por unanimidad; y, respecto
al destino que se le dará a las utilidades obtenidas, se acordó su reserva
como superávit acumulado. Seguidamente, se trató el punto 2), de la convocatoria,
tomando la palabra NELLY MONTERO DE FUENMAYOR manifestando que,
debido a razones personales, se tiene que retirar de la Empresa: por lo que
manifiesta su voluntad de vender la totalidad de las quinientas (500) acciones que
posee en la misma, con un precio de venta por acción, de contado, de Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una, haciendo la correspondiente oferta preferencial
al otro socio, a los fines de que manifieste su interés en las mismas. Tomó la
palabra JESUS ADOLFO FUENMAYOR MONTERO, manifestando su interés en
adquirir la totalidad de las quinientas (500) acciones puestas en venta por
Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00), sometiéndose al precio de venta y
condiciones de pago que establezca el vendedor. Sometida a la consideración de
la Asamblea, el punto discutido fue aprobado por unanimidad, aprobándose la
venta de las acciones propiedad de Nelly Montero de Fuenmayor en favor de
Jesús Adolfo Fuenmayor Montero, la cual se hace en los siguientes términos: Yo
NELLY MONTERO DE FUENMAYOR, mayor de edad, comerciante, titular de la
Cedula de Identidad No. V-3.465.291, casada y domiciliada en el Municipio San
Francisco, Estado Zulia, por medio del presente documento, declaro: He vendido
pura y simplemente, sin reserva ni gravamen algunos, a JESUS ADOLFO
FUENMAYOR MONTERO, mayor de edad, venezolano, comerciante, soltero,
titular de la Cedula de Identidad No.12.211.633 y domiciliado en el Municipio San
Francisco, Estado Zulia, quinientas (500) acciones de las que soy propietaria en la
sociedad mercantil FLOPPYN COMPUTERS, C. A. inscrita en el Registro
Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 22 de
Febrero de 2005, bajo el No.45, Tomo 44-A. Dichas acciones me pertenecen por
haberlas adquiridos, parte, al momento de la constitución de la Empresa,
contenida en el Expediente No. 2434 llevado por el indicado Registro Mercantil
Quinto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia y parte en la Asamblea
General Ordinaria de Socios del 20 de Marzo de 2016. El precio de esta venta es
QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00) que del comprador he recibido
en dinero a mi satisfacción; por lo que, con el otorgamiento de este documento, le
traspaso todos los derechos de propiedad, dominio y posesión que, sobre lo
vendido me asisten, le hago la tradición legal y le respondo de saneamiento
conforme a la Ley, haciendo el debido traspaso en el Libro de Accionistas.
Yo, MAURICIO ENRIQUE FUENMAYOR CASTILLO, mayor de edad,
venezolano, casado, titular de a Cédula de Identidad Nº V-3.277.452 y domiciliado
en el Municipio San Francisco, Estado Zulia, actuando en mi condición de
cónyuge de la vendedora, Nelly Montero de Fuenmayor, manifiesto, manifiesto mi
consentimiento para le venta que, este escrito, hace. Y yo, JESUS ADOLFO
FUENMAYOR MONTERO, ya identificado, declaro estar conforme con los
términos dichos; y, asimismo, bajo fe de juramento declaro que el dinero destinado
para el pago del precio de venta, proviene de actividades licitas por mi ejecutadas
en mi condición de comerciante. Por último, se trató el punto, 3) referente a la
modificación de los artículos 5º, 8º y 9º del documento constitutivo-estatutario,
toma la palabra JESUS ADOLFO FUENMAYOR MONTERO, quien expresó que
se hace necesario la modificación de los artículos 5º, 8º y 9º del documento
constitutivo de la empresa, los cuales sustituyen a los originales, quedando
incorporados al indicado documento de constitución, en los siguientes términos:
Artículo 5º.: El capital social es de UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.
1.000.000,00), representado en mil (1.000) acciones con un valor, cada una de
Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00). Dicho capital ha sido íntegramente suscrito y
pagado de la siguiente manera: JESUS ADOLFO FUENMAYOR MONTERO
ha suscrito mil (1.000) acciones y ha pagado Un Millón de Bolívares (Bs.
1.000.000,00) así: Seis Mil Bolívares (Bs. 6.000,00) al momento de la
constitución de la Compañía; Doce Mil Bolívares (Bs. 12.000,00) por compra
de acciones hechas a Javier Fuenmayor Montero; Cuatrocientos Ochenta y
Dos Mil Bolívares (Bs. 482.000,00) mediante suscripción hecha en la
Asamblea General Ordinaria de Socios del 20 de Marzo de 2016 y Quinientos
Mil, bolívares (s. 500.000,00), por compra hecha en la Asamblea Ordinaria de
Socios celebrada el 17 de Marzo de 2017., todo lo cual consta en el
Expediente que signado con el Nº 2434, llevado por el Registro Mercantil
Quinto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. El socio Jesús Adolfo
Fuenmayor Montero, bajo fe de juramento, declara que el dinero
destinado para el pago del precio de venta, proviene de
actividades licitas por ellos ejecutadas en su condición de comerciante.
Artículo 8º: La Administración de la Compañía estará a cargo de un
Presidente, electo por la Asamblea de Socios; por periodo de siete (7) años
en sus funciones, pudiendo ser reelecto, pero quien deberá permanecer en
su cargo, hasta que su sustituto tome posesión del mismo. Artículo 9º: El
Presidente es el representante legal de la Empresa y, como tal, tiene las
siguientes atribuciones y funciones: 1) ) Representar a la Sociedad por
ante personas naturales y jurídicas, de carácter público o privado,
autoridades administrativas y judiciales, pudiendo otorgar poder a abogados
de su confianza, con las facultades necesarias para la defensa de la Empresa
2) Llevar la gestión diaria de la Sociedad, celebrando todo acto, contrato o
negocio que implique el objeto social; 3) Abrir, movilizar y cerrar cuentas
bancarias; 4) Solicitar todo tipo de créditos, otorgando las garantías que
fueren necesarias; 5) Librar, aceptar, descontar, avalar, endosar y hacer
efectivos cheques, letras de cambio y otros efectos de comercio; 6)
Comprar, vender, arrendar, gravar y enajenar bienes de la Compañía; 7)
Nombrar, gerentes y factores mercantiles, con las atribuciones que
considere necesarias 8) Nombrar, remover y despedir los trabajadores de la
empresa, fijándoles sus funciones y remuneración, 9) Convocar y presidir
las asambleas de socios; 10) Convenir, desistir y Transigir; 11) Darse por
citado, notificado y emplazado; 12) Cualesquiera otras que le confiera el
Código de Comercio y la Asamblea de Socios. Sometido a la consideración el
punto discutido, fue aprobado por unanimidad, quedando redactados los artículos
modificados, en la forma que antecede e incorporados al texto original del
documento constitutivo-estatutario de la Compañía., Por último, la Asamblea
designó como Presidente de la empresa al identificado JESUS ADOLFO
FUENMAYOR MONTERO. Quien aceptó el cargo. No habiendo ningún otro punto
que tratar, el Presidente declaró terminada la Asamblea, siendo las 8,30 p.m.. Se
redactó la presente Acta que fue firmada por los presentes. Se autoriza a Marco
González, titular de la Cédula de Identidad Nº 3.384.450 para que realice las
gestiones de registro y publicación de esta Acta. (fdo) Jesús Fuenmayor Montero.
Ilegible. (fdo) Nelly Montero de Fuenmayor ilegible. (fdo) Mauricio Fuenmayor. El
suscrito JESUS FUENMAYOR MONTERO, en su carácter de Presidente de
“Floppyn Computers, C.A.”, certifica que la anterior es copia exacta del Acta de la
Asamblea General Ordinaria de Socios celebrada el 17 de Marzo de 2017 la cual
corre inserta en el correspondiente Libro de Asambleas de Socios.