SA vs SRL

Cuadro Comparativo SA/SRL – ACE/UTE Y Fundamentación
S.R.L. (Arts. 146/162) S.A. (Arts. 163/307)

Caracterización  Capital dividido en cuotas  Capital representado por acciones
(ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas; los (ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su
socios limitan su responsabilidad de la integración de las responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.)
que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se  Socios con responsabilidad limitada a la integración de las
OM
refiere el artículo 150. Número máximo de socios. El número de
socios no excederá de cincuenta. acciones suscriptas.(Art.163)
(ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. La
sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la
constitución o del aumento de capital, hará solidaria e
ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el
plazo del artículo 51, último párrafo. )
.C
 Socios con responsabilidad limitada a la
integración de las que suscriban o adquieran.
(Art. 146).

DD
Garantía de integración y valuación
(ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede autorizar
cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la
sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que
representen más de la mitad del capital social. Integración. Los
socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión
social haya sido publicada e inscripta.)
Sub-Tipos
Denominación




LA
Número Máximo de Socio: 50
Capital Inferior a $ 2.100.000 (art. 299 Inc. 2)
Capital Superior a $ 2.100.000
Debe contener la indicación "Sociedad de
 Cerrada o de Familia Abierta (Art. 299)
 Debe contener la expresión "Sociedad Anónima", su

Social Responsabilidad Limitada", su abreviatura o abreviatura o sigla S.A.
FI
la sigla S.R.L. (Denominación. ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el
(ARTICULO 147. — La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión
nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A. Omisión: sanción. La omisión
"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los
sigla S.R.L. Omisión: sanción. Su omisión hará responsable representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en

ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre esas condiciones.)
en esas condiciones.)
Forma del Contrato  Instrumento público o privado con firma  Instrumento Público
certificada. (Constitución y forma. ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por
(SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento. Forma. instrumento público y por acto único o por suscripción pública.)
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o  Dos formas de constitución:
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modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o - Por acto único
privado.) Constitución por acto único. Requisitos.
ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de
constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes: Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y
demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
OM
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si
corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder
de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de
fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
.C
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
- Por suscripción pública
ARTÍCULO 168.-En la constitución por suscripción pública los promotores
redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se
someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando
DD
cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término
de quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el artículo
169.
Inscripción y  Se inscribe en Registro público de Comercio previa publicación por 1 día.
(Inscripción en el Registro Público de Comercio. ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de
Publicación Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa
Responsabilidad de
los Socios
LA
ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por
escribano público u otro funcionario competente.)
 Limitada a la integración de las cuotas que
suscriban o adquieran.
 Limitada a las acciones suscriptas. Art. 163
 Garantizan solidaria e ilimitadamente a los

FI
terceros la integración total del capital y en
caso de sobrevaluación. Art. 150


Capital Social  Dividido en cuotas de igual valor = $ 10 o sus  Dividido en Acciones
múltiplos 1) Ordinarias / Preferidas
 Libre Transmisibilidad de las cuotas. 2) Al Portador, Nominativas Endosables, Nominativas No
Limitaciones. endosables y Escriturales.
Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.  Principio de libre transmisibilidad. Excepciones
OM
ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la
 Nuevas Emisiones: Derecho de Preferencia
transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.
Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad Capital Mínimo: $ 12.000.
mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho Transmisibilidad.
de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede
cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que
Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer pueda importar la prohibición de su transferencia.
los procedimientos a que se La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus
.C
sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la comprobantes y estados respectivos.
opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al
socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30)
días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del
DD
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada
la conformidad y por no ejercitada la preferencia.
Ejecución forzada.
En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su
transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será
notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de
anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el
LA
acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre
la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la
adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta
un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra
por el mismo precio, depositando su importe.
Régimen de Aportes  Suscripción íntegra en el acto de constitución.
FI
 Solo obligaciones de dar. Bienes determinados susceptibles de ejecución forzada.
 Aporte no dinerario integrado totalmente al momento de inscripción – Inscripción preventiva
 Aportes en Dinero: 25% integrado al inscribir (depósito en Banco) y saldo en plazo máximo de 2 años.
ARTS. 149, 165

ORGANOS SOCIALES
Gobierno  Reunión de Socios / Asamblea  Asamblea
 Consulta / Declaración 1) Ordinaria / Extraordinaria
Gerencia. Designación. 2) General / Especial
ARTICULO 157. — La administración y representación de la  Convocatoria – 1ra. / 2da. Orden del Día
sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,

designados por tiempo determinado o indeterminado en el  Publicación – Asamblea Unánime
contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes Asamblea extraordinaria.
para casos de vacancia. ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos
(..)Responsabilidad. Los gerentes serán responsables individual que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del
o solidariamente, según la organización de la gerencia y la estatuto y en especial:
reglamentación de su funcionamiento establecido en el contrato. 1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en
OM
Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la 2º) Reducción y reintegro del capital;
parte que a cada uno corresponde en la reparación de los 3º) Rescate, rembolso y amortización de acciones;
perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de 4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción
aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los
los directores cuando la gerencia fuere colegiada. demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que
deban ser objeto de resolución aprobatoria decarácter definitivo;
.C
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos.
Modificación del - Como mínimo se requiere más de la ½ del Capital Asamblea Extraordinaria
DD
Contrato Social Social Art. 244 último párrafo requiere Mayoría absoluta de acciones con
- Si el contrato no lo previó ¾ del Capital Social derecho a voto y no se computa el voto plural.
El voto de 1 solo socio que tenga la mayoría
requerida no alcanza
GERENCIA: Administración: DIRECTORIO:
Administración
Y
Representación
LA
 1 o más gerentes socios o no
 designados en el Contrato o posteriormente
 por tiempo determinado o indeterminado
 Remoción / Renuncia
 Requisitos / Incompatibilidades
 Elección: Asamblea / Consejo de Vigilancia
 Por Clases / Voto acumulativo
 Remoción / Renuncia
 Organización / Funcionamiento  Organización / Funcionamiento / Responsabilidad
FI
 Responsabilidad Representación: PRESIDENTE
Fiscalización SINDICATURA SINDICATURA / CONSEJO DE VIGILANCIA
Optativa: Cap. Inferior 299 inc. 2  Comisión Fiscalizadora
Obligatoria: Cap. Superior  Prescindencia de la Sindicatura

TRANSFORMACIÓN SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni
alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios.

ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se
trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las
OM
obligaciones sociales anteriores a la transformación salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto
a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
.C
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la
concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
DD
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá
contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad
LA
que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación deberá
determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que
FI
correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas
inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la
publicidad a que se refiere el apartado 4).
RECESO Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes tienen

derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto
para algunos tipos societarios.
El rembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios

recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
LEY 19.550 SECCION IX DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN (Arts. 361/383)

A.C.E. U.T.E
OM
(ASOCIACIONES DE COLABORACIÓN (UNIÓN TRANSITORIA DE EMPRESAS)
EMPRESARIA)
CARACTERIZACIÓN ARTICULO 367. — Las sociedades constituidas ARTICULO 377. — Las sociedades constituidas
ARTICULO 361. — Su objeto es la realización de en la República y los empresarios individuales en la República y los empresarios individuales
una o más operaciones determinadas y transitorias, domiciliados en ella pueden, mediante un contrato domiciliados en ella podrán, mediante un contrato
a cumplirse mediante aportaciones comunes y a de agrupación, establecer una organización de unión transitoria, reunirse para el desarrollo
.C
nombre personal del socio gestor. No es sujeto de común con la finalidad de facilitar o desarrollar o ejecución de una obra, servicio o suministro
derecho y carece de denominación social; no está determinadas fases de la actividad empresarial concreto, dentro o fuera del territorio de la
sometida a requisito de forma ni se inscribe en el de sus miembros o de perfeccionar o República. Podrán desarrollar o ejecutar las
Registro Público de Comercio. Su prueba se rige incrementar el resultado de tales actividades. obras y servicios complementarios y accesorios
DD
por las normas de prueba de los contratos. No constituyen sociedades ni son sujetos de al objeto principal.
derecho. Los contratos, derechos y obligaciones Las sociedades constituidas en el extranjero podrán
vinculados con su actividad se rigen por lo participar en tales acuerdos previo cumplimiento
dispuesto en los artículos 371 y 373. del artículo 118, tercer párrafo.
Las sociedades constituidas en el extranjero podrán No constituyen sociedades ni son sujetos de
FINALIDAD.
LA integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo derecho. Los contratos, derechos y obligaciones
dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.
Finalidad.
vinculadas con su actividad se rigen por lo
dispuesto en el artículo 379.
Finalidad.
ARTICULO 368. — La agrupación, en cuanto tal, ARTICULO 378 Inc. 8
FI
no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas 8º) La proporción o método para determinar la
económicas que genere su actividad deben recaer participación de las empresas en la distribución de
los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos
directamente en el patrimonio de las empresas de la unión;
agrupadas o consorciadas.
La agrupación no puede ejercer funciones de

dirección sobre la actividad de sus miembros.

FORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO. Forma y contenido del contrato. Firma y contenido del contrato.
ARTICULO 369. — El contrato se otorgará por ARTICULO 378. — El contrato se otorgará por
instrumento público o privado y se inscribirá instrumento público o privado, el que deberá
aplicándose lo dispuesto en los artículos 4 y 5. Una contener:
copia, con los datos de su correspondiente 1º) El objeto, con determinación concreta de las

inscripción, será remitida por el Registro Público actividades y medios para su realización;
de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa 2º) La duración, que será igual al de la obra,
de la Competencia. servicio o suministro que constituya el objeto;
El contrato debe contener: 3º) La denominación, que será la de algunos o de
1º) El objeto de la agrupación; todos los miembros, seguida de la expresión "unión
OM
2º) La duración, que no podrá exceder de diez (10) transitoria de empresas";
años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento 4º) El nombre, razón social o denominación, el
por decisión unánime de los participantes. En caso domicilio y los datos de la inscripción registral del
de omitirse la duración, se entiende que el contrato contrato o estatuto de la matriculación o
es válido por diez (10) años; individualización, en su caso, que corresponda a
3º) La denominación que se formará con un cada uno de los miembros. En caso de sociedades,
.C
nombre de fantasía integrado con la palabra la relación de la resolución del órgano social que
"agrupación"; aprobó la celebración de la unión transitoria, así
4º) El nombre, razón social o denominación, el como su fecha y número de acta;
domicilio y los datos de la inscripción registral del 5º) La constitución de un domicilio especial para
DD
contrato o estatuto o de la matriculación e todos los efectos que deriven del contrato de unión
individualización en su caso, que corresponda a transitoria, tanto entre las partes como respecto de
cada uno de los participantes. En caso de terceros;
sociedades , la relación de la resolución del órgano 6º) Las obligaciones asumidas, las contribuciones
social que aprobó la contratación de la agrupación, debidas al fondo común operativo y los modos
LA
así como su fecha y número de acta;
5º) La constitución de un domicilio especial para
todos los efectos que deriven del contrato de
agrupación, tanto entre las partes como respecto de
terceros;
de financiar o sufragar las actividades comunes en
su caso;
7º) El nombre y domicilio del representante;
8º) La proporción o método para determinar la
participación de las empresas en la distribución de
FI
6º) Las obligaciones asumidas por los participantes, los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos
las contribuciones debidas al fondo común de la unión;
operativo y los modos de financiar las actividades 9º) Los supuestos de separación y exclusión de los
comunes; miembros y las causales de disolución del
7º) La participación que cada contratante tendrá en contrato;

las actividades comunes y en sus resultados; 10) Las condiciones de admisión de nuevos
8º) Los medios, atribuciones y poderes que se 11) Las normas para la confección de estados de
establecerán para dirigir la organización y actividad situación, a cuyo efecto los administradores,
común, administrar el fondo operativo, representar llevarán, con las formalidades establecidas por el
individual y colectivamente a los participantes y Código de Comercio, los libros habilitados a
controlar su actividad al solo efecto de comprobar nombre de la unión que requieran la naturaleza e

el cumplimiento de las obligaciones asumidas; importancia de la actividad común.
9º) Los supuestos de separación y exclusión; 12) Las sanciones por incumplimiento de
10) Las condiciones de admisión de nuevos obligaciones.
participantes;
11) Las sanciones por incumplimiento de las
OM
obligaciones;
12) Las normas para la confección de estados de
situación, a cuyo efecto los administradores
llevarán, con las formalidades establecidas por el
Código de Comercio, los libros habilitados a
nombre de la agrupación que requieran la
.C
naturaleza e importancia de la actividad común.
RESPONSABILIDAD. Responsabilidad hacia terceros. Responsabilidad.
ARTICULO 373. — Por las obligaciones que sus ARTICULO 381. — Salvo disposición en contrario
representantes en nombre de la agrupación, los del contrato, no se presume la solidaridad de las
DD
participantes responden ilimitada y solidariamente empresas por los actos y operaciones que deban
respecto de terceros. Queda expedita la acción desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones
contra éstos, sólo después de haberse interpelado contraídas frente a terceros.
infructuosamente al administrador de la
agrupación: aquel contra quien se demanda el
LA cumplimiento de la obligación puede hacer valer

sus defensas y excepciones que hubieren
correspondido a la agrupación.
Por las obligaciones que los representantes hayan
asumido por cuenta de un participante, haciéndolo
FI
saber al tiempo de obligarse, responde éste
solidariamente con el fondo común operativo.
CONCEPTO. TIPICIDAD. LEY 19.550

ARTICULO 1º — Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a

realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad.
ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus
disposiciones.

SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
FORMA.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
OM
ARTICULO 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones
de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio (Art. 36. Pertenece al Registro Público de Comercio la inscripción de los siguientes documentos:
1. Las convenciones matrimoniales que se otorguen por los comerciantes o tengan otorgadas al tiempo de dedicarse al comercio, así como las escrituras que se celebren en caso de
restitución de dote, y los títulos de adquisición de bienes dotales;
2. Las sentencias de divorcio o separación de bienes y las liquidaciones practicadas para determinar las especies o cantidades que el marido deba entregar a su mujer divorciada o
separada de bienes;
3. Las escrituras de sociedad mercantil, cualquiera que sea su objeto, exceptuándose las de sociedades en participación;
.C
4. Los poderes que se otorguen por los comerciantes a factores o dependientes, para dirigir o administrar sus negocios mercantiles, y las revocaciones de los mismos;
5. Las autorizaciones concedidas a las mujeres casadas y menores de edad, lo mismo que su revocación; y en general, todos los documentos cuyo registro se ordena especialmente en este
Código.). (Art. 39.Todo comerciante está obligado a presentar al registro general el documento que deba registrarse, dentro de los quince días de la fecha de su otorgamiento.
Respecto de las convenciones matrimoniales y demás documentos relativos a personas no comerciantes, que después vinieren a serlo, se contaran los quince días desde la fecha de la
matrícula. Después de este término sólo podrá hacerse la inscripción, no mediando oposición de parte interesada, y no tendrá efecto sino desde la fecha del registro.)
DD
La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Reglamento.
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribirá con idénticos recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.
LA
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales
correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
FI
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;

7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo.
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
OM
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
.C
6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de
distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
DD
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero.
Ley aplicable.
ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
Actos aislados.
Ejercicio habitual.
LA
Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.
FI
2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.
Tipo desconocido.
ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al

Juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley.

SOCIEDADES EN EL CÓDIGO CIVIL

Título VII:
De la sociedad (*)
Capítulo I:
OM
Condiciones esenciales para la existencia de la sociedad
Art. 1648.- (*VS) Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de
obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado.
(*VS) Vélez Sarsfield: 1648. L. 1, Tít. 10, part. 5, Cód. Francés, art. 1832; italiano, 1697; napolitano, 1701; holandés, 1655. La simple comunidad de
.C
intereses, resultante aun de un hecho voluntario de las partes, por ejemplo, una adquisición hecha en común, no forma una sociedad, cuando las partes no han
tenido en mira realizar el fin característico del contrato de sociedad, que es obtener un beneficio, o un resultado cualquiera, que dividirán entre sí. Así, los
seguros mutuos, en los cuales cada uno de los asociados se obliga a soportar su contingente en los siniestros, que los otros puedan sufrir, no ofrecen ni
la esperanza, ni la posibilidad de un beneficio, sino sólo evitarse un mayor daño, no forman la sociedad del derecho civil. Lo mismo decimos de las
DD
convenciones tan comunes, de hacer aprovechar a los sobrevivientes de lo que hubiesen puesto los que primero murieren, pues que no hay entre los
asociados división de beneficios. Lo mismo sería del contrato por el que dos vecinos comprasen en común un terreno para proporcionarse un lugar
de paseo, o una máquina para explotarla privativamente cada uno a su turno. TROPLONG sostiene que en estos casos hay sociedad, porque hay un
beneficio apreciable en dinero (Société, n. 13).
Pero ese beneficio no es divisible entre los partícipes de la cosa, tal como se entiende la división entre los socios, condición esencial de toda sociedad.
LA
La utilidad debe ser apreciable en dinero (Cód. de Chile, art. 2055), y no una utilidad meramente moral. Las hermandades religiosas, las sociedades
para objetos de beneficencia, no son sociedades civiles, aunque lleven el nombre de sociedades. Sobre el artículo, véase a TROPLONG, sobre el art. 1832 del
Cód. Francés.
Art. 1649.- Las prestaciones que deben aportar los socios, consistirán en obligaciones de dar, o en obligaciones de hacer.
Es socio capitalista, aquel cuya prestación consista en obligaciones de dar; y socio industrial, aquel cuya prestación consista en obligaciones de
FI
hacer.
Capital social, se llama en este Código, la totalidad de las prestaciones que consistiesen en obligaciones de dar.


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LEY 19.550 SECCION IX DE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACIÓN (Arts. 361/383)

dirección sobre la actividad de sus miembros.

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LA cumplimiento de la obligación puede hacer valer

CONCEPTO. TIPICIDAD. LEY 19.550

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SOCIEDADES EN EL CÓDIGO CIVIL

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