COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Art. 107.- La participación de cada

1. DISPOSICIONES GENERALES socio es transmisible por herencia. Si
Art. 92.- La compañía de 4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE los herederos fueren varios, estarán
LOS SOCIOS representados en la compañía por la
responsabilidad limitada es la que se
persona que designaren.
contrae entre dos o más personas, Art. 114.- El contrato social establecerá los derechos de los
que solamente responden por las socios en los actos de la compañía, especialmente en Art. 109.- La compañía formará un
obligaciones sociales hasta el monto fondo de reserva hasta que éste
cuanto a la administración, como también a la forma de
de sus aportaciones individuales y alcance por lo menos al veinte por
ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones ciento del capital social.
hacen el comercio bajo una razón legales.
social.

Art. 115.- Son obligaciones de los

socios: d) Responder solidariamente
de la exactitud de las Art. 103.- Los socios
Art. 95.- La compañía de a) Pagar a la compañía la declaraciones contenidas en fundadores declararán bajo
responsabilidad limitada no podrá participación suscrita.
el contrato de constitución de juramento que depositarán
funcionar como tal si sus socios b) Cumplir los deberes
la compañía el capital pagado de la
exceden del número de quince; si que a los socios
excediere de este máximo, deberá impusiere el contrato e) Cumplir las prestaciones compañía en una institución
social bancaria, en el caso de que
transformarse en otra clase de accesorias y las aportaciones
c) c) Abstenerse de la las aportaciones sean en
compañía o disolverse. realización de todo acto
suplementarias previstas en el
contrato social. numerario.
que implique injerencia
en la administración

3. DEL CAPITAL
2. DE LAS PERSONAS QUE PUEDEN ASOCIARSE
Art. 102.- El capital de la compañía estará formado por las aportaciones de los socios y no
Para intervenir en la constitución de una compañía de responsabilidad
será inferior al monto fijado por el Superintendente de Compañías.
limitada se requiere de capacidad civil para contratar.
Al constituirse la compañía, el capital estará íntegramente suscrito, y pagado por lo menos en
Art. 99.- No obstante, las amplias facultades que esta Ley concede a las
personas para constituir compañías de responsabilidad limitada, no podrán el cincuenta por ciento de cada participación.
hacerlo entre padres e hijos no emancipados ni entre cónyuges.
 Características Compañías
5. DE LA ADMINISTRACION
 La junta está conformada por socios legalmente convocados y
reunidos porque es el órgano supremo de la compañía.
 La junta no podrá considerarse válidamente constituida para
deliberar, en primera convocatoria, si los concurrentes a ella no
representan más de la mitad del capital social.
 La junta se reunirá, en segunda convocatoria, con el número de socios
presentes, debiendo expresarse así en la referida convocatoria.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:
a) Designar y remover administradores y gerentes;
b) Designar el consejo de vigilancia,
c) Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y
gerentes;
d) Resolver acerca de la forma de reparto de utilidades;
e) Resolver acerca de la amortización de las partes sociales;
f) Consentir en la cesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos
socios;
g) Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prórroga del
contrato social;
h) Resolver, si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o
la enajenación de inmuebles propios de la compañía;
Art. 136.- (Sustituido por el Art. 103 de la Ley s/n, R.O. 249-S, 20-V-
2014).
Se constituirá mediante escritura pública que será inscrita en el Registro
Mercantil del cantón en el que tenga su domicilio principal la compañía.
La compañía existirá y adquirirá personalidad jurídica desde el momento
de dicha inscripción.
Podrá operar a partir de la obtención del Registro Único de
Contribuyentes otorgado por parte del SRI.
Todo pacto social que se mantenga reservado será nulo.
Art. 137.
La escritura será otorgada por todos los socios o por medio de
apoderado.
Los comparecientes deberán declarar lo siguiente:
El nombre, correo electrónico, nacionalidad y domicilio de las
personas naturales o jurídicas que
constituyan la compañía y su voluntad de fundarla;
La denominación objetiva o la razón social de la compañía;
El domicilio de la compañía, que será cantonal
El importe del capital social con la expresión del número de las
participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal;
La indicación de las participaciones que cada socio suscribe y pagará
en numerario o en especie, el valor atribuido a éstas y la parte del
capital no pagado.
La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la
 Características Compañías

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE DEL CAPITAL

LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y DE LAS
Fundación de Y ACCIONISTAS
ACCIONES
la Compañía

Art.201., Son de su cuenta y riesgo los actos y

Art.217., Ningún
gastos necesarios para la constitución de la
compañía. accionista podrá ser
obligado a aumentar su Art.160., Podrá aceptar
Art.205., Obligados a convocar una junta general aporte, salvo disposición suscripciones y emitir acciones
Art. 146., Mediante en el plazo máximo de seis meses contados. hasta el monto de ese capital.
en contrario de los
escritura pública se
Art.206., Si el suscriptor no cumpliere sus estatutos Art.164., La compañía no podrá
inscribirá en el Registro
obligaciones de aportación, los promotores
Mercantil. emitir acciones por un precio
podrán exigirle judicialmente el cumplimiento
inferior a su valor nominal ni por
Art. 146.1., Clausula un monto que exceda del capital
compromisoria, para aportado.
resolver desacuerdos Art.147., No podrá constituirse sin estar suscrito totalmente
su capital. Art.168., La compañía no puede
emitir títulos definitivos de las
Art. 148., Constitución Simultanea. acciones que no estén
Art. 150., La escritura de constitución será otorgada por totalmente pagadas.
todos los accionistas.
Art. 154., No podrán modificar el estatuto
Características Compañías

DE LAS PARTES
BENEFICIARIAS

Art. 222., Podrán

emitir, en cualquier
tiempo, partes
beneficiarias
Art. 226., Los titulares
de las partes
beneficiarias no
gozarán de los
derechos que esta Ley
establece para los
accionistas.
 Características Compañías

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE DEL CAPITAL

LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y DE LAS
Fundación de Y ACCIONISTAS
ACCIONES
la Compañía

Art.201., Son de su cuenta y riesgo los actos y

Art.217., Ningún
gastos necesarios para la constitución de la
compañía. accionista podrá ser
obligado a aumentar su Art.160., Podrá aceptar
Art.205., Obligados a convocar una junta general aporte, salvo disposición suscripciones y emitir acciones
Art. 146., Mediante en el plazo máximo de seis meses contados. hasta el monto de ese capital.
en contrario de los
escritura pública se
Art.206., Si el suscriptor no cumpliere sus estatutos Art.164., La compañía no podrá
inscribirá en el Registro
obligaciones de aportación, los promotores
Mercantil. emitir acciones por un precio
podrán exigirle judicialmente el cumplimiento
inferior a su valor nominal ni por
Art. 146.1., Clausula un monto que exceda del capital
compromisoria, para aportado.
resolver desacuerdos Art.147., No podrá constituirse sin estar suscrito totalmente
su capital. Art.168., La compañía no puede
emitir títulos definitivos de las
Art. 148., Constitución Simultanea. acciones que no estén
Art. 150., La escritura de constitución será otorgada por totalmente pagadas.
todos los accionistas.
Art. 154., No podrán modificar el estatuto
Características Compañías

DE LAS PARTES
BENEFICIARIAS

Art. 222., Podrán

emitir, en cualquier
tiempo, partes
beneficiarias
Art. 226., Los titulares
de las partes
beneficiarias no
gozarán de los
derechos que esta Ley
establece para los
accionistas.
 Características Compañías

De los balances:
DE LA FISCALIZACIÓN: Los comisarios, socios o
no, designados si el estatuto social hubiere Toda compañía deberá
DE LA ADMINISTRACIÓN Y
acordado su existencia, tienen derecho conformar sus métodos de
DE LOS AGENTES DE LA
ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas contabilidad, sus libros y sus
COMPAÑÍA
las operaciones sociales, sin dependencia de la balances a lo dispuesto en las
El contrato social fijará la administración y en interés de la compañía. leyes en el plazo de 3 meses
estructura administrativa contados desde el cierre del
de la compañía. ejercicio económico anual

DE LAS PARTES BENEFICIARIAS: Se podrán emitir, en cualquier

tiempo, partes beneficiarias, las que únicamente conferirán a su De las utilidades liquidas
titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la de cada ejercicio se
compañía tomará un porcentaje no
Los administradores, menor a un 10%,
miembros de los destinado a formar el
El título representativo de la parte beneficiaria contendrá: fondo de reserva legal,
organismos a) El nombre de la compañía
administrativos y agentes, hasta que éste alcance
b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compañía emisora y el pagado a la
sólo podrán ser por lo menos el 50% del
fecha de la expedición del título
nombrados temporal y capital social.
c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este
revocablemente. derecho
d) La indicación de si el título es nominativo o al portador y, en el primer caso, el La distribución de
nombre del beneficiario dividendos a los accionistas
e) Los principales derechos y obligaciones del dueño del título, así como la se realizará en proporción
transcripción de las normas que, con relación a las partes beneficiarias, se hubieren al capital que hayan
establecido en los estatutos de la compañía desembolsado, 90 dias
f) La fecha de expedición del título
después de la autorización
g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compañía.
del ente regulador
 SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE Constitución y

LOS PROMOTORES, FUNDADORES prueba de la
Disposiciones Y ACCIONISTAS sociedad.
Generales

Constitución de la sociedad por

acciones simplificada La sociedad
Definición y naturaleza. - por acciones simplificada se creará
La sociedad por acciones mediante contrato o acto unilateral
simplificada es una que conste en documento privado
sociedad de capitales cuya que se inscribirá en el Registro de
naturaleza será siempre
Sociedades de la Superintendencia
mercantil.
de Compañías, Valores y Seguros,
independientemente de momento desde el cual adquiere
sus actividades Limitación de responsabilidad. - La sociedad por acciones simplificada vida jurídica.
podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas,
quienes sólo serán responsables limitadamente hasta por el monto de
sus respectivos aportes.
Personalidad jurídica. - La sociedad por acciones simplificada, una vez
inscrita en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías,
Valores y Seguros, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
 COMPANIA DE ECONOMIA MIXTA

Es una compañía que La aportación de los socios puede ser en Se expresará de forma
como su nombre lo indica bienes como equipos agrícolas o industriales, escrita el reparto de
lleva la unión de capitales dinero, servicios por un determinado tiempo. utilidades tanto del sector
que pueden ser El Estado público cono privado.
y las entidades privadas e
incluso organismos del
sector público.

Todos los documentos Promueven la inversión en áreas que

Su participación será tanto en el capital como en la como escrituras y una entidad privada no puede
gestión de la compañía. legalización estarán libres intervenir sin el Estado.
Su participación será tanto de impuestos.
en el capital como en la
gestión de la compañía
independientemente de sus
actividades operacionales.
 Características Compañías Comandita Simple y
Dividida Por Acciones.
 Art. 59. - La razón social será, el nombre de uno o varios de los socios responsable, y se agregará siempre las palabras "compañía en
comandita.
 El comanditario que tolerare la inclusión de su nombre en la razón social quedará solidaria e ilimitadamente responsable de las
obligaciones contraídas por la compañía.
 Solamente las personas naturales podrán ser socios comanditados o comanditarios de la compañía en comandita simple.

Art. 63.- El socio comanditario no podrá ceder ni traspasar a otras personas sus derechos, ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los
demás, en cuyo caso se procederá a la suscripción de una nueva escritura social.
Art. 70.- El comanditario que forma parte de la compañía comandita simple o que forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad
comercial de la compañía, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal negocio o establecimiento no se
encuentre en oposición con los de la compañía.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compañía solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.

Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarán sujetos a responsabilidad solidaria e ilimitada por los actos que
ejecuten ellos o cualquiera bajo la razón social, siempre que la persona que ejecutara estuviera autorizada para obrar por la
compañía.
Art. 77.- Estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean líquidas y realizadas.

Art. 79.- El contrato social no podrá modificarse sin el consentimiento unánime de los socios, a menos que se hubiere pactado para la
modificación un acuerdo de la mayoría; sin embargo, los socios no conformes con la modificación podrán separarse dentro de los treinta días
posteriores
 Compañía Nombre Colectivo

CONSTITUCIÓN Y RAZÓN ADMINISTRACIÓN CAPACIDAD

SOCIAL

Art.45., El administrador o administradores se entenderán autorizados para

realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento
de Art.42., Las personas que según lo
los fines sociales. dispuesto en el Código de
Comercio tienen capacidad para
Art. 36., La Art.46., El administrador o administradores se entenderán autorizados para comerciar, la tienen también para
compañía en nombre realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento formar parte de una compañía en
colectivo se contrae de los fines sociales. nombre colectivo.
entre dos o más
personas naturales que
hacen el comercio bajo
una razón social.
DE LOS SOCIOS
Art. 37., El contrato de
compañía en nombre Art. 57., No se reputan socios, para los efectos de la empresa social, los dependientes de comercio a quienes se haya
colectivo se celebrará señalado una porción de las utilidades en retribución de su trabajo.
por escritura pública. Art. 57., El socio de la compañía en nombre colectivo tiene los siguientes derechos:
a) Percibir utilidades;
pública. b) Participar en las deliberaciones y resoluciones de la compañía;
c) Controlar la administración;
d) Votar en la designación de los administradores.
INTEGRANTES: JESSICA CEDILLO, KARLA TORRES, LIZBETH PELAEZ Y ANGEL
QUEZADA